Окрема думка від 01 вересня 2026 р. у справі №732/492/26 — Чернігівський апеляційний суд

О К Р Е М А Д У М К А

02 вересня 2026 року

Судді судової палати з розгляду цивільних справ Чернігівського апеляційного суду Супруна О.П. на постанову Чернігівського апеляційного суду від 02.09.2026 у справі за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ейс» на заочне рішення Городнянського районного суду Чернігівської області від 15.06.2026 у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ейс» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості.

Чернігівський апеляційний суд своєю постановою від 02.09.2026, задовольнивши частково апеляційну скаргу ТОВ «Фінансова компанія «Ейс», скасував заочне рішення Городнянського районного суду Чернігівської області від 15.06.2026, задовольнив частково позов ТОВ «Фінансова компанія «Ейс» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості, стягнув із ОСОБА_1 на користь ТОВ «Фінансова компанія «Ейс» заборгованість за Договором кредитної лінії № 894598510 від 01.02.2023 у розмірі 15 284,50 грн, відмовивши в задоволенні решти позовних вимог, а також стягнув судовий збір у розмірі 529,82 грн та 1 393,00 грн витрат на професійну правничу допомогу за розгляд справи в суді першої інстанції, судовий збір у розмірі 794,73 грн і 1 194,00 грн витрат на професійну правничу допомогу за апеляційний розгляд справи.

Ухвалюючи зазначену постанову, апеляційний суд виходив із доведеності таких юридичних фактів: 1/ укладення між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 електронного кредитного договору № 894598510 від 01.02.2023 у порядку, визначеному статтею 12 Закону України «Про електронну комерцію»; 2/ отримання відповідачем за цим кредитним договором кредитних коштів у загальному розмірі 15 000,00 грн; 3/ неналежного виконання позичальником своїх зобов`язань за кредитним договором, що призвело до виникнення заборгованості; 4/ переходу права вимоги до ОСОБА_1 за кредитним договором від первісного кредитора ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» до ТОВ «Таліон Плюс», від ТОВ «Таліон Плюс» до ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс», а від останнього – до ТОВ «Фінансова компанія «Ейс», що підтверджено договорами факторингу, додатковими угодами до них, реєстрами (витягами з реєстрів) прав вимоги (боржників), а також доказами виконання сторонами умов цих договорів щодо їх фінансування; 5/ відсутності правових підстав для нарахування та стягнення процентів за користування кредитом після спливу погодженого сторонами строку кредитування.

За приписами статті 35 Цивільного процесуального кодексу України (далі – ЦПК України) питання, що виникають під час колегіального розгляду справи судом, вирішуються більшістю голосів суддів. Головуючий голосує останнім. При ухваленні рішення з кожного питання жоден із суддів не має права утримуватися від голосування та підписання рішення чи ухвали. Судді не мають права розголошувати міркування, що були висловлені при обговоренні під час ухвалення судового рішення. Суддя, не згодний з рішенням, може письмово викласти свою окрему думку. Про наявність окремої думки повідомляються учасники справи без оголошення її змісту в судовому засіданні. Окрема думка приєднується до справи і є відкритою для ознайомлення.

Із постановою Чернігівського апеляційного суду від 02.09.2026 не погоджуюся, у зв`язку з чим відповідно до статті 35 ЦПК України викладаю свою окрему думку.

Звертаючись до суду з цим позовом та обґрунтовуючи заявлені вимоги, ТОВ «Фінансова компанія «Ейс» зазначало, що 01.02.2023 між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 було укладено кредитний договір № 894598510 в електронній формі, відповідно до умов якого відповідачу надано кредит у розмірі 5 000,00 грн, який у подальшому було збільшено до 15 000,00 грн. Позивач посилався на те, що первісний кредитор належним чином виконав свої зобов`язання за кредитним договором, тоді як відповідач взяті на себе зобов`язання щодо своєчасного повернення кредитних коштів та сплати процентів не виконала, у зв`язку з чим станом на день звернення до суду утворилася заборгованість у розмірі 76 873,00 грн. Також позивач зазначав, що право вимоги за кредитним договором № 894598510 від 01.02.2023 послідовно перейшло від ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» до ТОВ «Таліон Плюс» на підставі Договору факторингу № 28/1118-01 від 28.11.2018, від ТОВ «Таліон Плюс» до ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» – на підставі Договору факторингу № 31/0724-01 від 31.07.2024, а від ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» до ТОВ «Фінансова компанія «Ейс» – на підставі Договору факторингу № 15/07/25-Е від 15.07.2025, у зв`язку з чим останній набув статусу нового кредитора та право вимоги до відповідача.

Городнянський районний суд Чернігівської області своїм заочним рішенням від 15.06.2026 відмовив у позові ТОВ «Фінансова компанія «Ейс».

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив із того, що позивач не довів набуття права вимоги за кредитним договором № 894598510 від 01.02.2023, оскільки: 1) Договір факторингу № 28/1118-01 від 28.11.2018 був укладений до виникнення кредитного зобов`язання між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 , а право вимоги щодо відповідача на момент укладення вказаного договору факторингу не було визначеним; 2) відсутні докази оплати за Договором факторингу № 28/1118-01 від 28.11.2018, а акт звірки взаємних розрахунків не є належним доказом здійснення відповідної господарської операції чи перерахування коштів. Відтак суд дійшов висновку, що ТОВ «Таліон Плюс» не набуло права вимоги до ОСОБА_1 , а тому не могло передати таке право ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс», яке, у свою чергу, не могло передати його ТОВ «Фінансова компанія «Ейс». Із огляду на недоведеність переходу права вимоги за договорами факторингу в позові відмовлено.

Не можу погодитися з висновком більшості суддів про наявність підстав для скасування рішення суду першої інстанції та часткового задоволення позовних вимог, хоча погоджуюся з його висновком про відмову в задоволенні позову. На моє переконання, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про відсутність підстав для задоволення заявлених вимог, обґрунтувавши його недоведеністю належними та допустимими доказами набуття права вимоги до ОСОБА_1 за Договором факторингу № 28/1118-01 від 28.11.2018.

Як убачається з матеріалів справи, 01.02.2023 між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» ОСОБА_1 укладено Договір кредитної лінії № 894598510, підписаний відповідачем шляхом використання електронного підпису одноразовим персональним ідентифікатором MNV846QW.

Згідно з пунктом 2.1 укладеного Договору кредитодавець зобов`язується надати позичальникові кредит у вигляді кредитної лінії, в розмірі кредитного ліміту на суму 15 000,00 грн на умовах строковості, зворотності, платності, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти за користування кредитом відповідно до умов, зазначених у цьому Договорі, додатках до нього та Правилах надання грошових коштів у позику, в тому числі на умовах фінансового кредиту Товариства з обмеженою відповідальністю «Манівео швидка фінансова допомога» (далі – Правила).

Сума кредитного ліміту, указана в пункті 2.1 Договору, це максимальна сума кредиту, яка протягом строку дії Договору одночасно може бути в розпорядженні позичальника (пункт 2.2 Договору).

Відповідно до пункту 2.3 Договору кредитодавець надає позичальнику перший транш за договором в сумі 5 000,00 грн одразу після укладення Договору, орієнтовна дата повернення якого 08.02.2023.

Пунктом 2.4 Договору передбачено право позичальника отримати другий та решту траншів протягом Дисконтного періоду кредитування на умовах передбачених цим Договором.

У пункті 2.5 Договору визначено, що загальна сума кредиту за цим Договором складається із сум кредиту за всіма наданими траншами, що отримані позичальником протягом всього строку дії Договору.

Відповідно до пункту 3.1 Договору кредитної лінії № 894598510 позичальнику надається Дисконтний період кредитування, протягом якого позичальник може збільшувати суму кредиту (отримати черговий транш) в межах кредитного ліміту, шляхом ініціювання такої операції в особистому кабінеті, а також частково повернути суму кредиту. На момент укладення цього Договору строк Дисконтного періоду користування складає 7 днів від дати отримання позичальником першого траншу. Загальний строк Дисконтного періоду користування кредитом вираховується в порядку передбаченому пунктом 3.2. Договору. У випадку надання першого траншу не в день укладення Договору строк дії кредитної лінії та строк Дисконтного періоду автоматично продовжується на ту кількість днів, на яку відрізняється дата укладення Договору по відношенню до дати надання першого траншу за Договором.

У пункті 3.2 Договору сторони погодили, що встановлений в пункті 3.1 Договору строк Дисконтного періоду може бути продовжено позичальником шляхом здійснення протягом Дисконтного та Пільгового періодів оплати всіх фактично нарахованих процентів за умови, якщо позичальником в особистому кабінеті чи в терміналах самообслуговування партнерів кредитодавця активовано функцію продовження строку Дисконтного періоду. Кількість продовжень Дисконтного періоду на умовах, описаних в цьому пункті, не обмежена.

Водночас пунктом 7.4 Договору передбачено право позичальника у будь-який час достроково повернути основну суму кредиту повністю або частково та сплатити фактично нараховані проценти. У разі часткового дострокового повернення кредиту сума заборгованості за Договором підлягає відповідному перерахунку.

Згідно з пунктом 7.5 Договору сума кредиту, процентів за користування кредитом, неустойки та інших передбачених Договором платежів підлягає безготівковому перерахуванню на поточний рахунок кредитодавця у строки, встановлені Договором та чинним законодавством України.

У розділі 8 Договору № 894598510 сторонами погоджено вартість послуг кредитодавця та ціну Договору. Так, відповідно до пункту 8.2 Договору процентні ставки є фіксованими та не підлягають зміні кредитодавцем в односторонньому порядку у бік погіршення становища позичальника. При цьому загальні витрати за Договором та загальна вартість кредиту залежать від обраної позичальником моделі поведінки та визначаються відповідно до умов Договору.

За змістом пункту 8.3 Договору, у разі невикористання позичальником передбачених пунктом 8.5 Договору умов для зменшення витрат та загальної вартості кредиту проценти за весь строк Дисконтного періоду кредитування нараховуються за Базовою процентною ставкою у розмірі 766,50 % річних, що на момент укладення Договору становило 2,10 % за кожний день користування від суми залишку кредиту, що перебуває у користуванні позичальника.

Згідно пункту 8.4 Договору після закінчення Дисконтного періоду кредитування проценти за користування кредитом визначаються за процентною ставкою 1087,70 % річних, що на момент укладення Договору становило 2,98 % за кожний день користування від суми залишку кредиту.

Водночас пунктом 8.5 Договору передбачено можливість зменшення загальних витрат за кредитом та його загальної вартості за умови виконання позичальником визначених Договором дій. Зокрема, відповідно до пункту 8.5.1 у разі повернення всієї суми отриманого кредиту до закінчення Дисконтного періоду проценти за фактичні дні користування кредитом визначаються за Дисконтною процентною ставкою у розмірі 704,45 % річних, що на момент укладення Договору становило 1,93 % за кожний день користування кредитом.

Пунктом 8.5.2 Договору передбачено, що в разі продовження позичальником Дисконтного періоду шляхом здійснення пролонгації та повного повернення кредиту до закінчення строку Дисконтного періоду з урахуванням усіх пролонгацій, проценти за період від дати видачі кредиту до 08.02.2023 включно нараховуються за Дисконтною процентною ставкою, визначеною пунктом 8.5.1 Договору, а починаючи з 09.02.2023 – за Індивідуальною процентною ставкою у розмірі 704,45 % річних, що на момент укладення Договору становило 1,93 % за кожний день користування кредитом.

Як убачається з пункту 14.1 Договору, невід`ємною його частиною є Правила та Паспорт споживчого кредиту, що надано позичальнику до укладення Договору. Уклавши цей Договір, позичальник підтверджує, що він ознайомлений, повністю розуміє, погоджується і зобов`язується неухильно дотримуватись Правил, текст яких розміщений на сайті кредитодавця: www.moneyveo.ua .

До матеріалів позовної заяви додано копію Паспорта споживчого кредиту продукту «Смарт» до Договору № 894598510 від 01.02.2023, а також Правил у редакції, дійсній із 18.08.2022.

На підтвердження виконання ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» своїх зобов`язань за Договором кредитної лінії № 894598510 до матеріалів справи долучено копії платіжних доручень, відповідно до яких на банківську картку ОСОБА_1 перераховано кредитні кошти окремими траншами: 01.02.2023 – 5 000,00 грн та 02.02.2023 – 10 000,00 грн, на загальну суму 15 000,00 грн.

Факт зарахування на платіжну картку відповідача кредитних коштів у загальному розмірі 15 000,00 грн підтверджується відповіддю АТ «Райффайзен Банк», наданою на виконання ухвали Городнянського районного суду Чернігівської області.

Відповідач узяті на себе за Договором зобов`язання належним чином не виконав, кредитні кошти в строки та порядку, визначені умовами Договору, не повернув, у зв`язку з чим утворилася заборгованість.

Згідно з розрахунком заборгованості, сформованим ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та наданим позивачем, станом на 11.04.2023 заборгованість ОСОБА_1 за Договором кредитної лінії № 894598510 становила 38 431,00 грн, із яких: 15 000,00 грн – заборгованість за тілом кредиту та 23 431,00 грн – заборгованість за процентами.

28.11.2018 між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» (клієнт) та ТОВ «Таліон Плюс» (фактор) укладено Договір факторингу № 28/1118-01, за умовами якого клієнт зобов`язався відступити фактору права грошової вимоги до боржників, визначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а фактор – прийняти такі права вимоги та передати клієнту грошові кошти на умовах, визначених Договором.

Відповідно до пунктів 1.3, 1.5, 4.1 Договору факторингу право вимоги охоплює всі права кредитодавця за кредитними договорами, у тому числі права вимоги, строк виконання яких настав або виникне в майбутньому, а перехід права вимоги відбувається в день підписання сторонами відповідного Реєстру прав вимоги, форма якого визначена додатком № 1 до Договору.

Додатковими угодами № 19 від 28.11.2019, № 26 від 31.12.2020, № 27 від 31.12.2021, № 31 від 31.12.2022 та № 32 від 31.12.2023 сторони, зокрема, продовжували строк дії Договору факторингу, який діяв до 31.12.2024 включно.

Як убачається з Реєстру прав вимоги № 224 від 11.04.2023 до Договору факторингу № 28/1118-01 від 28.11.2018 ТОВ «Таліон Плюс» набуло право грошової вимоги до ОСОБА_1 за Договором № 894598510 від 01.02.2023 на загальну суму 38 431,00 грн, із яких: 15 000,00 грн – заборгованість за тілом кредиту та 23 431,00 грн – заборгованість за процентами.

На виконання умов Договору факторингу № 28/1118-01 від 28.11.2018 сторонами підписано Протокол узгодження предмета факторингу до Реєстру прав вимоги № 224 від 11.04.2023, яким погоджено, зокрема, перелік прав вимоги, що відступаються фактору, дату відступлення прав вимоги.

До матеріалів справи також долучено Акт звірки взаємних розрахунків станом на 31.12.2023 щодо сплати суми фінансування за Реєстром прав вимоги № 224 від 11.04.2023 до Договору факторингу № 28/1118-01 від 28.11.2018, який містить відомості про взаємні розрахунки сторін за зазначеним Реєстром прав вимоги (сума фінансування – 2 301 587,59 грн; оплата послуг фактора – 100,00 грн).

ТОВ «Таліон Плюс» сформовано уточнений розрахунок заборгованості, відповідно до якого, із урахуванням подальшого нарахування ТОВ «Таліон Плюс» процентів, загальний розмір заборгованості ОСОБА_1 становить 76 873,00 грн, із яких 15 000,00 грн – заборгованість за тілом кредиту та 61 873,00 грн – заборгованість за процентами.

31.07.2024 між ТОВ «Таліон Плюс» (клієнт) та ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» (фактор) укладено Договір факторингу № 31/0724-01, відповідно до умов якого клієнт зобов`язався відступити фактору права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а фактор зобов`язався прийняти їх та передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату та на умовах, визначених цим Договором. Відповідно до умов Договору право вимоги переходить до фактора з моменту підписання сторонами відповідного Реєстру прав вимоги.

Відповідно до Реєстру прав вимоги № 2 від 31.07.2024 до Договору факторингу № 31/0724-01 ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» набуло право грошової вимоги до ОСОБА_1 за Договором № 894598510 від 01.02.2023 на загальну суму 76 873,00 грн, із яких 15 000,00 грн – заборгованість за тілом кредиту та 61 873,00 грн – заборгованість за процентами.

Матеріали справи містять копію платіжної інструкції в національній валюті № 7076 від 05.08.2024, відповідно до якої ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» здійснило оплату за відступлення права вимоги згідно з Реєстром прав вимоги № 2 від 31.07.2024 та Договором факторингу № 31/0724-01 від 31.07.2024, що підтверджує здійснення сторонами розрахунків на виконання зазначеного договору факторингу.

15.07.2025 між ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» (клієнт) та ТОВ «Фінансова компанія «Ейс» (фактор) укладено Договір факторингу № 15/07/25-Е, відповідно до умов якого клієнт відступає фактору права грошової вимоги до боржників, зазначених у Реєстрі боржників, а фактор зобов`язується сплатити клієнту суму фінансування на умовах, визначених Договором.

Відповідно до Реєстру боржників до Договору факторингу № 15/07/25-Е від 15.07.2025 до ТОВ «Фінансова компанія «Ейс» перейшло право грошової вимоги до ОСОБА_1 за Договором № 894598510 від 01.02.2023 на загальну суму 76 873,00 грн, із яких 15 000,00 грн – заборгованість за тілом кредиту та 61 873,00 грн – заборгованість за процентами.

Факт передачі Реєстру боржників підтверджується Актом прийому-передачі Реєстру боржників, підписаним сторонами на виконання Договору факторингу № 15/07/25-Е від 15.07.2025.

Матеріали справи містять копії платіжних інструкцій про перерахування ТОВ «Фінансова компанія «Ейс» на користь ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» грошових коштів із призначенням платежу в кожній: «Часткова Оплата фінансування за відступлення Права Вимоги згідно Договору факторингу № 15/07/25-Е від 15.07.2025, без ПДВ», що свідчить про здійснення сторонами розрахунків на виконання зазначеного договору.

Таким чином, на підставі Договору факторингу № 15/07/25-Е від 15.07.2025 та Реєстру боржників до позивача, як він стверджує, перейшло право грошової вимоги до ОСОБА_1 за Договором № 894598510 від 01.02.2023 на загальну суму 76 873,00 грн, у тому числі право вимоги щодо стягнення суми основного боргу та нарахованих процентів.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі статтею 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до частини першої статті 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні (статті 517 ЦК України).

Згідно зі статтею 1077 ЦК України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Договір факторингу є змішаним договором, який обов`язково поєднує у собі елементи договору позики або кредитного договору та елементи договору купівлі-продажу грошової вимоги або договору застави грошової вимоги.

Предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога) (частина перша статті 1078 ЦК України).

Отже, за договором факторингу допускається відступлення наявної вимоги та майбутньої вимоги. При цьому для розмежування прав грошової вимоги, що може відступатися на підставі договору факторингу обрано різні критерії. Зокрема, для: наявної вимоги – строк платежу; майбутньої вимоги – момент виникнення.

Наявна вимога – це право грошової вимоги, строк платежу за якою настав. До наявних вимог відносяться й «недозрілі» грошові вимоги – різновид наявної вимоги, тобто право грошової вимоги, можливість здійснення якого залежить від настання умови чи спливу строку платежу. Як наслідок наявна та недозріла вимога існують до або в момент укладення договору факторингу.

Майбутня вимога – це право грошової вимоги, що виникне в майбутньому, тобто майбутніми мають кваліфікуватися такі права грошової вимоги, що «з`явилися» із тих чи інших договорів, укладених після договору факторингу.

У договорі факторингу має бути індивідуалізоване право грошової вимоги. Наявна та «недозріла» вимоги повинні бути визначені в договорі факторингу з максимальним ступенем конкретності, яка б забезпечувала можливість виокремити такі вимоги від інших вимог клієнта в момент укладення договору факторингу. Для наявної та «недозрілої» вимоги, оскільки вони існують на час укладення договору факторингу, індивідуалізація може полягати, зокрема, у вказівці предмета (розміру чи обсягу вимоги), суб`єктів (як активного – кредитора, так і пасивного – боржника), підстави виникнення (наприклад, договір поставки).

Майбутня вимога має піддаватися індивідуалізації не пізніше, аніж в момент її виникнення. Тобто майбутня вимога повинна мати потенційну властивість для ідентифікації в момент її виникнення. До цього часу майбутня вимога хоча б якось має пов`язуватися із клієнтом.

Таких висновків дійшов Верховний Суд у своїй постанові від 07.01.2026 у справі №727/2790/25 (провадження №61-13862св25).

Відповідно до пункту 1.3 Договору факторингу № 28/1118-01 від 28.11.2018 під правом вимоги розуміється всі права клієнта за кредитними договорами, в тому числі права грошових вимог до боржників по сплаті суми боргу за кредитними договорами, строк платежу за якими настав, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому.

Ураховуючи, що строк дії Договору факторингу № 28/1118-01 від 28.11.2018 неодноразово продовжувався додатковими угодами та був чинним станом на 11.04.2023 (день складання реєстру прав вимоги № 224 від 11.04.2023), тому станом на зазначену дату первісний кредитор – ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» управі був відступити ТОВ «Таліон Плюс» право вимоги за Договором № 894598510 від 01.02.2023, укладеним між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та відповідачем, за яким настав строк виконання.

Разом із тим, на моє переконання, матеріали справи не містять належних та допустимих доказів на підтвердження виконання умов Договору факторингу № 28/1118-01 від 28.11.2018 у частині сплати фактором суми фінансування за відступлене право вимоги. За таких обставин, відсутні належні докази переходу права грошової вимоги від ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» до ТОВ «Таліон Плюс», а відтак і подальшого переходу такого права вимоги до ТОВ «Фінансова компанія «Ейс», що є підставою для відмови у задоволенні позову.

Так, за приписом частини другої статті 78 ЦПК України обставини справи, які за законом мають бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

У постановах Верховного Суду від 02.11.2021 № 905/306/17, від 29.06.2021 у справі № 753/20537/18, від 21.07.2021 у справі № 334/6972/17, від 27.09.2021 у справі № 5026/886/2012 викладено висновки, що належним доказом, який засвідчує факт набуття прав вимоги за кредитним договором, є належно оформлені та підписані договори про відступлення права вимоги, реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, за умови, що він містить дані за кредитним договором, а також докази на підтвердження оплати за договором.

Окрім цього, у постанові Верховного Суду від 02.11.2021 № 905/306/17 виснувано, що чинне законодавство не містить положень про те, що право вимоги до нового кредитора переходить з моменту сплати оплати новим кредитором на користь первісного кредитора заборгованості та інших платежів відповідно до договору відступлення права вимоги. Така вимога визначена законом лише щодо договору факторингу (стаття 1077 ЦК України) чи може встановлюватися сторонами в укладених ними договорах.

У постанові від 18.10.2023 у справі № 905/306/17 Верховним Судом зазначено, що для підтвердження факту відступлення права вимоги, фінансова компанія як заінтересована сторона повинна надати до суду докази переходу права вимоги від первісного до нового кредитора на кожному етапі такої передачі. Належним доказом, який засвідчує факт набуття прав вимоги за кредитним договором, є належно оформлені та підписані договори про відступлення права вимоги, реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, за умови, що він містить дані за кредитним договором, а також докази на підтвердження оплати за договором (постанови Верховного Суду від 29.06.2021 у справі №753/20537/18, від 21.07.2021 у справі №334/6972/17, від 27.09.2021 у справі №5026/886/2012 та ін.).

Отже, належні докази щодо підтвердження оплати договорів факторингу на кожному етапі відступлення права вимоги входять до предмета доказування (наявність у ТОВ «Фінансова компанія «ЕЙС» права вимоги) у цій справі, а обов`язок надати докази на підтвердження заявлених вимог покладено на позивача.

Розділом 3 Договору факторингу № 28/1118-01 від 28.11.2018 визначено фінансування та порядок розрахунків. Зокрема, підпунктом 3.1.1 пункту 3.1 передбачено, що фінансування – належна до сплати клієнту сума грошових коштів, розмір якої погоджується та визнається сторонами в кожному реєстрі прав вимоги окремо. Згідно підпункту 3.1.2 фінансування – належна до сплати клієнту сума грошових коштів, яка вказана у відповідному реєстрі прав вимог, сплачується фактором в порядку, погодженому сторонами у відповідному реєстрі прав вимоги. Підпунктом 3.1.3 передбачено, що фінансування сплачується фактором на банківський рахунок клієнта, зазначений у 13 розділі цього договору. Сума фінансування вважається отриманою після її зарахування на рахунок клієнта.

Пунктами 2-3 Реєстру прав вимоги № 224 від 11.04.2023 до Договору факторингу № 28/1118-01 від 28.11.2018 від ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» до ТОВ «Таліон Плюс» сторони погодили, що сума фінансування, належна до сплати клієнту за цим реєстром прав вимог, становить 35,00 % від основної суми заборгованості (тіла кредиту) та складає 2 301 587,59 грн; фінансування за цим реєстром прав вимог підлягає сплаті фактором у чотири етапи, до 20 числа кожного календарного місяця; кожний платіж повинен бути не менше 25 % від суми фінансування.

На підтвердження виконання зазначених умов позивачем надано підписаний ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» акт звірки взаємних розрахунків станом на 31.12.2023 зі сплати суми фінансування за Реєстром прав вимоги № 224 від 11.04.2023 за Договором факторингу № 28/1118-01 від 28.11.2018, який не є належним доказом здійснення господарської операції або факту перерахування коштів, оскільки він є інформаційним документом для звірки даних бухгалтерського обліку, а не первинним документом.

У постанові Верховного Суду від 05.03.2019 у справі № 910/1389/18 зазначено, що сам по собі акт звірки розрахунків не є належним доказом факту здійснення будь-яких господарських операцій: поставки, надання послуг тощо, оскільки не є первинним бухгалтерським обліковим документом.

Відповідно до пункту 159 розділу VIII Положення про порядок емісії та еквайрингу платіжних інструментів, затвердженого постановою Правління Національного банку України № 164 від 29.07.2022 (у редакції постанови Правління Національного банку України № 51 від 14.05.2026), документи за платіжними операціями мають статус первинних документів та можуть використовуватися під час урегулювання спірних питань.

Водночас матеріали справи не містять платіжних інструкцій, платіжних доручень, банківських виписок чи інших первинних документів, які б підтверджували сплату ТОВ «Таліон Плюс» суми фінансування на виконання Реєстру прав вимоги № 224 від 11.04.2023.

Варто зауважити, що вищевказані платіжні документи повинні бути в розпорядженні позивача, як нового кредитора, у силу положень частини першої статті 517 ЦК України.

Уважаю, що на підтвердження своїх позовних вимог ТОВ «Фінансова компанія «Ейс» мало можливість надати платіжні документи про проведення означеної оплати суми фінансування, або ж ініціювати перед судом клопотання про витребування в попередніх кредиторів чи банківської установи таких платіжних інструментів у разі неможливості самостійного подання, але цим правом усвідомлено не скористалось.

Звернення позивачем у своїй апеляційній скарзі уваги на постанову Верховного Суду від 07.01.2026 у справі № 727/2790/25, де зроблено правовий висновок щодо правомірності переходу права вимоги на підставі Договору факторингу № 28/1118-01 від 28.11.2018, укладеним між первісним кредитором – ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» і ТОВ «Таліон Плюс», є частково слушним, оскільки в даній справі суд касаційної інстанції проаналізував сутність понять «наявна», «недозріла», «майбутня» вимога та дав оцінку доказів оплати ціни продажу факторами відповідним клієнтам за договорами факторингу, укладеними між новими кредиторами: ТОВ «Таліон Плюс» і ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс», ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» і ТОВ «ФК «Ейс». При цьому за основу доказів такої оплати були покладені саме платіжні інструкції про перерахування коштів.

Разом із тим, зі змісту зазначеної постанови Верховного Суду не вбачається аналіз, оцінка і висновки суду щодо наявності у справі доказів оплати за Договором факторингу № 28/1118-01 від 28.11.2018, укладеним між первісним кредитором – ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» і ТОВ «Таліон Плюс», тобто на першому етапі факторингового ланцюжка відступлення прав вимоги.

Водночас саме ця обставина має істотне значення для правильного вирішення справи, оскільки від доведеності переходу прав вимоги від первісного кредитора до першого фактора залежить і доля наступних факторингових договорів, відступлення прав вимоги за якими носить похідний характер.

Із огляду на викладене, уважаю, що згадана постанова Верховного Суду, на яку також посилався апеляційний суд як на підтвердження належного переходу прав вимоги до відповідача від ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» до ТОВ «Фінансова компанія «Ейс» не може бути повністю застосована до даної справи.

Не можуть бути повністю застосовані до даної справи й висновки Верховного Суду, викладені в постанові від 04.02.2026 у справі № 202/13389/24, на які також посилається апеляційний суд, адже зі змісту зазначеної постанови Верховного Суду не вбачається, щоб касаційний суд аналізував, оцінював і надавав висновок щодо наявності у справі доказів оплати за Договором факторингу № 28/1118-01 від 28.11.2018, укладеним між первісним кредитором ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» і ТОВ «Таліон Плюс», тобто на першому етапі факторингового ланцюга відступлення прав вимоги.

Водночас саме ця обставина має вирішальне значення для правильного вирішення спору, оскільки встановлення факту переходу права вимоги від первісного кредитора до першого фактора є необхідною передумовою для визнання правомірності подальших відступлень права вимоги, здійснених на підставі наступних договорів факторингу.

Із огляду на викладене, уважаю правильним висновок суду першої інстанції про недоведеність переходу права вимоги за Договором факторингу № 28/1118-01 від 28.11.2018.

За таких обставин, на моє переконання, у суду апеляційної інстанції не було підстав для скасування заочного рішення Городнянського районного суду Чернігівської області від 15.06.2026 та ухвалення нового судового рішення про часткове задоволення позову ТОВ «Фінансова компанія «Ейс» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості. Належним способом вирішення апеляційної скарги є залишення її без задоволення, а заочне рішення суду першої інстанції – без змін.

Суддя О.П. Супрун