Постанова від 01 вересня 2026 р. у справі №911/1519/25 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" вересня 2026 р. Справа №911/1519/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сітайло Л.Г.

суддів: Шапрана В.В.

Буравльова С.І.

секретар судового засідання - Ярітенко О.В.

представники сторін:

від Акціонерного товариства "Укрнафта": Дубчак С.Є.

від Товариства з обмеженою відповідальністю "Спец-Ком-Сервіс": Шаповал В.Р.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Акціонерного товариства "Укрнафта" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Спец-Ком-Сервіс"

на рішення Господарського суду Київської області від 12.03.2026 (повний текст складено 24.04.2026)

у справі №911/1519/25 (суддя Подоляк Ю.В.)

за позовом Акціонерного товариства "Укрнафта"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спец-Ком-Сервіс"

про стягнення 7 376 999,52 грн

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Спец-Ком-Сервіс"

до Акціонерного товариства "Укрнафта"

про стягнення коштів

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог та рух справи в суді першої інстанції

Акціонерне товариство "Укрнафта" (далі - АТ "Укрнафта") звернулось до Господарського суду Київської області з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Спец-Ком-Сервіс" (далі - ТОВ "Спец-Ком-Сервіс") штрафу в розмірі 7 376 999,52 грн.

Обґрунтовуючи позовні вимоги АТ "Укрнафта" посилається на порушення ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" умов договору про закупівлю від 11.06.2024 №13/2232-МТР, в частині прострочення строку поставки товару, у зв`язку з чим здійснило нарахування 7 376 999,52 грн штрафу.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 12.05.2025 відкрито провадження у справі №911/1519/25 та вирішено здійснювати її розгляд у порядку загального позовного провадження.

26.05.2025, через систему "Електронний суд", ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" подано зустрічну позовну заяву, в якій останнє просило стягнути з АТ "Укрнафта" 73 769 995,20 грн заборгованості за договором щодо поставленого товару, 3 688 499,76 грн банківської гарантії від 04.06.2024 №Г/2024/751-01 щодо забезпечення договору №13/2232-МТР, 8 926 169,42 грн пені та збільшену до 181 дня, станом на дату ухвалення рішення, 733 657,76 грн трьох процентів річних та збільшену до суми, станом на дату ухвалення рішення, а також 2 233 891,19 грн інфляційних втрат.

Зустрічні позовні вимоги обґрунтовані невиконанням відповідачем за зустрічним позовом своїх зобов`язань за договором про закупівлю від 11.06.2024 №13/2232-МТР щодо здійснення розрахунку за поставлений товар у встановлений цим договором строк. Також, позивач за зустрічним позовом посилається на безпідставне отримання відповідачем за зустрічним позовом забезпечення виконання вказаного договору у формі банківської гарантії в сумі 3 688 499,76 грн, яку він має повернути.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 25.06.2025 прийнято зустрічну позовну заяву у справі №911/1519/25 до спільного розгляду з первісним позовом та об`єднано зустрічні позовні вимоги в одне провадження з первісним позовом.

В процесі розгляду справи позивачем за зустрічним позовом подано заяву, в якій останній збільшив розмір позовних вимог та просив суд стягнути з відповідача за зустрічним позовом 73 769 995,20 грн заборгованості за договором щодо поставленого товару, 3 688 499,76 грн банківської гарантії від 04.06.2024 №Г/2024/751-01 щодо забезпечення договору №13/2232-МТР, 13 426 139,13 грн пені та збільшеної до 182 днів (шість місяців) станом, на дату ухвалення рішення, 1 728 036,87 грн трьох процентів річних та збільшеної до суми станом на дату ухвалення рішення, 3 759 649,41 грн інфляційних втрат щодо заборгованості по договору та збільшеної до суми, станом на дату ухвалення рішення, 100 383,49 грн інфляційних втрат щодо банківської гарантії та збільшеної до суми станом на дату ухвалення рішення.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення

Рішенням Господарського суду Київської області від 12.03.2026 у справі №911/1519/25 у задоволенні первісного та зустрічного позовів відмовлено.

Відмовляючи у задоволенні первісного позову, суд першої інстанції, виходячи з зібраних в матеріалах справи доказів, дійшов висновку про відсутність підстав для застосування до відповідача за первісним позовом передбаченої пунктом 7.1 договору відповідальності у вигляді штрафу за непоставку товару.

Відмовляючи у задоволенні зустрічного позову, місцевий господарський суд, враховуючи обрання позивачем за зустрічним позовом неналежного способу захисту своїх прав та звернення з безпідставною позовною вимогою про стягнення заборгованості за товар, який по факту знаходиться у власності продавця, дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення зустрічних позовних вимог про стягнення 73 769 995,20 грн заборгованості за договором щодо поставленого товару. Крім того, суд першої інстанції відмовив у задоволенні інших зустрічних вимог, оскільки вказані вимоги є похідними та результат їх вирішення стоїть в прямій залежності від вирішення основної вимоги про стягнення заборгованості, в задоволенні якої судом відмовлено.

Короткий зміст вимог апеляційних скарг та узагальнення їх доводів

Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду, АТ "Укрнафта" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 12.03.2026 у справі №911/1519/25, в частині відмови у задоволенні позовних вимог АТ "Укрнафта" про стягнення 7 376 999,52 грн штрафу та ухвалити нове рішення, яким первісні позовні вимоги задовольнити.

Так, АТ "Укрнафта" вважає, що суд першої інстанції необґрунтовано відмовив у задоволенні позовних вимог останнього визнавши встановленим, що відбулась поставка якісного товару, хоча зазначене не відповідає дійсності, обставинам та матеріалам судової справи.

Також, АТ "Укрнафта" зазначає, що висновок місцевого господарського суду про здійснення поставки, не відповідає обставинам, встановленим у справі, а відмова у задоволенні позову АТ "Укрнафта", в частині стягнення штрафу за не поставку, є незаконною та підлягає скасуванню.

Таким чином, на переконання АТ "Укрнафта", суд першої інстанції під час розгляду справи, визнав встановленими обставини, які не були доведеними відповідачем за первісним позовом (товар, станом на 08.01.2025, був неякісним) та зробив висновки, які не відповідають встановленим обставинам (товар був не поставлений), а також невірно застосував норми матеріального та процесуального права, що в сукупності привело до ухвалення неправомірного рішення, в частині відмови АТ "Укрнафта" у стягненні штрафу.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 12.03.2026 у справі №911/1519/25, в частині відмови у стягненні банківської гарантії, інфляційних втрат за стягнення банківської гарантії та ухвалити нове рішення, яким зустрічний позов в цій частині задовольнити.

ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" не погоджується з рішенням суду першої інстанції в частині відмови у стягненні банківської гарантії та інфляційних втрат щодо банківської гарантії, вважає, що судом помилково надана оцінка доказам у справі, чим порушені процесуальні норми, надане невірне тлумачення та застосування норм матеріального права.

Так, позивач за зустрічним позовом вважає, що висновком експертизи №758 спростовані всі зауваження АТ "Укрнафта" щодо якісних недоліків товару, тобто позовні вимоги АТ "Укрнафта" є необґрунтованими, а позовні вимоги ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" підлягають задоволенню.

Також, позивач за зустрічним позовом зазначає, що суд першої інстанції неправильно застосував норми матеріального права і порушив норми процесуального права в частині ототожнення банківської гарантії з іншими способами захисту.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.05.2026 апеляційну скаргу АТ "Укрнафта" у справі №911/1519/25 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Ткаченко Б.О., Іванов В.П.

Відповідно до протоколу передачі судової справи (апеляційної скарги, заяви, картки додаткових матеріалів) раніше визначеному головуючому судді (судді-доповідачу) (складу суду) від 14.05.2026 апеляційну скаргу ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" у справі №911/1519/25 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Ткаченко Б.О., Іванов В.П.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.05.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою АТ "Укрнафта" на рішення Господарського суду Київської області від 12.03.2026 у справі №911/1519/25. Розгляд апеляційної скарги призначено на 15.07.2026. Витребувано з Господарського суду Київської області матеріали справи №911/1519/25. Сторонам встановлено строк на подання відзиву, заяв, пояснень, клопотань, заперечень до 04.06.2026.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.05.2026 апеляційну скаргу ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" залишено без руху та надано строк на усунення її недоліків.

22.05.2026, через систему "Електронний суд", ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" подано заяву про усунення недоліків апеляційної скарги.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" на рішення Господарського суду Київської області від 12.03.2026 у справі №911/1519/25. Об`єднано апеляційні скарги ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" та АТ "Укрнафта" на рішення Господарського суду Київської області від 12.03.2026 у справі №911/1519/25 в одне провадження. Розгляд апеляційної скарги призначено на 15.07.2026. Сторонам встановлено строк на подання відзиву, заяв, пояснень, клопотань, заперечень до 11.06.2026.

03.06.2026 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №911/1519/25.

Розпорядженням Північного апеляційного господарського суду від 13.07.2026, у зв`язку з перебуванням суддів Ткаченка Б.О. та Іванова В.П. у відпустці з 06.07.2026 до 19.07.2026 та з 01.07.2026 до 16.07.2026 відповідно, призначено повторний автоматизований розподіл судової справи між суддями.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.07.2026 справу №911/1519/25 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Шапран В.В., Буравльов С.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.07.2026 прийнято до свого провадження апеляційні скарги АТ "Укрнафта" та ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" на рішення Господарського суду Київської області від 12.03.2026 у справі №911/1519/25 у складі колегії суддів: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Шапран В.В., Буравльов С.І.

У судових засіданнях 15.07.2026 та 19.08.2026 оголошувались перерви до 19.08.2026 та 02.09.2026 відповідно.

Узагальнені доводи відзивів на апеляційні скарги

25.05.2026, через систему "Електронний суд", ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" подано відзив на апеляційну скаргу АТ "Укрнафта", в якому просить суд відмовити у задоволенні апеляційної скарги АТ "Укрнафта", а рішення Господарського суду Київської області від 12.03.2026 у справі №911/1519/25 щодо відмови у задоволенні позовних вимог АТ "Укрнафта" залишити без змін.

Так, ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" стверджує, що діяло добросовісно, з метою доведення того, що товар відповідає умовам договору забрало товар та здійснило експертизу, у той час як АТ "Укрнафта" стягнуло банківську гарантію та подало позов, що свідчить про недобросовісну поведінку. Оскільки недоліки товару є прихованими, то жодні візуальні огляди, які зазначені в актах АТ "Укрнафта", не могли підтвердити, що товар не відповідає умовам договору. За таких обставин, АТ "Укрнафта" достоменно знало, що недоліки надуманими, штучними, а експертиза буде не на користь АТ "Укрнафта", у зв`язку з чим одразу стягнуло банківську гарантію та подало первісний позов.

Інші доводи відзиву на апеляційну скаргу фактично дублюють доводи апеляційної скарги ТОВ "Спец-Ком-Сервіс"

10.06.2026, через систему "Електронний суд", АТ "Укрнафта" подано відзив на апеляційну скаргу ТОВ "Спец-Ком-Сервіс", в якому просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги відповідача за первісним позовом.

У своєму відзиві АТ "Укрнафта" зазначає, що ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" не наводить правові підстави неправомірності рішення суду першої інстанції щодо відмови в задоволенні зустрічних позовних вимог та не обґрунтовує можливість стягнення коштів за відсутності документального оформлення поставки, вилучення та в повній мірі здійснення права власності на товар останнім. Таким чином, суд першої інстанції правомірно відмовив в задоволенні позовних вимог ТОВ "Спец-Ком-Сервіс".

На переконання АТ "Укрнафта", ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" шляхом оскарження рішення першої інстанції намагається встановити існування правовідносин між сторонами по договору, хоча дія останнього до 31.12.2024, неналежне виконання зобов`язання, не набуття права власності на товар, як і перебування товару не у розпорядженні АТ "Укрнафта", підтверджують відсутність правових підстав для оскарження відповідачем за первісним позовом рішення суду першої інстанції.

Також, АТ "Укрнафта" вказує, що у зв`язку з невиконанням відповідачем за первісним позовом договору, надана банківська гарантія від 04.06.2024 №Г/2024/751-01, якою забезпечувалось виконання останнім договору, була сплачена АТ "Укрнафта". Вимога щодо її повернення, при наявному невиконанні ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" договору, є незаконною, як і нарахування, здійснені останнім на суму стягнутої гарантії.

Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання

У судове засідання 02.09.2026 з`явилися представники сторін.

Представник АТ "Укрнафта" у судовому засіданні вимоги апеляційної скарги підтримав, з викладених у ній підстав та просив її задовольнити. У задоволенні апеляційної скарги ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" відмовити.

Представник ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" у судовому засіданні вимоги апеляційної скарги підтримав, з викладених у ній підстав та просив її задовольнити. У задоволенні апеляційної скарги АТ "Укрнафта" відмовити.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

11.06.2024 між АТ "Укрнафта" (покупець) та ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" (постачальник) укладено договір про закупівлю №13/2232-МТР, відповідно до пункту 1.1 якого постачальник зобов`язався поставити та передати у власність покупця у погоджені сторонами строки автоцистерни для перевезення паливно-мастильних матеріалів для забезпечення потреби СО (Філія) "Укрнафта Буріння" АТ "Укрнафта", відповідно до коду ДК 021:2015:34130000-7 Мототранспортні вантажні засоби (Автоцистерни для перевезення паливно-мастильних матеріалів для забезпечення потреби СО (Філія) "Укрнафта Буріння" АТ "Укрнафта" (далі - товар), а покупець зобов`язався прийняти та оплатити такий товар на умовах цього договору.

Згідно з пунктом 1.2 договору номенклатура, кількість, ціна, умови гарантії, а також строк, місце та умови поставки товару визначені у специфікації до даного договору, яка є його невід`ємною частиною.

Інформація про технічні, якісні та кількісні характеристики товару визначена у додатку №2 до цього договору, який є його невід`ємною частиною (пункт 2.2 договору).

Відповідно до пункту 2.3 договору якість товару, що поставляється, повинна відповідати вимогам, зазначеним у технічній документації, згідно з Держстандартами та технічними умовами, встановленими для кожного виду товару, і повинна бути підтверджена сертифікатом якості виробника або сертифікатом відповідності (чи іншими документами, що підтверджують якість товару).

Ціна товару в договорі визначається в національній валюті України та вказується у специфікації до цього договору (пункт 3.1 договору).

Загальна сума договору становить 73 769 995,20 грн, у тому числі ПДВ 20% (пункт 3.2 договору).

Пунктом 4.1 договору встановлено, що платежі за договором здійснюються покупцем шляхом перерахування безготівкових грошових коштів на поточний рахунок постачальника, вказаний в договорі.

Розрахунок за кожну партію товару здійснюється протягом 30 календарних днів з дати підписання уповноваженими представниками сторін, відповідної (-их) видаткової (-их) накладної (-их) та/або акту (-ів) приймання-передачі товару за кількістю та якістю (після зняття усіх зауважень) по кожній партії товару (пункт 4.2 договору).

Згідно з пунктом 5.1 договору умови поставки, які встановлюються відповідно до Міжнародних правил тлумачення торговельних термінів "Інкотермс-2020", місце, умови та строки поставки визначаються в специфікації до даного договору.

За умовами пункту 5.2 договору постачальник зобов`язаний щоразу за 3 (три) календарних дні до дати поставки товару (в тому числі кожної частини/партії товару), письмово сповістити покупця про дату та час надходження товару в погоджений пункт призначення, а також надати інформацію про вантажоперевізника та іншу інформацію, що необхідна покупцю для прийняття товару.

Пунктом 5.3 договору встановлено, що приймання товару покупцем (в тому числі кожної частини/партії товару) підтверджується шляхом підписання уповноваженими представниками сторін відповідної (-их) видаткової (-их) накладної (-их) та акту (-ів) приймання-передачі товару за кількістю та якістю (після зняття усіх зауважень).

Відповідно до пункту 5.4 договору датою поставки товару та моментом отримання покупцем товару від постачальника вважається дата підписання сторонами відповідної (-их) видаткової (-их) накладної (-их) та акту (-ів) приймання-передачі товару за кількістю та якістю (після зняття усіх зауважень).

Прийом товару покупцем за кількістю здійснюється відповідно до товарно-супровідних документів згідно специфікації, за якістю - відповідно до технічної документації та інших документів, що підтверджують якість товару (пункт 5.6 договору).

У разі виявлення при прийомі товару відхилень від вимог щодо кількості та/або якості та/або комплектності покупець негайно, але не пізніше 3-х робочих днів повідомляє про це постачальника. У цьому випадку складається акт виявлених недоліків товару, в якому, крім виявлених недоліків, зазначаються строки їх усунення постачальником. Постачальник зобов`язаний усунути недоліки за власний рахунок у строки, зазначені в акті виявлених недоліків товару (пункт 5.6 договору).

Згідно з пунктом 5.7 договору право власності та ризики на товар переходять від постачальника до покупця з моменту підписання сторонами відповідної (-их) видаткової (-их) накладної (-их) та акту (-ів) приймання-передачі товару за кількістю та якістю (після зняття усіх зауважень) згідно з умовами даного договору. При цьому, товарно-транспортні накладні про приймання товару не є документами, що свідчать про прийом товару.

У випадку передачі постачальником товару неналежної якості, або у разі істотного порушення вимог щодо якості товару (виявлення недоліків, які не можна усунути, недоліків, усунення яких пов`язане з непропорційними витратами або затратами часу, недоліків, які виявлялися неодноразово чи з`явилися знову після їх усунення). Покупець має право, незалежно від можливості використання товару за призначенням, вимагати від постачальника за своїм вибором: 1. безоплатного усунення недоліків товару; 2. відшкодування витрат на усунення недоліків товару; 3. розірвати цей договір в односторонньому порядку, передбаченому цим договором, а у разі сплачених покупцем коштів - вимагати повернення сплаченої за товар грошової суми; 4. вимагати заміни товару на товар належної якості (пункт 5.14 договору).

Відповідно до пункту 15.1 договору, під час укладення договору, постачальник не пізніше дати його підписання, надає забезпечення виконання договору в розмірі 5% його вартості, що складає 3 688 499,76 грн.

Забезпечення виконання договору вноситься у формі банківської гарантії, яка надана банком та гарантує забезпечення виконання договору про закупівлю і повинно бути дійсним до кінця дії договору та додатково не менше ніж 90 календарних днів після закінчення строку дії договору (пункт 15.2 договору).

Договір набирає чинності з моменту його укладення та діє до 31.12.2024 включно, а в частині розрахунків - до повного їх виконання (пункт 11.1 договору).

Згідно зі специфікацією: товар, що підлягає поставці: Автоцистерни СКС-10.4-АЦП на базі шасі Renault K, виробник ТОВ "Спец-Ком-Сервіс", країна виробник Україна, у кількості 5 шт, строк поставки товару від 180 до 190 к.д з моменту підписання договору, вартістю 27 943 180,00 грн без ПДВ; Автоцистерни СКС-10.4-АЦП на базі шасі Renault K, виробник ТОВ "Спец-Ком-Сервіс", країна виробник Україна, у кількості 6 шт, строк поставки товару від 190 до 200 к.д з моменту підписання договору, вартістю 33 531 816,00 грн без ПДВ; загальною вартістю 61 474 996,00 грн без ПДВ, 12 294 999,20 грн - ПДВ, разом з ПДВ - 73 769 995,20 грн.

Умови поставки DDP - склад (станція) призначення для резидентів, DAP-склад (станція) призначення для нерезидентів. Транспортні витрати по доставці товару в місце призначення (при умовах DDP/DAP) включені в ціну товару. Адреса постачання: Чернігівська область, м. Прилуки, вул. Пирятинська, 133. Вимоги до товару: товар буде заводського виконання, новий, без слідів та ознак використання, ремонту, відновлення тощо. Рік виготовлення товару - 2024.

В додатку №2 до договору наведена інформація про технічні, якісні та кількісні характеристики товару: 34130000-7 Мототранспортні вантажні засоби (автоцистерни для перевезення паливно-мастильних матеріалів для забезпечення потреби СО (філія) "Укрнафта Буріння" ПАТ "Укрнафта".

Для забезпечення виконання договору від 11.06.2024 №13/2232-МТР надана банківська гарантія від 04.06.2024 №Г/2024/751-01, відповідно до якої АТ "Кристалбанк" (Банк-гарант) повідомлений про те, що ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" (принципал), є учасником публічної процедури закупівлі 34130000-7 Мототранспортні вантажні засоби (Автоцистерни для перевезення паливно-мастильних матеріалів для забезпечення потреби СО (ФІЛІЯ) "Укрнафта Буріння" АТ "Укрнафта") (далі - процедура закупівель), проведеної АТ "Укрнафта", (бенефіціар), згідно з оголошенням про проведення закупівлі №UA-2024-04-24-014994-a, розміщеного на вебпорталі відповідного уповноваженого органу та тендерною документацією в останній редакції, затвердженою рішенням уповноваженої особи з проведення публічних закупівель/Уповноваженої особи з проведення спрощених закупівель бенефіціара від 03.05.2024, протокол №01/01/13/10/19/02-01-01/654/1 (далі - Тендерна документація). Банк-гарант надає бенефіціару гарантію та приймає на себе безвідкличне зобов`язання сплатити бенефіціару суму, яка не перевищує 3 688 499,76 грн протягом п`яти робочих днів з дати одержання першої письмової вимоги бенефіціара про сплату коштів за гарантією (далі - вимога), без необхідності для бенефіціара обґрунтовувати свою вимогу, без подання будь-яких інших документів, крім вимоги, або виконання будь-яких інших умов. Ця гарантія забезпечує виконання принципалом договору. Строк дії гарантії - до 05.04.2025 включно, і будь-яка вимога за гарантією має бути отримана Банком-гарантом не пізніше 17 год 00 хв за Київським часом цієї дати. Після 17 год 00 хв 05.04.2025 гарантія припиняє свою дію.

Листом від 12.12.2024 №22481212 ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" повідомило АТ "Укрнафта" про готовність партійно до 27.12.2024 відвантажити товар - Автоцистерни СКС-10.4-АЦП на базі шасі Renault K у кількості 11 одиниць.

Листом від 12.12.2024 №01/10/13/10/28/02-20/10/12246 АТ "Укрнафта" повідомило про готовність приймати товар, що підлягає поставці.

Листом від 26.12.2024 №01/01/13/10/28/02-02/01/12938 АТ "Укрнафта" повідомило ТОВ "Спец-Ком-Сервіс", що відповідно до умов договору на склад ГСЛ Прилуки, поставлено автоцистерни для перевезення паливно-мастильних матеріалів в кількості 5 шт. (видаткові накладні від 17.12.2024 №838, від 17.12.2024 №839, від 17.12.2024 №840, від 17.12.2024 №836, від 17.12.2024 №837). Вказано, що за результатами вхідного контролю виявлено невідповідність товару умовам договору, згідно з переліком невідповідностей вказаних в зазначеному листі. АТ "Укрнафта" вимагало усунення виявлених недоліків, шляхом замінити товару на товар, який відповідає умовам договору. Вказано, що до усунення зауважень, поставлений товар оприбутковуватися та оплачуватися не буде. До листа долучені додатки: акти приймання-передачі продукції (товарів) за кількістю та якістю (на відповідальне зберігання) №№18591, 18592 18593, 18595, 18590 від 17.12.2024, в яких зазначені недоліки товару.

Листом від 27.12.2024 №22652712 ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" надало відповідь, в якій постачальник не погодився з виявленими покупцем недоліками товару, зазначивши відповідні обґрунтування непогодження. ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" повідомило, що належним чином виконало вимоги договору щодо постачання товару АТ "Укрнафта", в тому числі щодо якості, а вимоги щодо виявлених недоліків, які зазначені в листі, документально та нормативно не підтвердженні. У разі відсутності належним чином обґрунтування та документального підтвердження від АТ "Укрнафта" невідповідності товару умовам договору, ТОВ "Спец-Ком-Сервіс", відповідно до частини 7 статті 211 Господарського кодексу України буде вимагати провести експертизу або вчинити інші дії для захисту своїх прав та інтересів, а також для забезпечення досудового врегулювання спору. Підсумовуючи наведене, ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" як постачальник і виробник товару не погодилося з висновками членів комісії щодо не придатності до експлуатації за призначенням поставленого товару і просило підписати видаткові накладні від 18.12.2024.

Листом від 07.01.2025 №01/01/13/10/28/02-02/01/220 АТ "Укрнафта" повідомило ТОВ "Спец-Ком-Сервіс", що відповідно до умов договору на склад ГСЛ Прилуки, поставлено автоцистерни для перевезення паливно-мастильних матеріалів в кількості 6 шт. Вказано, що за результатами вхідного контролю виявлено невідповідність товару умовам договору, згідно з переліком невідповідностей вказаних в листі. АТ "Укрнафта" вимагало усунення виявлених недоліків, шляхом заміни товару на товар, який відповідає умовам договору. Вказано, що до усунення зауважень, поставлений товар оприбутковуватися та оплачуватися не буде. До листа долучені додатки: акти приймання-передачі продукції (товарів) за кількістю та якістю (на відповідальне зберігання) №№18600, 18604, 18602, 18598, 18601, 18603 від 24.12.2024, в яких зазначені недоліки.

Відповідач за первісним позовом листом від 07.01.2025 №22690701 просив АТ "Укрнафта" надати допуск 08.01.2025 представникам ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" для обстеження товару щодо відповідності вимогам якості.

08.01.2025 АТ "Укрнафта" складено акт виявлених недоліків товару по договору за присутності інженера ТОВ "Спец-Ком-Сервіс", який відмовився підписувати цей акт, про що вказано в зазначеному акті.

Листом від 09.01.2025 №01/01/13/10/28/02-02/01/296 АТ "Укрнафта" повідомило ТОВ "Спец-Ком-Сервіс", що відповідно до умов договору на склад ГСЛ Прилуки, поставлено автоцистерни СКС-10.4-АЦП на базі шасі Renault K у кількості 11 одиниць (видаткові накладні згідно з наведеним в листі переліком). В результаті комісійного огляду відповідності технічних, кількісних та якісних вимог до поставлених автоцистерн СКС-10.4-АЦП на базі шасі Renault K, встановлено, що по договору, додатку 2, пункту 1.29 задній захисний пристрій (відбійник) має бути на ширину Т.3 - ширина Т.3 2550 мм в наявності відбійник - 2370мм; по договору, додатку 2, пункту 1.43 автоцистерна має бути виготовлена з корозійно-стійкої сталі до атмосферного впливу AISI 304. Візуально по зварювальним швам та по тілу цистерни маються сліди корозії (ржавіння), сертифікати на сталь датовані 2016-2021 роками, маються зварні шви зафарбовані ПАП-1 (алюмінієва пудра, серебрянка), які магнітяться; заземлення виконано стандартним виробом, ізольованим проводом на котушці, а по договору, додатку 2, пункту 1.59 має бути виконано дротом. Паспорт, сертифікат або інше на виріб заземлення в котушці не надано; на дихальний клапан надано паспорт 2018 року на виріб АЦ-5,5-4320M/5.010, по договору, додатку 2, пункту 4.3 надається технічна документація на додаткове обладнання та оснащення, що входить в комплектацію автоцистерни; по договору, додатку 2, пункту 1.52 має бути наявність донного клапану антикорозійного виконання, але документально постачальником це не підтверджено, паспорта або інші документи відсутні; по договору, додатку 2, пункту 1.54 повинно бути повне укомплектування Т.3. згідно з правилами перевезень ДОПНВ (ADR) клас 3 але комплектувальну відомість, паспорт або сертифікат не надано. Враховуючи вище зазначене автоцистерни СКС-10.4-АЦП на базі шасі Renault К виробництва ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" в кількості 11 шт. (для перевезення паливно-мастильних матеріалів) не відповідають умовам договору від 11.06.2024 №13/2232-МТР. Вказано, що виявлені невідповідності постачальнику ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" необхідно усунути в строк до 05.03.2025. АТ "Укрнафта" вимагало усунення виявлених недоліків, відповідно до умов договору. До повного усунення зауважень, поставлений за видатковими накладними згідно з переліком, товар оприбутковуватись та оплачуватись не буде. В додатку до даного листа додано акт виявлених недоліків товару по договору.

Розглянувши вказаний лист АТ "Укрнафта" та акт виявлених недоліків товару, ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" листом від 20.01.2025 №22872001 повідомило, що не погоджується з висновками та з виявленими недоліками, вказавши причини такого непогодження та вимагало прийняти товар за кількістю та якістю.

Листом від 22.01.2025 №01/01/13/10/28/02-02/01/933 АТ "Укрнафта" повідомило, що останній день для заміни неякісного товару на ідентичний товар належної якості, відповідно до умов договору, становить 05.03.2025. У разі невиконання або неналежного виконання ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" своїх зобов`язань за договором, у тому числі визначених пунктами 5.14, 7.2 договору, АТ "Укрнафта" має право на підставі пункту 11.2.1 договору, розірвати договір в односторонньому порядку шляхом направлення ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" повідомлення про таку відмову. Відповідно до пункту 7.3 якщо ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" не здійснить заміну товару у строк визначений пунктом 7.2, на ідентичний належної якості та/або комплектації, ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" сплачує АТ "Укрнафта" штраф у розмірі 10% від суми, визначеної у пункті 3.2 договору.

Листом від 04.02.2025 №23080402 ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" повідомило, що з метою підтвердження якості матеріалу, з якого виготовлена цистерна, відповідач за первісним позовом звернувся до випробувальної лабораторії Товариства з обмеженою відповідальністю "Сендлаб", копія протоколу випробувань від 13.01.2025 №0008 з доповненнями додана до вказаного листа. ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" запропонувало укласти мирову угоду. Повідомлено, що у разі відмови від вирішення спору (розбіжностей), які виникли при виконанні умов договору та відсутності належним чином обґрунтування та документального підтвердження від АТ "Укрнафта" невідповідності товару умовам договору, ТОВ "Спец-Ком-Сервіс", відповідно до частини 7 статті 222 Господарського кодексу України буде вимушене вимагати провести експертизу щодо відповідності товару умовам договору або вчинити інші дії для захисту своїх прав та інтересів, а також буде змушене звернутися з позовом про стягнення заборгованості та інших нарахувань до суду разом з покладанням на боржника усіх судових витрат, пов`язаних з врегулюванням спору у судовому порядку.

Листом від 13.02.2025 №01/01/13/10/28/02-02/01/2106 АТ "Укрнафта" повідомило, що запропоновані ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" покращення та способи усунення виявлених недоліків до поставленого товару є неприйнятними для АТ "Укрнафта".

Листом від 17.02.2025 №23181702 ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" звернулося до АТ "Укрнафта" з проханням про надання доступу до товару працівникам ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" з метою подальшого його переміщення, вказавши відповідальну особу за отримання товару.

Листами від 18.02.2025 №01/01/13/10/28/02-02/01/2300 та від 19.02.2025 №001/01/13/10/28/02-02/01/2365 АТ "Укрнафта" повідомило про повернення автоцистерн СКС-10.4-АЦП на базі шасі Renault К, в кількості 11 шт., поставлених ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" за видатковими накладними від 17.12.2024 №838, від 17.12.2024 №839, від 17.12.2024 №840, від 17.12.2024 №836, від 17.12.2024 №837, від 24.12.2024 №841, від 24.12.2024 №842, від 24.12.2024 №847, від 24.12.2024 №844, від 24.12.2024 №845, від 24.12.2024 №846, відповідно до умов договору від 11.06.2024 №13/2232-МТР, для заміни поставленого товару на товар, який відповідає умовам договору.

Листом від 07.03.2025 №01/01/13/10/28/02-02/01/3217 АТ "Укрнафта" вимагало здійснити оплату штрафу в сумі 14 753 999,04 грн, вказавши, що у разі невиконання вимог, викладених в даному листі, буде змушене звернутися до суду. У разі не сплати штрафних санкцій, керуючись пунктами 15.6. та 15.7 договору, АТ "Укрнафта" буде направлено письмову вимогу Банку-гаранту щодо сплати протягом 5 (п`яти) робочих днів повної суми забезпечення виконання договору від 11.06.2024 №13/2232-МТР, відповідно до наданої банківської гарантії від 04.06.2024 №Г/2024/751-01.

Звертаючись до суду з первісним позовом АТ "Укрнафта" зазначає, що при прийманні товару - автоцистерн СКС-10.4-АЦП на базі шасі Renault K у кількості 11 одиниць", у нього виникло ряд зауважень щодо його якості, які доведені до відома ТОВ "Спец-Ком-Сервіс". Проте, ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" не погодилось із зауваженнями щодо якості товару, не здійснило їх виправлення та вивезло товар, що підтверджують підписами представника ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" про отримання/повернення товару на видаткових накладних від 17.12.2024 №836, від 17.12.2024 №837, від 17.12.2024 №838, від 17.12.2024 №839, від 17.12.2024 №840, від 24.12.2024 №841, від 24.12.2024 №842, від 24.12.2024 №844, від 24.12.2024 №845, від 24.12.2024 №846, від 24.12.2024 №847, які так і не були підписані АТ "Укрнафта". Отже, як зазначає позивач за первісним позовом, в порушення пункту 5.1 договору поставка товару не відбулась.

Враховуючи неналежне виконання відповідачем за первісним позовом своїх зобов`язань за договором про закупівлю від 11.06.2024 №13/2232-МТР щодо поставки товару у встановлений договором строк, позивач за первісним позовом, на підставі пункту 7.1 договору, просить стягнути з відповідача за первісним позовом за не поставку товару, штраф у розмірі 10% вартості непоставленого товару в розмірі 7 376 999,52 грн.

В свою чергу, ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" звернулося до суду із зустрічною позовною заявою, в якій, з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог, просило стягнути з відповідача за зустрічним позовом 73 769 995,20 грн заборгованості за договором щодо поставленого товару, 3 688 499,76 грн банківської гарантії від 04.06.2024 №Г/2024/751-01 щодо забезпечення договору №13/2232-МТР, 13 426 139,13 грн пені та збільшеної до 182 днів (шість місяців), станом на дату ухвалення рішення, 1 728 036,87 грн трьох процентів річних та збільшеної до суми станом на дату ухвалення рішення, 3 759 649,41 грн інфляційних втрат щодо заборгованості по договору та збільшеної до суми станом на дату ухвалення рішення, 100 383,49 грн інфляційних втрат щодо банківської гарантії та збільшеної до суми станом на дату ухвалення рішення.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови та оцінка аргументів учасників справи

Статтею 269 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши доводи апеляційних скарг, відзивів на апеляційні скарги, дослідивши наявні матеріали справи у повному обсязі, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, суд апеляційної інстанції дійшов таких висновків.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Зобов`язання, в силу вимог статей 526, 525 ЦК України, має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

За приписами статті 6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 ЦК України).

Частиною 1 статті 626 ЦК України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно зі статтею 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Частиною 1 статті 712 ЦК України встановлено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистими, сімейними, домашніми або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

За приписами частини 2 статті 712 ЦК України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не виникає з характеру відносин сторін.

Статтею 662 ЦК України передбачено, що продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства.

Відповідно до статті 663 ЦК України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Згідно з частиною 1 статті 664 ЦК України обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов`язку передати товар. Товар вважається наданим у розпорядження покупця, якщо у строк, встановлений договором, він готовий до передання покупцеві у належному місці і покупець поінформований про це. Готовий до передання товар повинен бути відповідним чином ідентифікований для цілей цього договору, зокрема шляхом маркування. Якщо з договору купівлі-продажу не випливає обов`язок продавця доставити товар або передати товар у його місцезнаходженні, обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент здачі товару перевізникові або організації зв`язку для доставки покупцеві.

Частиною 1 статті 673 ЦК України передбачено, що продавець повинен передати покупцеві товар, якість якого відповідає умовам договору купівлі-продажу.

Відповідність товару вимогам законодавства підтверджується способом та в порядку, встановленими законом та іншими нормативно-правовими актами (стаття 674 ЦК України).

За змістом частини 1 статті 546 ЦК України виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком, правом довірчої власності.

Згідно зі статтею 611 ЦК України, у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки, а згідно з частиною 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до статті 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання.

За умовами пункту 7.1 договору, при недотриманні постачальником строків поставки товару, постачальник сплачує покупцю штраф в розмірі 5% вартості несвоєчасно поставленого товару за прострочення до 30 днів та 10% вартості несвоєчасно поставленого товару - за прострочення 30 днів і більше. У випадку непоставки товару постачальник сплачує покупцю 10% вартості непоставленого товару.

Як вірно встановлено судом першої інстанції, на виконання умов договору ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" в установлений договором строк поставлено товар - автоцистерни СКС-10.4-АЦП на базі шасі Renault K у кількості 11 одиниць на адресу станції призначення АТ "Укрнафта". Однак такий товар останнім не прийнято і не підписано видаткові накладні та акти приймання передачі, оскільки, як стверджує позивач за первісним позовом, доставлений товар не відповідав якості, про що повідомлено постачальника, який не погодився з зазначеними покупцем зауваженнями щодо недоліків товару, про що між сторонами у справі велось відповідне листування наведене вище за текстом цієї постанови.

Не дійшовши згоди щодо недоліків поставленого товару, ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" вивезло товар та замовило його експертне дослідження.

Відповідно до висновку експертів Національного наукового центру "Інститут судових експертиз ім. засл. Проф. М.С. Бокаріуса" Київське відділення №758 за результатами проведення комплексного експертного дослідження з технічних (матеріалів, речовин та виробів: металів і сплавів та виробів з них) та транспортно-товарознавчого експертного дослідження, складеного 14.05.2025, колісні транспортні засоби: Автоцистерна СКС-І0.4-АЦП на базі шасі Renault К (VIN НОМЕР_1 / НОМЕР_2 ); Автоцистерна СКС-10.4-АЦП на базі шасі Renault К (VIN НОМЕР_3 / НОМЕР_4 ); Автоцистерна СКС-10.4-АЦП на базі шасі Renault К (VIN НОМЕР_5 / НОМЕР_6 ); Автоцистерна СКС-10.4-АЦП на базі шасі Renault К (VIN НОМЕР_7 / НОМЕР_8 ); Автоцистерна СКС-10.4-АЦП на базі шасі Renault К (VIN НОМЕР_9 / НОМЕР_10 ); Автоцистерна СКС-10.4-АЦП на базі шасі Renault К (VIN НОМЕР_11 / НОМЕР_12 ); Автоцистерна СКС-10.4-АЦП на базі шасі Renault К (VIN НОМЕР_13 / НОМЕР_14 ); Автоцистерна СКС-10.4-АЦП на базі шасі Renault К (VIN НОМЕР_15 / НОМЕР_16 ); Автоцистерна СКС-10.4-АЦП на базі шасі Renault К (VIN НОМЕР_17 / НОМЕР_18 ); Автоцистерна СКС-10.4-АЦП на базі шасі Renault К (VIN НОМЕР_19 / НОМЕР_20 ); Автоцистерна СКС-10.4-АЦП на базі шасі Renault К (VIN НОМЕР_21 / НОМЕР_22 ) відповідають технічним, якісним та кількісним характеристикам товару, про які зазначені в додатку №2 до договору від 11.06.2024 №13/2232-МТР, згідно з перевіреними технічними параметрами. Недоліки товару (виробу), про які зазначено в актах приймання-передачі продукції (товарів) за кількістю та якістю (на відповідальне зберігання) від 17.12.2024 №18590, №18591, №18592, №18593, №18595 та від 24.12.2024 №18598, №18600, №18601, №18602, №18603, №18604 щодо невідповідності характеристикам товару, про які зазначені в додатку 2 до договору від 11.06.2024 №13/2232-МТР відносно технічних, якісних та кількісних характеристик не виявлено. Визначена марка металу (сплаву) її якісний та кількісний хімічний склад цистерни НОМЕР_23, П173; НОМЕР_7, П169; НОМЕР_17, П168; НОМЕР_9, П172; НОМЕР_15, П176; НОМЕР_13, П171; НОМЕР_3, П170; НОМЕР_1, П167; НОМЕР_5, П166; НОМЕР_24, П175; НОМЕР_19, П174, відповідають сталі марки - AISI 304.

У вказаному висновку експертів зазначено, що експерти обізнані про кримінальну відповідальність за надання завідома неправдивого висновку за статтями 384, 385 Кримінального кодексу України.

Разом із тим, АТ "Укрнафта" не спростувало даний висновок судових експертів, не надало суду належних та допустимих доказів, які б свідчили про доставку ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" товару, який не відповідає договірним вимогам щодо якості товару. Надані АТ "Укрнафта" акти виявлених недоліків товару, які складені в односторонньому порядку працівниками покупця не можуть слугувати належними, допустимими та достатніми доказами невідповідності доставленого товару вимогам договору щодо якості товару, оскільки суду не надано доказів того, що особи, які здійснювали огляд та склали відповідні акти є фахівцями чи експертами та володіють спеціальними знаннями, необхідними у відповідній сфері з питань якості товару.

Доводи АТ "Укрнафта" про те що, експертне дослідження стосувалось інших, замінених цистерн, ніж були представлені спільній комісії 08.01.2025 не знайшли свого підтвердження, не доведені належними та допустимими доказами.

Суд першої інстанції слушно зауважив, що покупець, враховуючи перебування товару на його території, не був позбавлений самостійно, за наявності в нього зауважень щодо якості товару, замовити власне експертне дослідження або вимагати його проведення спільно з постачальником, за участі повноважних сторін договору. Надані АТ "Укрнафта" фотознімки на яких ніби зображені інші цистерни, ніж ті, які надані на експертне дослідження, не можуть слугувати належними, допустимими та достатніми доказами, які б підтверджували, що проведене постачальником експертне дослідження, за результатами якого складений зазначений вище висновок експертів №758, стосувалося інших цистерн, а ніж тих, які були представлені комісії АТ "Укрнафта".

Колегія суддів погоджується з місцевим господарським судом, що оскільки продавець доставив товар покупцю належної якості, то твердження покупця про не поставку товару є безпідставними.

Також, колегія суддів зауважує, що за змістом пунктів 5.4, 5.7 договору поставка та перехід права власності не завершилися через відсутність підписаних накладних та перебування товару у продавця. Проте, відмовляючи у стягненні штрафу, суд першої інстанції правомірно встановив, що ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" виконало свій обов`язок щодо вчасної доставки товару, а дії покупця щодо його неприйняття через дефекти якості спростовані судовою експертизою №758. Оскільки неотримання товару АТ "Укрнафта" зумовлене позицією самого покупця, в діях постачальника відсутня вина у незавершенні поставки, що виключає підстави для нарахування штрафу.

З огляду на викладене, позивачем за первісним позовом не доведено належними та допустимими доказами, що відповідачем за первісним позовом допущено порушення зобов`язання за договором про закупівлю від 11.06.2024 №13/2232-МТР з поставки товару у встановлений договором строк.

З огляду на наведене, суд першої інстанції дійшов висновку, з яким погоджується судова колегія, про відсутність підстав для застосування до відповідача за первісним позовом передбаченої пунктом 7.1 договору відповідальності у вигляді штрафу за непоставку товару, у зв`язку з чим позовні вимоги АТ "Укрнафта" не підлягають задоволенню.

Щодо зустрічного позову ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" колегія суддів зазначає таке.

Так, в обґрунтування зустрічних позовних вимог своїх вимог ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" посилається на невиконання відповідачем за зустрічним позовом своїх зобов`язань за договором про закупівлю від 11.06.2024 №13/2232-МТР щодо здійснення розрахунку за поставлений товар у встановлений договором строк та допущення прострочення виконання грошового зобов`язання. Також позивач за зустрічним позовом вважає безпідставним отримання відповідачем за зустрічним позовом забезпечення виконання вказаного договору у формі банківської гарантії в сумі 3 688 499,76 грн, яку він має повернути.

На переконання ТОВ "Спец-Ком-Сервіс", останнє виконано всі дії визначені договором та вчасно поставило товар - автоцистерни СКС-10.4-АЦП на базі шасі Renault K у кількості 11 одиниць на адресу станції призначення АТ "Укрнафта", належної якості, а відповідач за первісним позовом безпідставно не оплатив за вчасно поставлений товар.

Як зазначає ТОВ "Спец-Ком-Сервіс", товар, відповідно до умов договору, мав бути поставлений вантажоотримувачам АТ "Укрнафта" в строк до: І партія (5 одиниць) - 18.12.2024 (фактично поставлений 17.12.2024); ІI партія (6 одиниць) - 28.12.2024 (фактично поставлений 25.12.2024). ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" вчасно поставило товар вартістю 73 769 995,20 грн, на підставі наступних видаткових накладних: від 17.12.2024 №836, від 17.12.2024 №837, від 17.12.2024 №838, від 17.12.2024 №839, від 17.12.2024 №840, від 24.12.2024 №841, від 24.12.2024 №842, від 24.12.2024 №844, від 24.12.2024 №845, від 24.12.2024 №846, від 24.12.2024 №847, які в порушення умов договору не підписані АТ "Укрнафта".

За твердженнями ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" товар належної якості був вручений покупцю вчасно, момент вручення товару відбувся, проте покупець протиправно його не прийняв та не здійснив його оплату вчасно. При цьому, не підписання видаткових накладних та актів приймання-передачі товару за безпідставних обставин свідчить про недобросовісну поведінку покупця.

Оскільки зауваження АТ "Укрнафта" щодо недоліків товару спростовані вказаним вище висновком експертів, останнє, в порушення умов договору, безпідставно не прийняло поставлений в строк встановлений договором товар належної якості та не здійснило його оплату.

Враховуючи викладене, ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" вважає, що АТ "Укрнафта" має сплатити борг за поставлений вчасно товар належної якості, компенсувати економічні втрати ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" за невчасно оплачений товар та порушення грошового зобов`язання. При цьому, за твердженнями позивача за зустрічним позовом, відсутня необхідність зобов`язувати відповідача за зустрічним позовом прийняти товар, адже покупець може в будь-який момент приїхати і забрати товар у продавця, чого не здійснює, тобто продовжує вчиняти суперечливу поведінку.

АТ "Укрнафта" заперечуючи проти зустрічних позовних вимог зазначає, що всупереч умовам пунктів 5.3, 5.4, 5.7 договору, ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" фізично не передавши товар безпідставно стверджує, що відбулось приймання товару, товар був отриманий АТ "Укрнафта", до якого також перейшло право власності. Тобто відбулась поставка без наявного товару та жодного належно оформленого документа. ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" не обґрунтувало, яким чином виникло право продавця вимагати оплати за товар, який не був поставлений. Продавець жодним чином не наполягав на прийнятті товару, а вивіз його як такий, що підлягає заміні на якісний. На даний момент місцезнаходження та дійсний стан товару покупцю невідомий, товар не переданий та АТ "Укрнафта" не отриманий, приймання товару не відбулося, право власності на товар АТ "Укрнафта" не набуло. Перебування неякісного товару на майданчику АТ "Укрнафта" не змінило його статус та власника, а дії ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" щодо його отримання підтверджують, що товар отримувався для його можливої подальшої заміни.

АТ "Укрнафта" вказує, що листом від 16.07.2025 №01/01/13/10/28/02-02/01/10687 повідомило ТОВ "Спец-Ком-Сервіс", що протягом строку дії договору виконання зобов`язань сторонами не відбулось. Підстави їх виконання після закінчення строку договору відсутні. Строк дії договору закінчився 31.12.2024. Враховуючи, зазначене, зобов`язання за договором є припиненим з дати отримання цього листа.

У зв`язку з припиненням зобов`язань по договору, дія якого закінчилась, правові підстави стягнення коштів за не переданий товар, відсутні.

Відповідно до частини 1 статті 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Згідно зі статтею 889 ЦК України покупець зобов`язаний прийняти товар, крім випадків, коли він має право вимагати заміни товару або має право відмовитися від договору купівлі-продажу. Покупець зобов`язаний вчинити дії, які відповідно до вимог, що звичайно ставляться, необхідні з його боку для забезпечення передання та одержання товару, якщо інше не встановлено договором або актами цивільного законодавства.

Якщо покупець, без достатніх підстав, зволікає з прийняттям товару або відмовився його прийняти, продавець має право вимагати від нього прийняти та оплатити товар або має право відмовитися від договору купівлі-продажу (частина 4 статті 690 ЦК України).

Таким чином, продавець має право вимагати від покупця прийняти та оплатити товар, коли останній без достатніх підстав зволікає з прийняттям товару або відмовився його прийняти.

У разі закінчення строку дії договору постачальник має право вимагати від покупця виконання ним своїх зобов`язань за договором у повному обсязі впродовж того часу, коли існує відповідне зобов`язання, а не лише впродовж строку, встановленого сторонами в договорі для його виконання, зокрема має право вимагати виконання цього зобов`язання і в судовому порядку.

Аналогічні правові висновки Верховного Суду викладені у постанові від 21.12.2020 у справі №910/1144/19, від 08.05.2025 №910/1694/24.

Як зазначалось вище, під час прийняття товару між сторонами у справі виникли спірні питання щодо якості товару, які сторони під час їх виникнення спільно не врегулювали, зокрема, з залученням незалежних фахівців чи експерта з спірних питань по якості товару.

ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" стверджуючи, що поставило АТ "Укрнафта" товар належної якості, не надало доказів, які б свідчили, що на момент передачі товару і під час врегулювання спірних питань, він як постачальник за договором вчинив заходів щодо залучення відповідних фахівців, яким би довіряли обидві сторони договору, з метою підтвердження належними та допустимими доказами якість товару.

Не здійснивши відповідних дій, з метою підтвердження належними та допустимими доками якість товару на час його приймання покупцем, позивач за зустрічним позовом не вручив товар відповідачу за зустрічним позов, такий товар покупець на підставі первинних документів не прийняв та до нього не перейшло право власності на товар. В результаті чого постачальник вивіз товар, замовивши в подальшому його експертне дослідження, за результатами проведення якого, якість товару, який підлягав поставці за договором, підтверджена під час вирішення даного спору у суді відповідним висновком експертів Національного наукового центру "Інститут судових експертиз ім. засл. Проф. М.С. Бокаріуса" Київське відділення №758 за результатами проведення комплексного експертного дослідження з технічних (матеріалів, речовин та виробів: металів і сплавів та виробів з них) та транспортно-товарознавчого експертного дослідження, складеного 14.05.2025.

Доказів, які б підтверджували, що постачальник під час передачі товару покупцю одночасно з товаром передав покупцеві його приналежності та документи, зокрема, докази, які підтверджують якість товару, як визначено умовами договору та статтею 662 ЦК України, постачальник суду не надав.

Враховуючи вищевикладене, з наявних в матеріалах справи доказів вбачається, що поставка товару, в розумінні цивільного законодавства України і вимог договору, не відбулась та відповідно його прийняття покупцем не відбулось, право власності на товар до покупця не перейшло.

Виходячи з приписів частини 4 статті 690 ЦК України, якими передбачено, що якщо покупець без достатніх підстав зволікає з прийняттям товару або відмовився його прийняти, продавець має право вимагати від нього прийняти та оплатити товар або має право відмовитися від договору купівлі-продажу, ефективний захист у наведених обставинах справи забезпечить вимога про зобов`язання прийняти товар та оплатити його, враховуючи, що товар знаходиться у власності та розпорядження постачальника.

Разом з тим, зустрічні позовні вимоги про стягнення заборгованості за товар не відповідають належному способу захисту та є безпідставними, оскільки товар, знаходиться у власності та розпорядженні ТОВ "Спец-Ком-Сервіс".

Обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови у позові. Такий висновок сформульований, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 02.02.2021 у справі №925/642/19, від 22.06.2021 у справі №200/606/18.

Враховуючи обрання позивачем за зустрічним позовом неналежного способу захисту своїх прав та звернення з безпідставною позовною вимогою про стягнення заборгованості за товар, який по факту знаходиться у власності продавця, на переконання колегії суддів, місцевий господарський суд правомірно відмовив у задоволенні зустрічних позовних вимог про стягнення 73 769 995,20 грн заборгованості за договором щодо поставленого товару.

Посилання ТОВ "Спец-Ком-Сервіс" на те, що відсутня необхідність у зобов`язанні прийняти товар, позаяк покупець може в будь-який момент приїхати і забрати товар у продавця, чого не здійснює, не відповідає приписам частини 4 статті 690 ЦК України щодо неналежного способу захисту своїх прав у випадку коли покупець без достатніх підстав зволікає з прийняттям товару або відмовився його прийняти, та такий товар знаходиться у власності та розпорядженні продавця.

Також, суд першої інстанції відмовив у задоволенні інших зустрічних вимог, оскільки вказані вимоги є похідними та результат їх вирішення стоїть в прямій залежності від вирішення основної вимоги про стягнення заборгованості, в задоволенні якої відмовлено.

Водночас, щодо вимог про стягнення 3 688 499,76 грн банківської гарантії та інфляційних втрат, нарахованих на цю суму, колегія суддів не погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що ці вимоги є виключно похідними від стягнення основного боргу за товар. Вимога про повернення коштів, отриманих бенефіціаром за банківською гарантією, є самостійною вимогою. Разом з тим, колегія суддів зазначає, що ТОВ "Спец-Ком-Сервіс", заявляючи вимогу про повернення суми банківської гарантії, визначило її правовий статус як повернення забезпечення виконання договору. Оскільки судом встановлено, що основний товар залишається у володінні та на балансі постачальника, а питання виконання/невиконання договору в цілому не вирішено через обрання неналежного способу захисту щодо основного боргу, вимога про повернення гарантії в межах даного предмету позову є передчасною.

Таким чином, на переконання колегії суддів, суд першої інстанції правомірно відмовив у задоволенні зустрічних позовних вимог.

Інші наведені доводи скаржників викладені в поданих ними апеляційних скаргах, не спростовують висновків місцевого господарського суду, викладених в оскаржуваному рішенні.

Згідно з частиною 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча, пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

При ухваленні даної постанови судом апеляційної інстанції надані вичерпні відповіді на доводи апелянтів, з посиланням на норми права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно зі статтями 73, 74 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до частини 2 статті 86 ГПК України жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Пунктом 1 частини 1 статті 275 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Частиною 1 статті 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Зважаючи на встановлені обставини, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що рішення Господарського суду Київської області від 12.03.2026 у справі №911/1519/25 ухвалено з дотриманням норм матеріального та процесуального права, у зв`язку з чим апеляційні скарги задоволенню не підлягають.

Розподіл судових витрат

Оскільки цією постановою суд апеляційної інстанції не змінює рішення та не ухвалює нового, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється, а витрати пов`язані з розглядом апеляційних скарг на рішення Господарського суду Київської області від 12.03.2026 у справі №911/1519/25, відповідно до статті 129 ГПК України, покладаються на скаржників.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційні скарги Акціонерного товариства "Укрнафта" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Спец-Ком-Сервіс" на рішення Господарського суду Київської області від 12.03.2026 у справі №911/1519/25 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 12.03.2026 у справі №911/1519/25 залишити без змін.

3. Судові витрати за розгляд апеляційних скарг покласти на скаржників.

4. Матеріали справи №911/1519/25 повернути до Господарського суду Київської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений статтями 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя Л.Г. Сітайло

Судді В.В. Шапран

С.І. Буравльов