Постанова від 26 серпня 2026 р. у справі №916/5274/25 — Південно-західний апеляційний господарський суд

ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

_____________________________________________________________________________________________

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 серпня 2026 рокум. ОдесаСправа № 916/5274/25

Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Богатиря К.В.

суддів: Поліщук Л.В., Таран С.В.

секретар судового засідання Шаповал А.В.

за участю представників сторін у справі:

Від Комунального підприємства "Одесміськелектротранс" – адвокат Зуєва І.І.

Від Товариства з обмеженою відповідальністю "Національний енергопостачальник" – адвокат Лінчевський Д.Ю.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу: Комунального підприємства "Одесміськелектротранс"

на рішення Господарського суду Одеської області від 27.05.2026, суддя суду першої інстанції Щавинська Ю.М., м. Одеса, повний текст рішення складено та підписано 08.06.2026

по справі №916/5274/25

за позовом Комунального підприємства "Одесміськелектротранс"

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Національний енергопостачальник"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача: Департаменту аналітики та контролю Одеської міської ради

про стягнення 22 697 651,17 грн, -

ВСТАНОВИВ:

Описова частина.

29.12.2025 Комунальне підприємство "Одесміськелектротранс" звернулося до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Національний енергопостачальник", в якій просить суд стягнути з відповідача суму надмірно сплачених коштів, набутих без достатньої правової підстави, у розмірі 21 315 347,96 грн.

В обґрунтування позову вказано, що між Комунальним підприємством «Одесміськелектротранс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Національний Енергопостачальник» було укладено договір №9 – ЕЕ/ЗЦП-СЕГ-П/2024/226 про постачання (закупівлю) електричної енергії споживачу від 11.12.2024.

У грудні 2025 року на підставі розпорядження Одеського міського голови №799 від 04.12.2025 «Про проведення позапланового внутрішнього аудиту діяльності Комунального підприємства «Одесміськелектротранс» за період з 2024 по 2025 рік» Департаментом аналітики та контролю Одеської міської ради проведено позаплановий внутрішній аудит діяльності Комунального підприємства «Одесміськелектротранс» за період з 2024 по 2025 рік.

За результатами аудиту встановлено, що фактичне значення показника Ца, яке застосовувалося Постачальником при розрахунку вартості електричної енергії, систематично перевищувало середньозважену ціну ринку «на добу наперед» приблизно на 17,2 %, а така різниця не була передбачена жодною із складових договірної формули.

На підставі проведених розрахунків Позивач дійшов висновку, що частина сплачених відповідачу коштів була отримана не відповідно до погодженого сторонами механізму ціноутворення, а понад межі, встановлені Договором, у зв`язку з чим звернувся з позовом про стягнення 22 697 651,17 грн як коштів, набутих без достатньої правової підстави.

10.02.2026 до Господарського суду Одеської області від позивача надійшла заява про збільшення розміру позовних вимог, у якій останній просить суд стягнути з відповідача суму надмірно сплачених коштів, набутих без достатньої правової підстави, у розмірі 22 697 651,17 грн.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 02.03.2026 суд прийняв заяву Комунального підприємства "Одесміськелектротранс" про збільшення розміру позовних вимог.

Короткий зміст оскаржуваного рішення суду першої інстанції.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 27.05.2026 у задоволенні позову відмовлено.

Приймаючи дане рішення, суд першої інстанції вказав, що показник Ца є ціною, запропонованою постачальником, а спірні кошти сплачені на виконання чинного договору, у зв`язку з чим відсутні підстави для застосування положень статті 1212 Цивільного кодексу України

Аргументи учасників справи.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.

До Південно-західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга Комунального підприємства "Одесміськелектротранс" на рішення Господарського суду Одеської області від 27.05.2026 по справі №916/5274/25.

Апелянт зазначив, що висновок суду першої інстанції про те, що показник Ца не повинен бути тотожним середньозваженій ціні електричної енергії на ринку «на добу наперед», а є лише «ціною, запропонованою постачальником», ґрунтується на неповному та вибірковому аналізі умов Договору.

Апелянт вказав, що судом першої інстанції проігноровано, що жодна з додаткових угод не містить розрахунку показника Ца, не розкриває джерела даних, періоду їх вибірки, способу усереднення та не підтверджує відповідність визначення Ца фактичним даним ринку «на добу наперед».

Апелянт зазначив, що позовні вимоги ґрунтуються не на відсутності Договору як правової підстави, а на тому, що спірна частина коштів була набута Відповідачем у спосіб, який суперечить змісту самого Договору, оскільки показник Ца був сформований всупереч погодженій сторонами структурі формули.

Апелянт також зазначив, що спір виник виключно через те, що Відповідач, на думку Позивача, сформував показник Ца всупереч умовам Договору, включивши до нього складові, які за текстом Додатку №4 повинні були бути виключені з його змісту. Таким чином, спір стосується не самого факту існування договірної підстави, а відповідності набуття спірних коштів умовам цього Договору. Незважаючи на це, суд першої інстанції фактично ототожнив поняття «наявність договору» з «автоматичною правомірністю будь-яких платежів, здійснених під час його виконання», що не відповідає ні положенням статті 1212 ЦК України, ні усталеній практиці Верховного Суду.

На думку апелянта суд першої інстанції дійшов помилкових висновків щодо змісту спірних правовідносин, неправильно витлумачив умови Договору, не застосував правила системного тлумачення правочинів, передбачені статтею 637 ЦК України, неправильно застосував положення статті 1212 ЦК України та не врахував правові висновки Верховного Суду щодо їх застосування.

Крім того, апелянт зазначив, що суд не надав належної оцінки доводам Позивача щодо структури договірної формули ціноутворення, не встановив правової підстави для включення Відповідачем власної маржі до показника Ца та фактично залишив поза увагою договірне положення про Впосл., яке відповідно до умов Договору включає усі витрати постачальника.

Керуючись викладеним вище, апелянт просить скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 27.05.2026 року у справі №916/5274/25 та ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог у повному обсязі.

Короткий зміст відзиву на апеляційну скаргу.

До Південно-західного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Національний енергопостачальник" надійшов відзив на апеляційну скаргу Комунального підприємства "Одесміськелектротранс" на рішення Господарського суду Одеської області від 27.05.2026 по справі №916/5274/25.

Відповідач вказав, що він подав пропозицію, у якій початковий показник «Ца» був визначений у розмірі 6,525 грн без ПДВ за 1 кВт*год. Позивач цю пропозицію акцептував, уклавши Договір. Тобто початкове значення «Ца» було результатом пропозиції Постачальника і прийняття такої пропозиції Замовником. Надалі сторони неодноразово підтверджували своє розуміння цієї умови шляхом укладення додаткових угод за тим самим алгоритмом. Якщо б Позивач вважав, що «Ца» має дорівнювати виключно середньозваженій ціні РДН, він повинен був заявити про це при укладенні першої додаткової угоди або під час першого розрахункового періоду, а не після завершення виконання договору.

Відповідач зазначив, що Позивач не довів, що Відповідач приховав від нього будь-який елемент ціни. Навпаки, матеріали справи свідчать, що розрахунки були відкритими, письмовими, погоджувалися сторонами і тільки після цього оформлювалися додатковими угодами.

Відповідач вказав, що за своєю суттю довід про «приховану маржу» є не доказом порушення договору, а оціночним припущенням Позивача, сформованим після виконання договору. Таке припущення не може переважати письмові правочини сторін, первинні документи та фактичне прийняття виконання без зауважень. Якщо Позивач вважав, що комерційна пропозиція Постачальника не відповідає очікуваній структурі ціни, він мав право не акцептувати таку пропозицію, відхилити її в межах закупівлі або не укладати Договір. Однак після укладення Договору, підписання додаткових угод, прийняття поставки та здійснення оплати Позивач не може односторонньо змінити правовий зміст погоджених умов.

Відповідач зазначив, що кожна зміна ціни відбувалася не автоматично і не односторонньо, а через погодження сторонами окремої додаткової угоди. До кожної додаткової угоди надавався розрахунок ціни. Такий розрахунок містив вихідні дані щодо середньозваженої ціни електричної енергії на РДН за відповідний період, базовий період порівняння, коефіцієнт зміни, початкове або попередньо скориговане значення «Ца», тариф на передачу, Впосл та кінцеву ціну з ПДВ.

Крім того, відповідач вказав, що оплата рахунків на підставі підписаних актів є виконанням грошового зобов`язання за договором. Отже, отримання Відповідачем коштів було зумовлене не випадковим надходженням або відсутністю правової підстави, а чинними договірними зобов`язаннями та належно оформленими первинними документами.

Відповідач вважає, що апелянт фактично просить суд визнати частину договірної ціни безпідставною, не ставлячи питання про недійсність відповідних договірних умов. Такий підхід суперечить правовій природі кондикційних зобов`язань, спотворює їх призначення та підриває принцип стабільності цивільного обороту, який забезпечує передбачуваність і визначеність цивільних правовідносин.

Відповідач також послався на те, що Позивач не довів, що Відповідач отримав кошти понад договірну ціну. Навпаки, сплачені суми відповідали тим цінам, які сторони погодили в додаткових угодах. Тому не можна говорити про «надмірність» платежів у правовому значенні.

На думку відповідача, відсутність заперечень на момент підписання додаткових угод та актів має істотне доказове значення. Якби Позивач вважав, що розрахунок суперечить Договору, він мав усі процесуальні та договірні можливості заявити про це одразу. Той факт, що Позивач уперше сформулював вимогу про повернення коштів після внутрішнього аудиту, підтверджує, що спір виник не через порушення Відповідача, а через зміну внутрішньої позиції самого Позивача.

Керуючись викладеним вище, відповідач просить апеляційну скаргу Комунального підприємства «Одесміськелектротранс» на рішення Господарського суду Одеської області від 27.05.2026 у справі 916/5274/25 за позовом Комунального підприємства «Одесміськелектротранс» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Національний енергопостачальник» про стягнення 22 697 651,17 - залишити без задоволення, а судове рішення у справі №916/5274/25 - залишити без змін.

Рух справи у суді апеляційної інстанції.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №916/5274/25 було визначено колегію суддів у складі: головуючого судді – Богатиря К.В., судді Поліщук Л.В., Таран С.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.06.2026.

На момент надходження апеляційної скарги, матеріали справи №916/5274/25 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду не надходили.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 22.06.2026 відкладено вирішення питання про можливість відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Комунального підприємства "Одесміськелектротранс" на рішення Господарського суду Одеської області від 27.05.2026 по справі №916/5274/25 до надходження матеріалів справи на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду; доручено Господарському суду Одеської області невідкладно надіслати матеріали справи №916/5274/25 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.

До Південно-західного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №916/5274/25.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 29.06.2026 апеляційну скаргу Комунального підприємства "Одесміськелектротранс" на рішення Господарського суду Одеської області від 27.05.2026 по справі №916/5274/25 - залишено без руху; встановлено Комунальному підприємству "Одесміськелектротранс" строк для усунення недоліків при поданні апеляційної скарги шляхом надання Південно-західному апеляційному господарському суду доказів сплати судового збору у розмірі, встановленому законом – протягом 5 днів з дня вручення цієї ухвали; роз`яснено апелянту, що при невиконанні вимог даної ухвали, апеляційна скарга вважається неподаною та повертається апелянту.

До Південно-західного апеляційного господарського суду від Комунального підприємства "Одесміськелектротранс" надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги, до якої були долучені докази сплати судового збору у розмірі, встановленому законом. Таким чином, недоліки апеляційної скарги були усунуті.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 08.07.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Комунального підприємства "Одесміськелектротранс" на рішення Господарського суду Одеської області від 27.05.2026 по справі №916/5274/25; встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, а також будь-яких заяв чи клопотань з процесуальних питань до 27.07.2026; призначено справу №916/5274/25 до розгляду на 27.08.2026 о 12:00; встановлено, що засідання відбудеться у приміщенні Південно-західного апеляційного господарського суду за адресою: м. Одеса, пр. Шевченка, 29, зал судових засідань № 7, 3-ій поверх; явка представників учасників справи не визнавалася обов`язковою; роз`яснено учасникам судового провадження їх право подавати до суду заяви про розгляд справ у їхній відсутності за наявними в справі матеріалами; роз`яснено учасникам судового провадження їх право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у тому числі із застосуванням власних технічних засобів.

27.08.2026 у судовому засіданні прийняли участь представник Комунального підприємства "Одесміськелектротранс" – адвокат Зуєва І.І. та представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Національний енергопостачальник" – адвокат Лінчевський Д.Ю.

Представник третьої особи у судове засідання не з`явився, хоча про дату, час та місце його проведення повідомлявся належним чином.

Відповідно до ч. 2, 3 ст. 120 ГПК України суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

Відповідно до п. 2 ч. 6 ст. 242 ГПК України днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи.

Як вбачається з матеріалів справи, копія ухвали Південно-західного апеляційного господарського суду від 08.07.2026, якою призначено справу №916/5274/25 до розгляду на 27.08.2026 о 12:00, була отримана в електронному кабінеті Департаментом аналітики та контролю Одеської міської ради – 08.07.2026.

Явка представників сторін у судове засідання, призначене на 27.08.2026, не визнавалась апеляційним господарським судом обов`язковою, про наявність у сторін доказів, які відсутні у матеріалах справи та без дослідження яких неможливо розглянути апеляційну скаргу Комунального підприємства "Одесміськелектротранс" на рішення Господарського суду Одеської області від 27.05.2026 по справі №916/5274/25, до суду не повідомлялося.

Таким чином, колегія суддів вважає, що в даному судовому засіданні повинен відбутися розгляд апеляційної скарги Комунального підприємства "Одесміськелектротранс" на рішення Господарського суду Одеської області від 27.05.2026 по справі №916/5274/25 по суті, не дивлячись на відсутність представника третьої особи, повідомленого про судове засідання належним чином. Відсутність зазначеного представника у даному випадку не повинно заважати здійсненню правосуддя.

Фактичні обставини, встановлені судом.

У грудні 2024 року КП "ОМЕТ" була оголошена закупівля: Електрична енергія за кодом ДК 021:2015:09310000-5 – Електрична енергія, формульне ціноутворення, без розподілу на 2025 рік через запит ціни пропозиції на очікувану вартість 321 575 997,00 грн (з ПДВ) у кількості 36 584 300 кіловат-година (т.1 а.с.39; т.2 а.с.27, 41-42).

За результатами розгляду тендерних пропозицій між Комунальним підприємством "Одесміськелектротранс" (споживач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Національний Енергопостачальник" (постачальник) було укладено договір №9 – ЕЕ/ЗЦП-СЕГ-П/2024/226 про постачання (закупівлю) електричної енергії споживачу від 11.12.2024 (т.1 а.с.7-17).

Відповідно до п.2.1. договору постачальник бере на себе зобов`язання постачати у 2025 році електричну енергію за кодом ДК 021:2015: 09310000-5 – Електрична енергія споживачу для забезпечення потреб споживача. Вартість використаної (купованої) електричної енергії за кодом ДК 021:2015:09310000-5 – Електрична енергія, формульне ціноутворення, без розподілу споживач оплачує постачальнику та здійснює інші платежі згідно з умовами цього договору.

Кількість електричної енергії, що має бути поставлена за цим договором, визначено в обсязі 36 584 300 кВт*год. згідно з додатком 3 до цього договору (п.2.2. договору).

Згідно з п.5.1 договору загальна ціна даного договору становить 309 659 905,15 грн, у т.ч. ПДВ – 51 609 984,19 грн.

Пунктом 5.2 договору передбачено, що споживач розраховується з постачальником за електричну енергію за цінами, що визначаються відповідно до обраної споживачем комерційної пропозиції, яка є додатком 2 до цього договору та з урахуванням порядку розрахунку та зміни ціни постачання електричної енергії, який є додатком 4 до цього договору.

Спосіб визначення ціни (тарифу) електричної енергії зазначається в комерційній пропозиції постачальника. Для одного об`єкта споживання (площадки вимірювання) застосовується один спосіб визначення ціни електричної енергії (п.5.3 договору).

Ціна електричної енергії має зазначатися постачальником у рахунках про оплату електричної енергії за цим договором, у тому числі у разі її зміни (п.5.4 договору).

Відповідно до п.5.5 договору розрахунковим періодом за цим договором є календарний місяць.

Пунктом 5.6 договору передбачено, що акт приймання-передачі електричної енергії складається та підписується постачальником та надається споживачу для підписання. Споживач розглядає та підписує акт протягом 5 робочих днів або в цей же строк направляє постачальнику мотивовану відмову від його підписання. У разі якщо протягом 5 робочих днів споживач не повернув постачальнику підписаного акту, та якщо споживач протягом 5 робочих днів не надіслав постачальнику мотивованої відмови від підписання, акт вважається підписаними обома сторонами і набирає чинності.

Оплата вартості електричної енергії за цим договором здійснюється за фактично спожитий обсяг на підставі підписаного сторонами акту приймання-передачі електричної енергії протягом 10 робочих днів від дати отримання акту приймання - передачі електричної енергії, але не пізніше 20 календарного дня після закінчення розрахункового періоду (п.5.8 договору).

Постачальник має інформувати споживача про зміну будь-яких умов договору не пізніше ніж за 20 днів до їх застосування з урахуванням інформації про право споживача розірвати договір. Постачальник зобов`язаний повідомляти споживача в установленому порядку про будь-яке збільшення ціни і про право споживача припинити дію договору, якщо він не приймає нові умови. Будь-які зміни до договору мають силу, якщо вони здійснені в письмовій формі, а саме: шляхом підписання сторонами відповідних додаткових угод до цього договору (п.5.9 договору).

Цей договір набирає чинності з дати підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення їх підписів печатками (у разі їх використання) та діє з « 01» січня 2025 року до « 31» грудня 2025 року (включно), а в частині виконання зобов`язань сторонами – до повного їх виконання (п.13.1 договору).

Додатком №4 до договору визначено порядок розрахунку та зміни ціни постачання електричної енергії (т.1 а.с.17).

Так, ціна за 1 кВт*год електричної енергії (Ц) на відповідний розрахунковий період (місяць) розраховується за підсумками такого розрахункового періоду за формулою: Ц = (К * Ца + Тпер. + Впосл.) * 1,2, де:

- 1,2 – арифметичне визначення ПДВ (у разі, якщо постачальник не є платником ПДВ, у формулі замість 1,2 зазначається 1);

- Ца – це ціна, яку пропонує постачальник при подачі пропозиції, яка є актуальною на день укладення договору. У подальшому – ціна, яка буде змінюватись, враховуючи зміну середньозваженої ціни електричної енергії за результатами торгів на ринку «на добу наперед». Ца враховує середньозважену ціну на ринку «на добу наперед» відповідно до умов, зазначених у запиті пропозицій постачальників, визначається у грн. за 1 кВт*год без урахування вартості послуг постачальника, тарифу на послуги з передачі електричної енергії НЕК «Укренерго» та без ПДВ;

- Тпер. – тариф на послуги з передачі електричної енергії НЕК «Укренерго», який встановлений Регулятором (НКРЕКП) на відповідний розрахунковий період, грн. за 1 кВт*год без ПДВ;

- Впосл. – вартість послуг постачальника, що включає усі витрати постачальника, які необхідні для виконання постачальником умов цього договору. Впосл. становить 0,000000002 грн. за 1 кВт*год без ПДВ та не змінюється протягом усього строку дії договору;

- К – коефіцієнт зміни ціни електричної енергії на ринку «на добу наперед», який на момент укладення договору становить 1 (один) і розраховується за формулою: К = Цпсз / Ц0сз, де: • Цпсз – середньозважена ціна електричної енергії за результатами торгів на ринку «на добу наперед» за відповідний розрахунковий період (календарний місяць), грн. за 1 кВтгод без ПДВ, згідно з інформацією, оприлюдненою АТ «Оператор ринку» на сайті https://www.oree.com.ua/. Цпсз на розрахунковий період грудень 2025 року для умов цього Договору визначається як середньозважена ціна електричної енергії за результатами торгів на ринку «на добу наперед» за 20 днів грудня 2025 року (з 01 по 20 грудня включно), грн. за 1 кВтгод без ПДВ; • Ц0сз – середньозважена ціна електричної енергії за результатами торгів на ринку «на добу наперед» за повний останній календарний місяць, доступна на момент оголошення запиту пропозицій постачальників – при визначенні ціни за перший місяць постачання, у подальшому – за місяць, що передує розрахунковому, згідно з інформацією, оприлюдненою АТ «Оператор ринку» на сайті https://www.oree.com.ua/, грн. за 1 кВт*год без ПДВ.

Ца на момент укладання договору визначається за формулою: Ца = Цдог – Тпер – Впосл – ПДВ.

Ціна електричної енергії (Ц) на момент укладання договору становить 8,4642840002 грн за 1 кВтгод з ПДВ, а саме: Ца = 6,525 грн за 1 кВтгод без ПДВ; Тпер = 0,52857 грн за 1 кВтгод без ПДВ; Впосл = 0,000000002 грн за 1 кВтгод без ПДВ; ПДВ (20%) – 1,41071400004 грн за 1 кВт*год.

Зміна ціни за 1 кВт*год електричної енергії (Ц) у зв`язку зі зміною середньозважених цін на ринку «на добу наперед» регламентується щомісячно шляхом укладання додаткової угоди з урахуванням умов цього Порядку та підпункту 7 пункту 19 Особливостей.

У подальшому, між сторонами було укладено додаткові угоди №1-25 до вказаного договору (т.1 а.с.18-42), якими неодноразово були внесені зміни, зокрема, до ціни (тарифу) електричної енергії, обсягів постачання, та, відповідно, ціни договору.

Відповідачем також надано суду листи відповідача щодо зміни ціни за 1 кВт*год електричної енергії за січень-грудень 2025 р. (т.1 а.с.127-138), додатками до яких вказані відповідні додаткові угоди, та до яких були долучені експертні висновки Дніпропетровської торгово-промислової палати стосовно коливання середньозважених цін електричної енергії на ринку "на добу вперед" за відповідні розрахункові періоди (т.1 а.с.174-184).

Як встановлено судом, під час розгляду справи відповідачем також було направлено на адресу позивача лист від 22.12.2025 щодо розрахунку ціни за 1 кВт*год електричної енергії грудень 2025 року, у якому відповідачем зазначено, що за грудень 2025 року ціна становить 10,9458480002 грн за 1 кВт*год з ПДВ, додатком до вказаного листа є експертний висновок Дніпропетровської торгово-промислової палати №325 від 19.12.2025 (т.2 а.с.4-5).

31.12.2025 між сторонами було укладено додаткову угоду №26 до договору про постачання (закупівлю) електричної енергії споживачу №9 – ЕЕ/ЗЦП-СЕГ-П/2024/226 від 11.12.2024 (т.2 а.с.6).

Позивачем надані суду акти приймання-передачі електричної енергії за період з січня до грудня 2025 року (т.1 а.с.43-49; т.1 а.с.161), підписані та скріплені печатками обох сторін, а також платіжні інструкції (т.1 а.с.56-78; т.1 а.с.162-163), що свідчать про виконання сторонами взятих на себе зобов`язань за договором.

При цьому, у грудні 2025 року на підставі розпорядження Одеського міського голови №799 від 04.12.2025 "Про проведення позапланового внутрішнього аудиту діяльності Комунального підприємства "Одесміськелектротранс" за період з 2024 по 2025 рік" (т.1 а.с.79) Департаментом аналітики та контролю Одеської міської ради проведено позаплановий внутрішній аудит діяльності КП "Одесміськелектротранс" за період з 2024 по 2025 рік.

Згідно з аудиторським звітом Департаменту аналітики та контролю Одеської міської ради №01-04/06 від 24.12.2025 за результатами позапланового внутрішнього аудиту діяльності КП "Одесміськелектротранс" за період з 2024 по 2025 рік (т.1 а.с.50-55) різниця між помісячною середньозваженою ціною на ринку «на добу наперед» та помісячним значенням Ца складає 17,2%. Можливо припустити, що це націнка (прибуток) постачальника, яка не визначена у договорі та безпідставно врахована постачальником в складі ціни. При цьому розмір націнки (прибутку) повинен бути чітко визначений у договорі, оскільки ціна є істотною умовою договору, а нечіткі або незрозумілі умови, що стосуються невизначеної націнки, впливають на прозорість ціноутворення.

Водночас, зазначено, що інша складова формули Впосл, визначена як вартість послуг постачальника, що охоплює всі необхідні для виконання договору витрати, та встановлена у розмірі 0,0000000002 грн за 1 кВт·год без ПДВ, при цьому її величина є фіксованою на весь період дії договору.

Таким чином, націнка постачальника на рівні 17,2% безпідставно вбудована постачальником в ціну за 1 кВт*год електричної енергії, як наслідок, розрахунки за спожиту електричну енергію проведені не у відповідності до умов договору, чим завдано фінансових втрат КП "ОМЕТ" у розмірі 21 315 347,96 грн за період з січня по листопад 2025 року.

Позивачем також надано суду розрахунок вартості електричної енергії з січня по листопад 2025 року, яка становить 21 315 347,96 грн (т.1 а.с.91).

Мотивувальна частина.

Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Частиною 2 ст. 269 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Розглянувши матеріали господарської справи, доводи та вимоги апеляційної скарги, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а рішення суду першої інстанції не підлягає скасуванню, виходячи з таких підстав.

Стаття 15 Цивільного кодексу України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Вказаний вище підхід є загальним і може застосовуватись при розгляді будь-яких категорій спорів, оскільки не доведеність порушення прав, за захистом яких було пред`явлено позов, у будь-якому випадку є підставою для відмови у його задоволенні.

Таким чином, у розумінні закону, суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду (частина перша статті 16 Цивільного кодексу України).

Наведена позиція ґрунтується на тому, що під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Водночас позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту, при цьому застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

Чинне законодавство визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язано із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.

Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.

Вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права.

Крім того, суди мають виходити із того, що обраний позивачем спосіб захисту цивільних прав має бути не тільки ефективним, а й відповідати правовій природі тих правовідносин, що виникли між сторонами, та має бути спрямований на захист порушеного права.

Враховуючи вищевикладене, виходячи із приписів статті 4 Господарського процесуального кодексу України, статей 15, 16 Цивільного кодексу України, можливість задоволення позовних вимог перебуває у залежності від наявності (доведеності) наступної сукупності умов: наявність у позивача певного суб`єктивного права або інтересу, порушення такого суб`єктивного права (інтересу) з боку відповідача та належність (адекватність встановленому порушенню) обраного способу судового захисту. Відсутність (недоведеність) будь-якого з означених елементів унеможливлює задоволення позовних вимог.

Згідно ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Звертаючись з даним позовом, Комунальне підприємство "Одесміськелектротранс" зазначає, що під час виконання договору №9-ЕЕ/ЗЦП-СЕГ-П/2024/226 про постачання (закупівлю) електричної енергії споживачу від 11.12.2024 відповідачем неправомірно сформовано показник Ца, який є складовою формули визначення ціни електричної енергії, внаслідок чого позивачем було надмірно сплачено відповідачу грошові кошти у розмірі 22 697 651,17 грн, які, на думку позивача, підлягають поверненню на підставі ст.1212 ЦК України.

Згідно з принципом jura novit curia ("суд знає закони") суд самостійно здійснює пошук і застосовує норми права для вирішення спору безвідносно до посилань сторін, але залежно від установлених обставин справи. Суд самостійно надає юридичну кваліфікацію спірним правовідносинам та визначає норми права, які підлягають застосуванню.

Враховуючи, що позивач не заперечує факту постачання відповідачем електричної енергії у погоджених сторонами обсягах, однак вважає, що здійснив оплату у більшому розмірі, ніж це було передбачено умовами договору, суд першої інстанції вірно вказав, що спірні правовідносини підлягають оцінці, зокрема, крізь призму положень ст.1212 ЦК України.

За змістом частини першої статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Частини друга, третя цієї ж статті передбачають, що положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

Відповідно до статті 1212 ЦК безпідставно набутим є майно, набуте особою або збережене нею в себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави.

Зобов`язання з безпідставного набуття, збереження майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна; б) набуття або збереження за рахунок іншої особи; в) відсутність правової підстави для набуття або збереження майна (відсутність положень закону, адміністративного акта, правочину або інших підстав, передбачених стаття 11 ЦК України).

Загальна умова частини першої статті 1212 цього Кодексу звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов`язальних (договірних) відносинах, бо отримане однією зі сторін у зобов`язанні підлягає поверненню іншій стороні на підставі цієї норми за наявності ознаки безпідставності такого виконання. Аналогічні висновки наведені у постановах Верховного Суду від 06.02.2020 у справі № 910/13271/18, від 23.04.2019 у справі № 918/47/18, від 01.04.2019 у справі № 904/2444/18.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що набуття однією зі сторін зобов`язання майна за рахунок іншої сторони у порядку виконання договірного зобов`язання не вважається безпідставним. Тобто у разі, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, положення статті 1212 ЦК України можна застосовувати лише після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі. Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином (постанови Верховного Суду від 06.02.2020 у справі № 910/13271/18, від 23.01.2020 у справі № 910/3395/19, від 23.04.2019 у справі № 918/47/18, від 01.04.2019 у справі № 904/2444/18).

Таким чином, загальна умова ч.1 ст.1212 ЦК України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у договірних правовідносинах, оскільки набуття майна однією зі сторін у межах виконання договірного зобов`язання не вважається безпідставним. Положення ст.1212 ЦК України можуть бути застосовані лише у випадку, коли правова підстава набуття майна була відсутня, відпала, скасована, визнана недійсною або припинена у встановленому законом порядку.

Колегією суддів встановлено, що між сторонами укладено договір №9-ЕЕ/ЗЦП-СЕГ-П/2024/226 від 11.12.2024, яким сторони погодили порядок формування ціни електричної енергії.

Зокрема, додатком №4 до договору прямо передбачено, що ціна за 1 кВт*год електричної енергії на відповідний розрахунковий період визначається за формулою:

- Ц = (К * Ца + Тпер. + Впосл.) * 1,2.

При цьому сторони погодили зміст кожного показника, що входить до складу формули.

Так, відповідно до умов договору Ца визначено як ціну, яку пропонує постачальник при поданні пропозиції та яка є актуальною на день укладення договору. У подальшому Ца змінюється з урахуванням зміни середньозваженої ціни електричної енергії за результатами торгів на ринку «на добу наперед».

В той же час, умовами договору не передбачено, що показник Ца повинен бути тотожним середньозваженій ціні електричної енергії на ринку «на добу наперед». Натомість сторонами прямо погоджено, що Ца є ціною, запропонованою постачальником, яка у подальшому змінюється з урахуванням зміни відповідної ринкової ціни. Доказів того, що даний узгоджений сторонами показник Ца дорівнював середньозваженій ціні електричної енергії на ринку «на добу наперед» станом на момент укладення договору, матеріали справи не містять.

При цьому, протягом виконання договору коефіцієнт зміни ціни у додаткових угодах визначався сторонами як більше, так і менше одиниці, що відповідно приводило як до збільшення ціни, так і до її зменшення.

Таким чином, доводи апелянта про те, що показник Ца повинен відображати виключно середньозважену ціну на ринку «на добу наперед» без будь-яких інших складових, фактично ґрунтуються на власному тлумаченні умов договору та не відповідають його буквальному змісту.

Відповідно до ст.627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору.

Згідно зі ст.628 ЦК України зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погоджені ними.

Відповідно до ст.629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Як встановлено судом, на момент укладення договору сторони погодили показник Ца у розмірі 6,525 грн за 1 кВт*год без ПДВ, а також погодили механізм його подальшого коригування.

У подальшому сторони протягом дії договору уклали 26 додаткових угод, якими вносили зміни до ціни електричної енергії відповідно до передбаченого договором механізму.

Матеріали справи також свідчать, що відповідач повідомляв позивача про зміну ціни електричної енергії, надавав відповідні розрахунки та документи, а позивач підписував додаткові угоди, акти приймання-передачі електричної енергії та здійснював оплату поставленої електричної енергії без будь-яких зауважень щодо порядку визначення показника Ца.

В той же час, ані договір №9-ЕЕ/ЗЦП-СЕГ-П/2024/226 від 11.12.2024, ані додаток №4 до нього, яким визначено формулу розрахунку ціни електричної енергії та порядок визначення показника Ца, недійсними у встановленому законом порядку не визнавалися.

Крім того, у межах розгляду даної справи позивачем також не заявлено вимог про визнання недійсними відповідних положень договору або додаткових угод до нього.

З огляду на положення ст.204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відтак погоджені сторонами умови договору, у тому числі щодо формули визначення ціни електричної енергії та змісту показника Ца, користуються презумпцією правомірності та є обов`язковими для виконання сторонами.

Посилання апелянта на те, що показник Ца повинен мати інший зміст, ніж той, який прямо визначений сторонами у договорі, фактично зводяться до переоцінки погоджених сторонами умов правочину та їх іншого тлумачення після належного виконання договору.

Разом з тим такі доводи не свідчать про невиконання відповідачем умов договору та не підтверджують, що розрахунок вартості поставленої електричної енергії здійснювався всупереч погодженій сторонами формулі.

Колегією суддів не було встановлено, а апелянтом не було доведено, що відповідач під час визначення вартості електричної енергії відступив від формули, передбаченої додатком №4 до договору, або застосував інший порядок ціноутворення, ніж той, який був погоджений сторонами.

Тобто фактично, позивач, підписавши вищеназваний договір та 26 додаткових угод до нього, повністю погодився з умовами такого договору, в тому числі і в частині погодження ціни електричної енергії та порядку визначення показника Ца.

В той же час, якщо б Позивач вважав, що «Ца» має дорівнювати виключно середньозваженій ціні РДН, він мав право заявити про це при укладенні додаткових угоди або під час першого розрахункового періоду, а не після завершення виконання договору.

Щодо аудиторського звіту Департаменту аналітики та контролю Одеської міської ради №01-04/06 від 24.12.2025 колегія суддів зазначає, що наведені у ньому висновки ґрунтуються на власному тлумаченні умов договору та припущенні про наявність у складі показника Ца певної націнки постачальника. Водночас сам по собі аудиторський звіт не змінює умов укладеного сторонами договору, не спростовує чинності його положень та не може бути підставою для ігнорування погодженого сторонами механізму формування ціни.

З огляду на викладене вище, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про те, що спірні грошові кошти були сплачені позивачем на виконання чинного договору та відповідно до погоджених сторонами умов ціноутворення, а тому правова підстава для їх набуття відповідачем існувала та станом на момент розгляду справи не відпала.

В той же час, в разі незгоди позивача з ціноутворенням, запропонованим відповідачем та погодженим сторонами спору в договорі та додаткових угодах до нього, апелянт не позбавлений права ініціювати спір про визнання такого договору та додаткових угод до нього недійсними, однак у даному випадку, такі вимоги заявлені не були.

З огляду на викладене вище, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що відсутні підстави вважати спірні кошти безпідставно набутими у розумінні ст.1212 ЦК України, у зв`язку з чим позовні вимоги Комунального підприємства "Одесміськелектротранс" про стягнення 22 697 651,17 грн задоволенню не підлягають.

Як встановлено вище, доводи апеляційної скарги також жодним чином не спростовують висновків, до яких дійшла колегія суддів та не доводять неправильність чи незаконність рішення, прийнятого судом першої інстанції.

Згідно зі статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Відповідно до рішення Європейського суду з прав людини від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" Суд повторює, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" від 09.12.1994р., серія A, №303-A, п.29).

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

Висновки апеляційного господарського суду.

Згідно статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Будь-яких підстав для скасування рішення Господарського суду Одеської області від 27.05.2026 по справі №916/5274/25 за результатами його апеляційного перегляду колегією суддів не встановлено.

За вказаних обставин оскаржуване рішення Господарського суду Одеської області від 27.05.2026 по справі №916/5274/25 підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга залишенню без задоволення із віднесенням витрат на оплату судового збору за подачу апеляційної скарги на апелянта.

Керуючись статтями 129, 269-271, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Комунального підприємства "Одесміськелектротранс" на рішення Господарського суду Одеської області від 27.05.2026 по справі №916/5274/25 – залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Одеської області від 27.05.2026 по справі №916/5274/25 - залишити без змін.

Витрати по сплаті судового збору за подачу апеляційної скарги покласти на апелянта.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного Суду у випадках і строки, передбачені ст.ст. 287, 288 ГПК України.

Повний текст постанови складено та підписано 01.09.2026.

Головуючий К.В. Богатир

Судді: Л.В. Поліщук

С.В. Таран