Постанова від 18 серпня 2026 р. у справі №914/1962/19 — Західний апеляційний господарський суд

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 серпня 2026 рокум. ЛьвівСправа № 914/1962/19

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді О.С. Скрипчук

суддів Н.М. Кравчук

О.І. Матущак,

секретар судового засідання Постолатій В.Р.,

розглянувши матеріали апеляційної скарги заступника Генерального прокурора б/н від 09.03.2026 (вх. № 01-05/688/26 від 10.03.2026)

на рішення Господарського суду Львівської області від 04.02.2026 (повний текст рішення складено 16.02.2026, суддя Стороженко О.Ф.)

у справі № 914/1962/19

за позовом заступника Генерального прокурора в інтересах держави, в особі:

позивач-1: Кабінет Міністрів України

позивач-2: Державна служба геології та надр України

до відповідача-1: Приватне акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія Надра України», м. Київ

відповідача-2: Товариство з обмеженою відповідальністю «Джерело Єднання», м . Київ

третя особа, що не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивачів: Фонд державного майна України

про: визнання недійсними Договорів купівлі-продажу нерухомого майна та застосування наслідків їх недійсності (повернення об`єктів нерухомості).

за участю представників сторін:

прокурор: Кульчицький Є.Г.

від позивача-1: Cов`як Д.А.

від позивача-2: не з`явився.

від відповідача-1: Герасько О.А.

від відповідача-2: Ісаєнко О.В.

від треьої особи: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

У вересні 2019 року заступник Генерального прокурора України звернувся до Господарського суду Львівської області в інтересах держави в особі Кабінету Міністрів України та Державної служби геології та надр України з позовом до приватного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Надра України» та товариства з обмеженою відповідальністю «Джерело Єднання» про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 09.11.2007 нежитлових приміщень, за адресою: будинки №№ 4 та 12, по вул. І. Франка, м. Моршин укладених між НАК «Надра України» та ТОВ «Джерело Єднання»; зобов`язання ТОВ «Джерело Єднання» повернути НАК «Надра України» державне нерухоме майно, а саме клуб-столову літ. «А-2», загальною площею 784,5 кв.м, до якої належать металева огорожа - 1, димова труба -2, що розташовані за адресою: м. Моршин, вул. І. Франка, 4, та будинок санаторію (спальний корпус) під літ. «А-3», загальною площею 1416,10 м2, будинок санаторію (лікувальний корпус) літ. «Б-3», загальною площею 450,10 м2; перехідну галерею літ. «В-1», загальною площею 33,20 м2, до яких належать металева огорожа -1; металевий резервуар -2, розташовані за адресою: м. Моршин, вул. І. Франка, 12.

Позовні вимоги обґрунтовані укладенням оспорюваних договорів з порушенням вимог законодавства, зокрема, статті 326 Цивільного кодексу України, статей 75, 139, 141, 145 Господарського кодексу України, статей 8, 9, 23 Закону України «Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)», статті 6 Порядку відчуження об`єктів державної власності, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 06.06.2007 № 803, особою, яка не мала права на відчуження державного майна, переданого їй у користування/управління власником в особі Кабінету Міністрів України, без дотримання установленого законом особливого порядку відчуження державного майна, за обставин продажу спірного майна за заниженою вартістю.

Отже, як зазначив прокурор, оспорювані договори підлягають визнанню недійсними в судовому порядку на підставі статей 203, 215 Цивільного кодексу України, статті 207 Господарського кодексу України, а сторони таких договорів згідно з абзацом 2 частини 1 статті 216 Цивільного кодексу України мають повернути одне одному все, що отримали на їх виконання, зокрема, ТОВ «Джерело Єднання» має повернути НАК «Надра України» спірне нерухоме майно.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 30.06.2021, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 01.11.2021, позов задоволено. Визнано недійсними договори купівлі-продажу від 09.11.2007, укладені між відповідачами в справі. Зобов`язано ТОВ «Джерело Єднання» повернути ПрАТ «НАК «Надра України» державне нерухоме майно, здійснено розподіл судових витрат.

Постановою Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду від 13.01.2022, постанову Західного апеляційного господарського суду від 01.11.2021 і рішення Господарського суду Львівської області від 30.06.2021 у справі № 914/1962/19 скасовано, а справу передано на новий розгляд до Господарського суду Львівської області з тих підстав, що визнаючи недійсними оспорювані договори як такі, що не відповідають вимогам закону, та застосовуючи наслідки їх недійсності, попередні судові інстанції не дослідили та не встановили обставини стосовно того, чи призведе задоволення таких вимог до відновлення або іншого ефективного захисту порушеного права держави щодо спірного майна, тобто чи зможе в практичному аспекті забезпечити і гарантувати позивачам поновлення порушеного права держави (відновлення володіння/повернення майна), оскільки застосування реституції приведе сторін договору в попередній стан і не матиме наслідком передання позивачам, які не є стороною цього правочину спірного майна.

За результатом нового розгляду справи, рішенням Господарського суду Львівської області від 08.09.2022 відмовлено в позові з тих підстав, що спірні договори були укладені у повній відповідності до вимог чинного законодавства та статуту компанії, і зміст спірних договорів відповідає вимогам чинного законодавства, а тому відсутні підстави для визнання їх недійсними. Суд першої інстанції також зазначив, що прокурором обрано неналежний спосіб захисту при поданні позову в інтересах акціонера про визнання правочинів недійсними з підстав заниження вартості майна та повернення його продавцю, оскільки тягар відповідальності в такому випадку покладається на добросовісного покупця, що не узгоджується з практикою Європейського суду з прав людини щодо допустимих меж втручання держави у право власності особи. Належним способом захисту для доведення факту продажу майна товариства за заниженою вартістю, що могло завдати збитків юридичній особі, може бути позов юридичної особи до її посадової особи (у тому числі посадової особи, повноваження якої припинені) про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи, позов власника (учасника, акціонера) такої юридичної особи, поданий в її інтересах.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 01.02.2023 рішення Господарського суду Львівської області від 08.09.2022 в частині викладення підстав відмови в позові про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна, застосування наслідків їх недійсності змінено, шляхом викладення його мотивувальної частини у редакції цієї постанови, в решті рішення Господарського суду Львівської області залишено без змін.

Постанову мотивовано тим, що не є ефективним та належним способом захисту вимоги про визнання недійсним правочину за позовом заінтересованої особи, яка не є стороною договору, а є власником майна. Судами встановлено, що власником майна, переданого до статутного фонду НАК «Надра України», є держава в особі Кабінету Міністрів України. За наявності цих обставин позивач, як власник майна, не позбавлений права звернутися з вимогою, зокрема, про витребування майна в кінцевого набувача і саме такий спосіб захисту може бути належним та ефективним у спірних правовідносинах.

Верховний Суд, постановою від 11.06.2024 у даній справі №914/1962/19, скасував рішення Господарського суду Львівської області від 08.09.2022 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 01.02.2023 і передав справу на новий розгляд до Суду першої інстанції.

При цьому Верховний Суд, у постанові від 11.06.2024, зазначив про необхідність врахування, при вирішенні спору, висновку Великої Палати Верховного Суду від 03.04.2024 у справі №917/1212/21.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 04.02.2026 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Відмова у задоволенні позову мотивована тим, що суд не встановив порушення прав Держави та вимог законодавства при відчуженні НАК «Надра України» спірних будівель і споруд Санаторію «Геолог Прикарпаття». Місцевий суд виходив із того, що майно було передане Державою до статутного фонду НАК «Надра України», у зв`язку з чим право власності на нього виникло у Компанії, тоді як Державі належали акції НАК «Надра України».

Так, суд першої інстанції зазначив, що НАК «Надра України» мала право розпоряджатися цим майном, а його відчуження було здійснено з дотриманням вимог Статуту Компанії, зокрема на підставі рішення Спостережної ради від 21.09.2007 про надання згоди на продаж спірних об`єктів.

Також суд дійшов висновку, що продаж майна не був здійснений за заниженою ціною, оскільки його вартість визначена за результатами незалежної оцінки, а поданий прокуратурою висновок судової оціночно-будівельної експертизи не підтверджує дійсну ринкову вартість майна на момент продажу та містить лише припущення.

У зв`язку з відсутністю порушень законодавства суд встановив відсутність передбачених статтями 203, 215, 228 Цивільного кодексу України підстав для визнання договорів купівлі-продажу недійсними та застосування реституції.

Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Львівської області від 04.02.2026, заступником Генерального прокурора через систему «Електронний суд» було подану апеляційну скаргу б/н від 09.03.2026 (вх. № 01-05/688/26 від 10.03.2026) в якій апелянт просить скасувати оскаржуване рішення і ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог.

На переконання апелянта спірне нерухоме майно залишалося державною власністю, оскільки його передання до статутного фонду НАК «Надра України» не означало зміни форми власності та не надавало товариству права самостійно його відчужувати. Відповідно, НАК «Надра України» не мала необхідних повноважень на продаж майна без рішення та погодження уповноважених органів держави.

Апелянт посилається, зокрема, на правові висновки Великої Палати Верховного Суду у справі № 917/1212/21 та постанову Верховного Суду у цій же справі № 914/1962/19 від 11.06.2024.

Також апеляційна скарга мотивована безпідставним неврахуванням судом доказів, зокрема висновку судової оціночно-будівельної експертизи та протоколів допиту свідків, отриманих у межах кримінального провадження. На думку апелянта, ці матеріали є належними та допустимими доказами і повинні оцінюватися господарським судом у сукупності з іншими доказами.

Відтак, апелянт просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 04.02.2026 та ухвалити нове рішення про задоволення позову, оскільки місцевий суд неправильно визначив правовий режим спірного майна, помилково визнав за НАК «Надра України» право на його відчуження та неналежно оцінив наявні у справі докази.

31.03.2026 від Приватного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Надра України» надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому заявник просив рішення Господарського суду Львівської області від 04.02.2026 у справі № 914/1962/19 залишити без змін, а апеляційну скаргу Заступника Генерального прокурора від 09.03.2026 - без задоволення.

03.04.2026 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Джерело Єднання» надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому заявник також просив рішення Господарського суду Львівської області від 04.02.2026 у справі № 914/1962/19 залишити без змін, а апеляційну скаргу Заступника Генерального прокурора від 09.03.2026 - без задоволення.Відзив на апеляційну скаргу мотивований тим, що апеляційні скарги є необґрунтованою та висновків місцевого господарського суду не спростовує.

Зазначені відзиви обґрунтовані тим, що доводи апеляційної скарги є необґрунтованими, не спростовують висновків місцевого господарського суду щодо встановлених у справі обставин та правильності застосування судом норм матеріального і процесуального права, а тому не свідчать про наявність підстав для скасування чи зміни оскаржуваного рішення.

У судове засідання 19.08.2026 з?явився прокурор, представник позивача-1, відповідача -1, -2, надали пояснення.

У судове засідання 19.08.2026 позивач -2 та третя особа явки уповноважених представників не забезпечили, хоча належним чином були повідомлені про час та дату судового засідання.

Відповідно до п. 4 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши матеріали справи, з`ясувавши всі фактичні обставини, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи, суд встановив наступне.

Указом Президента України «Про заходи щодо підвищення ефективності управління підприємствами в галузі геології і розвідки надр» № 802/2000 від 14.06.2000 було ухвалено рішення про створення Національної акціонерної компанії «Надра України», у зв`язку з чим зобов`язано Кабінет Міністрів України:

1) здійснити в установленому порядку заходи щодо створення цієї Компанії «Надра України», зокрема: затвердити статут Компанії; забезпечити формування статутного фонду Компанії. З цією метою, зокрема, визначити: відкриті акціонерні товариства, пакети акцій яких закріплено в установленому порядку в державній власності і які передаються до статутного фонду Компанії; державні та казенні підприємства, які підлягають перетворенню в державні акціонерні товариства, з наступною передачею акцій до статутного фонду Компанії; - затвердити перелік державного майна, яке передається в користування Компанії для забезпечення її діяльності;

2) вирішити в установленому порядку питання щодо закріплення у державній власності 100 відсотків акцій Компанії, а також недопущення відчуження цих акцій з державної власності, використання для формування статутних фондів будь-яких підприємств та передачі в управління будь-яким особам.

На виконання вказаного Указу Президента України, постановою Кабінету Міністрів України №1273 від 17.08.2000 «Питання Національної акціонерної компанії «Надра України», було:

1) зобов`язано Фонд державного майна передати у місячний термін до статутного фонду Національної акціонерної компанії «Надра України» 100 відсотків акцій Державної акціонерної холдингової компанії «Укргеолреммаш» (пункт 1);

2) затверджено переліки підприємств, які підлягають перетворенню у відкриті акціонерні товариства після виключення їх в установленому порядку з переліку підприємств, які не підлягають приватизації, з наступною передачею пакетів акцій до статутного фонду Національної акціонерної компанії «Надра України», згідно з додатком 1; - державних підприємств, які підлягають перетворенню у відкриті акціонерні товариства з наступною передачею пакетів акцій до статутного фонду Національної акціонерної компанії «Надра України», згідно з додатком 2 (пункт 2);

3) передано до статутного фонду Національної акціонерної компанії «Надра України» майно підприємств згідно з додатком 3 з наступним їх перетворенням у дочірні підприємства Компанії (пункт 4);

4) встановлено, що 100 відсотків акцій Національної акціонерної компанії «Надра України» закріплюються у державній власності. Відчуження цих акцій з державної власності, використання для формування статутних фондів будь-яких підприємств та передача в заставу або управління будь-яким особам не допускається (пункт 5).

Згідно з додатком 3 до вказаної постанови до переліку підприємств, майно яких передається до статутного фонду НАК «Надра України» з наступним перетворенням їх у дочірні підприємства Компанії включено, зокрема, Державне геологічне підприємство «Західукргеологія».

Постановою Кабінету Міністрів України №1460 від 27.09.2000 було затверджено статут НАК «Надра України».

Відповідно до вказаного статуту в редакції, чинній станом на 09.11.2007 (дата укладення спірних договорів купівлі-продажу), було визначено наступне:

- Національна акціонерна компанія «Надра України» заснована відповідно до Указу Президента України від 14 червня 2000 р. № 802/2000. Компанія є відкритим акціонерним товариством (пункт 1);

- компанія є юридичною особою відповідно до законодавства (пункт 10;)

- засновником Компанії є держава в особі Кабінету Міністрів України (пункт 18);

- акціонерами Компанії є: держава в особі Мінприроди - до прийняття в установленому порядку рішення про приватизацію акцій Компанії, та в особі Фонду державного майна - після передачі йому акцій Компанії, визначених для продажу згідно з прийнятим в установленому порядку рішенням про їх продаж; юридичні особи різних форм власності та фізичні особи, що набули право власності на акції Компанії у процесі приватизації та на вторинному ринку цінних паперів (пункт 19).

Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, станом на 29.08.2007 єдиним засновником (учасником) Компанії був Кабінет Міністрів України.

Стосовно майна Компанії, статут містить наступні положення:

- майно Компанії складається з основних фондів, обігових коштів, акцій (часток, паїв) у статутних фондах підприємств, а також фінансових та інших активів, відображених у бухгалтерському балансі Компанії. Майно Компанії формується, зокрема, за рахунок: майна, майнових та немайнових прав, переданих засновником у власність; майна, переданого засновником у користування (пункт 23);

- компанія є власником, зокрема, майна, переданого засновником до статутного фонду Компанії як плату за її акції, у тому числі коштів, контрольних та інших пакетів акцій, цілісних майнових комплексів підприємств (пункт 24);

- компанія володіє, користується та розпоряджається належним їй майном, вчиняючи стосовно нього будь-які дії, що відповідають визначеним цим Статутом меті та основним завданням Компанії і не суперечать законодавству (пункт 25);

- майно, що є державною власністю і передане Компанії у користування та/або управління, не підлягає відчуженню. Користування та/або управління майном Компанії здійснюється відповідно до законодавства. Державні пакети акцій відкритих акціонерних товариств, які передані до статутного фонду Компанії, не підлягають відчуженню та не можуть бути предметом застави без прийняття відповідного рішення Кабінетом Міністрів України (пункт 26);

- Компанія стосовно державного майна, яке передане їй засновником до статутного фонду і включене до переліку об`єктів державної власності, що не підлягають приватизації, не може вчиняти дії, наслідком яких може бути відчуження майна, в тому числі передача його до статутного фонду інших господарських організацій, передача в заставу тощо (пункт 27).

Спільним наказом Міністерства екології та природних ресурсів України від 08.05.2001 № 179 та НАК «Надра України» від 15.05.2001 № 20 «Про передачу ДГП «Західукргеологія» до складу НАК «Надра України» та його майна до статутного фонду Компанії затверджено:

- акт передавання-приймання майна ДГП «Західукргеологія» до статутного фонду НАК «Надра України» як цілісного майнового комплексу з об`єктами житлосоцпобуту, усіма вимогами та зобов`язаннями, у тому числі із заробітної плати, включаючи заборгованість та нарахування до неї (додаток 3);

- акт передавання-приймання майна ДГП «Західукргеологія» до статутного фонду НАК «Надра України» (додаток 4).

Згідно з актом передавання-приймання № 1 від 15.05.2001 (додаток 3), Мінекоресурсів України передало, а НАК «Надра України» прийняло до складу Компанії Державне геологічне підприємство «Західукргеологія» як цілісний майновий комплекс разом з основними фондами, у тому числі з об`єктами житлосоцкультпобуту, переліченими в висновку експерта про вартість оцінюваних необоротних активів підприємства, іншими необоротними активами, оборотними активами, у тому числі об`єктами незавершеного виробництва, грошовими витратами тощо.

Актом передавання-приймання № 2 від 15.05.2001 (додаток 4) Мінекоресурсів передало, а НАК «Надра України» прийняло до статутного фонду компанії майно ДГП «Західукргеологія» загальною вартістю 99001,2 тис. грн.

Інших документів, які би стосувались передачі майна Державного геологічного підприємства «Західукргеологія» до складу Компанії сторони не надали.

Рішенням Виконавчого комітету Моршинської міської ради від 13.10.2005 № 327 вирішено оформити право власності за НАК «Надра України» на спальний корпус, лікувальний корпус, клуб-столову, перехідну галерею, які розташовані за адресою: м. Моршин, вул. І. Франка, 12, та провести реєстрацію права власності на об`єкти нерухомого майна НАК «Надра України» ДП «Західукргеологія» Санаторію «Геолог Прикарпаття».

На підставі зазначеного рішення, 30.10.2006 Комунальним підприємством Львівської обласної ради «Стрийське міжрайонне бюро технічної інвентаризації» прийнято рішення та проведено реєстрацію права власності за НАК «Надра України», видано свідоцтво про право власності від 30.10.2006 за № 822015, згідно із яким власником нерухомого майна, розташованого за адресою: м. Моршин, вул. І. Франка, 12, є НАК «Надра України», форма власності - державна. Також відповідно до свідоцтва про право власності від 01.11.2006 за №822016, виданого на підставі вищезазначеного рішення, власником майна, розташованого за адресою: м. Моршин, вул. І. Франка, 4, є НАК «Надра України», форма власності - державна.

09.11.2007 між НАК «Надра України» та ТзОВ «Джерело Єднання» було укладено договір купівлі-продажу нежилих приміщень, відповідно до якого НАК «Надра України» продало, а ТзОВ «Джерело Єднання» купило нерухоме майно, яким є: нежитлова будівля, позначена на плані: нежитлова будівля, клуб-столова «А-2», збудована з цегли, загальною площею 784,50 кв. м., до якої належать: металева огорода « 1», димова труба « 2», що розташовані за адресою: Львівська область, Стрийський район, м. Моршин, вул. І. Франка, 4. Продаж вчинено за узгодженою сторонами вартістю 1 020 525,60 грн. Вказаний договір купівлі-продажу нежилих приміщень посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ткаченко Ю.В. 09.11.2007, зареєстровано у реєстрі за № 300.

Крім того, 09.11.2007, між НАК «Надра України» та ТзОВ «Джерело Єднання» укладено договір купівлі-продажу нежилих приміщень, відповідно до якого НАК «Надра України» продало, а ТзОВ «Джерело Єднання» купило нерухоме майно, яким є: нежитлові будівлі санаторію «Геолог Прикарпаття», позначені на плані: будинок санаторію (спальний корпус) «А-3», збудований з цегли, загальною площею 1416,10 кв. м., будинок санаторію (лікувальний корпус) «Б-3», збудований з цегли, загальною площею 450,10 кв. м; перехідна галерея «В-1», збудована з цегли, загальною площею 33,20 кв. м., до яких належать металева огорода « 1»; металевий резервуар « 2», розташоване за адресою: Львівська область, Стрийський район, м. Моршин, вул. І. Франка, 12. Продаж вчинено за узгодженою сторонами вартістю 2 624 142,00 грн. Вказаний договір купівлі-продажу нежилих приміщень посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ткаченко Ю.В. 09.11.2007, зареєстровано у реєстрі за № 3020.

21.09.2007 спостережною радою Компанії та 09.11.2007 правлінням Компанії НАК «Надра України» надано згоду на відчуження спірного майна.

Відповідно до звіту про незалежну оцінку майна станом на 30.06.2007, складеним ТзОВ «Орбісс», який був покладений в основу при визначенні ціни майна при укладенні договорів купівлі-продажу від 09.11.2007, загальна вартість спірного майна становила 3037223 грн без врахування ПДВ

Водночас, згідно з висновком від 27.11.2017 № 458/459 судової оціночно-будівельної експертизи у кримінальному провадженні № 42016000000003659 від 24.11.2016, складеним Львівським науково-дослідним інститутом судових експертиз, який долучено до матеріалів справи встановлено, що дійсна ринкова вартість проданого за вказаними договорами майна станом на 19.11.2007 становила 5679132 грн.

Відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 22.05.2019 за №640 «Питання публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Надра України», змінено тип Публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Надра України» з публічного на приватне та перейменоване його в Приватне акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія «Надра України».

При винесенні постанови колегія суддів виходила з наступного.

Згідно з ст. 12 Закону України «Про господарські товариства» у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин, товариство є власником майна, переданого йому засновниками та учасниками у власність.

Проте як встановлено колегією суддів на відміну від акціонерних товариств, які засновуються на базі приватної власності, створення акціонерних товариств на базі майна державних підприємств регулюється не тільки нормами ЦК України, ГК України та зазначеного вище Закону, а й спеціальним законодавством.

Так, відповідно до ч. 3 ст. 145 ГК України (в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) передбачено, що правовий режим майна суб`єкта господарювання, заснованого на державній власності, може бути змінено тільки шляхом приватизації майна державного підприємства.

Згідно з ч. 1 ст. 15 Закону України «Про приватизацію державного майна» у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин, до вичерпного переліку способів приватизації державного майна не належало передання державного майна до статутного фонду акціонерного товариства.

Отже, передання державного майна до статутного фонду акціонерного товариства, не є рішенням власника, яке б надавало такому товариству право на його відчуження, а така дія спрямована на зміну організаційно-правової форми державного підприємства.

Крім того, згідно з ч. 5 ст. 18 Закону України «Про приватизацію державного майна», у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин, при перетворенні державного унітарного підприємства в акціонерне товариство воно стає правонаступником підприємства, що приватизується.

Водночас акціонерні товариства, засновником і єдиним акціонером яких є держава в особі органів виконавчої влади, мають спеціальний (особливий) правовий режим майна порівняно з іншими господарськими товариствами, які створюються в загальному порядку, а державне майно, передане до статутного фонду державних акціонерних товариств, залишається у державній власності й відчуження його можливе тільки органами приватизації через визначені законом приватизаційні процедури.

Отже, до моменту завершення процедури приватизації до створюваного акціонерного товариства з огляду на правонаступництво переходять права та обов`язки, які мало державне унітарне підприємство, у тому числі обсяг майнових прав на державне майно. У цьому випадку - на праві господарського відання.

Вимоги про необхідність дотримання процедури приватизації при відчуженні майна господарських організацій з корпоративними правами держави понад 25 % їх статутного фонду передбачено і Законом України «Про управління об`єктами державної власності» (п. п. 19, 20 ст. 11 цього Закону).

Таким чином, державне майно, яке закріплювалося за державним підприємством на праві господарського відання, перебуває у створюваного акціонерного товариства на праві господарського відання.

У зв`язку із цим державне майно, передане державою до статутного фонду акціонерного товариства, 100 % акцій статутного фонду якого залишаються у власності держави, до моменту завершення процедури приватизації є державною власністю.

Колегією суддів встановлено, що ПАТ «НАК «Надра України», правонаступником якого на час розгляду справи є ПрАТ «НАК «Надра України», створене згідно з Указом Президента України від 14.06.2000 № 802 «Про заходи щодо підвищення ефективності управління підприємствами в галузі геології і розвідки надр» та на підставі постанови Кабінету Міністрів України від 14.07.2000 № 1128 «Про утворення Національної акціонерної компанії «Надра України», а не в результаті корпоратизації державних підприємств.

Відповідно до положень цього Указу сформовано статутний фонд ПАТ «НАК «Надра України» та затверджено перелік державного майна, яке передається у користування ПАТ «НАК «Надра України» для забезпечення його діяльності.

Пунктом 4 постанови Кабінету Міністрів України від 17.08.2000 № 1273 «Питання Національної акціонерної компанії «Надра України» визначено передати до статутного фонду Національної акціонерної компанії «Надра України» ДГП «Західукргеологія» з наступним його перетворенням у дочірнє підприємство компанії.

Спільним наказом Міністерства екології та природних ресурсів України від 08.05.2001 № 179 та ПАТ «НАК «Надра України» від 15.05.2001 № 20 до ПАТ «НАК «Надра України» вирішено передати ДГП «Центрукргеологія» разом із цілісним майновим комплексом з об`єктами житлосоцпобуту. Засновником ПАТ «НАК «Надра України» є держава в особі Кабінету Міністрів України, акціонером ПАТ «НАК «Надра України» – держава в особі Державної служби геології та надр України, якій надані повноваження з управління державними корпоративними правами компанії, а державне майно, у тому числі нерухоме майно, передане компанії відповідно до законодавства, закріплюється за компанією на праві господарського відання (п. п. 16, 17, 22 Статуту ПАТ «НАК «Надра України»).

Отже, єдиним власником спірного майна є держава в особі Кабінету Міністрів України, а Державна служба геології та надр України не наділена законодавством та Статутом ПАТ «НАК «Надра України» повноваженнями вирішувати питання щодо відчуження державного майна.

При цьому державне майно, у тому числі нерухоме, передане ПАТ «НАК «Надра України» відповідно до законодавства, закріплене за ним на праві господарського відання.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.04.2024 у справі № 917/1212/21 зазначила, що передане державою до статутного фонду ПрАТ «НАК «Надра України» майно не змінило свого правового режиму, залишається державною власністю, а тому щодо нього діють установлені законодавством обмеження щодо вільного розпорядження; набуття Компанією права власності на таке майно в обмін на акції суперечить законодавству, чинному на час утворення товариства та передання йому майна.

Відтак, висновки місцевого суду про те, що передання спірного нерухомого майна до статутного фонду НАК «Надра України» зумовило набуття Компанією права власності на це майно та надавало їй можливість розпоряджатися ним на власний розсуд, не є обґрунтованими та не відповідають обставинам справи, нормам матеріального і процесуального права.

Так, згідно з частиною першою статті 15 Закону України «Про приватизацію державного майна» у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин, до вичерпного переліку способів приватизації державного майна належали, зокрема, продаж об`єктів приватизації на аукціоні, за конкурсом, продаж акцій (часток, паїв), що належать державі у господарських товариствах, на аукціоні, за конкурсом, на фондових біржах та іншими способами, що передбачають загальнодоступність та конкуренцію покупців, а також викуп майна державного підприємства згідно з альтернативним планом приватизації.

Водночас відчуження державного майна, яке здійснюється поза межами процедури приватизації, також підлягає спеціальному правовому регулюванню. Так, відповідно до пункту 6 Порядку відчуження об`єктів державної власності, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 06.06.2007 № 803, відчуження майна здійснюється суб`єктом господарювання, на балансі якого воно перебуває, лише після надання згоди або дозволу відповідного суб`єкта управління майном, який є представником власника та виконує його функції у межах, визначених законодавством. При цьому рішення про надання згоди на відчуження нерухомого майна приймається суб`єктом управління лише за погодженням з Фондом державного майна України.

Крім того, зазначеним Порядком установлено безпосередній механізм відчуження державного майна, який передбачає проведення незалежної оцінки майна та його продаж на аукціоні, що проводиться організатором аукціону, з дотриманням установлених законодавством умов участі покупців та інших передбачених процедурних вимог.

Як встановлено з матеріалів справи, власником майна, переданого до статутного фонду НАК «Надра України», є держава в особі Кабінету Міністрів України (пункт 18 статуту Компанії). Спірне нерухоме майно, передане до статутного фонду Компанії, є державним майном, що належить до її основних фондів, а тому його відчуження має здійснюватися з дотриманням установленого законодавством спеціального порядку.

Відповідно до частини шостої статті 141 Господарського кодексу України (в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) відчуження суб`єктом господарювання державного майна, яке належить до основних фондів, здійснюється у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, а продаж такого майна здійснюється лише на конкурентних засадах.

Отже, відчуження спірного нерухомого майна могло бути здійснене лише з дотриманням установленого законодавством порядку, зокрема на конкурентних засадах та з проведенням передбаченого законодавством аукціону. Однак, як встановлено з матеріалів справи, спірне нерухоме майно було відчужено без проведення такого аукціону, що свідчить про недотримання встановленого законодавством порядку його відчуження.

Разом з тим, з матеріалів справи встановлено, що ні Кабінетом Міністрів України, як власником спірного державного майна, переданого до статутного фонду НАК «Надра України», ні Фондом державного майна України як центральним органом виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері приватизації, жодних рішень про зміну його правового режиму та приватизацію не приймалося.

Отже, правлінням НАК «Надра України» 23.11.2007 було прийнято рішення про надання згоди на відчуження спірного майна всупереч наведеним вимогам законодавства та обмеженням, встановленим пунктом 26 Статуту Компанії, яким заборонено відчуження майна, що є державною власністю та передане Компанії у користування та/або управління.

Відтак, спірний договір купівлі-продажу укладено з порушенням установленого законодавством порядку розпорядження державним майном, оскільки його відчуження здійснено без належного погодження з уповноваженими суб`єктами управління державним майном та без проведення передбаченого законодавством аукціону, що суперечить вимогам Порядку відчуження об`єктів державної власності, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 06.06.2007 № 803, а також положенням Статуту НАК «Надра України».

Ураховуючи наведене, суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про те, що спірне нерухоме майно перебувало у власності ПАТ «НАК «Надра України» та що Компанія мала право самостійно розпоряджатися ним. Відтак, висновок суду першої інстанції про наявність у НАК «Надра України» повноважень на відчуження спірного державного майна є помилковим.

Додатковою обставиною, що свідчить про порушення інтересів держави оскаржуваними правочинами є встановлена у висновку від 27.11.2017 №458/459 судової оціночно-будівельної експертизи у кримінальному провадженні № 42016000000003659 від 24.11.2016, складеному Львівським науково-дослідним інститутом судових експертиз, який долучено до матеріалів справи, дійсна ринкова вартість проданого за вказаними договорами майна станом на 19.11.2007, визначена у розмірі 5679132 грн. Так, продаж майна за спірними договорами відбувся за ціною 1020525,60 грн та 2624142,00 грн, тобто, на 2034464,4 грн меншою, ніж ринкова вартість майна на момент його реалізації.

Вказаний висновок колегія суддів приймає та оцінює як письмовий доказ у даній справі нарівні із іншими доказами, які подавались сторонами у даній справі. Заперечення відповідачів, які ґрунтуються лише на тому, що вказаний доказ отриманий в межах кримінального провадження, судом не беруться до уваги. Колегія суддів зазначає, що вказаний висновок від 27.11.2017 №458/459 є додатковим підтвердженням порушення інтересів держави у спірних правовідносинах.

Відповідно до частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) в момент його вчинення вимог, встановлених частинами першою – третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, зокрема щодо відповідності змісту правочину вимогам цього Кодексу та інших актів цивільного законодавства.

Згідно з частиною першою статті 207 ГК України господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону або укладене учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним із них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути визнано судом недійсним.

Ураховуючи наведене, договори купівлі-продажу від 09.11.2007 нежитлових приміщень, розташованих за адресами: м. Моршин, вул. І. Франка, 4 та м. Моршин, вул. І. Франка, 12, укладені НАК «Надра України» та ТОВ «Джерело Єднання», підлягають визнанню недійсними, оскільки укладені з порушенням вимог законодавства.

За таких умов рішення суду першої інстанції про відмову в задоволенні позовних вимог є необґрунтованим та таким, що ухвалене з порушенням норм матеріального права, у зв`язку з чим підлягає скасуванню.

Таким чином, в ході здійснення апеляційного провадження у цій справі доводи апеляційної скарги знайшли своє підтвердження. Зазначені в апеляційній скарзі доводи скаржника є обґрунтовані і є такими, що можуть бути підставою для скасування оскаржуваного судового рішення.

Згідно з положеннями частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За приписами частин 1-5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Відповідно до частини 1 статті 277 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) нез`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Підсумовуючи усе вищенаведене суд апеляційної інстанції дійшов висновку про наявність правових підстав для скасування рішення Господарського суду Львівської області від 04.02.2026 у справі № 914/1962/19 в порядку статті 277 Господарського процесуального кодексу України.

Судові витрати

З огляду на те, що суд задовільняє позовні вимоги та апеляційну скаргу, судові витрати за розгляд справи покладаються на сторони пропорційно задоволеним позовним вимогам відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 269, 270, 275, 277, 281, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ :

1. Апеляційну скаргу заступника Генерального прокурора б/н від 09.03.2026 (вх. № 01-05/688/26 від 10.03.2026) задовольнити.

2. Рішення Господарського суду Львівської області від 04.02.2026 у справі № 914/1962/19 скасувати, прийняти нове рішення, яким:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 09.11.2007 р. нежилих приміщень, що розташовані за адресою: Львівська область, Стрийський район, м. Моршин, вул. І. Франка, 4, укладений між Національною акціонерною компанією «Надра України» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Джерело Єднання».

Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 09.11.2007 р. нежилих приміщень, що розташовані за адресою: Львівська область, Стрийський район, м. Моршин, вул. І. Франка, 12, укладений між Національною акціонерною компанією «Надра України» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Джерело Єднання».

Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Джерело Єднання» (01010, м. Київ, вул. І. Мазепи, 28; код ЄДРПОУ № 34577473) повернути Приватному акціонерному товариству Національна акціонерна компанія Надра України (03057, м. Київ, вул. Євгенії Мірошниченко, 10; код ЄДРПОУ № 31169745) державне нерухоме майно, а саме клуб-столову «А-2», збудовану з цегли, загальною площею 784,5 кв. м., до якої належать металева огорода « 1», димова труба « 2», що розташовані за адресою: Львівська область, Стрийський район, м. Моршин, вул. І. Франка, 4, та будинок санаторію (спальний корпус) «А-3», збудований з цегли, загальною площею 1416,10 кв. м, будинок санаторію (лікувальний корпус) «Б-3», збудований з цегли, загальною площею 450,10 кв. м.; перехідну галерею «В-1», збудовану з цегли, загальною площею 33,20 кв. м., до яких належать металева огорода « 1»; металевий резервуар « 2», розташовані за адресою: Львівська область, Стрийський район, м. Моршин, вул. І. Франка, 12.

Стягнути з відповідача-1: Приватного акціонерного товариства Національна акціонерна компанія Надра України (03057, м. Київ, вул. Євгенії Мірошниченко, 10; код ЄДРПОУ № 31169745) на користь Офісу Генерального прокурора (01011, м. Київ, вул. Різницька, 13/15; код ЄДРПОУ № 00034051) 44 514,49 грн понесених витрат на сплату судового збору за подання позовної заяви.

Стягнути з відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Джерело Єднання» (01010, м. Київ, вул. І. Мазепи, 28; код ЄДРПОУ № 34577473) на користь Офісу Генерального прокурора (01011, м. Київ, вул. Різницька, 13/15; код ЄДРПОУ № 00034051) 44 514,49 грн понесених витрат на сплату судового збору за подання позовної заяви.

3. Стягнути з відповідача-1: Приватного акціонерного товариства Національна акціонерна компанія Надра України (03057, м. Київ, вул. Євгенії Мірошниченко, 10; код ЄДРПОУ № 31169745) на користь Офісу Генерального прокурора (01011, м. Київ, вул. Різницька, 13/15; код ЄДРПОУ № 00034051) 120 189, 12 грн понесених витрат на сплату судового збору за розгляд справи в суді апеляційної інстанції.

Стягнути з відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Джерело Єднання» (01010, м. Київ, вул. І. Мазепи, 28; код ЄДРПОУ № 34577473) на користь Офісу Генерального прокурора (01011, м. Київ, вул. Різницька, 13/15; код ЄДРПОУ № 00034051) 120 189, 12 грн понесених витрат на сплату судового збору за розгляд справи в суді апеляційної інстанції.

Стягнути з відповідача-1: Приватного акціонерного товариства Національна акціонерна компанія Надра України (03057, м. Київ, вул. Євгенії Мірошниченко, 10; код ЄДРПОУ № 31169745) на користь Офісу Генерального прокурора (01011, м. Київ, вул. Різницька, 13/15; код ЄДРПОУ № 00034051) 89 028, 98 грн понесених витрат на сплату судового збору за розгляд справи в суді касаційної інстанції

Стягнути з відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Джерело Єднання» (01010, м. Київ, вул. І. Мазепи, 28; код ЄДРПОУ № 34577473) на користь Офісу Генерального прокурора (01011, м. Київ, вул. Різницька, 13/15; код ЄДРПОУ № 00034051) 89 028, 98 грн понесених витрат на сплату судового збору за розгляд справи в суді касаційної інстанції.

4. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Строки та порядок оскарження постанов апеляційного господарського суду визначені в § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.

Повний текст постанови виготовлено 31.08.2026.

Головуючий суддя О.С. Скрипчук

Суддя Н.М. Кравчук

Суддя О.І. Матущак