Постанова від 23 серпня 2026 р. у справі №910/12076/25 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" серпня 2026 р. Справа№ 910/12076/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Корсака В.А.

суддів: Буравльова С.І.

Євсікова О.О.

за участю секретаря судового засідання: Жукової К.Д.,

за участю представників учасників справи:

від позивача: Іланівський С.Є.

від відповідача: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Світ Плюс»

на рішення Господарського суду міста Києва від 22.12.2025, повний текст якого складено та підписано 30.12.2025.

у справі №910/12076/25 (суддя Пукас А.Ю.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Світ Плюс»

до Департаменту комунальної власності м. Києва виконавчого органу Київської міської ради (Київської Міської державної адміністрації)

про тлумачення умов договору,

В С Т А Н О В И В :

Короткий зміст позовних вимог

У вересні 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю «СВІТ ПЛЮС» звернулося до суду першої інстанції з позовом до Департаменту комунальної власності м. Києва виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) про тлумачення умов договору. Позивач просить суд розтлумачити пункт 13 Розділу ІІІ «Змінювані умови договору» Договору оренди № 2913 (цмк)-1 від 12.07.2022 та встановити, що роботи з влаштування асфальтобетонного покриття є капітальним ремонтом і невід`ємними поліпшеннями майна, які здійснюються за згодою орендодавця, а відповідні витрати орендаря підлягають зарахуванню в рахунок орендної плати та/або компенсації згідно з п. 5.3 Договору.

Позовна заява обґрунтована такими доводами позивача:

- формулювання спірного пункту 13 Договору є нечітким та неконкретним щодо суб`єкта виконання, оскільки фраза «за власні кошти здійснити» прямо не вказує на те, чиї саме кошти маються на увазі та що цей обов`язок покладено саме на орендаря;

- умови Договору не містять чіткої правової кваліфікації робіт із влаштування асфальтобетонного покриття, а твердження відповідача про те, що це є «інвестиційним зобов`язанням», є безпідставним, оскільки такий термін у тексті Договору відсутній;

- наявна суперечність між пунктом 13 та пунктом 5.3 Договору, адже останній чітко регулює порядок компенсації витрат на капітальний ремонт і поліпшення, і сторони не встановлювали прямого винятку щодо неможливості його застосування до спірних робіт;

- відповідач як орган управління комунальним майном є професійним учасником орендних відносин та стороною, що запропонувала формулювання спірної умови, тому відповідно до принципу contra proferentem усі неясності в тексті Договору мають тлумачитися на користь позивача;

з огляду на характер і масштаби робіт (влаштування покриття площею понад 12 000 кв. м вартістю понад 9 млн грн), вони за своєю суттю є капітальним ремонтом та/або невід`ємними поліпшеннями, які неможливо відокремити без пошкодження та які призводять до збільшення вартості орендованого майна.

Позовні вимоги обґрунтовано положеннями ст. 213, 628, 637, 776, 778 ЦК України та ст. 4, 174-177 ГПК України.

Короткий зміст доводів та заперечень відповідача

У жовтні 2025 року Департамент комунальної власності м. Києва виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) подав відзив на позовну заяву, в якому просить суд відмовити у задоволенні позову повністю, обґрунтовуючи свою позицію переліком таких доводів: - влаштування асфальтобетонного покриття є додатковою інвестиційною умовою договору та безальтернативним обов`язком орендаря, що виконується за його власні кошти і не підлягає компенсації, тому його не можна тлумачити як право на капітальний ремонт; - сторони виконують умови договору вже понад три роки і раніше вирішували спори щодо його виконання в судовому порядку (справа № 910/8348/22), при цьому жодних розбіжностей чи спорів щодо тлумачення цих умов не виникало; - відповідно до усталеної практики Верховного Суду тлумачення умов договору можливе виключно до початку його виконання сторонами, тому наразі таке тлумачення є неможливим; - позивач під виглядом тлумачення фактично намагається внести зміни до чинного договору, підмінивши свій обов`язок правом на невід`ємні поліпшення задля неправомірного отримання компенсації; - виконання робіт, які претендують на статус капітального ремонту, вимагає обов`язкової наявності затвердженої проєктно-кошторисної документації, будівельної експертизи та дотримання дозвільно-погоджувальних процедур у будівництві. Зазначену позицію та заперечення у відзиві заявник обґрунтовує нормами статей 6, 213, 626, 627, 628, 637 ЦК України, статей 7, 13, 46, 75, 165, 178 ГПК України, а також положеннями Закону України «Про оренду державного та комунального майна» № 157-IX та Закону України «Про регулювання містобудівної діяльності» № 3038-VI.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду міста Києва від 22.12.2025 у задоволенні позову відмовлено повністю з огляду на такі висновки:

- відхиляючи доводи позивача щодо необхідності тлумачення пункту 13 Договору через його неоднозначність, суд дійшов висновку, що тлумачення можливе лише до початку виконання сторонами умов правочину і не може створювати нових умов, тоді як договір вже тривалий час виконується сторонами (що доведено у преюдиційній справі № 910/8348/22), а позивач фактично намагається створити нову умову угоди, тому підстави для застосування механізму тлумачення відсутні;

- приймаючи доводи відповідача про безальтернативний характер додаткових умов оренди, суд зазначив, що законодавство передбачає можливість погодження додаткових умов у вигляді виконання інвестиційних зобов`язань (ремонтних робіт), відтак спірний пункт необхідно трактувати буквально як узгоджений сторонами обов`язок орендаря виключно за власні кошти здійснити влаштування асфальтобетонного покриття на суму не менше 9,0 млн грн.

Зазначене рішення суд обґрунтував нормами статей 6, 203, 213, 215, 626, 627, 628, 637 ЦК України, статті 16 Закону України «Про оренду державного та комунального майна» №157-IX, а також нормами статей 74, 76-79, 86, 123, 129, 236-238, 240, 241 ГПК України.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

У січні 2026 року Товариство з обмеженою відповідальністю «СВІТ ПЛЮС» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 22.12.2025 у справі № 910/12076/25 повністю та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

Апеляційна скарга мотивована неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи, та неправильним застосуванням судом першої інстанції норм матеріального права, що обґрунтовується такими доводами скаржника:

- суд проігнорував правила тлумачення правочину, обмежившись виключно лінгвістичним аналізом словосполучення «за власні кошти», не дослідивши при цьому контекст інших умов договору, справжню волю сторін, поведінку сторін після укладення угоди та техніко-економічну природу самих робіт вартістю понад 9 млн грн, які не можуть бути звичайним поточним ремонтом;

- суд безпідставно не застосував принцип contra proferentem щодо типового договору оренди комунального майна, оскільки проєкт контракту та його додаткові умови готувалися орендодавцем (відповідачем), відтак двозначність фрази «за власні кошти» мала тлумачитися саме на користь слабшої сторони - орендаря;

- місцевий суд помилково ототожнив процедуру тлумачення договору зі зміною його умов, оскільки позивач просив не прописати нове право на зарахування коштів, а розтлумачити характер робіт, адже визнання їх невід`ємними поліпшеннями автоматично активує право на компенсацію на підставі закону;

- зміст спірного пункту 13 є об`єктивно неоднозначним, адже він не містить конкретної вказівки на суб`єкта фінансування, не визначає чіткої будівельної кваліфікації робіт (називаючи їх вигаданим відповідачем «інвестиційним зобов`язанням») та прямо суперечить пункту 5.3 цього ж договору;

- суд залишив поза увагою докази наявності між сторонами реального спору про право, який виник вже в процесі виконання договору у 2025 році (що підтверджується долученим листуванням), через що відмова в здійсненні тлумачення є формальною відмовою в доступі до правосуддя.

Свої вимоги та викладені доводи скаржник обґрунтовує нормами статей 213, 628, 637, 778 ЦК України.

Доводи та заперечення позивача

У квітні 2026 року Департамент комунальної власності м. Києва виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) подав відзив на апеляційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін, обґрунтовуючи свою позицію такими доводами:

- умова щодо влаштування асфальтобетонного покриття є безальтернативним обов`язком та інвестиційним зобов`язанням орендаря, що виконується виключно за його власні кошти і не підлягає компенсації;

- сторони виконують умови договору понад три роки та вже вирішували спір щодо його виконання у судовому порядку (справа № 910/8348/22), при цьому жодних сумнівів щодо розуміння цих умов у позивача не виникало;

- відповідно до сталої практики Верховного Суду тлумачення договору можливе лише до початку виконання сторонами його умов, тому наразі таке тлумачення є неможливим;

- під виглядом тлумачення позивач фактично намагається внести зміни до договору, підмінивши свій обов`язок правом на капітальний ремонт заради неправомірного отримання компенсації, що прямо обмежується законодавством;

- для кваліфікації робіт як капітального ремонту необхідна затверджена проєктно-кошторисна документація та висновки будівельної експертизи, за якими позивач до орендодавця не звертався;

- аргументи скаржника є дублюванням позовної заяви та жодним чином не спростовують законних висновків місцевого господарського суду.

Свої заперечення та вимоги учасник справи обґрунтовує нормами статей 213, 628, 637 ЦК України, статей 7, 13, 46, 75, 263, 276 ГПК України, а також положеннями Закону України «Про оренду державного та комунального майна» №157-IX, Закону України «Про регулювання містобудівної діяльності» № 3038-VI, Порядку передачі в оренду державного та комунального майна (затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 03.06.2020 № 483) та Примірного договору оренди (затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 12.08.2020 № 820).

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.01.2026 апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Корсак В.А., судді: Буравльов С.І., Євсіков О.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.01.2026 постановлено витребувати у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/12076/25. Відкладено вирішення питання щодо подальшого руху апеляційної скарги до надходження матеріалів справи з Господарського суду першої інстанції.

Після надходження матеріалів справи, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.02.2026 апеляційну скаргу залишено без руху на підставі ст.ст. 174, 234, 258, 260 ГПК України у зв`язку з відсутністю доказів сплати судового збору. Роз`яснено скаржнику, що протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали останній має право усунути недоліки зазначені у її мотивувальній частині, надавши суду відповідні докази.

23.02.2025 недоліки апеляційної скарги усунуто.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.03.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ «Світ Плюс» на рішення Господарського суду міста Києва від 22.12.2025 у справі № 910/12076/25. Закінчено проведення підготовчих дій. Повідомлено учасників справи про призначення апеляційної скарги до розгляду на 20.04.2026. Роз`яснено учасникам справи право подати до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу в письмовій формі до 06.04.2026 (включно). Встановлено учасникам справи строк для подачі всіх заяв та клопотань в письмовій формі до 06.04.2026 (включно). Участь у судовому засіданні для учасників справи не визнано обов`язковою.

Розгляд справи відкладався, зокрема до 24.08.2026.

Явка представників учасників справи

Представник позивача в судовому засіданні 25.08.2026 підтримав вимоги апеляційної скарги та просив її задовольнити.

Представник відповідача в судове засідання 25.08.2026 не з`явився, просив розглянути справу без його участі.

Розгляд клопотань та заяв учасників справи

Заяви та клопотання від учасників справи не надходило.

Межі перегляду справи судом апеляційної інстанції

Згідно зі ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Статтею 129 Конституції України та ч. 1 ст. 74 ГПК України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення присутніх представників сторін, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права дійшов наступних висновків.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

14.12.2021 протоколом засідання постійної комісії Київської міської ради з питань власності № 38/40 погоджено додаткові умови щодо передачі єдиного майнового комплексу на вул. Молодогвардійській, 32 в орендне користування, зокрема, за власні кошти здійснити влаштування асфальтобетонного покриття на території бази з урахуванням руху великогабаритних вантажних автомобілів та чинних ДБН на суму не менше ніж 9,0 млн. грн.

12.07.2022 між Департаментом комунальної власності м. Києва виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) та ТОВ «Світ Плюс» укладено договір № 2913 (цмк)-1 оренди єдиного майнового комплексу комунального підприємства «Світ» Солом`янського району (нова редакція договору від 30.01.2019 № 2913 (цмк)) (далі за текстом - Договір оренди).

Відповідно до пункту 1.1 Розділу ІІ Незмінювані умови договору, Орендодавець передає, а Орендар приймає у строкове платне користування майно, зазначене у пункті 4 Умов, вартість якого становить суму визначену у пункті 6 Умов.

Пунктом 4 змінюваних умов Договору оренди встановлена інформація про об`єкт оренди - єдиний майновий комплекс, а саме єдиний майновий комплекс плодоовочевої бази комунального підприємства «Світ» Солом`янського району за адресою: м. Київ, вул. Володимира Сікевича (попередня назва вул. Молодогвардійська), 32.

Пунктом 6.1 Змінюваних умов Договору оренди визначена ринкова вартість підприємства в розмірі 47 898 700 грн без ПДВ.

Підпунктом 6 пункту 13 розділу 1 Змінюваних умов Договору оренди визначено додаткові умови, затверджені на засіданні постійної комісії КМР з питань власності, а саме, за власні кошти здійснити влаштування асфальтобетонного покриття на території бази з урахуванням руху великогабаритних вантажних автомобілів та чинних ДБН на суму не менше ніж 9,0 млн. грн.

Відповідно до пункту 5.3 Договору оренди Орендар має право:

- проводити за власний рахунок поточний та/або капітальний ремонт орендованого майна Підприємства. Така умова цього договору не розглядається як дозвіл на здійснення невід`ємних поліпшень Підприємства і не тягне за собою зобов`язання Орендодавця щодо компенсації вартості поліпшень;

- здійснювати невід`ємні поліпшення Підприємства за наявності рішення Орендодавця про надання згоди, прийнятого відповідно до Закону та Порядку;

- за згодою Орендодавця та уповноваженого органу управління, наданою відповідно до Закону та Порядку, і один раз протягом строку оренди зарахувати частину витрат на проведення капітального ремонту в рахунок зменшення орендної плати.

Згідно з пунктом 10.1 Договору оренди Орендар зобов`язаний виконати додаткові умови, які включено до оголошення про передачу майна в оренду (оголошення та додаткові умови, затверджені на засіданні постійної комісії Київської міської ради з питань власності від 14.12.2021).

11.03.2025 Позивач звернувся до Відповідача з листом № 09/01 з проханням надати роз`яснення щодо правової природи робіт, передбачених пунктом 13 Договору, а саме: чи є вони капітальним ремонтом або невід`ємним поліпшенням та чи підлягають вони компенсації.

12.05.2025 листом № 10/01 Позивач повторно звернувся до Відповідача з проханням надати згоду на проведення влаштування асфальтобетонного покриття та зарахування витрат на ці роботи як невід`ємні поліпшення орендованого майна.

У відповідь на зазначені звернення Відповідач листом № 062/05-18-2614 від 20.05.2025 року повідомив, що зобов`язання, викладене в пункті 13 Договору, є «інвестиційним зобов`язанням орендаря, яке повинно бути виконане за власні кошти», та що виконання цього зобов`язання «не дає права на зарахування витрат орендаря в рахунок орендної плати». Також Відповідач вказав на відсутність підстав для надання згоди на здійснення невід`ємних поліпшень щодо зазначених робіт.

В свою чергу, судом встановлено, що рішенням Господарського суду міста Києва від 25.01.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.04.2023 та Постановою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11.07.2023, у справі № 910/8348/22 за позовом ТОВ «Світ Плюс» до Департаменту позов про визнання недійсним пункту договору та одностороннього правочину задоволено частково, визнано недійсним односторонній правочин, оформлений листом Департаменту від 25.08.2022 № 062/05-18-3362, про дострокове припинення Договору оренди, в іншій частині позову відмовлено.

Частково відмовляючи у задоволенні позову, суд виходив з того, що абзацом 7 пункту 13 розділу І «Змінювані умови договору» Договору оренди визначено додаткові умови, затверджені на засіданні постійної комісії Київської міської ради з питань власності від 14.12.2021, а наведені позивачем обставини з якими останній пов`язує недійсність підпункту 7 пункту 13 розділу 1 (Змінювані умови договору), не мають своїм наслідком визнання недійсним даного підпункту договору, у розумінні положень статей 203, 215 Цивільного кодексу України, оскільки, погоджена в даному підпункті додаткова умова не суперечить ані нормам Цивільного кодексу України, ані іншим актам цивільного законодавства

Джерела права та правові висновки Верховного Суду у релевантних справах, з яких виходить суд апеляційної інстанції

Згідно з частиною 1 статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Визначальною ознакою договору є мета його укладення.

Статтею 627 цього ж Кодексу передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (частина 1 статті 628 ЦК України).

Відповідно до статті 637 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу. У разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови.

Статтею 213 ЦК України встановлено, що зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину (частини 1 та 2).

Правила тлумачення змісту правочину визначено частиною 3 статті 213 ЦК України, яка передбачає, що при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з`ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

За змістом частини 4 статті 213 ЦК України, якщо за правилами, встановленими частиною 3 цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Таким чином, оскільки договір є видом правочину (в даному випадку - двосторонній правочин), тлумаченню підлягають умови договору за правилами, встановленими статтею 213 ЦК України.

Щодо застосування вказаної норми права Верховний Суд у постанові від 02.02.2023 у справі № 910/9525/19 сформував таку сталу правову позицію:

- підставою для тлумачення судом договору є наявність спору між сторонами правочину щодо його змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів;

- метою тлумачення правочину є з`ясування його змісту, який становить права та обов`язки сторін; тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе виключно до початку виконання сторонами його умов;

- тлумачення не може створювати нових умов, а лише роз`яснює існуючі між сторонами умови угоди; механізм тлумачення не є способом внесення змін до договору;

- якщо договір тривалий час виконувався сторонами, а під виглядом тлумачення позивач намагається змінити його суть (що є неналежним способом захисту), суд має відмовити в позові, не вдаючись до тлумачення змісту правочину (його пункту).

В свою чергу, приписами статті 16 Закону України «Про оренду державного та комунального майна» передбачено, що договори оренди майна, що передаються з додатковими умовами, мають свої особливості.

Так, у пункті 54 Порядку передачі в оренду державного та комунального майна (затвердженого постановою КМУ від 03.06.2020 № 483) передбачено, що додатковими умовами оренди майна єдиного майнового комплексу можуть бути, зокрема, виконання певних видів ремонтних робіт (поточного та/або капітального ремонту), реконструкції або реставрації об`єкта оренди в певній сумі протягом певного строку чи виконання інших інвестиційних зобов`язань у межах, передбачених законодавством.

Підпунктом 6 пункту 13 розділу 1 Змінюваних умов Договору оренди визначено додаткову умову, затверджену на засіданні постійної комісії КМР з питань власності, а саме: за власні кошти здійснити влаштування асфальтобетонного покриття на території бази з урахуванням руху великогабаритних вантажних автомобілів та чинних ДБН на суму не менше ніж 9,0 млн. грн.

Отже, законодавчо передбачена можливість сторін договору оренди погодити вказану додаткову умову як безальтернативне інвестиційне зобов`язання, буквальне значення слів якого є чітким та зрозумілим.

Оскільки тлумачення не може створювати нових умов, а лише роз`яснює існуючі; тлумачення договору можливе лише до початку виконання сторонами його умов; і позивач під виглядом тлумачення фактично намагається змінити правову природу обов`язку на право з метою отримання компенсації, - встановлені обставини виключають необхідність застосування до спірних правовідносин статті 213 ЦК України в аспекті тлумачення змісту правочину (розділ 4 постанови Верховного Суду від 02.02.2023 у справі № 910/9525/19). Факт того, що цей Договір вже тривалий час виконується сторонами, є преюдиційно встановленим та підтверджується рішенням Господарського суду міста Києва від 25.01.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.04.2023 та постановою Верховного Суду від 11.07.2023 у справі № 910/8348/22 (розділи 4 та 5 постанови Верховного Суду від 11.07.2023 у справі № 910/8348/22).

З огляду на висновки Верховного Суду (розділ 4 постанови від 02.02.2023 у справі № 910/9525/19), обрання позивачем неналежного способу захисту порушеного права та неможливість застосування статті 213 ЦК України до правочину, що тривалий час виконується, є самостійною і достатньою підставою для відмови в позові, не вдаючись до безпосереднього тлумачення пункту 13 Договору.

Правова позиція суду апеляційної інстанції

Дослідивши матеріали справи, проаналізувавши доводи апеляційної скарги та відзиву на неї, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на таке.

Щодо предмета позову та меж судового розгляду

Предметом судового розгляду в цій справі є вимога орендаря (ТОВ «Світ Плюс») про тлумачення пункту 13 Розділу ІІІ «Змінювані умови договору» Договору оренди №2913 (цмк)-1 від 12.07.2022. Згідно з буквальним текстом підпункту 6 пункту 13 Договору, сторони погодили додаткову умову: за власні кошти здійснити влаштування асфальтобетонного покриття на території бази з урахуванням руху великогабаритних вантажних автомобілів та чинних ДБН на суму не менше ніж 9,0 млн грн. Позивач просить суд витлумачити цей пункт таким чином, що вказані роботи є капітальним ремонтом та невід`ємними поліпшеннями, які здійснюються за попередньою згодою орендодавця, а понесені витрати підлягають зарахуванню в рахунок орендної плати та/або компенсації у порядку, передбаченому пунктом 5.3 Договору.

Щодо застосування статті 213 ЦК України та обраного способу захисту

Статтею 637 ЦК України встановлено, що тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу. За змістом статті 213 ЦК України тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень.

Колегія враховує, що підставою для тлумачення судом договору є наявність спору щодо його змісту, невизначеність буквального значення слів, понять і термінів. Водночас механізм тлумачення не може створювати нових умов договору, а лише роз`яснює вже існуючі; тлумачення правочину не є способом внесення змін до нього.

Оцінюючи заявлені вимоги, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що позивач фактично заявляє вимогу про створення нової умови угоди. Запропонований позивачем варіант «тлумачення» фундаментально змінює природу погодженого зобов`язання: імперативний обов`язок виконати роботи «за власні кошти» позивач намагається трансформувати у диспозитивне право на проведення капітального ремонту з виникненням зустрічного обов`язку орендодавця щодо компенсації. Такі вимоги виходять за межі інституту тлумачення правочину, передбаченого статтею 213 ЦК України, та свідчать про намагання позивача у прихований спосіб змінити умови договору, що є самостійною підставою для відмови в позові через обрання неналежного способу захисту прав.

Щодо системного зв`язку умов Договору та природи спірного зобов`язання

Апеляційний суд відхиляє доводи скаржника про наявність суперечностей між пунктом 13 та пунктом 5.3 Договору. Відповідно до статті 14 Закону України від 03.10.2019 № 157-IX «Про оренду державного та комунального майна» та пункту 54 Порядку передачі в оренду державного та комунального майна (постанова КМУ від 03.06.2020 № 483), об`єкт може передаватися в оренду з додатковими умовами, якими, зокрема, можуть бути виконання ремонтних робіт чи інших інвестиційних зобов`язань.

Пункт 13 Договору («Додаткові умови») є спеціальною імперативною нормою, що інкорпорує обов`язкові аукціонні умови, затверджені постійною комісією Київської міської ради з питань власності 14.12.2021. Натомість пункт 5.3 Договору є загальною нормою, яка регулює право орендаря проводити поточний та/або капітальний ремонт за власною ініціативою. Спірний обов`язок щодо влаштування асфальтобетонного покриття є спеціальним інвестиційним обтяженням об`єкта оренди, прийняття якого було передумовою укладення договору, і він не підлягає підпорядкуванню загальним процедурам компенсації за пунктом 5.3.

Щодо принципу contra proferentem

Довід позивача про необхідність застосування принципу contra proferentem (тлумачення умов договору проти того, хто їх склав) колегія суддів відхиляє як безпідставний. Цей принцип має субсидіарний характер і застосовується виключно тоді, коли загальні правила статті 213 ЦК України не дозволяють однозначно встановити дійсний зміст. Спірна умова була сформована публічно на етапі аукціону та містить чітку вказівку на джерело фінансування - «за власні кошти» на суму не менше 9,0 млн грн. Позивач, беручи участь в аукціоні, діяв на власний комерційний ризик і добровільно прийняв ці умови (стаття 204 ЦК України).

Щодо виконання договору та наявності спору

Доводи скаржника про те, що листування між сторонами у 2025 році підтверджує існування спору щодо буквального значення слів, є необґрунтованими. Листи від 11.03.2025, 12.05.2025 та 20.05.2025 свідчать про розбіжності щодо правових наслідків виконання робіт, а не про нерозуміння їхнього тексту. Крім того, рішенням Господарського суду міста Києва від 25.01.2023 у справі № 910/8348/22, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.04.2023 та постановою Верховного Суду від 11.07.2023, встановлено преюдиційні факти тривалого виконання сторонами умов Договору. Згідно з усталеною судовою практикою, тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.

Підсумовуючи, суд першої інстанції надав належну правову оцінку обставинам справи та обґрунтовано відмовив у задоволенні позову. Доводи апеляційної скарги зводяться до довільного трактування чітких договірних умов з метою ухилення від прийнятих інвестиційних зобов`язань та не спростовують законності оскаржуваного рішення. Відповідно до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення - без змін.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Згідно зі статтею 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Відповідно до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За результатом апеляційного перегляду справи колегія суддів дійшла висновку, що місцевий господарський суд повно та всебічно з`ясував обставини, що мають значення для справи, і правильно застосував норми матеріального та процесуального права. Доводи апеляційної скарги висновків суду першої інстанції не спростовують, а тому підстави для скасування чи зміни оскарженого рішення, передбачені статтею 277 ГПК України, відсутні.

Судові витрати

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до вимог статті 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору за її подання покладаються на скаржника (позивача) та відшкодуванню не підлягають.

Керуючись Главою 1 Розділу IV Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду міста Києва від 22.12.2025 у справі №910/12076/25 залишити без змін.

Матеріали справи повернути до господарського суду першої інстанції.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано, - 25.08.2026.

Головуючий суддя В.А. Корсак

Судді С.І. Буравльов

О.О. Євсіков