Постанова від 17 серпня 2026 р. у справі №908/2636/25 — Центральний апеляційний господарський суд

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.08.2026 м. Дніпро Справа № 908/2636/25

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді-доповідача Паруснікова Ю.Б.,

суддів: Верхогляд Т.А., Іванова О.Г.,

секретар судового засідання Абадей М.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Дітран» на рішення Господарського суду Запорізької області від 05.11.2025 у справі (суддя Науменко А.О.), повний текст рішення складено 11.11.2025 та додаткове рішення Господарського суду Запорізької області від 21.11.2025 у справі

за позовом ОСОБА_1 , м. Київ

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Дітран», м. Запоріжжя

про зобов`язання вчинити дії, -

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.

26.08.2025 до Господарського суду Запорізької області через підсистему «Електронний суд» надійшла позовна заява ОСОБА_1 до ТОВ «Дітран» про зобов`язання товариства протягом п`яти днів з дня набрання рішенням суду законної сили повідомити колишнього учасника товариства ОСОБА_1 про ринкову вартість належної йому частки у статутному капіталі товариства, надати обґрунтований розрахунок її вартості, а також копії фінансових, податкових, бухгалтерських, аудиторських та майнових документів товариства за 2021-2025 роки, необхідних для визначення такої вартості.

Позов мотивовано тим, що відповідач, порушуючи вимоги законодавства та статуту товариства, не виконав обов`язку щодо належного інформування колишнього учасника про вартість його частки, не надав повного розрахунку, необхідних документів і доступу до інформації, обмежившись повідомленням лише про номінальну вартість частки та окремими довідками, що, на думку позивача, не відповідає вимогам закону, унеможливлює перевірку правильності визначення вартості частки, позбавляє його можливості здійснити належний розрахунок і належним чином захистити свій майновий інтерес до повного проведення розрахунків.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 05.11.2025 позов задоволено частково. Зобов`язано ТОВ «Дітран» протягом 5 (П`яти) днів після набрання законної сили рішенням суду, повідомити колишнього учасника товариства ОСОБА_1 , шляхом надсилання інформації та документів у письмовому вигляді (цінним листом з описом вкладення) на поштову адресу: АДРЕСА_1 обґрунтованого розрахунку ринкової вартості частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ «Дітран» та надати належним чином засвідчені копії документів, необхідних для розрахунку ринкової вартості частин, а саме:

- фінансову звітність товариства: Баланс (форма № 1), Звіт про фінансові результати (форма № 2), Звіт про рух грошових коштів (форма № 3), Звіт про власний капітал (форма № 4), Примітки до річної фінансової звітності (форма № 5) за 2024, 2023, 2022, 2021 роки;

- проміжну фінансову звітність товариства: Баланс (форма № 1), Звіт про фінансові результати (форма № 2) станом на дату оцінки - 31.03.2025;

- аудиторський висновок щодо річної фінансової звітності товариства за 2023, 2024 роки;

- довідку про розмір нарахованих та виплачених товариством дивідендів за 2021 рік - I квартал 2025 року;

- відомості щодо наявності ліцензій, дозволів, патентів, авторських прав, логотипу, торгової марки та інших документів, що підтверджують наявність нематеріальних активів у вигляді довідки з відповідним переліком станом на 31.03.2025 із зазначенням стосовно дозволів: інформації щодо терміну дії та вартості придбання; стосовно авторських прав і патентів: опис прав власності; копії таких дозволів, свідоцтв, договорів про передачу/отримання майнових прав на об`єкти інтелектуальної власності;

- довідку щодо податкового статусу товариства, платника специфічних бюджетних або позабюджетних виплат, наявності, податкових пільг (резидентство Дія Сіті) станом на 31.03.2025; податкову звітність за 2024 рік, перший квартал 2025 року;

- розшифрування складу необоротних та оборотних активів станом на 31.03.2025;

- інвентарний перелік (з обов`язковим зазначенням рахунку, дати постановки на баланс, первісної та залишкової вартості) станом на 31.03.2025, а саме: нематеріальних активів, земельних ділянок, нерухомого майна, обладнання, машин та інвентарю, транспортних засобів, незавершених капітальних інвестицій, необоротних матеріальних активів, товарів, запасів;

- інформацію щодо поточних та довгострокових кредитів товариства (договори, графіки погашення, терміни, ставки, перелік майна, що знаходиться в кредиті/лізингу, тощо) станом на 31.03.2025;

- довідку про останню індексацію основних засобів (в довільній формі, чи проводилась індексація/оцінка/переоцінка основних засобів, на яку дату);

- довідку щодо обсягу реалізації продукції/робіт/послуг товариства по видах в натуральному та вартісному виразі за 2021 рік - I квартал 2025 року із розбивкою на внутрішній ринок/експорт;

- виписки з усіх банківських рахунків товариства за період з 01.01.2025 по 31.03.2025;

- довідку щодо витрат (операційних та неопераційних) товариства за 2021 рік - I квартал 2025 року постатейно із виділенням умовно-змінних (затрати, матеріали, заробітна плата персоналу, змінні накладні витрати, тощо), та умовно-постійних витрат, з розшифруванням витрат за іншими основними статтями: фактична собівартість реалізованої продукції/послуг (по роках, по видах); планова собівартість на одиницю продукції/послуг (по видах); інші операційні витрати (по роках); адміністративні та збутові витрати (по роках); інші витрати (по роках); фінансові витрати (по роках).

Стягнуто з ТОВ «Дітран» в дохід державного бюджету 2 422,40 грн судового збору.

В іншій частині позову відмовлено.

Додатковим рішенням Господарського суду Запорізької області від 21.11.2025 заяву ОСОБА_1 про ухвалення додаткового рішення у справі № 908/2636/25 задоволено частково. Стягнуто з ТОВ «Дітран» на користь ОСОБА_1 26 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

В іншій частині заяви відмовлено.

2. Короткий зміст вимог апеляційної скарги та її узагальнені доводи.

Не погоджуючись з рішенням та додатковим рішенням суду першої інстанції ТОВ «Дітран» оскаржує їх в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду.

Апелянт вважає оскаржувані судові рішення суду першої інстанції незаконними та необґрунтованими у зв`язку з неповним і неправильним встановленням обставин справи та неправильним застосуванням норм матеріального права, а тому просить скасувати оскаржуване рішення суду у справі повністю і ухвалити нове рішення, яким зобов`язати ТОВ «Дітран» (код ЄДПОУ 42324375) протягом 10 (Десяти) робочих днів після набрання законної сили рішенням суду, повідомити колишнього учасника товариства ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) шляхом надсилання інформації та документів у письмовому вигляді (цінним листом з описом вкладення) на поштову адресу: АДРЕСА_1 - обґрунтованого розрахунку ринкової вартості частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ «Дітран» та надати належним чином засвідчені копії документів, необхідних для розрахунку ринкової вартості його частини.

Скасувати додаткове рішення Господарського суду Запорізької області від 21.11.2025 у справі № 908/2636/25 і ухвалити нове рішення, яким відмовити у стягненні з ТОВ «Дітран» витрат на професійну правничу допомогу на користь ОСОБА_1 .

В апеляційній скарзі зазначається, що після виходу позивача зі складу учасників товариства 01.04.2025 його правовідносини з товариством регулюються виключно ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 (далі - Закон № 2275-VIII), яка передбачає обов`язок товариства повідомити колишнього учасника про вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок такої вартості та копії документів, необхідних для здійснення розрахунку.

Суд першої інстанції безпідставно застосував до спірних правовідносин ст. 43 Закону № 2275-VIII, а також ст. 961 та ст. 116 ЦК України, які регулюють права чинних учасників товариства, тоді як позивач на момент звернення вже не був його учасником.

Також, апелянт вважає помилковим посилання суду першої інстанції на правові висновки Верховного Суду у справах № 906/157/19 від 21.01.2020, № 911/73/20 від 24.12.2020 та № 922/169/24 від 29.08.2024, оскільки вони стосуються надання інформації та документів чинним учасникам товариств, а не колишнім учасникам.

Крім того, скаржник зазначає, що рішенням суду товариство фактично зобов`язане надати низку документів, які не передбачені ст. 24 Закону № 2275-VIII, не належать до документів, що підлягають обов`язковому зберіганню товариством, а окремі з них взагалі відсутні у товариства та не повинні створюватися відповідно до законодавства, зокрема: довідки про обсяг реалізації продукції, витрати товариства, останню індексацію основних засобів, аудиторські висновки та інші документи.

На переконання апелянта, колишній учасник не вправі самостійно визначати перелік документів, які мають бути надані для розрахунку вартості його частки, а товариство має надавати саме ті документи, на підставі яких здійснено визначення ринкової вартості частки відповідно до ст. 24 Закону № 2275-VIII.

В апеляційній скарзі на додаткове рішення Господарського суду Запорізької області від 21.11.2025 у справі № 908/2636/25 ТОВ «Дітран» зазначає про його незаконність та необґрунтованість, посилаючись на неправильне застосування судом положень ч. 4 ст. 126 та ч. 5 ст. 129 ГПК України щодо оцінки співмірності, розумності та пропорційності витрат на правничу допомогу.

На думку скаржника, суд не врахував, що спір мав немайновий характер, не відзначався складністю, не потребував значного обсягу доказування, а відповідач не заперечував свого обов`язку надати позивачу інформацію та документи, передбачені ст. 24 Закону № 2275-VIII.

Апелянт також зазначає, що суд не надав належної оцінки доводам щодо завищення обсягу та вартості заявлених послуг, зокрема витратам на консультації, внутрішню комунікацію з клієнтом, підготовку звітів за результатами судових засідань, зустрічі з клієнтом, аналіз матеріалів та розробку стратегії захисту, які, на переконання апелянта, не є безпосередньо пов`язаними з розглядом справи або штучно збільшують обсяг правничої допомоги.

Окремо скаржник наголошує, що загальна тривалість чотирьох судових засідань становила лише 48 хвилин, що також свідчить про нескладність спору та неспівмірність присудженої суми витрат.

Крім того, апелянт вказує на відсутність належних доказів понесення саме заявлених витрат, оскільки позов у справі подавав адвокат Левченко В.В., який здійснює адвокатську діяльність індивідуально, тоді як заяву про ухвалення додаткового рішення подано представником АО «ЕЛ СІ ЕФ». На думку скаржника, матеріали справи не підтверджують належним чином взаємовідносини між позивачем та адвокатом Левченком В.В., а також не містять документів, які б підтверджували обсяг і вартість послуг, наданих цим адвокатом у межах відносин з АО «ЕЛ СІ ЕФ».

У зв`язку з викладеним апелянт просить скасувати додаткове рішення Господарського суду Запорізької області від 21.11.2025 у справі № 908/2636/25 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви про стягнення з ТОВ «Дітран» витрат на професійну правничу допомогу.

3. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу.

У відзиві на апеляційну скаргу позивач - ОСОБА_1 зазначає, що рішення суду першої інстанції у даній справі є законним та обґрунтованим, тоді як доводи відповідача - ТОВ «Дітран» ґрунтуються на неправильному тлумаченні норм матеріального права та не спростовують встановлених судом обставин.

Позивач зазначає, що після його виходу зі складу учасників товариства відповідач протягом понад чотирьох місяців не виконав обов`язок, передбачений ч. 6 ст. 24 Закону № 2275-VIII, не повідомив ринкову вартість частки, не надав обґрунтованого розрахунку та документів, необхідних для її визначення, незважаючи на неодноразові звернення позивача. Натомість товариство повідомило лише номінальну вартість частки, що не відповідає вимогам закону та статуту товариства.

Позивач наголошує, що як колишній учасник товариства він зберігає законний інтерес щодо визначення вартості своєї частки та має право на отримання документів, необхідних для перевірки правильності розрахунків і подальшого захисту своїх прав.

Позивач зазначає, що ст. 24 Закону № 2275-VIII не містить вичерпного переліку документів, які можуть бути надані колишньому учаснику, тому суд першої інстанції обґрунтовано врахував положення ст. 43 Закону № 2275-VIII для визначення категорій документів, необхідних для встановлення вартості частки, що узгоджується з актуальною практикою Верховного Суду (п. 55, 56, 63 постанови ВС від 09.07.2025 у справі № 927/401/24, а також постанова від 21.05.2025 у справі № 922/3416/24), яка передбачає розширене тлумачення права учасника на отримання інформації про діяльність товариства.

Позивач вважає безпідставними доводи апелянта щодо неправильного застосування судом ст. 961 та ст. 116 ЦК України, оскільки корпоративні права охоплюють і відносини, пов`язані з припиненням участі в товаристві та визначенням вартості частки особи, яка вибула.

Окремо у відзиві підкреслюється недобросовісна поведінка відповідача, який тривалий час ухилявся від виконання своїх обов`язків, створював перешкоди в реалізації прав позивача та фактично затягував процес надання інформації.

У зв`язку з зазначеним позивач просить апеляційний суд залишити апеляційну скаргу ТОВ «Дітран» без задоволення, а рішення Господарського суду Запорізької області від 05.11.2025 у справі № 908/2636/25 - без змін.

16.01.2026 ОСОБА_1 подав відзив на апеляційну скаргу на додаткове рішення, в якому заперечив її доводи та зазначив, що вони не спростовують висновків суду першої інстанції щодо наявності підстав для стягнення 26 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

На думку позивача, твердження апелянта про незначну складність цієї справи, незначний обсяг роботи представників та неспівмірність витрат є суб`єктивною оцінкою відповідача і не підтверджені належними доказами.

Позивач наголошує, що в ході розгляду справи його представниками було здійснено комплекс необхідних процесуальних дій, зокрема підготовлено та подано позовну заяву, відповідь на відзив, заперечення на процесуальні клопотання відповідача, інші процесуальні документи, а також проведено аналіз матеріалів справи та правової позиції відповідача. Крім того, правнича допомога включала підготовку до судових засідань, комунікацію з клієнтом, погодження процесуальних документів, надання консультацій, зустрічей з клієнтом та підготовку звітів про перебіг розгляду справи, що є складовими професійної правничої допомоги та безпосередньо пов`язані із захистом прав позивача.

Позивач вважає безпідставними доводи про те, що такі послуги не пов`язані з розглядом справи, оскільки формування правової позиції, аналіз доказів, консультування клієнта та підготовка стратегії захисту є невід`ємними елементами представництва інтересів у суді.

Також позивач зазначає, що понесені витрати на правничу допомогу підтверджені ним належними доказами, зокрема договором про надання правничої допомоги, додатковою угодою, актом приймання-передачі послуг та документами про оплату послуг на суму 126 300,00 грн. При цьому, звертає увагу, що сторонами був погоджений фіксований розмір гонорару, який відповідно до висновку Верховного Суду, який викладеного у постанові від 28.12.2020 у справі № 640/18402/19 не залежить від обсягу послуг та часу, витраченого представником позивача, а отже є визначеним.

Окремо, позивач спростовує доводи апелянта щодо неналежного складу представників, оскільки правнича допомога надавалася АО «ЕЛ СІ ЕФ» на підставі укладеного з позивачем договору, а адвокат Левченко В.В. був належним чином залучений об`єднанням як субпідрядник відповідно до умов договору, що підтверджується наявними у справі документами.

На переконання позивача, усі заявлені до відшкодування витрати є реальними, необхідними, пов`язаними з розглядом справи та підтвердженими належними доказами, а тому додаткове рішення суду першої інстанції є законним і обґрунтованим та не підлягає скасуванню.

4. Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи та визначені відповідно до них правовідносини.

23.07.2018 проведено державну реєстрацію юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Дітран» (код ЄДРПОУ 42324375).

Станом на 01.04.2025 учасниками ТОВ «Дітран» були:

1) ОСОБА_1 із розміром частки 40% в статутному капіталі товариства;

2) ОСОБА_2 із розміром частки 40% в статутному капіталі товариства;

2) ОСОБА_3 із розміром частки 20% в статутному капіталі товариства.

01.04.2025 ОСОБА_1 подав заяву про вихід зі складу учасників ТОВ «Дітран», заява посвідчена нотаріально приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Рудик В.В., зареєстрована в реєстрі за № 1797 (а. с. 16 т 1).

У заяві про вихід зі складу учасників товариства позивач просив ТОВ «Дітран» письмово повідомити його про вартість частки, надати обґрунтований розрахунок вартості частки та надати копії документів (у тому числі фінансової звітності) необхідних для розрахунку вартості частки, не пізніше 30 днів від дати, яка визначається у відповідності до ч. 6 ст. 24 Закону № 2275-VIII.

В цей же день приватним нотаріусом Рудик В.В. проведено реєстраційні дії - зміни до складу засновників (учасників) юридичної особи та виключено ОСОБА_1 зі складу учасників (засновників) товариства відповідно до витягу з ЄДРПОУ станом на 01.04.2025 (а. с. 26-29 т 1).

02.04.2025 нотаріально посвідчена копія заяви про вихід та витяг з ЄДР були направлені на адресу ТОВ «Дітран» та учасників товариства адвокатом Балабан І.А. (а. с. 17-19 т 1).

Судом встановлено, що учасники товариства ОСОБА_2 та ОСОБА_3 отримали зазначену заяву 23.04.2025, тоді як товариство первісний лист не отримало, і він повернувся відправнику 21.04.2025.

23.04.2025 позивач повторно надіслав на адресу ТОВ «Дітран» повідомлення до якого долучив заяву про вихід та витяг з ЄДР, а також просив виконати вимоги ч. 6 ст. 24 Закону № 2275-VIII (а. с. 40-46 т 1).

Листом за вих. № 93 від 07.05.2025 ТОВ «Дітран» повідомило, що отримало 23.04.2025 лист № 35/6:57 від 01.04.2025 за підписом адвоката Балабан І.А. (а. с. 47 т 1). В листі ТОВ «Дітран» просило повідомити чи не розглядає позивач можливість отримання від відповідача іншого майна в рахунок вартості частки в статутному капіталі Товариства (а. с. 47 т 1).

Листом від 12.05.2025 позивач повідомив відповідача про те, що не розглядає можливості отримання іншого майна в рахунок вартості частки та просив в найкоротші строки надати обґрунтований розрахунок ринкової вартості його частки та усі необхідні копії документів, необхідних для розрахунку ринкової вартості належної йому частки (а. с. 49 т 1).

Листом за вих. № 96 від 16.05.2025 ТОВ «Дітран» просило погодити залучення суб`єкта оціночної діяльності, наприклад ТОВ «Канзас Ріал Естейт», для проведення ринкової оцінки вартості частки позивача (а. с. 52 т 1).

12.06.2025 позивач у своєму повідомленні, яке було направлено ТОВ «Дітран» 13.06.2025, наголосив про відсутність інформації про вартість частки і відсутність обґрунтованого розрахунку чи копій документів, необхідних для розрахунку та знову вимагав виконання положень ч. 6 ст. 24 Закону № 2275-VIII (а. с. 55 т 1). Позивач, при цьому, не надавав погодження товариству щодо залучення суб`єкта оціночної діяльності та запропонував ТОВ «Дітран» укласти договір про послуги з аудиту і запевнення щодо достовірної інформації (фінансової звітності станом на 31.03.2025) з компанією зі списку так званої «Великої Четвірки» (PwC, Deloitte, Ernst&Young, KPMG), зазначивши, що це не звільняє Товариство від виконання обов`язків, передбачених ч. 6 ст. 24 Закону № 2275-VIII. З урахуванням наведеного, просив протягом 5 (П`яти) днів з моменту отримання листа надати інформацію про вартість частки згідно з фінансової звітності станом на 31.03.2025 та копії документів, необхідних для розрахунку вартості частки.

Листом за вих. № 103 від 25.06.2025 ТОВ «Дітран» повідомило позивача про визначення вартості його частки на рівні номінальної - 12 000,00 грн, із посиланням на статут товариства та додаванням бухгалтерської довідки № б/н від 25.06.2025 (а. с. 59-60 т 1).

25.07.2025 позивач направив на адресу ТОВ «Дітран» адвокатський запит про надання фінансової звітності за 1-ий та 2-ий квартал 2025 року, податкової декларації з податку на прибуток підприємства за перше півріччя 2025 року та додатково, у разі наявності просив надати звіт (висновок) суб`єкта оціночної діяльності про ринкову вартість частки Клієнта станом на 31.03.2025 (а. с. 71 т 1).

Листом № 110 від 06.08.2025 Товариство надало інформацію, що запитувані адвокатом документи не надані у зв`язку з відпусткою головного бухгалтера, та повідомило про намір надати відповідь протягом 20 робочих днів у визначений ст. 24 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» строк (а. с. 75 т 1).

Спір між сторонами виник у зв`язку з невиконанням ТОВ «Дітран» обов`язку надати позивачу обґрунтований розрахунок ринкової вартості його частки та документи, необхідні для її визначення, попри неодноразові звернення позивача. Відповідач натомість повідомив лише про номінальну вартість частки, не надавши повного обсягу запитуваної інформації.

5. Оцінка апеляційним господарським судом аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Суть спору полягає у визначенні обсягу обов`язків товариства після виходу учасника щодо виконання вимог ст. 24 Закону № 2275-VIII, зокрема стосовно повідомлення колишньому учаснику про ринкову вартість його частки, надання обґрунтованого розрахунку її вартості та копій фінансових й інших документів, необхідних для її визначення, тоді як відповідач вважає, що виконав покладені на нього законом обов`язки, оскільки частину запитуваних документів не зобов`язаний вести чи складати.

Відповідно до ч. 2 ст. 140 ЦК України особливості діяльності товариств з обмеженою відповідальністю встановлюються Законом № 2275-VIII.

Відповідно до ч. 1 ст. 24 Закону № 2275-VIII учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.

За змістом положень ч. ч. 5, 6-11 ст. 24 Закону № 2275-VIII учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.

Не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку.

Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Товариство зобов`язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати.

Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.

Товариство виплачує учаснику, який вийшов з товариства, вартість його частки або передає майно лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника.

Товариство зобов`язане надавати учаснику, який вийшов з товариства, доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки.

Вартість частини майна товариства, належна до сплати учаснику, що вийшов (виключений) з товариства, повинна визначатися з розрахунку вартості усього майна, яке належить товариству, в тому числі основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення тощо з урахуванням майнових зобов`язань товариства. При цьому за наявності спору між учасником товариства та самою юридичною особою щодо визначення вартості майна, учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної вартості чистих активів товариства, а не на підставі вартості, за якою майно обліковується у товаристві.

Взяття майна на облік за певною вартістю є односторонньою вольовою дією товариства, яка не може бути беззаперечним доказом дійсної вартості майна. Сторони можуть доводити дійсну вартість майна будь-якими належними доказами (постанови КГС ВС від 16.01.2020 у справі № 924/27/18, від 03.03.2020 у справі № 902/368/19, від 23.07.2020 у справі № 903/744/19, від 15.09.2020 у справі № 910/17473/16).

Верховний Суд у постанові від 09.07.2025 у справі № 927/401/24, яку врахували суди попередніх інстанцій, виснував, що положення ст. 43 Закону № 2275-VIII не містять вичерпного переліку документів, які стосуються його діяльності, і, відповідно, право на ознайомлення з якими має його учасник, адже у вказаній нормі наведені як конкретні документи, що мають бути надані учаснику, наприклад статут товариства, протоколи загальних зборів учасників, так і групи документів, що можуть формуватися у зв`язку зі здійснюваною товариством діяльністю у певній сфері (документи бухгалтерського обліку, правовстановлюючі документи, інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства тощо), однак чіткий перелік яких недоцільно унормовувати через те, що назва, вид, форма, відповідних документів, встановлюються іншими нормативними актами, а господарська діяльність товариства потребує гнучкого регулювання.

З огляду на викладене, для з`ясування питання чи має учасник товариства право на ознайомлення з певним запитуваним ним документом, який прямо не визначений в статуті товариства та в Законі № 2275-VIII, вирішальне значення має з`ясування обставин того, чи підпадає запитуваний документ під певну категорію, що наведені у ч. 1 ст. 43 указаного Закону. У випадку якщо певний документ підпадає під загальну категорію документів, учасник товариства має право на доступ до нього.

Місцевий господарський суд, задовольняючи позов у цій справі, виходив із того, що перелік запитуваних позивачем документів є конкретизованим, а товариство зобов`язане надавати учаснику інформацію щодо своєї діяльності, якщо вона не належить до інформації з обмеженим доступом. Відмова або ухилення ТОВ «Дітран» від надання такої інформації порушує вимоги ст. 24 Закону № 2275-VIII та право позивача бути обізнаним щодо підстав визначення вартості його частки, що підлягає захисту в судовому порядку.

Верховний Суд у постанові від 09.07.2025 у справі № 927/401/24 висловив правову позицію, що з огляду на зміст правового регулювання п. 5 ч. 1 ст. 116 ЦК України, п. 2 ч. 1 ст. 5, ст. 43 Закону № 2275-VIII, яке закріплює право учасника товариства отримувати інформацію про господарську діяльність товариства, суди мають надавати перевагу розширеному тлумаченню такого права учасника, зміст якого полягає в можливості ознайомлення учасником з будь-якими документами, які містять інформацію про діяльність товариства, без обмеження переліку та видів відповідних документів.

Зі змісту наведених норм вбачається, що надання відповідної інформації та документів є обов`язком товариства, безпосередньо визначеним законом, а для з`ясування питання чи має учасник товариства право на ознайомлення з певним запитуваним ним документом, який прямо не визначений в статуті товариства та в Законі № 2275-VIII, вирішальне значення має з`ясування обставин того, чи підпадає запитуваний документ під певну категорію, що наведені у ч. 1 ст. 43 указаного Закону. У випадку якщо певний документ підпадає під загальну категорію документів, учасник товариства має право на доступ до нього.

Визначальне значення для вирішення спору у даній справі має правовий висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 03.07.2024 у справі № 911/2850/22, відповідно до якого такий обов`язок товариства є імперативним, а вимога про надання зазначених документів належним та ефективним способом захисту права колишнього учасника.

Відповідно, у разі ненадання товариством документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості частки колишнього учасника, звернення з позовом про їх надання є належним та ефективним способом захисту права такого колишнього учасника бути обізнаним із підставами визначення товариством вартості частки, що буде йому виплачена у зв`язку з виходом з товариства, або ж для перевірки справедливості вже отриманої ним виплати.

Апеляційний суд погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що ТОВ «Дітран» не виконало покладений на нього ч. 6, 11 ст. 24 Закону № 2275-VIII обов`язок щодо повідомлення колишнього учасника про вартість його частки, надання обґрунтованого розрахунку та документів, необхідних для перевірки правильності такого розрахунку, зокрема документів фінансової звітності та інших документів бухгалтерського обліку, які були використані або мали бути використані при визначенні вартості частки.

Колегія суддів виходить з того, що необхідність надання запитуваних документів визначається їхнім зв`язком із визначенням ринкової вартості частки. Документи, надання яких покладено на товариство рішенням суду у цій справі, містять або можуть містити відомості, що дають змогу встановити вартість активів, зобов`язань і власного капіталу товариства, перевірити достовірність його фінансових показників та правильність розрахунку вартості частки. Отже, такі документи є необхідними для об`єктивного визначення ринкової вартості частки та перевірки обґрунтованості відповідного розрахунку товариством.

Разом з тим, ч. 1 ст. 43 Закону № 2275-VIII визначає документи, які товариство зобов`язане зберігати протягом усього строку своєї діяльності, зокрема фінансову звітність, документи бухгалтерського обліку, аудиторські висновки, звітні документи та документи, що підтверджують права товариства на майно. Хоча частини 4, 5 цієї статті безпосередньо регулюють доступ до таких документів чинних учасників, положення ч. 1 ст. 43 мають значення і для визначення обсягу документів, які можуть бути надані колишньому учаснику відповідно до ч. 6 та ч. 11 ст. 24 Закону № 2275-VIII, за умови їх необхідності для визначення вартості його частки.

Отже, положення ст. 43 та ст. 24 Закону № 2275-VIII слід застосовувати у взаємозв`язку: ст. 43 визначає коло документів, які товариство зобов`язане вести та зберігати, тоді як ст. 24 встановлює спеціальне право колишнього учасника на отримання документів, необхідних для визначення ринкової вартості його частки. Відтак обов`язок товариства надати такі документи визначається не самим фактом їх належності до переліку, передбаченого ст. 43, а їх необхідністю для визначення вартості частки відповідно до ст. 24 Закону.

Положення статуту ТОВ «Дітран» (зокрема п. 6.14. ст. 6) дублюють законодавчий обов`язок товариства щодо надання доступу до фінансових та інших документів, необхідних для визначення вартості частки учасника, який вийшов з товариства.

Доводи апелянта про те, що частина документів, витребуваних позивачем, не підлягає наданню у зв`язку з відсутністю у відповідача обов`язку щодо їх створення, ведення або зберігання колегія суддів відхиляє, адже за змістом рішення суду першої інстанції, суд не зобов`язував товариство створювати нові документи чи формувати спеціальну звітність для потреб позивача. Навпаки, суд обмежив перелік документів виключно тими, що або прямо передбачені законодавством про бухгалтерський облік та фінансову звітність, або належать до документів, які товариство зобов`язане зберігати відповідно до ч. 1 ст. 43 Закону № 2275-VIII протягом усього строку діяльності товариства (ч. 3 ст. 43 Закону № 2275-VIII) крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.

При цьому колегія суддів звертає увагу, що обов`язок товариства надати відповідні документи не означає виникнення у нього обов`язку створювати нові первинні документи, формувати спеціальну бухгалтерську чи іншу звітність або здійснювати нові облікові операції виключно для виконання судового рішення.

Якщо певний документ не передбачений законодавством як обов`язковий для ведення чи зберігання або фактично не створювався у процесі діяльності товариства, відповідач не зобов`язаний виготовляти його спеціально для колишнього учасника. Водночас це не звільняє товариство від обов`язку надати всі наявні документи чи інформацію, сформовану на підставі документів бухгалтерського, фінансового або податкового обліку, якщо саме вони були використані або повинні були бути використані при визначенні вартості частки відповідно до ст. 24 Закону № 2275-VIII.

Відповідно до Переліку типових документів, що створюються під час діяльності державних органів та органів місцевого самоврядування, інших юридичних осіб, із зазначенням строків зберігання документів, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 12.04.2012 № 578/5, строки зберігання документів є мінімальними та не можуть бути скорочені. Цим Переліком також визначено строки зберігання первинних документів, регістрів бухгалтерського обліку, фінансової та податкової звітності, а п. 311 встановлено, що річна фінансова звітність зберігається до ліквідації юридичної особи, а квартальна - не менше п`яти років (за наявності річної).

Отже, доводи відповідача про відсутність обов`язку щодо зберігання запитуваних документів не відповідають вимогам ч. 3 ст. 43 Закону № 2275-VIII та зазначеного Переліку. При цьому відповідач не надав суду жодних доказів того, що відповідні документи у нього відсутні або знищені у встановленому законодавством порядку.

Апеляційний господарський суд звертає увагу на те, що предметом позовних вимог позивача у даній справі є отримання документів, необхідних для перевірки правильності визначення товариством вартості належної йому частки, а не доступ до інформації про діяльність товариства взагалі.

Водночас суд першої інстанції обґрунтовано відмовив у задоволенні вимог щодо документів, які не передбачені законом як обов`язкові для ведення чи зберігання товариством (зокрема бізнес-планів, програм розвитку, внутрішніх прогнозів, історичних довідок тощо), чим належним чином врахував відповідні заперечення відповідача.

Отже, суд першої інстанції обґрунтовано застосував положення ст. 24 Закону № 2275-VIII як спеціальної норми, що визначає обсяг прав колишнього учасника товариства, а положення ст. 43 цього Закону для визначення переліку документів, які товариство зобов`язане вести та зберігати. При цьому право колишнього учасника на отримання обґрунтованого розрахунку вартості його частки охоплює і право на одержання документів, необхідних для перевірки правильності такого розрахунку, що забезпечує прозорість його здійснення та унеможливлює довільне визначення товариством вартості частки.

Суд першої інстанції також обґрунтовано конкретизував часові межі обов`язку щодо надання документів, обмеживши їх першим кварталом 2025 року як періодом, що безпосередньо передував поданню заяви про вихід з товариства та є релевантним для визначення ринкової вартості частки позивача.

Надаючи оцінку запереченням відповідача щодо статусу позивача як колишнього учасника, суд першої інстанції, на думку апеляційної інстанції обґрунтовано виходив із того, що припинення корпоративних прав не припиняє права особи на отримання інформації, необхідної для визначення належної їй вартості частки, оскільки це право прямо випливає зі змісту ст. 24 Закону № 2275-VIII та має компенсаційний характер.

Апеляційний суд відхиляє доводи апелянта про втрату позивачем права вимагати документи після виходу з товариства, адже ч. 6, 11 ст. 24 Закону № 2275-VIII покладає на товариство обов`язок надати колишньому учаснику інформацію, необхідну для визначення вартості його частки, тому виконання цього обов`язку не залежить від збереження статусу учасника, а виникає саме у зв`язку з його виходом із товариства та необхідністю забезпечення реалізації права на визначення і отримання вартості належної йому частки.

За змістом ст. 24 Закону № 2275-VIII учасник, який вийшов з товариства, зберігає інтерес щодо платоспроможності товариства до того часу, поки з ним не будуть повністю проведені розрахунки. Тобто право колишнього учасника на отримання інформації має самостійний майновий характер, оскільки виникає не з корпоративного статусу, а з факту виходу з товариства та необхідності проведення остаточного розрахунку вартості його частки, тому припинення участі у товаристві не припиняє, а, навпаки, зумовлює виникнення спеціального обов`язку товариства надати фінансову звітність та інші документи, необхідні для визначення вартості частки, що забезпечує колишньому учаснику можливість перевірити правильність проведеного розрахунку та ефективно захистити своє майнове право. Такий висновок узгоджується з постановою ВП ВС від 18.12.2024 у справі № 916/379/23.

Апеляційний суд враховує доводи апелянта щодо неправильного застосування судом першої інстанції практики Верховного Суду у справах № 906/157/19 від 21.01.2020, № 911/73/20 від 24.12.2020 та № 922/169/24 від 29.08.2024, які мають загальний характер щодо права учасника на доступ до інформації товариства у разі порушення обов`язку щодо її надання, стосуються реалізації прав учасника товариства на отримання інформації про діяльність товариства та способів його судового захисту. Водночас, як вже зазначено вище, предметом даного спору є виконання товариством спеціального обов`язку щодо колишнього учасника, передбаченого ч. 6, 11 ст. 24 Закону № 2275-VIII, а саме надання обґрунтованого розрахунку вартості частки та документів, необхідних для її визначення.

За вказаних обставин висновок суду першої інстанції про часткове задоволення позову є законним та обґрунтованим.

Щодо доводів апеляційної скарги в частині оскарження додаткового рішення про розподіл судових витрат на професійну правничу допомогу, колегія суддів зазначає, що вони не знайшли свого підтвердження та ґрунтуються переважно на суб`єктивному тлумаченні апелянтом критеріїв співмірності витрат.

Перевіривши доводи апеляційної скарги та матеріали справи в їх сукупності, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції щодо необхідності зменшення заявленої до відшкодування суми витрат на професійну правничу допомогу зі 126 300,00 грн до 26 000,00 грн.

Суд першої інстанції правильно застосував положення статей 126, 129 ГПК України, дослідив подані сторонами докази, зокрема договір про надання правничої допомоги, додаткові угоди, рахунки, акти приймання-передачі послуг та платіжні документи, і обґрунтовано встановив як реальність понесених витрат, так і їх зв`язок із розглядом справи.

Посилання апелянта на «простоту спору», незначну тривалість судових засідань або формальний характер підготовлених процесуальних документів не є достатніми для спростування факту надання правничої допомоги та обсягу виконаних адвокатами робіт. Такі аргументи не враховують специфіку підготовки позиції у корпоративних спорах, яка включає не лише складання процесуальних документів, а й аналіз корпоративної документації, формування правової стратегії, оцінку фінансових показників товариства та підготовку доказової бази.

Доводи апелянта щодо неналежного підтвердження правовідносин між клієнтом та адвокатами також є необґрунтованими, оскільки матеріали справи містять належні та допустимі докази існування договірних відносин з адвокатським об`єднанням, визначення обсягу правничої допомоги, її вартості, факту оплати та фактичного надання послуг (а. с. 1-24 т 2).

Правничу допомогу позивачу надавали АО «ЕЛ СІ ЕФ» в особі його штатного адвоката Лавриновича В.О., а також адвокат Левченко В.В., який на підставі укладеного з позивачем договору був належним чином залучений адвокатським об`єднанням як субпідрядник відповідно до умов договору від 04.12.2023 № 04/12-АО/23, додаткових угод від 30.12.2024 № 18 та від 18.07.2025 № 21, а також доручення від 18.07.2025 про надання професійної (правничої) допомоги. Зазначене підтверджується наявними у матеріалах справи документами (а. с. 14- 20 т 2).

Участь у справі декількох адвокатів, які діють у межах одного суб`єкта надання правничої допомоги або в межах належним чином оформлених договірних відносин, не спростовує факту існування договірних правовідносин між клієнтом і адвокатом та не впливає на дійсність чи допустимість доказів понесених витрат.

Вирішальним у цьому контексті є не персональний склад представників, а наявність належних первинних документів, що підтверджують факт надання послуг, їх обсяг та вартість, які були досліджені судом першої інстанції та визнані достатніми й допустимими доказами у розумінні статей 76-80 ГПК України.

Колегія суддів також враховує, що суд першої інстанції обґрунтовано застосував критерії реальності, необхідності та розумності витрат, визначені процесуальним законом і роз`яснені у практиці Верховного Суду та Європейського суду з прав людини.

З урахуванням характеру спору, часткового задоволення позовних вимог, обсягу фактично виконаних процесуальних дій, кількості судових засідань та принципів пропорційності й справедливості місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку, що саме сума 26 000,00 грн забезпечує справедливий баланс між правом сторони на компенсацію необхідних витрат та недопущенням покладення на іншу сторону надмірного фінансового тягаря.

Такий підхід відповідає правовим висновкам Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.11.2022 у справі № 922/1964/21, а також висновкам об`єднаної палати КГС ВС від від 03.10.2019 у справі № 922/445/19 щодо необхідності оцінки реальності, необхідності та розумності заявлених витрат.

У світлі наведеного, суд першої інстанції обґрунтовано перевірив як документальне підтвердження витрат, так і їх співмірність із предметом спору, складністю справи, обсягом виконаних адвокатами робіт та процесуальною поведінкою сторін, що повністю відповідає критеріям, визначеним Верховним Судом.

Встановивши, що заявлена до стягнення сума не повністю відповідає критеріям пропорційності до складності спору та обсягу фактично виконаних робіт, суд першої інстанції правомірно зменшив її до 26 000,00 грн як таку, що є розумною та співмірною.

З огляду на викладене, підстави для скасування або зміни додаткового рішення суду першої інстанції відсутні.

6. Висновки за результатами апеляційного перегляду справи

За результатами апеляційного перегляду справи колегія суддів дійшла висновку, що суд першої інстанції повно та всебічно встановив обставини справи, надав належну правову оцінку зібраним доказам і правильно застосував норми матеріального та процесуального права.

Доводи апелянта про порушення норм матеріального і процесуального права, неповне з`ясування обставин справи не знайшли свого підтвердження під час апеляційного розгляду та спростовуються матеріалами справи.

Відповідно до статей 236, 275, 276 ГПК України, підстав для зміни або скасування оскаржуваних судових рішень апеляційним судом не встановлено.

За вказаних обставин апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а рішення і додаткове рішення суду першої інстанції підлягають залишенню без змін.

7. Розподіл судових витрат

У зв`язку з відмовою у задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 ГПК України, судові витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на апелянта.

Керуючись статтями 269, 270, 273, 275, 276, 282, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Дітран» на рішення Господарського суду Запорізької області від 05.11.2025 та додаткове рішення Господарського суду Запорізької області від 21.11.2025 у справі № 908/2636/25 - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Запорізької області від 05.11.2025 та додаткове рішення Господарського суду Запорізької області від 21.11.2025 у справі № 908/2636/25 - залишити без змін.

Судовий збір за подання апеляційної скарги покласти на апелянта.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 21.08.2026.

Головуючий суддя Ю.Б. Парусніков

Судді: Т.А. Верхогляд

О.Г. Іванов