Постанова від 16 серпня 2026 р. у справі №910/10872/25 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" серпня 2026 р. Справа№ 910/10872/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Корсака В.А.

суддів: Алданової С.О.

Буравльова С.І.

за участю секретаря судового засідання: Жукової К.Д.,

за участю представників учасників справи:

від позивача-1: не з`явився

від позивача-2: не з`явився

від позивача-3: не з`явився

від позивача-4: не з`явився

від відповідача: Михалевич М.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги Акціонерного товариства "Укрнафта"

на рішення Господарського суду міста Києва від 12.11.2025, повний текст якого складено та підписано 24.11.2025

у справі № 910/10872/25 (суддя Ломака В.С.)

за позовом 1. ОСОБА_1

2. Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост"

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Капітал Кастоді"

4. ОСОБА_2

до Акціонерного товариства "Укрнафта"

про стягнення коштів,

В С Т А Н О В И В :

Короткий зміст позовних вимог

01.09.2025 ОСОБА_1 , Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост", Товариство з обмеженою відповідальністю "Арт-Капітал Кастоді" та ОСОБА_2 звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства "Укрнафта" з відповідними вимогами, які заявою від 08.10.2025 уточнили та просили суд:

- стягнути з відповідача на користь ОСОБА_1 суму заборгованості за дивідендами/частину прибутку, нараховану за результатами роботи Товариства у 2018, 2020 роках з інфляційними втратами та 3 % річних у загальному розмірі 103 210,00 грн., з них: основна заборгованість - 59 199,82 грн., інфляційні втрати - 36 650,76 грн., 3 % річних - 7 359,42 грн.;

- стягнути з відповідача на користь Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост" суму заборгованості за дивідендами/частину прибутку, нараховану за результатами роботи Товариства у 2018, 2020 роках з інфляційними втратами та 3 % річних у загальному розмірі 22 275,54 грн., з них: основна заборгованість - 12 776,94 грн., інфляційні втрати - 7 910,24 грн., 3 % річних - 1 588,37 грн.;

- стягнути з відповідача на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Капітал Кастоді" суму заборгованості за дивідендами/частину прибутку, нараховану за результатами роботи Товариства у 2018, 2020 роках з інфляційними втратами та 3 % річних у загальному розмірі 185 629,50 грн., з них: основна заборгованість - 106 474,50 грн, інфляційні втрати - 65 918,63 грн, 3 % річних - 13 236,38 грн.;

- стягнути з відповідача на користь ОСОБА_2 суму заборгованості за дивідендами/частину прибутку, нараховану за результатами роботи Товариства у 2018, 2020 роках з інфляційними втратами та 3 % річних у загальному розмірі 37 125,90 грн., з них: основна заборгованість - 21 294,90 грн., інфляційні втрати - 13 183,73 грн., 3 % річних - 2 647,28 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані такими доводами:

- позивачі є власниками простих іменних акцій відповідача, що гарантує їм однакову сукупність прав, зокрема невіддільне право на участь у розподілі прибутку та отримання дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства;

- відповідач порушив право власності позивачів, оскільки своєчасно не здійснив виплату належних їм дивідендів та частини прибутку за підсумками роботи у 2017, 2018, 2020 та 2023 роках;

- щодо прибутку за 2017, 2018 та 2020 роки у позивачів виникли «законні очікування» на отримання належних їм часток, оскільки відповідач фактично здійснив розподіл прибутку, перерахувавши відповідні частки чистого прибутку до державного бюджету, проте безпідставно ухилився від аналогічних виплат міноритарним акціонерам;

- нормативний механізм обов`язкового спрямування частини чистого прибутку виключно до державного бюджету без нарахування дивідендів визнано дискримінаційним та неконституційним згідно з рішенням Конституційного Суду України від 22.07.2020 у справі № 3-313/2019(7438/19), висновки якого мають пряму дію та підлягають застосуванню до цих правовідносин;

- рішення загальних зборів акціонерів відповідача від 29.04.2024 про виплату дивідендів за 2023 рік не було виконано емітентом у встановлений законодавством та статутом шестимісячний строк;

- у зв`язку з простроченням виконання грошового зобов`язання відповідач зобов`язаний сплатити суму основного боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції та трьох процентів річних за весь час прострочення окремо щодо кожного з періодів;

- строки позовної давності для звернення до суду не пропущено, оскільки їх перебіг продовжувався на час дії карантину, запровадженого з метою запобігання поширенню COVID-19, та зупинявся у зв`язку із введенням воєнного стану в Україні.

Позовні вимоги ґрунтуються на приписах статей 8, 13, 41, 55 Конституції України, статей 13, 16, 22, 257, 258, 321, 353, 362, 559, 625, 681, 728, 786, 1293 ЦК України, статей 3, 20, 42, 167 ГК України, статей 1, 2, 12, 73, 74, 75, 162 ГПК України, статей 5, 6, 25, 27, 30, 34 Закону України від 17.09.2008 № 514-VI та Закону України від 27.07.2022 № 2465-IX «Про акціонерні товариства», статті 11 Закону України від 21.09.2006 № 185-V «Про управління об`єктами державної власності», статті 21 Закону України від 15.12.2020 № 1082-IX «Про Державний бюджет України на 2021 рік», Закону України від 13.07.2017 № 2136-VIII «Про Конституційний Суд України», Закону України від 30.03.2020 № 540-IX «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)», Закону України від 24.02.2022 № 2102-IX «Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні"».

Доводи та заперечення відповідача

01.10.2025 на адресу суду надійшов відзив Акціонерного товариства «Укрнафта» на позовну заяву, в якому відповідач повністю заперечує проти задоволення позовних вимог та розподілу судових витрат, посилаючись на їх необґрунтованість і недоведеність.

Свою позицію відповідач обґрунтовує такими доводами:

- вимоги про стягнення дивідендів за 2017 рік не підлягають задоволенню, оскільки рішенням загальних зборів акціонерів від 14.06.2018 було вирішено не нараховувати дивіденди за результатами діяльності у цьому періоді, а без відповідного рішення вищого органу управління суд не має повноважень здійснювати стягнення таких коштів;

- щодо дивідендів за 2018 рік відповідач зазначає, що ним було вжито всіх вичерпних заходів для здійснення їх виплати єдиним передбаченим законодавством способом (через депозитарну систему України), однак переказані для виплат грошові кошти були неодноразово та безпідставно повернуті Центральним депозитарієм, що вказує на відсутність вини емітента у простроченні зобов`язання;

- стосовно вимог про виплату частини чистого прибутку за 2020 рік відповідач наголошує, що відповідні рішення про спрямування прибутку на виплату дивідендів, визначення їх розміру, строків та порядку виплати загальними зборами і наглядовою радою не приймалися;

- стягнення частини чистого прибутку за 2023 рік є безпідставним, оскільки у листопаді 2022 року в умовах правового режиму воєнного стану акції товариства були примусово відчужені на користь держави, через що у 2023 році позивачі вже не були акціонерами та не володіли корпоративними правами;

- позивачами (за винятком одного) не надано належних та допустимих доказів, а саме виписок з рахунків у цінних паперах станом на дати формування переліків акціонерів, що унеможливлює підтвердження наявності у них прав на отримання виплат та перевірку розрахунків суми позову;

- нарахування 3 процентів річних та інфляційних втрат є похідними вимогами, здійсненими з порушенням законодавства, оскільки право на їх стягнення у разі триваючого правопорушення обмежується останніми трьома роками;

- суми заявлених до стягнення дивідендів помилково визначені без урахування обов`язкових податків і зборів (5 % податку на доходи фізичних осіб та 1,5 % військового збору), які відповідач як податковий агент зобов`язаний самостійно утримати під час їх виплати;

- заявлені позивачами вимоги про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу відповідач вважає необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Відзив на позовну заяву обґрунтовано приписами статей 158, 614, 625 ЦК України, статті 167 ГК України, статей 42, 77, 161, 165 ГПК України, статей 162, 163, 167, 168 та пункту 161 підрозділу 10 розділу XX ПК України, нормами Закону України від 17.09.2008 № 514-VI «Про акціонерні товариства», Закону України від 21.09.2006 № 185-V «Про управління об`єктами державної власності», Закону України від 06.07.2012 № 5178-VI «Про депозитарну систему України», Закону України від 12.05.2015 № 389-VIII «Про правовий режим воєнного стану», Закону України від 06.12.1991 № 1932-XII «Про оборону України», Закону України від 17.05.2012 № 4765-VI «Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного стану», а також положеннями Порядку виплати акціонерним товариством дивідендів, затвердженого рішенням НКЦПФР від 12.04.2016 № 391, та Положення про Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду міста Києва від 12.11.2025 у справі № 910/10872/25 позовні вимоги (з урахуванням прийнятої судом заяви про зменшення їхнього розміру) задоволено повністю.

Стягнуто з Акціонерного товариства «Укрнафта» на користь позивачів основну заборгованість зі сплати дивідендів за 2018 рік та частини чистого прибутку за 2020 рік (із зазначенням про необхідність утримання із цих сум установлених законодавством податків і зборів), а також нараховані на суми основного боргу інфляційні втрати, 3 % річних та витрати зі сплати судового збору.

Оскаржуване рішення суду першої інстанції мотивовано такими висновками:

- позивачі, як власники простих іменних акцій відповідача станом на дати складення переліків осіб, які мають право на отримання виплат, набули законне право на отримання дивідендів за 2018 рік та частини чистого прибутку за 2020 рік на підставі відповідних рішень загальних зборів та наглядової ради акціонерного товариства;

- доводи відповідача про неможливість виплати дивідендів за 2018 рік через неправомірні дії депозитарної установи є безпідставними, оскільки судовими рішеннями у справі № 910/3376/22, що набрали законної сили, встановлено преюдиційний факт: емітент всупереч законодавству намагався здійснити виплату дивідендів вибірково певним акціонерам, порушуючи принцип пропорційності, що стало законною підставою для відмови Національного депозитарію України у виконанні його розпоряджень;

- обов`язок відповідача сплатити позивачам частину чистого прибутку за 2020 рік виник на підставі рішення загальних зборів від 18.05.2021 та імперативних приписів статті 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік», які передбачають пропорційну виплату частини чистого прибутку також іншим учасникам (акціонерам) господарського товариства;

- заперечення відповідача щодо пропуску позивачами трирічної позовної давності в частині вимог про стягнення інфляційних втрат та 3 % річних відхилено судом, оскільки перебіг цього строку відповідно до законодавства продовжувався на час дії карантину та в подальшому був зупинений у період дії воєнного стану, відтак строк звернення до суду позивачами не пропущено;

- здійснені позивачами розрахунки інфляційних втрат та 3 % річних були перевірені судом та визнані такими, що арифметично правильні та відповідають положенням чинного законодавства;

- суд відхилив доводи щодо необхідності стягнення сум із відрахуванням податків, зазначивши, що обов`язок з їх нарахування та утримання покладається виключно на відповідача як податкового агента під час фактичної виплати доходу, про що суд окремо вказав у резолютивній частині рішення.

Рішення суду ґрунтується на приписах статей 116, 152, 256, 257, 261, 263, 264, 625, пунктів 12, 19 розділу «Прикінцеві та перехідні положення» ЦК України, статей 2, 13, 73, 74, 75, 76- 80, 86, 129, 232, 233, 236- 238, 240, 241, 256 ГПК України, статей 165, 167, 168, 170 ПК України, статей 27, 30, 34, 36, 39 Закону України від 17.09.2008 № 514-VI «Про акціонерні товариства», статті 9 Закону України від 19.06.2020 № 738-IX «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки», статті 8 Закону України від 06.07.2012 № 5178-VI «Про депозитарну систему України», статті 21 Закону України від 15.12.2020 № 1082-IX «Про Державний бюджет України на 2021 рік», Закону України від 30.03.2020 № 540-IX «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)», Закону України від 15.03.2022 № 2120-ІХ «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану», Закону України від 24.02.2022 № 2102-IX «Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні"», Закону України від 08.11.2023 № 3450-ІХ «Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо вдосконалення порядку відкриття та оформлення спадщини», Закону України від 14.05.2025 № 4434-IX «Про внесення зміни до розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України щодо поновлення перебігу позовної давності», а також статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, відповідач звернувся до суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 12.11.2025 та ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог у повному обсязі. Крім того.

Свою апеляційну скаргу відповідач обґрунтовує такими доводами:

- щодо виплати дивідендів за 2018 рік скаржник зазначає, що єдино можливим способом їх виплати для нього є виплата через депозитарну систему України, проте переказані емітентом кошти тричі безпідставно поверталися Національним депозитарієм України з посиланням на порушення принципу пропорційності та наявність інформації про «виплату частками»;

- відповідач наголошує на відсутності своєї вини у простроченні зобов`язання, оскільки ним було вжито всіх залежних від нього заходів, а об`єктивною причиною неможливості перерахування коштів стали протиправні дії депозитарної установи та неефективність самої депозитарної системи в умовах, коли дивіденди на частку акціонера-держави сплачуються безпосередньо до державного бюджету;

- щодо стягнення частини чистого прибутку за 2020 рік скаржник вказує, що поняття «дивіденди» та «частина чистого прибутку» не є тотожними, а стаття 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік» неправомірно встановлює інше правове регулювання корпоративних відносин, що суперечить ЦК України та спеціальному Закону України «Про акціонерні товариства»;

- суд першої інстанції безпідставно не застосував норми Конституції України як норми прямої дії та не врахував висновки Конституційного Суду України (зокрема, рішення від 27.02.2020 № 3-р/2020) про те, що законом про державний бюджет не можна змінювати чи встановлювати додаткове законодавче регулювання, відмінне від предмета спеціального закону;

- рішенням загальних зборів акціонерів від 18.05.2021 не приймалося рішення про розподіл чистого прибутку на виплату дивідендів чи виплату частини прибутку акціонерам, а було вирішено розподілити прибуток виключно в контексті виконання податкових зобов`язань (перерахування коштів до державного бюджету на підставі обов`язкової звітності);

- суд першої інстанції, задовольняючи вимоги про стягнення частини чистого прибутку, помилково не врахував, що строк виконання відповідного зобов`язання (в силу положень профільного законодавства) має становити шість місяців, а не два місяці, що впливає на правильність нарахування 3 % річних та інфляційних втрат;

- скаржник вказує на порушення судом норм процесуального права, оскільки суд першої інстанції безпідставно долучив до матеріалів справи подані позивачами з порушенням строків виписки з рахунків у цінних паперах (які є єдиним допустимим доказом наявності корпоративних прав), проігнорувавши відсутність у позивачів поважних причин пропуску строку (завантаженість адвоката такою не є) та відсутність клопотання про його поновлення.

Апеляційна скарга обґрунтовується приписами статті 8 Конституції України, статей 4, 113, 116, 152, 158, 614 ЦК України, статті 5 ГК України, статей 2, 40 Бюджетного кодексу України, статей 14, 46 ПК України, статей 11, 77, 124, 126, 129, 254- 259 ГПК України, статей 1, 2, 20, 25, 30, 33 Закону України від 17.09.2008 № 514-VI «Про акціонерні товариства», статті 11 Закону України від 21.09.2006 № 185-V «Про управління об`єктами державної власності», статті 8 Закону України від 06.07.2012 № 5178-VI «Про депозитарну систему України», статті 9 Закону України від 23.02.2006 № 3480-IV «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки», статті 21 Закону України від 15.12.2020 № 1082-IX «Про Державний бюджет України на 2021 рік» та статті 20 Закону України від 03.11.2022 № 2710-IX «Про Державний бюджет України на 2023 рік».

Доводи та заперечення позивача

Позивачі відзивів на апеляційну скаргу не подали.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.12.2025 апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Корсак В.А., судді: Алданова С.О., Буравльов С.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.12.2025 витребувано у Господарського суду міста Києва у цій справі. Відкладено вирішення питання щодо подальшого руху апеляційної скарги до надходження матеріалів справи з господарського суду першої інстанції.

Після надходження матеріалів справи, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.01.2026 апеляційну скаргу залишено без руху на підставі ст.ст. 174, 234, 258, 260 ГПК України у зв`язку з відсутністю доказів сплати судового збору. Роз`яснено скаржнику, що протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали останній має право усунути недоліки зазначені у її мотивувальній частині, надавши суду відповідні докази.

02.02.2026 недоліки апеляційної скарги усунуто.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Укрнафта" на рішення Господарського суду міста Києва від 12.11.2025 у справі № 910/10872/25. Закінчено проведення підготовчих дій. Повідомлено учасників справи про призначення апеляційної скарги до розгляду на 30.03.2026. Роз`яснено учасникам справи право подати до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу в письмовій формі до 16.02.2026 (включно). Встановлено учасникам справи строк для подачі всіх заяв та клопотань в письмовій формі до 16.02.2026 (включно). Участь у судовому засіданні для учасників справи не визнано обов`язковою.

Розгляд справи відкладався, зокрема до 17.08.2026.

Явка представників учасників справи

Представник відповідача в судовому засіданні 17.08.2026 підтримав вимоги своєї апеляційної скарги та просив її задовольнити.

Представниця позивачів в судове засідання 17.08.2026 не з`явилась, просила розглянути справу без її участі. Представник відповідача не заперечив щодо розгляду справи без участі представниці відповідачів.

За змістом ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Суд апеляційної інстанції з метою дотримання прав сторін на судовий розгляд справи упродовж розумного строку, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, враховуючи те, що явка представників сторін обов`язковою не визнавалась, а участь в засіданні суду є правом, а не обов`язком учасника справи, дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності представниці позивачі, яка належним чином повідомлена про судовий розгляд справи в апеляційному порядку.

Межі перегляду справи судом апеляційної інстанції

Згідно зі ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Статтею 129 Конституції України та ч. 1 ст. 74 ГПК України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, заслухавши пояснення присутніх учасників справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення, дійшов висновку апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а оскаржене рішення без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Суд першої інстанції, на підставі сукупності належних та допустимих доказів встановив такі обставини правовідносин сторін.

Товариство, згідно з пунктами 1.1, 1.3 Статуту Товариства (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин, що затверджена рішенням загальних зборів акціонерів від 19.09.2019 року (протокол № 29) (далі - Статут)), засноване відповідно до наказу Державного комітету України по нафті і газу від 23.02.1994 року № 57 шляхом перетворення Державного підприємства "Виробниче об`єднання "Укрнафта" у Відкрите акціонерне товариство відповідно до Указу Президента України "Про корпоратизацію підприємств" від 15.06.1993 року № 210/93, з подальшою, відповідно до рішення загальних зборів акціонерів від 22.03.2011 року, зміною типу і назви Товариства з Відкритого акціонерного товариства "Укрнафта" на Публічне акціонерне товариство "Укрнафта".

Пунктом 3.1 Статуту унормовано, що акціонерами товариства є юридичні та фізичні особи, що набули право власності на акції відповідно до положень цього Статуту та вимог чинного законодавства України.

За змістом пункту 3.2 Статуту кожною простою акцією Товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право, зокрема, на отримання дивідендів.

Статутний капітал Товариства становить 13 557 127,50 грн. Статутний капітал поділено на 54 228 510 простих іменних акцій номінальною вартістю 25 копійок (пункти 5.1, 5,2 Статуту).

Пунктом 3.1 Статуту унормовано, що акціонерами товариства є юридичні та фізичні особи, що набули право власності на акції відповідно до положень цього Статуту та вимог чинного законодавства України.

Відповідно до пункту 6.18 Статуту Товариства дивіденди виплачуються за підсумками календарного року виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку. Рішення про виплату дивідендів приймається загальними зборами, якщо інше не встановлено законом. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватись пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу.

Для кожної виплати дивідендів наглядова рада Товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок і строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради Товариства, передбаченим першим реченням цього пункту, але не раніше ніж через 10 робочих днів після дня прийняття такого рішення наглядовою радою Товариства (пункт 6.20 Статуту).

Товариство в порядку, встановленому наглядовою радою Товариства, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок і строк їх виплати (пункт 6.21 Статуту).

За змістом пункту 6.16 Статуту документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами власника цінних паперів є виписка з рахунку в цінних паперах, яка видається депозитарною установою на вимогу власника цінних паперів, або у інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах. Виписка з рахунка в цінних паперах не є цінним папером, а її передача від однієї особи до іншої не є вчиненням правочину щодо цінних паперів і не тягне за собою переходу прав на цінні папери та прав за цінними паперами.

Облік прав власності на акції товариства здійснюється відповідно до законодавства про депозитарну систему України (пункт 6.17 Статуту).

Станом на дату виникнення чинних правовідносин Акціонерному товариству "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (частка держави у статутному капіталі якого становить 100 %) належало 27 114 256 акцій відповідача (50 % плюс 1 акція), тобто Товариство входило до числа господарських товариств, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави яких становить 100 %.

Загальними зборами акціонерів Товариства, що відбулися 18.05.2021 року, з питання розподілу прибутку Товариства за 2018 рік, було прийнято рішення про затвердження розміру та порядку розподілу прибутку Товариства за 2018 рік, відповідно до якого: на виплату дивідендів за простими акціями направлено частину чистого прибутку в сум 1 931 619 526,20 грн., що складає 30 % чистого прибутку відповідача за 2018 рік; решту чистого прибутку за 2018 рік в сумі 4 506 581 473,80 грн., що складає 70 % чистого прибутку, направлено на покриття накопиченого збитку. Нараховані за результатами 2018 року дивіденди, що припадають на 1 (одну) просту акцію, затверджено в розмірі 35,62 грн.

Рішеннями Наглядової ради Товариства, оформленими протоколом від 27.05.2021 року № 9/21, визначено, що датою складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за підсумками 2018 року, є 11.06.2021 року.

Виплата дивідендів здійснюється через депозитарну систему України з 15.06.2021 року по 17.11.2021 року. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу відбувається пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови їх виплати однакові для всіх власників акцій одного типу та класу, зокрема, умови щодо строків, способу та суми. Виплата дивідендів здійснюється виключно грошовими коштами, шляхом виплати всієї суми дивідендів у повному обсязі або кількома частками пропорційно всім особам, які мають право на їх отримання, по мірі надходження коштів на рахунок Товариства в межах встановленого строку виплати дивідендів. Витрати, які виникають через необхідність перерахування дивідендів (сплата податків, зборів тощо), проводиться за рахунок суми нарахованих дивідендів, призначених до виплати відповідній особі, яка має право на їх отримання.

Обґрунтовуючи заявлені у даній справі вимоги в частині стягнення дивідендів за 2018 рік, позивачі зазначали, що відповідач у порушення норм законодавства належним чином не виконав зобов`язання з виплати позивачам, як акціонерам Товариства, відповідних сум дивідендів.

Крім того, позивачі також просили суд стягнути з відповідача 3 % річних та інфляційні втрати, нараховані на відповідні суми дивідендів за 2018 рік.

Також, 18.05.2021 року загальні збори Товариства щодо тринадцятого питання порядку денного зборів прийняли рішення такого змісту: "Оскільки товариством не прийнято рішення про виплату дивідендів до 01.05.2021 року, дивіденди не нараховувати, прибуток розподілити відповідно до вимог статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік".

Позовні вимоги в частині стягнення частини чистого прибутку за 2020 рік мотивовані тим, що у Товариства в силу рішення загальних зборів відповідача від 18.05.2021 року та вимог абзацу 2 пункту 21 "Про Державний бюджет України на 2021 рік", виник обов`язок перед позивачами зі сплати частини чистого прибутку відповідно до кількості належних позивачам акцій. Однак, Товариство свого обов`язку не виконало, у зв`язку з чим позивачами заявлено до стягнення частину чистого прибутку у відповідних сумах, а також нараховані на такі суми 3 % річних та інфляційні втрати.

Джерела права, з яких виходить апеляційний суд при ухваленні судового рішення

За результатами перевірки правильності застосування норм матеріального та процесуального права у цій справі встановлено, що суд першої інстанції обґрунтовано послався на відповідні норми.

Частина 1 статті 152 Цивільного кодексу України визначає, що акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Суд зазначає, що корпоративними правами є сукупність майнових і немайнових прав акціонера-власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

Частиною 1 статті 9 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" визначено, що акція - це іменний цінний папір, що посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України, цим Законом та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

Частиною 1 статті 27 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні акціонерним товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; 4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.

Статтею 34 Закону України "Про акціонерні товариства" визначено, що дивіденд - це частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів.

Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має здійснюватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів. Умови виплати дивідендів, зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів, мають бути однаковими для всіх власників акцій одного типу та класу.

Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку за звітний рік та/або нерозподіленого прибутку, та/або резервного капіталу на підставі рішення загальних зборів протягом шести місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів

Згідно з частиною 1 статті 36 Закону України "Про акціонерні товариства" загальні збори є вищим органом акціонерного товариства.

Пунктами 19, 22 частини 2 статті 39 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема, затвердження результатів фінансово-господарської діяльності за відповідний рік та розподіл прибутку товариства або затвердження порядку покриття збитків товариства; прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями товариства, затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом, та способу їх виплати.

Пунктом 6.18 Статуту визначено, що дивіденди виплачуються за підсумками календарного року виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку. Рішення про виплату дивідендів приймається загальними зборами, якщо інше не встановлено законом. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватись пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу.

Для кожної виплати дивідендів наглядова рада Товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок і строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради Товариства, передбаченим першим реченням цього пункту, але не раніше ніж через 10 робочих днів після прийняття такого рішення наглядовою радою Товариства (пункт 6.20 Статуту).

Пунктами 6.21, 6.22 Статуту передбачено, що Товариство в порядку, встановленому наглядовою радою Товариства, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок і строк їх виплати. Для кожної виплати дивідендів наглядова рада Товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строки їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення про виплату дивідендів.

Аналіз наведених норм свідчить про те, що рішення про виплату дивідендів та їх розмір приймається вищим органом управління Товариством - загальними зборами. Прийняття такого рішення належить до виключної компетенції загальних зборів відповідача.

Отже, підставою для виплати дивідендів є відповідне рішення загальних зборів, яким визначається сума прибутку, яку вирішено спрямувати на виплату дивідендів, порядок та строки такої виплати.

Разом із тим, суд має право прийняти рішення про стягнення дивідендів лише за наявності рішення загальних зборів юридичної особи про спрямування прибутку на виплату дивідендів, на підставі якого визначаються розмір належних позивачу - учаснику (акціонеру, члену) дивідендів, строки та порядок їх виплати, лише у разі невиплати господарським товариством дивідендів на підставі рішення загальних зборів або їх виплати в меншому розмірі, ніж передбачено відповідним рішенням. В іншому випадку дії суду призведуть до втручання у господарсько-управлінську діяльність суб`єкта господарювання.

Аналогічні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 13.10.2021 року в справі №910/12317/18, від 02.02.2023 року в справі №910/10164/21.

Правова позиція апеляційного суду

Апеляційний господарський суд, здійснюючи перегляд справи в межах доводів та вимог апеляційної скарги відповідно до приписів статті 269 ГПК України, провівши глибокий правовий аналіз аргументів сторін, зазначає таке.

Щодо неможливості виплати дивідендів за 2018 рік через дії депозитарної установи та відсутності вини відповідача

Скаржник стверджує, що не несе відповідальності за прострочення виплати дивідендів за 2018 рік, оскільки вжив усіх залежних від нього заходів для перерахування коштів через депозитарну систему, проте Публічне акціонерне товариство «Національний депозитарій України» тричі безпідставно повертало кошти. На думку апелянта, це свідчить про відсутність його вини в розумінні частини 1 статті 614 ЦК України.

Статтею 30 Закону України від 17.09.2008 № 514-VI «Про акціонерні товариства» (у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) імперативно встановлено, що виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати мають бути однаковими. Матеріалами справи підтверджено, і це встановлено преюдиційним судовим рішенням у справі № 910/3376/22, яке набрало законної сили, що відповідач формував розпорядження на виплату дивідендів вибірково, не всім особам та без збереження пропорційності.

Згідно з частиною 4 статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи. Відтак, неможливість виконання грошового зобов`язання перед позивачами виникла виключно через порушення відповідачем порядку виплати дивідендів, що виключає застосування частини 1 статті 614 ЦК України щодо відсутності вини боржника. Доводи скаржника в цій частині підлягають відхиленню, оскільки суд першої інстанції обґрунтовано застосував інститут преюдиції та встановив наявність вини Товариства.

Щодо природи виплат за 2020 рік, застосування Закону про Держбюджет та строків виконання зобов`язання

Відповідач помилково ототожнює правовий режим виплати дивідендів за загальним правилом та спеціальний режим відрахування частини чистого прибутку, встановлений для звітного 2020 року. Скаржник стверджує, що загальні збори від 18.05.2021 приймали рішення лише щодо виконання податкового обов`язку перед державою.

Стаття 21 Закону України від 15.12.2020 № 1082-IX «Про Державний бюджет України на 2021 рік» містить імперативну вимогу: господарські товариства (у статутному капіталі яких є корпоративні права держави), що не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня, сплачують частину чистого прибутку до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій у строк до 1 липня року, що настає за звітним. Рішенням загальних зборів відповідача від 18.05.2021 прибуток було розподілено саме на виконання цієї норми.

Відповідно до сталої практики Верховного Суду (зокрема, постанови від 11.03.2024 у справі № 910/5724/23), ухваливши рішення про розподіл прибутку за вказаною нормою бюджетного законодавства, товариство не має права встановлювати різні умови для власників акцій одного типу та обмежувати міноритарних акціонерів у пропорційному отриманні частини прибутку. Строк виконання цього зобов`язання імперативно визначений Законом - до 1 липня 2021 року. Суд першої інстанції правильно визначив момент прострочення та правомірно відхилив посилання відповідача на шестимісячний строк за Законом України від 17.09.2008 № 514-VI «Про акціонерні товариства».

Щодо обмеження нарахування 3 % річних та інфляційних втрат трирічним строком позовної давності

Скаржник зазначає, що право на стягнення 3 % річних та інфляційних втрат (стаття 625 ЦК України) як наслідок триваючого правопорушення обмежується останніми трьома роками, які передували поданню позову.

Відповідно до статті 257 ЦК України загальна позовна давність становить три роки. Проте, Законом України від 30.03.2020 № 540-IX розділ «Прикінцеві та перехідні положення» ЦК України доповнено пунктом 12, яким строки позовної давності продовжено на час дії карантину (з 02.04.2020 по 30.06.2023). Надалі пунктом 19 цього ж розділу (у редакціях Закону України від 15.03.2022 № 2120-ІХ та Закону України від 08.11.2023 № 3450-ІХ) строки давності продовжувалися, а з 30.01.2024 - зупинилися на період дії воєнного стану.

Попри те, що Законом України від 14.05.2025 № 4434-IX перебіг позовної давності було відновлено з 04.09.2025, позов у цій справі подано раніше вказаної дати. Як роз`яснила Велика Палата Верховного Суду (зокрема, у постанові від 02.07.2025 у справі № 903/602/24), якщо позовна давність за вимогами про стягнення інфляційних втрат та трьох процентів річних не спливла станом на 02.04.2020, звернення до суду з такими вимогами без обмеження останніми трьома роками є законним. Суд першої інстанції правильно застосував вказані норми та правомірно задовольнив вимоги за весь розрахований період.

Щодо процесуальних порушень при долученні доказів (виписок з рахунків у цінних паперах)

Апелянт вказує на порушення місцевим судом статті 80 ГПК України через долучення виписок з рахунків у цінних паперах, поданих з пропуском строку через нібито завантаженість адвоката позивачів.

Доводи скаржника в цій частині частково заслуговують на увагу. Відповідно до сталої практики Верховного Суду (зокрема, постанови у справі № 922/3812/19), завантаженість представника не є поважною причиною для пропуску процесуального строку. Водночас, відповідно до частини 2 статті 277 ГПК України, порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення лише за умови, якщо це порушення призвело до ухвалення незаконного рішення.

Виписки з рахунків у цінних паперах є об`єктивним документальним підтвердженням прав акціонерів згідно зі статтею 8 Закону України від 06.07.2012 № 5178-VI «Про депозитарну систему України». Відповідач протягом розгляду справи по суті не спростував факту володіння позивачами відповідними акціями та не надав доказів відчуження ними корпоративних прав. Отже, долучення місцевим судом цих доказів не призвело до прийняття неправильного по суті рішення. Формальні процесуальні недоліки не є самостійною підставою для скасування законного та справедливого судового акта.

Щодо утримання податків із сум, що підлягають стягненню

Скаржник стверджує, що суми виплат помилково стягнуті судом без відрахування обов`язкових податків і зборів, оскільки емітент є податковим агентом.

Згідно з підпунктом 168.1.1 пункту 168.1 статті 168 Податкового кодексу України податковий агент зобов`язаний утримувати податок під час нарахування (виплати) оподаткованого доходу. Проте суд під час вирішення спору не виконує функцій податкового агента.

Відповідно до висновків Великої Палати Верховного Суду (постанова від 08.12.2021 у справі № 9901/407/19), суми доходів (у тому числі дивідендів), які стягуються за рішенням суду на користь фізичних осіб, визначаються без віднімання сум податків і зборів. Податки підлягають утриманню відповідачем як податковим агентом саме на стадії фактичного виконання судового рішення. (пункт 88.89). Суд першої інстанції правомірно стягнув повні суми заборгованості, виконавши вимогу закону щодо зазначення в резолютивній частині обов`язку відповідача утримати відповідні податки.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Згідно до статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Нормою ст. 276 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За результатами апеляційного перегляду справи колегія суддів встановила, що оскаржене рішення суду першої інстанції прийнято у відповідності до вимог чинного законодавства, при повному з`ясуванні обставин, що мають значення для справи, підстави для його зміни чи скасування в розумінні приписів статті 277 ГПК України відсутні. Натомість викладені в апеляційні скарзі доводи не спростовують вірних висновків суду першої інстанції, а тому в її задоволенні слід відмовити.

Судові витрати

Згідно вимог статті 129 ГПК України, у зв`язку із відмовою у задоволенні апеляційної скарги судові витрати покладаються на апелянта.

Керуючись Главою 1 Розділу IV Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду міста Києва від 12.11.2025 у справі №910/10872/25 залишити без змін.

Матеріали справи повернути до господарського суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного суду у порядку та строк, передбачений ст.ст.287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано, - 24.08.2026.

Головуючий суддя В.А. Корсак

Судді С.О. Алданова

С.І. Буравльов