Рішення від 04 серпня 2026 р. у справі №921/295/26 — Господарський суд Тернопільської області

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

05 серпня 2026 року м. ТернопільСправа № 921/295/26

Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Чопка Ю.О.

за участі секретаря судового засідання Баб`юк А.В.

розглянув справу

за позовом: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 ;

до відповідача 1: ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 ;

відповідача 2: ОСОБА_3 , АДРЕСА_3 ;

відповідача 3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Жасмин Делюкс", вул. Текстильна, будинок 28, м. Тернопіль 46016;

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: приватний нотаріус Тернопільського районного нотаріального округу Сліско Світлана Миколаївна, пр.-т С. Бандери, 1/1, м. Тернопіль, 46002

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: приватний нотаріус Тернопільського районного нотаріального округу Боберська Оксана Анатоліївна, вул. О, Кульчицької, буд. 2а,/1, м. Тернопіль, 46025

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки, акту приймання-передачі частки та визнання недійсним рішення та наказу учасника товариства

За участю представників від:

Позивача: ОСОБА_1 ,

ОСОБА_4 , адвокат;

Відповідачів 1, 2, 3 та треті особи не прибули.

Зміст позовних вимог, позиція позивача.

ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Тернопільської області з позовом до ОСОБА_2 (відповідач 1), ОСОБА_3 (відповідача 2) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Жасмин Делюкс" (відповідача 3) про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу 100 % частки у статутному капіталі ТОВ "Жасмин Делюкс" укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 від 21.10.2024, акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Жасмин Делюкс" від 21.10.2024, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 посвідченого приватним нотаріусом Тернопільського районного нотаріального округу Сліско С.М., зареєстрованого в реєстрі за № 2328,2329;

- визнання недійсним рішення єдиного учасника №1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Жасмин Делюкс" від 22 жовтня 2024 року, підписаного ОСОБА_3 та похідного від нього, недійсним наказу №1 від 22 жовтня 2024 року (вх. №22/10/24-1) про вступ ОСОБА_2 на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Жасмин Делюкс".

В обґрунтування позовних вимог позивач та її представник зазначають, що 12.10.2018 на підставі протоколу № 1 установчих зборів засновників (учасників) ТОВ "Жасмин Делюкс", учасниками Товариства стали ОСОБА_1 з розміром частки у статутному капіталі 75,47% та ОСОБА_5 з розміром частки у статутному капіталі 24,53%. 16.10.2018 було зареєстровано як юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "Жасмин Делюкс" яке створена шляхом виділу з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеравтосервіс". Директором товариства було призначено ОСОБА_1 .

15.12.2022 року між ОСОБА_5 ( ОСОБА_6 ) та ОСОБА_2 (Обдарованим) укладено договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Жасмин Делюкс" за умовами якого Дарувальник передав у власність Обдарованого частку у статутному капіталі ТОВ "Жасмин Делюкс" у розмірі 24,53 %.

На підтвердження передачі частки 15.12.2022 було підписано Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі.

Враховуючи, що наведені документи не були надані Товариству для внесення змін до статуту,станом на сьогоднішній день в статуті Товариства зазначено учасника ОСОБА_5 .

14.10.2024 ОСОБА_2 було складено протокол № 1 загальних зборів учасників ТОВ "Жасмин Делюкс" відповідно до якого виключено ОСОБА_1 з числа учасників товариства, яка володіє 75,47% статутного капіталу.

17.10.2024. ОСОБА_2 звернувся до державного реєстратора Підгаєцької міської ради Сивак Н.Б., яка у той же день вчинила реєстраційні дії № 1006461070002011643 і 1006467770003011643, щодо виключення ОСОБА_1 з числа учасників ТОВ "Жасмин Делюкс" та зменшила статутний капітал ТОВ на суму її внеску.

21.10.2024 між ОСОБА_2 укладено договір купівлі-продажу своєї частки у Статутному капіталі товариства з ОСОБА_3 . Того ж дня ОСОБА_2 підписав акт приймання-передачі своєї частки у статутному капіталі Товариства, яка на його думку становить 100% статутного капіталу Товариства, на користь ОСОБА_3 .

Також 21.10.2024 державний реєстратор Підгаєцької міської ради Сивак Н.Б. внесла відповідні зміни до відомостей у ЄДР про ТОВ "Жасмин Делюкс"згідно яких ОСОБА_3 ,вказаний як єдиний учасник Товариства. Останнім також прийнято рішення №1, яким звільнено ОСОБА_1 з посади директора та призначив директором ОСОБА_2 , змінив установчий документ Товариства на модельний статут, змінив кінцевих бенефіціарних власників, змінив адресу Товариства на м. Київ, вул. Василя Тютюнника, 5В. Державний реєстратор Підгаєцької міської ради Сивак Н.Б. внесено відповідні зміни до відомостей у ЄДР щодо Товариства.

Рішенням єдиного учасника №1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Жасмин Делюкс" від 22.10.2024 звільнено з 21.10.2024 ОСОБА_1 з посади директора товариства. Призначено з 22.10.2024 ОСОБА_2 на посаду директора товариства. Затверджено нову редакцію статуту шляхом затвердження модельного статуту товариства. Змінено зміни в державному реєстрі щодо кінцевих бенефіціарів товариства, а також змінено місцезнаходження товариства на 02000, м. Київ, вул. Василя Тютютнника, 5В.

Згідно Наказу №22/10/24-1 від 22.10.2024 ОСОБА_2 приступив до виконання посадових обов`язків на посаді директора ТОВ "Жасмин Делюкс".

Наказом № 3542/5 та висновком Міністерства юстиції України від 06.12.2024 за скаргою позивача, вищевказані дії державного реєстратора Сивак Н.Б. були скасовані з кваліфікацією рейдерське захоплення Товариства.

Водночас, незважаючи на скасування вказаних дій оспорювані Акт приймання передачі від 21.10.2024, договір купівлі продажу від 21.10.2024, рішення єдиного учасника №1 та наказ №1 від 22.10.2024 продовжують існувати та відповідно можуть бути використані для внесення відповідних змін у відомості ЄДР щодо товариства. Просять позовні вимоги задоволити.

Позиція відповідача 1.

Відповідач 1 участі повноважного представника в судовому засіданні не забезпечив, водночас у поданому суду відзиві на позов (вх.№5041 від 26.06.2026) позовні вимоги заперечив та зазначив, що на момент прийняття оспорюваного рішення єдиного учасника №1 від 22.10.2024 жодного судового рішення про недійсність акта приймання-передачі частки від 21.10.2024 року як і рішення загальних зборів учасників товариства, що оформлене протоколом №1 від 14.10.2024 не існувало, а отже були чинними та породжували відповідні юридичні наслідки. Фактично позивач просить суд у межах даної справи встановити незаконність правочину та корпоративного рішення, які не є предметом спору та не визнані недійсними у встановленому законом порядку. Такі вимоги суперечать принципу правової визначеності та виходять за межі предмета доказування у даній справі.

Посилання позивача на наказ Міністерства юстиції України №3542/5 від 06.12.2024 року вважає недоречним, оскільки скасування реєстраційної дії ще не свідчить про недійсність документів, на підставі яких така дія була проведена, та не встановлює незаконності рішення єдиного учасника товариства. Звертає увагу суду, що Наказ Міністерства юстиції України не замінює правочину чи корпоративного рішення та не має преюдиційного значення для вирішення даного спору і не може бути належним доказом недійсності вищезазначених документів.

Також просить суд врахувати, що вищенаведений наказ не звільняє позивача від обов`язку довести наявність передбачених законом підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів у судовому порядку. Позивач не надала належних і допустимих доказів того, що зазначене рішення прийняте та підписане особою, яка не мала відповідних повноважень. Усі доводи позивача зводяться виключно до припущень щодо незаконності попередніх корпоративних рішень та правочинів, які є предметом окремих судових спорів.

Звертає увагу суду і на те, що на момент звернення позивача до суду правові наслідки оскаржуваного рішення вже були усунуті в адміністративному порядку, а відомості про позивача директора товариства відновлені у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Таким чином, станом на час звернення до суду позивач уже був поновлений у статусі директора товариства та мав можливість безперешкодно реалізовувати всі належні йому права.

Оскільки позивачем не доведено наявності правових підстав для визнання недійсним рішення єдиного учасника товариства, відсутні підстави і для задоволення вимоги щодо наказу №1 від 22.10.2024.

Просить в задоволенні позовних вимог відмовити.

Позиція відповідача 2.

Відповідач відзиву на позовну заяву, в порядку ст. 165 ГПК України, у встановлений строк строк не надав.

Частиною 9 статті 165 ГПК України передбачено, що у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами. Норма такого ж змісту відображена і у ч.2 ст.178 ГПК України.

Позиція відповідача 3.

Відповідач 3 заявою від 24.06.2026 (вх.№4972) визнав позовні вимоги у повному обсязі (з врахуванням заяви про зміну предмета позову). Судові витрати просить покласти на відповідача 1 та відповідача 2, оскільки судовий спір про захист корпоративних прав виник саме з їх неправомірних дій.

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: приватний нотаріус Тернопільського районного нотаріального округу Сліско Світлана Миколаївна у поясненнях від 26.05.2026 (вх.№4083 від 27.05.2026) зазначила, що нею 21.10.2024 було вчинено нотаріальну дію, передбачену ст.78 Закону України "Про нотаріат", а саме засвідчено справжність підпису на документі ОСОБА_2 та ОСОБА_3 . Просить суд врахувати, що підтверджено те, що підписи вчинено саме ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , а не факти викладені в документі.

Заявою від 03.06.2026 (вх.№4306) просила розглядати справу без її участі.

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: приватний нотаріус Тернопільського районного нотаріального округу Боберська Оксана Анатоліївна участі повноважного представника в судовому засіданні не забезпечила, пояснень по суті спору не надала, хоча про час та місце розгляду справи повідомлялася належним чином.

Процесуальні дії суду у справі.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судових справ між суддями від 12.05.2026 головуючим суддею для розгляду справи №921/295/26 визначено суддю Чопка Ю.О.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 13.05.2026 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №921/295/26 за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 08.06.2026.

За клопотанням позивача, ухвалою суду від 08.06.2026, підготовче засідання відкладено на 24.06.2026.

Ухвалою суду від 24.06.2026 прийнято до розгляду заяву про зміну предмету позову. Продовжено строк підготовчого провадження. Відкладено підготовче засідання на 29 липня 2026.

В подальшому, ухвалою від 29.07.2026 закрито підготовче провадження по справі №921/295/26 та призначено її до розгляду по суті на 12.08.2026.

Позивачка та її представник в судовому засіданні 12.08.2026 підтримали позовні вимоги в повному обсязі.

12 серпня 2026 року справу розглянуто по суті та у відповідності до вимог ч.6 ст.233 ГПК України, проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Фактичні обставини справи, встановлені судом.

Загальними зборами ТОВ "ЖАСМИН ДЕЛЮКС", що оформлені протоколом №1 від 14.10.2024 ОСОБА_2 виключено ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЖАСМИН ДЕЛЮКС" по причині невнесення свого вкладу до статутного капіталу товариства.

17.10.2024 державного реєстратором Підгаєцької міської ради Сивак Н.Б. проведено державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу, вчинивши реєстраційні дії №1006461070002011643 та №1006467770003011643 щодо виключення ОСОБА_1 з числа учасників ТОВ "Жасмин Делюкс" та зменшила статутний капітал ТОВ на суму її внеску.

21.10.2024 між Фізичною особою - громадянином України ОСОБА_2 (далі Продавець) та фізичною особою ОСОБА_3 (далі Покупець) укладено Договір №1 купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЖАСМІН ДЕЛЮКС" (далі Договір)відповідно до п.1. якого в порядку та на умовах, передбачених цим Договором, Продавець зобов`язується передати у власність частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЖАСМИН ДЕЛЮКС" код 42555187 (далі ТОВ), а Покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому Договорі, прийняти та оплатити Продавцю названу частку.

Пунктом 3. Договору визначено, що розмір відчужуваної частки у статутному капіталі ТОВ: 30 426,50 грн, що становить 100% статутного капіталу ТОВ.

Покупець набуває у власність частку у статутному капіталі ТОВ після повної оплати за відступлення частки у статутному капіталі ТОВ. Після повної оплати за відступлення частки у статутному капіталі ТОВ до Покупця переходять у сукупності всі права та обов`язки, що належать Продавцю, у зв`язку із правом власності на цю частку (п.5. Договору).

За відступлення частки у статутному капіталі ТОВ Покупець сплатив Продавцю грошові кошти у розмірі 30 426,50 грн (п.6. Договору).

Пунктом 28. Договору сторони погодили, що останній вважається укладеним, вчиненим після його підписання сторонами.

Того ж дня між сторонами укладено акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЖАСМИН ДЕЛЮКС", відповідно до п.1. якого ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_3 прийняв частку в статутному капіталі ТОВ "ЖАСМИН ДЕЛЮКС" у розмірі 100%, яка в грошовому еквіваленті становить 30 426,50 грн.

Справжність підписів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 засвідчено Приватним нотаріусом Тернопільського районного нотаріального округу Сліско С.М., що зареєстровано в реєстрі за № 2328, 2329.

17 жовтня 2022 року на підставі документів, поданих ОСОБА_2 , державним реєстратором були внесені до державного реєстру, котрі відобразили нову структуру власності товариства.

Висновком Центральної колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів міністерства юстиції від 18.11.2024 рекомендовано скаргу ОСОБА_1 від 24.10.2024 з доповненнями від 29.10.2024 задовольнити. Реєстраційні дії, вчинені 17 жовтня 2022 року, визнано вчиненими з порушеннями Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" та анульовано реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 17.10.2024 1006461070002011643 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" та №1006467773011643 "Виправлення помилок" від 21.10.2024, від 21.10.2024 №106461070004011643 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", від 22.10.2024 №1006461075011643 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" та від 25.10.2024 №1006461070006011643 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" проведені державним реєстратором Підгаєцької міської ради Сивак Наталією Богданвіною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ЖАСМИН ДЕЛЮКС" (ідентифікаційний код юридичної особи 42555187).

Наказом Міністрества юстиції України №3542/5 від 06.12.2024 скаргу ОСОБА_1 від 24.10.2024 з доповненнями від 29.10.2024 задовольнити.

Визнано вчиненими з порушеннями Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" та анульовано реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців т громадських формувань від 17.10.2024 1006461070002011643 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" та №1006467773011643 "Виправлення помилок" від 21.10.2024, від 21.10.2024 №106461070004011643 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", від 22.10.2024 №1006461075011643 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" та від 25.10.2024 №1006461070006011643 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" проведені державним реєстратором Підгаєцької міської ради Сивак Наталією Богданвіною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ЖАСМИН ДЕЛЮКС" (ідентифікаційний код юридичної особи 42555187).

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд при ухвалені рішення, висновки суду.

Частина перша ст.15 Цивільного кодексу України визначає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно із нормами ч.ч.1 та 2 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

За змістом ч.1 ст.4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Загальні збори учасників ТОВ "ЖАСМИН ДЕЛЮКС" 14 жовтня 2024 року були проведені без запрошення учасниці, котра володіла і володіє часткою 75,47%, тобто були проведені з грубим порушенням закону. Їх рішенням мають бути визнані безумовно незаконними. Оскільки ОСОБА_2 не мав права самостійно діяти від імені всього товариства, визнанню незаконним підлягає і його наказ про вступ на посаду директора.

Згідно зі ст.ст. 203, 215 ЦК України правочин є недійсним у разі недодержання вимог закону під час його вчинення, вчинений особою без повноважень. Відповідно до ст. 658 ЦК України право продажу належить власнику. Продавець по договору по Договору купівлі-продажу частки ОСОБА_2 не мав права власності на продані ним 100% статутного капіталу, отже, діяв явно протизаконно. На цій підставі Договір від 21.10.2024 визнається недійсним. Так само недійсним треба визнати похідний від договору акт приймання-передачі частки.

Розподіл судових витрат.

Оскільки відповідача - ТОВ "ЖАСМИН ДЕЛЮКС" - визнало позов повністю, судові витрати покладаються на інших відповідачів по справі.

На підставі наведеного, керуючись ст. ст. 3, 4, 12,13, 20, 73-80, 86, 91, 123, 129, 233, 236-240 ГПК України, -

ВИРІШИВ:

1.Позовні вимоги задовольнити.

2.Визнати недійсним рішення №1 єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Жасмин Делюкс" (код 42555187) від 22 жовтня 2024 року, підписане ОСОБА_3 , та похідний від нього Наказ №1 від 22 жовтня 2024 року (вх. №22/10/24-1) про вступ ОСОБА_2 на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Жасмин Делюкс".

3.Визнати недійсним договір купівлі-продажу 100% частки у статутному капіталі ТОВ "Жасмин Делюкс", укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 21.10.2024 року.

4.Визнати недійсним акт приймання-передачі 100% частки у статутному капіталі ТОВ "Жасмин Делюкс" від 21.10.2024, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 і посвідчений приватним нотаріусом Тернопільського районного нотаріального округу Сліско С.М., зареєстрований в реєстрів за №2328,2329.

5.Судові витрати покласти солідарно на відповідачів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Протягом двадцяти днів з дня виготовлення повного тексту рішення сторони вправі оскаржити його до Західного апеляційного господарського суду.

Повний текст рішення виготовлено 19 серпня 2026 року.

Суддя Ю.О. Чопко