Рішення від 16 серпня 2026 р. у справі №904/66/26 — Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17.08.2026м. ДніпроСправа № 904/66/26

за позовом позивача-1: ОСОБА_1 , с. Шолохове Дніпропетровської області

позивача-2: ОСОБА_2 , м. Покров Дніпропетровської області

до відповідача-1: ОСОБА_3 , с. Шолохове Дніпропетровської області

до відповідача-2: ОСОБА_4 , с. Шолохове Дніпропетровської області

до відповідача-3: ОСОБА_5 , с. Шолохове Дніпропетровської області

до відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня", с. Шолохове Дніпропетровської області

про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю, -

Суддя Бажанова Ю.А.

Секретар судового засідання Григорчук М.І.

Представники сторін:

від позивачів-1,2: Крихта А.А., ордер АЕ №1460806 від 06.01.2026

від відповідачів - 1,2,3,4: не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулись з позовною заявою до відповідача-1 ОСОБА_3 , відповідача-2: ОСОБА_4 , відповідача-3: ОСОБА_5 , відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня", якою просять визнати розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня" в сумі 30 000,00 грн., склад учасників та розміри їх часток у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня":

ОСОБА_2 з часткою у розмірі 12 000,00 грн., що відповідає 40,0 %;

ОСОБА_6 з часткою у розмірі 9 000,00 грн, що відповідає 30,0 %;

ОСОБА_1 з часткою у розмірі 9 000,00 грн, що відповідає 30,0%.

Cудові витрати просить покласти на відповідачів.

Позивачами заявлено витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 30 000,00 грн.

В обґрунтування своїх позовних вимог позивачі посилаються на неправомірність дій відповідачів, як спадкоємців померлого учасника ОСОБА_6 , щодо подання заяви про вступ до Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня" після прийняття рішення загальними зборами про виключення такого учасника з товариства.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.01.2026 на підставі статті 176 Господарського процесуального кодексу України господарським судом витребувана інформація про зареєстровані місця проживання фізичних осіб - відповідачів-1,2,3 у справі.

Згідно з інформацією, наданою на запит суду місце реєстрації фізичних осіб - відповідачів-1,2,3 у справі ( ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 ) відповідає адресі, зазначеній позивачем у позові.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.02.2026 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 18.02.2026.

13.02.2026 від ОСОБА_3 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшов відзив на позовну заяву, в якому просить у задоволенні позову відмовити. Вказує, що 05.05.2024, ОСОБА_3 , як спадкоємиця та, як законний представник, малолітніх дітей: ОСОБА_4 та ОСОБА_5 підготувала та 10.05.2024 направила засобами поштового зв`язку, а саме рекомендованим листом № 5321305351287 на адресу ТОВ Агрофірма "Берегиня", заяву про вступ до Товариства з обмеженою відповідальністю агрофірма "Берегиня" відповідно до ч. 2 ст. 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", тобто у встановлений законодавством строк (протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини) подала заяву про вступ до товариства.

Вказує, що ОСОБА_3 , як спадкоємицею та, як законним представником, мало?літніх дітей: ОСОБА_4 та ОСОБА_5 дотримано вимоги законодавства, подано заяву про вступ до спадщини та отримано відповідні свідоцтва, подані у встановлені строки заяву про вступ до товариства, здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу щодо складу засновників, а відтак позовні вимоги є необґрунтованими, спростовуються письмовими доказами наданими Відповідачами, та є такими, що не підлягають задоволенню.

13.02.2026 від представника ОСОБА_3 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про вступ у справу як представник.

13.02.2026 від представника ОСОБА_3 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання про розгляд справи в режимі відеоконференції.

Судове засідання, призначене на 18.02.2026 не відбулось, у зв`язку з відсутністю електропостачання у Господарському суді Дніпропетровської області.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.02.2026 призначено підготовче засідання на 05.03.2026.

17.02.2026 від Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про визнання позову. Відповідач-4 вказує, що ОСОБА_3 , яка діяла у власних інтересах та інтересах малолітніх дітей, було порушено порядок вступу спадкоємців до Товариства, в результаті чого порушено права його часників ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , оскільки у разі виключення учасника статутний капітал Товариства підлягає зменшенню та розподіленню між учасниками, що залишились. Дії ОСОБА_3 вплинули на розмір статутного капіталу Товариства, складу учасників та розподіл часток у Товаристві.

Відповідач-4 вважає, що дії спадкоємців ОСОБА_6 не відповідають нормам закону, позовна заява про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю є обґрунтованою, у зв`язку з чим визнається Товариством з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня" в повному обсязі.

18.02.2026 від представника ОСОБА_1 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла відповідь на відзив на позовну заяву. Представник позивача-1 вказує, що у встановлений законом строк спадкоємці померлого учасника ТОВ АФ "Берегиня" ОСОБА_6 не подали заяви про вступ до Товариства органу державної реєстрації, отже, з 01 грудня 2024 року у Товариства виникло право виключити померлого учасника ОСОБА_6 з Товариства, оскільки його частка у статутному капіталі Товариства становить менше 50 відсотків. Станом на 18 листопада 2025 року (дату проведення загальних зборів учасників Товариства) Єдиний державний реєстр не містив відомостей про подання відповідачами заяви про вступ до Товариства відповідно до закону. Товариство законно та безперешкодно реалізувало своє право, передбачене частиною 2 ст. 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" шляхом прийняття загальними зборами учасників рішення від 18.11.2025 року про виключення померлого учасника ОСОБА_6 з Товариства, що повністю відповідає нормам закону.

Також у відповіді на відзив вказав, що копія опису вкладення у цінний лист № 5321305351287 та дублікатом рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення -, вважаємо, що вони не є належними та допустимими доказами в розумінні вищенаведених статей закону, оскільки обставини своєчасного звернення відповідачів з заявами про вступ до Товариства мають підтверджуватися іншими належними та допустимими доказами, як то відомостями з Єдиного державного реєстру про звернення до державного реєстратора для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, зокрема змін щодо складу учасників товариства, в порядку, передбаченому частиною п`ятою статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

18.02.2026 від ОСОБА_3 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання про відкладення підготовчого судового засідання.

04.03.2026 від ОСОБА_3 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про відкладення розгляду справи.

У судовому засіданні, яке відбулося 05.03.2026, господарським судом оголошено перерву до 10.03.2026.

05.03.2026 від представника позивачів - 1,2,3 надійшла заява про недостовірність поданих відповідачами доказів, витребування оригіналів письмових доказів.

У судовому засіданні, яке відбулося 05.03.2026, господарським судом оголошено перерву до 10.03.2026

10.03.2026 від представника відповідачів-1,2,3 надійшло клопотання про зупинення провадження у справі 904/66/26 до моменту розгляду справи 904/985/26 по суті та набранні у цій справі судовим рішенням законної сили.

У судовому засіданні, яке відбулося 10.03.2026, господарським судом оголошено перерву до 23.03.2026.

У судовому засіданні, яке відбулося 23.03.2026 представник відповідачів-1,2,3 підтримав клопотання про зупинення провадження у справі, представник позивачів-1,2 заперечував проти задоволення клопотання про зупинення провадження у справі, просив у його задоволенні відмовити.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.03.2026 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, оголошено перерву у підготовчому провадженні у справі на 08.04.2026.

08.04.2026 від представника позивачів -1,2 надійшла заява про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.04.2026 ОСОБА_3 постановлено надати до Господарського суду Дніпропетровської області для огляду оригінали: рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення Укрпошти №5321305351287 від 10.05.2024, опису вкладення у цінний лист від 10.05.2024, поштового чеку, квитанції щодо поштового відправлення Укрпошти №5321305351287 від 10.05.2024.

У судовому засіданні, яке відбулося 08.04.2026, господарським судом оголошено перерву до 22.04.2026.

22.04.2026 від ОСОБА_3 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшли додаткові письмові пояснення до клопотання про зупинення провадження у справі.

У судовому засіданні, яке відбулося 22.04.2026, господарським судом оголошено перерву до 12.05.2026.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.04.2026 відмовлено у задоволенні клопотання представників відповідачів-1,2,3 ОСОБА_7 про зупинення провадження у справі 904/66/26 до моменту розгляду справи 904/985/26 по суті та набранні у цій справі судовим рішенням законної сили.

12.05.2026 від ОСОБА_1 надійшла заява про долучення до матеріалів справи письмових доказів.

У судовому засіданні, яке відбулося 12.05.2026, господарським судом оголошено перерву до 21.05.2026.

21.05.2026 від ОСОБА_3 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

У судове засідання 03.06.2025 з`явився представник позивача, представник відповідача не з`явився.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.06.2026 закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті в засіданні на 24.06.2026.

24.06.2026 від представника відповідачів - 1,2,3 ОСОБА_7 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із його участю у іншому судовому засіданні.

У судовому засіданні, яке відбулось 24.06.2026, господарським судом оголошено перерву до 22.07.2026.

У судовому засіданні, яке відбулось 22.07.2026, господарським судом оголошено перерву до 17.08.2026.

12.08.2026 від представника позивача-1 надійшли додаткові пояснення щодо доказів у справі.

Під час розгляду справи по суті представник позивачів підтримав позовні вимоги, представник відповідачів-1,2,3,4 у судове засідання не з`явився, про день, час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, що підтверджується матеріалами справи (представник відповідачів-1,2,3 адвокат Ревунков В.М. та відповідач-4 були повідомлені шляхом доставлення ухвали від 22.07.2026 до їх електронних кабінетів; відповідачі-1,2,3 повідомлені засобами поштового зв`язку, що підтверджується рекомендованими повідомленнями про вручення поштового відправлення (ухвали суду від 22.07.2026) (номери поштового трекінгу R068131358176, R068131358192, R068131227977), про причини неявки суд не повідомили.

У судовому засіданні 17.08.2026 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Під час розгляду справи судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

ВСТАНОВИВ:

10.01.2004 було створено та зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня", про що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань було вчинено запис № 12081200000000162 від 25.07.2005.

Відповідно до пунктів 2.1, 5.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня" (в редакції затвердженій рішенням загальних зборів від 12.03.2029) учасниками товариства були громадяни:

- ОСОБА_2 - розмір частки в статутному капіталі 40%;

- ОСОБА_6 - розмір частки в статутному капіталі 30%;

- ОСОБА_1 - розмір частки в статутному капіталі 30%.

ОСОБА_6 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , що підтверджується свідоцтвом про смерть серія НОМЕР_1 від 21.02.2023.

Відповідно до пункту 9.20 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня" (в редакції затвердженій рішенням загальних зборів від 12.03.2029) у разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємець (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону, товариство може виключити учасника з товариства. Таке рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається.

18.11.2025 проведені загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня", на яких були присутні учасники Товариства:

ОСОБА_1 , який володіє 30 % голосів у статутному капіталі ТОВ Агрофірма "Берегиня";

ОСОБА_2 , від імені якої діє ОСОБА_1 на підставі рішення Орджонікідзевського міського суду Дніпропетровської області від 25.02.2025, яка володіє 40 % голосів у статутному кашталі ТОВ Агрофірма "Берегиня".

Учасник товариства ОСОБА_6 , який володіє 30,0 % статутного капіталу ТОВ Агрофірма "Берегиня", відсутній в зв`язку зі смертю.

На даних зборах прийнято рішення (без врахування голосів померлого учасника ОСОБА_6 ):

- виключити померлого учасника ТОВ Агрофірма "Берегиня" ОСОБА_6 зі складу учасників ТОВ Агрофірма "Берегиня" відповідно до частини другої статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю";

- визначити, що частка в розмірі 30 % статутного капіталу, яка належала померлому учаснику ТОВ Агрофірма "Берегиня" ОСОБА_6 , підлягає обліку як така, що вибула у зв`язку зі смертю учасника;

- виплатити відповідно до частини 7 статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" спадкоємцям ОСОБА_6 протягом одного року з дня виключення померлого учасника зі складу учасників Товариства вартість його частки в ТОВ Агрофірма "Берегиня" пропорційно до розміру оплаченої частини частки учасника ОСОБА_6 , повідомивши їх про вартість частки, яка належала учаснику ТОВ Агрофірма"Берегиня" ОСОБА_6 , не пізніше 30 днів з дня прийняття загальними зборами учасників такого рішення.

Дане рішення затверджено протоколом загальних зборів учасників ТОВ Агрофірма "Берегиня" від 18.11.2025. Справжність підписів голови зборів та учасників Товариства засвідчено приватним нотаріусом Нікопольського районного нотаріального округу Дніпропетровської області Куликом О.П., реєстровий номер 138.

Позивачі зазначають, що у зв`язку з перебуванням у відпустці державного реєстратора за місцем знаходження Товариства, державна реєстрація змін до відомостей єдиного державного реєстру щодо виключення померлого учасника ОСОБА_6 з Товариства одразу проведена не була.

Також у зв`язку з прийняттям загальними зборами ТОВ Агрофірма "Берегиня" рішення про виключення померлого учасника та виплату його спадкоємцям вартості його частки в ТОВ Агрофірма "Берегиня" на адресу спадкоємиці ОСОБА_6 (дружини) ОСОБА_3 20.11.2025 ТОВ Агрофірма "Берегиня" направлено повідомлення про прийняття загальними зборами учасників ТОВ Агрофірма "Берегиня" рішення про виключення померлого учасника Товариства ОСОБА_6 НОМЕР_2 складу учасників ТОВ Агрофірма "Берегиня" відповідно до частини другої статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та про вартість частки, яка підлягає виплаті його спадкоємцям у зв`язку з його виключенням зі складу учасників ТОВ Агрофірма "Берегиня".

Вказане повідомлення отримано ОСОБА_3 26.11.2025, що підтверджується повідомленням про вручення поштового відправлення Укрпошти R5 330 1000 0520.

Позивачі вказують, що в подальшому, ще до відповідної державної реєстрації змін до відомостей єдиного державного реєстру щодо виключення померлого учасника ОСОБА_6 з Товариства, з відкритих відомостей єдиного держаного реєстру учасникам Товариства (позивачам) стало відомо, що після отримання ОСОБА_3 26.11.2025 повідомлення про прийняття загальними зборами учасників ТОВ Агрофірма "Берегиня" рішення про виключення померлого учасника ОСОБА_6 з Товариства, 28.11.2025 ОСОБА_3 звернулася до державного реєстратора виконавчого комітету Нікопольської міської ради, подавши від свого імені та від імені неповнолітніх дітей ОСОБА_4 та ОСОБА_5 заяви про вступ до ТОВ Агрофірма "Берегиня" від 27.11.2025, справжність підписів на яких засвідчено приватним нотаріусом Нікопольського районного територіального округу Дніпропетровської області Іопелем CO., a також нотаріально засвідчений тим самим нотаріусом копій свідоцтв про право на спадщину від 27.11.2025 на ім`я ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 .

На підставі поданих ОСОБА_3 документів державним реєстратором виконавчого комітету Нікопольської міської ради Пляшкевич В.О. 28.11.2025 було проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу шляхом зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) юридичної особи ТОВ Агрофірма "Берегиня", запис про реєстраційну дію № 1002301070021004475, внаслідок яких станом на 17.12.2025 відомості про засновників (учасників) ТОВ Агрофірма "Берегиня" та розмір часток статутного капіталу Товариства змінено на такі:

ОСОБА_2 - розмір частки 12 000,00 грн., що відповідає 40,0 % статутного капіталу;

ОСОБА_1 - розмір частки 9 000,00 грн, що відповідає 30,0 % статутного капіталу;

ОСОБА_3 - розмір частки 7 500,00 грн, що відповідає 25,0 % статутного капіталу;

ОСОБА_4 - poзмip частки 750,00 грн, що відповідає 2,5 % статутного капіталу;

ОСОБА_5 - розмір частки 750,00 грн, що відповідає 2,5 % статутного капіталу.

Позивачі вважають, що відповідачі вдалися до недобросовісних дій та набули прав на участь в Товаристві незаконно, метою звернення позивачів до суду є захист корпоративних прав учасників Товариства шляхом відновлення складу учасників ТОВ Агрофірма "Берегиня" та розміру їх часток в статутному капіталі, що існували на момент прийняття 18.11.2025 загальними зборами учасників Товариства рішення про виключення померлого учасника ОСОБА_6 з Товариства, що і є причиною виникнення спору.

Предметом спору є визнання розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня" в сумі 30 000,00 грн., склад учасників та розміри їх часток у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня": ОСОБА_2 з часткою у розмірі 12 000,00 грн., що відповідає 40,0 %; ОСОБА_6 з часткою у розмірі 9 000,00 грн, що відповідає 30,0 %; ОСОБА_1 з часткою у розмірі 9 000,00 грн, що відповідає 30,0%.

Предметом доказування є обставини створення Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня", розмір статутного капіталу та склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня", обставини вибуття зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня" ОСОБА_6 у зв`язку зі смертю; наявність / відсутність підстав для визнання розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня" в сумі 30 000,00 грн., складу учасників та розміри їх часток у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня": ОСОБА_2 з часткою у розмірі 12 000,00 грн., що відповідає 40,0 %; ОСОБА_6 з часткою у розмірі 9 000,00 грн, що відповідає 30,0 %; ОСОБА_1 з часткою у розмірі 9 000,00 грн, що відповідає 30,0%.

Згідно зі статтею 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Частина перша статті 16 Цивільного кодексу України передбачає, що кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до частини першої статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи. Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи до суду за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту. Особа, права якої порушено, може скористатись не будь-яким, а конкретним способом захисту свого права, який має відповідати тим фактичним обставинам, які склалися, виходячи із тих відносин, які відповідають відповідним нормам права (пункт 5.6. постанови Верховного Суду від 02.02.2022 у справі №910/18962/20).

Порушенням є такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке. Порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Завданням суду при здійсненні правосуддя є забезпечення, зокрема, захисту прав і законних інтересів юридичних осіб, інтересів суспільства і держави, відтак, встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті. Вказані норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес (пункт 119 постанови Верховного Суду від 10.09.2020 у справі №904/3368/18).

Відповідно до пункту 1 резолютивної частини рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004 №18-рп/2004 поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається в частині першій статті 4 Цивільного процесуального кодексу України та інших законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям «права», треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Відтак задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності в нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу) та факту його порушення.

Подібні висновки викладені Верховним Судом у постановах від 27.06.2018 у справі №910/11255/16, від 14.05.2019 у справі № 916/465/18, від 19.02.2020 у справі №910/16448/18.

Суди, вирішуючи спір, зобов`язані перевірити наявність у позивача суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати в чому полягає порушення його прав.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (аналогічні висновки викладені в пункті 58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, а також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі №338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі №48/340).

Оскільки правовою підставою для звернення до господарського суду є захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, право на позов у особи виникає після порушення відповідачем її права та порушене право підлягає захисту.

Відповідно до частини п`ятої статті 17 Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

2) документ про сплату адміністративного збору;

3) один із таких відповідних документів, зокрема:

д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

На сьогодні існує стала та послідовна судова практика Великої Палати Верховного Суду щодо способу захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі учасників товариства з обмеженою відповідальністю та / або змінами у розмірі статутного капіталу та часток учасників товариства.

Верховний Суд у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, зокрема зазначав, що вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту порушених прав позивача, який прагне відновити становище, що існувало до порушення його прав (зокрема відновити розмір статутного капіталу, розмір часток учасників у статутному капіталі та/або склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, які існували до порушення його прав) є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Велика Палата Верховного Суду у постановах від 18.03.2020 у справі №466/3221/16-а та від 01.04.2020 у справі №813/1056/18 зазначила про те, що вичерпний перелік способів захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Відповідно до статті 113 Цивільного кодексу України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Учасником господарського товариства може бути фізична або юридична особа (частина перша статті 114 Цивільного кодексу України).

Згідно з частинами першою та другою статті 12 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.

Матеріалами справи підтверджується, що відповідно до пунктів 2.1, 5.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня" (в редакції затвердженій рішенням загальних зборів від 12.03.2029) учасниками товариства були громадяни:

- ОСОБА_2 - розмір частки в статутному капіталі 40%;

- ОСОБА_6 - розмір частки в статутному капіталі 30%;

- ОСОБА_1 - розмір частки в статутному капіталі 30%.

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_6 помер, що підтверджується свідоцтвом про смерть серія НОМЕР_1 від 21.02.2023.

Матеріалами справи підтверджується, що за фактом смерті ОСОБА_6 відкрилася спадщина на майно, яке складається з 30% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня" в розмірі 9 000 грн. (спадкова справи № 54/2023).

Так, за прийняттям спадщини після смерті ОСОБА_6 звернулись:

- ОСОБА_3 , дружина померлого;

- ОСОБА_4 , донька померлого;

- ОСОБА_5 , донька померлого.

ОСОБА_3 , як спадкоємець ОСОБА_6 , оформила свої спадкові права та отримала: свідоцтво про право власності на 1/2 частку у праві спільної власності від 30 відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня", видане 27 листопада 2025 року Іопелем С.О., приватним нотаріусом Нікопольського районного нотаріального округу Дніпропетровської області, за реєстровим № 3647 та свідоцтво про право на спадщину за законом на 4/12 частки у праві спільної власності від 30 відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма “Берегиня”, видане 27 листопада 2025 року Іопелем С.О., приватним нотаріусом Нікопольського районного нотаріального округу Дніпропетровської області, за реєстровим № 3648, в розмірі 25%, що складає 7 500,00 (сім тисяч п`ятсот) грн.

Малолітня ОСОБА_4 , як спадкоємець ОСОБА_6 , оформила свої спадкові права та отримала свідоцтво про право на спадщину за законом на 1/12 частку у праві спільної власності від 30 відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня", видане 27 листопада 2025 року Іопелем С.О., приватним нотаріусом Нікопольського районного нотаріального округу Дніпропетровської області, за реєстровим № 3649, в розмірі 2,5%, що складає 750,00 (сімсот п`ятдесят) грн.

Малолітня ОСОБА_5 , як спадкоємець ОСОБА_6 , оформила свої спадкові права та отримала свідоцтво про право па спадщину за законом на 1/12 частку у праві спільної власності від 30 відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня", видане 27 листопада 2025 року Іопелем С.О., приватним нотаріусом Нікопольського районного нотаріального округу Дніпропетровської області, за реєстровим № 3650, в розмірі 2,5%, що складає 750,00 (сімсот п`ятдесят) грн.

Відповідно до статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" У разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства.

У разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону, товариство може виключити учасника з товариства. Таке рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається. Якщо частка такого учасника у статутному капіталі товариства становить 50 відсотків або більше, товариство може приймати рішення, пов`язані з ліквідацією товариства, без врахування голосів цього учасника.

Відповідно до пункту 9.20 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня" (в редакції затвердженій рішенням загальних зборів від 12.03.2029) у разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємець (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону, товариство може виключити учасника з товариства. Таке рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається.

18.11.2025 проведені загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня", на яких були присутні учасники Товариства:

ОСОБА_1 , який володіє 30 % голосів у статутному капіталі ТОВ Агрофірма "Берегиня";

ОСОБА_2 , від імені якої діє ОСОБА_1 на підставі рішення Орджонікідзевського міського суду Дніпропетровської області від 25.02.2025, яка володіє 40 % голосів у статутному капіталі ТОВ Агрофірма "Берегиня".

Учасник товариства ОСОБА_6 , який володіє 30,0 % статутного капіталу ТОВ Агрофірма "Берегиня", відсутній в зв`язку зі смертю.

На даних зборах прийнято рішення (без врахування голосів померлого учасника ОСОБА_6 ):

- виключити померлого учасника ТОВ Агрофірма "Берегиня" ОСОБА_6 зі складу учасників ТОВ Агрофірма "Берегиня" відповідно до частини другої статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю";

- визначити, що частка в розмірі 30 % статутного капіталу, яка належала померлому учаснику ТОВ Агрофірма "Берегиня" ОСОБА_6 , підлягає обліку як така, що вибула у зв`язку зі смертю учасника;

- виплатити відповідно до частини 7 статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" спадкоємцям ОСОБА_6 протягом одного року з дня виключення померлого учасника зі складу учасників Товариства вартість його частки в ТОВ Агрофірма "Берегиня" пропорційно до розміру оплаченої частини частки учасника ОСОБА_6 , повідомивши їх про вартість частки, яка належала учаснику ТОВ Агрофірма"Берегиня" ОСОБА_6 , не пізніше 30 днів з дня прийняття загальними зборами учасників такого рішення.

Дане рішення затверджено протоколом загальних зборів учасників ТОВ Агрофірма "Берегиня" від 18.11.2025. Справжність підписів голови зборів та учасників Товариства засвідчено приватним нотаріусом Нікопольського районного нотаріального округу Дніпропетровської області Куликом О.П., реєстровий номер 138.

Матеріалами справи підтверджується, що ОСОБА_3 звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня" про виключення померлого учасника (засновника) Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня" ОСОБА_6 та про подальший облік вибулої частки у зв`язку зі смертю учасника, оформленого нотаріальним протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня" від 18.11.2025, посвідченого нотаріально 26.02.2024, зареєстрованого в реєстрі за № 138.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 26.05.2026, яке набрало законної сили 26.06.2026, у справі №904/985/26 відмовлено у задоволенні позовних вимог ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня" про виключення померлого учасника (засновника) Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня" ОСОБА_6 та про подальший облік вибулої частки у зв`язку зі смертю учасника, оформленого нотаріальним протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня" від 18.11.2025, посвідченого нотаріально 26.02.2024, зареєстрованого в реєстрі за № 138.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 26.05.2026 у справі №904/985/26 встановлено, що днем відкриття спадщини ОСОБА_6 є ІНФОРМАЦІЯ_1 . Строк для прийняття спадщини до 30.07.2023 включно. Строк подачі заяви спадкоємцями про вступ до товариства - до 30.07.2024 включно.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 26.05.2026 у справі №904/985/26 встановлено, що позивач ( ОСОБА_3 ) не дотрималась порядку вступу до Товариства, передбаченого частиною 2 статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та частини 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Також у рішенні Господарського суду Дніпропетровської області від 26.05.2026 у справі №904/985/26 надано оцінку наданим позивачем доказам направлення заяви від 05.05.2024 про вступ до Товариства на адресу відповідача.

Так, у якості доказів направлення заяви від 05.05.2024 про вступ до Товариства на адресу відповідача позивачем надано до суду опис вкладення у цінний лист та рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення. Відповідно до Правил надання послуг поштового зв`язку, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 05 березня 2009 року № 270, належним доказом направлення документів адресату є розрахунковий документ (поштова квитанція, поштова накладна з інформацією про поштове відправлення чи фінансовий чек) та опис вкладення у цінний лист з поіменним переліком документів, видані відправникові поштового відправлення.

Так, у рішенні Господарського суду Дніпропетровської області від 26.05.2026 у справі №904/985/26 вказано, що розрахунковий документ до зазначеного опису вкладення позивачем не доданий, а опис вкладення у цінний лист без розрахункового документу не є належним та допустимим доказом відправлення позивачем заяви від 05.05.2024.

Аналогічна правова позиція викладена в ухвалі Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 06 травня 2025 року у справі №916/4912/24.

Таким чином, станом на час розгляду цієї справи є чинне рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня", оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня" від 18.11.2025, про виключення померлого учасника ТОВ Агрофірма "Берегиня" ОСОБА_6 зі складу учасників ТОВ Агрофірма "Берегиня" відповідно до частини другої статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Господарський суд Дніпропетровської області у справі №904/985/26 дійшов до висновку, що рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня", оформлене протоколом від 18.11.2025, прийнято із дотриманням приписів статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

За таких обставин суд дійшов до висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог про визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня" в сумі 30 000,00 грн., складу учасників та розміри їх часток у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня": ОСОБА_2 з часткою у розмірі 12 000,00 грн., що відповідає 40,0 %; ОСОБА_6 з часткою у розмірі 9 000,00 грн, що відповідає 30,0 %; ОСОБА_1 з часткою у розмірі 9 000,00 грн, що відповідає 30,0%.

При цьому господарський суд звертає увагу, що у позовній заяві позивачі вказують, що метою звернення з позовом до суду є захист корпоративних прав учасників Товариства шляхом відновлення складу учасників ТОВ Агрофірма "Берегиня" та розміру їх часток в статутному капіталі, що існували на момент прийняття 18.11.2025 загальними зборами учасників Товариства рішення про виключення померлого учасника ОСОБА_6 з Товариства.

Між тим, позовні вимоги (прохальна частина позову) містить вимоги саме визнати розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня", склад учасників та розміри їх часток у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня" (не станом на конкретну дату).

Враховуючи, наявність рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня", оформленого протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня" від 18.11.2025, про виключення померлого учасника ТОВ Агрофірма "Берегиня" ОСОБА_6 зі складу учасників ТОВ Агрофірма "Берегиня" відповідно до частини другої статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", рішення Господарського суду Дніпропетровської області у справі №904/985/26, яким встановлено, що рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня", оформлене протоколом від 18.11.2025, прийнято із дотриманням приписів статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", господарський суд дійшов до висновку про відсутність підстав для визнання розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня" в сумі 30 000,00 грн., складу учасників та розміри їх часток у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня": ОСОБА_2 з часткою у розмірі 12 000,00 грн., що відповідає 40,0 %; ОСОБА_6 з часткою у розмірі 9 000,00 грн, що відповідає 30,0 %; ОСОБА_1 з часткою у розмірі 9 000,00 грн, що відповідає 30,0%.

Відповідно до частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (статті 76-79 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

За таких обставин господарський суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог про визнання розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня" в сумі 30 000,00 грн., складу учасників та розміри їх часток у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня": ОСОБА_2 з часткою у розмірі 12 000,00 грн., що відповідає 40,0 %; ОСОБА_6 з часткою у розмірі 9 000,00 грн, що відповідає 30,0 %; ОСОБА_1 з часткою у розмірі 9 000,00 грн, що відповідає 30,0%.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору покладаються на позивачів.

Керуючись ст.ст. 2, 46, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 231, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Відмовити у задоволенні позову ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про визнання розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня" в сумі 30 000,00 грн., складу учасників та розміри їх часток у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня": ОСОБА_2 з часткою у розмірі 12 000,00 грн., що відповідає 40,0 %; ОСОБА_6 з часткою у розмірі 9 000,00 грн, що відповідає 30,0 %; ОСОБА_1 з часткою у розмірі 9 000,00 грн, що відповідає 30,0%.

Витрати по сплаті судового збору за подання позову покласти на ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 17.08.2026

Суддя Ю.А. Бажанова