Постанова від 03 серпня 2026 р. у справі №910/1184/26 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

"04" серпня 2026 р. Справа№ 910/1184/26

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Владимиренко С.В.

суддів: Ходаківської І.П.

Демидової А.М.

за участю секретаря судового засідання Невмержицької О.В.

за участю представників учасників справи згідно протоколу судового засідання від 04.08.2026

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Стратеджік інвестмент холдинг»

на рішення Господарського суду міста Києва від 04.05.2026 (повний текст рішення підписано 11.05.2026)

у справі №910/1184/26 (суддя Пукас А.Ю.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «М.Т.К. Консалтинг»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Київ»

за участю третьої особи - 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Нерухомість та капітал»

за участю третьої особи - 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Стратеджік інвестмент менеджмент»

за участю третьої особи - 3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Стратеджік інвестмент холдинг»

за участю третьої особи - 4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Компанія «Еверстоун Лімітед»

про визнання недійсним рішення загальних зборів та визнання недійсним статуту, ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «М.Т.К. Консалтинг» (далі за текстом - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Київ» (далі за текстом - відповідач, Товариство) про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлені Протоколом №04/09/23 від 04.09.2023 за підписами Директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Стратеджік Інвестмент Холдинг» Заблоцького Володимира Костянтиновича та представника Компанії «Еверстоун Лімітед» («EVERSTONE LIMITED») Діденка Олександра Юрійовича ; визнання недійсним Статуту Товариства (нова редакція), що затверджений Протоколом №04/09/23 від 04.09.2023 загальних зборів учасників Товариства за підписами Директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Стратеджік інвестмент холдинг» Заблоцького Володимира Костянтиновича та представника Компанії «Еверстоун Лімітед» («EVERSTONE LIMITED») Діденка Олександра Юрійовича.

Обгрунтовуючи позовні вимоги позивач зазначає, що він є учасником Товариства із часткою у статутному капіталі останнього у розмірі 21%. Спірні рішення, оформлені протоколом №04/09/23 від 04.09.2023, не відображають дійсного волевиявлення Товариства та прийнятих ними рішень, є штучними та сфальсифікованими. Позивач не був належним чином повідомлений про Загальні збори учасників Товариства, на яких прийнято рішення, відмінні від тих, за які голосував позивач у той же день, на інших Загальних зборах Товариства, рішення прийняті за відсутності кворуму, що є порушенням Статуту Товариства та Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 № 2275-VIII (далі за текстом - Закон № 2275-VIII), та прав та обов`язків позивача як учасника Товариства.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 09.02.2026 про відкриття провадження у справі №910/1184/26 залучив до участі у розгляді справи у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Нерухомість та капітал» (далі за текстом - третя особа 1), Товариство з обмеженою відповідальністю «Стратеджік інвестмент менеджмент» (далі за текстом - третя особа 2), Товариство з обмеженою відповідальністю «Стратеджік Інвестмент Холдинг» (далі за текстом - третя особа 3) та Компанію «Еверстоун Лімітед» (далі за текстом - третя особа 4).

Господарський суд міста Києва ухвалою від 13.02.2026 у справі №910/1184/26 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «М.Т.К. Консалтинг» про забезпечення позову задовольнив.

Господарський суд міста Києва рішенням від 04.05.2026 у справі №910/1184/26 позов задовольнив; визнав недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлені Протоколом № 04/09/23 від 04.09.2023 за підписами Директора ТОВ «Стратеджік Інвестмент Холдинг» Заблоцького Володимира Костянтиновича та представника Компанії «Еверстоун Лімітед» («EVERSTONE LIMITED») Діденка Олександра Юрійовича; визнав недійсним Статут Товариства (нова редакція), що затверджений Протоколом №04/09/23 від 04.09.2023 загальних зборів учасників Товариства за підписами Директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Стратеджік Інвестмент Холдинг» Заблоцького Володимира Костянтиновича та представника Компанії «Еверстоун Лімітед» («EVERSTONE LIMITED») Діденка Олександра Юрійовича; стягнув з відповідача на користь позивача судовий збір у розмірі 5 324,80 грн; повернув позивачу з Державного бюджету України надмірно сплачений судовий збір у розмірі 1 331,20 грн згідно квитанції №BT9B-R7TE-EL2E на суму 6 775,81 грн.

Ухвалюючи вказане рішення суд першої інстанції дійшов висновку про обґрунтованість та доведеність позивачем позовних вимог.

Не погодившись із вказаним рішенням суду першої інстанції, 01.06.2026 Товариство з обмеженою відповідальністю «Стратеджік Інвестмент Холдинг» звернулося до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 04.05.2026 у справі №910/1184/26 та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовної заяви відмовити повністю.

Обгрунтовуючи доводи та вимоги апеляційної скарги третя особа 3 зазначає, що оскаржуване ним рішення має бути скасоване, оскільки суд першої інстанції не встановив наявність порушеного, невизначного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу позивача, та не надав оцінки ефективності обраного позивачем способу захисту.

Як зазначає апелянт, ще до ухвалення судом першої інстанції оскаржуваного рішення у даній справі Міністерство юстиції України задовольнило скарги позивача та відповідача, визнало незаконними реєстраційні дії від 15.01.2016 та 16.01.2026 про зміну виконавчого органу та зміну Статуту Товариства, і скасувало їх. На підставі наказу Міністерства юстиції України №114/5 від 16.01.2026 до Єдиного державного реєстру внесені відповідні записи про скасування/анулювання реєстраційних дій, а тому заявлені позивачем позовні вимоги не створювали для нього правові наслідки на момент розгляду справи судом першої інстанції.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.06.2026 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Стратеджік Інвестмент Холдинг» на рішення Господарського суду міста Києва від 04.05.2026 у справі №910/1184/26 передано на розгляд колегії суддів у складі: Владимиренко С.В. - головуючий суддя, Демидова А.М., Ходаківська І.П.

Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 08.06.2026 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Стратеджік Інвестмент Холдинг» на рішення Господарського суду міста Києва від 04.05.2026 у справі №910/1184/26 залишив без руху.

Після усунення скаржником недоліків апеляційної скарги, Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 24.06.2026 відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Стратеджік інвестмент холдинг» на рішення Господарського суду міста Києва від 04.05.2026 у справі №910/1184/26; розгляд апеляційної скарги призначив на 04.08.2026; витребував матеріали справи №910/1184/26 з Господарського суду міста Києва.

Матеріали справи №910/1184/26 надійшли на адресу Північного апеляційного господарського суду 02.07.2026.

Позивач згідно відзиву на апеляційну скаргу третьої особи 3 заперечує проти її задоволення, посилаючись на те, що позовні вимоги позивача про визнання недійсними рішення та Статуту Товариства покликані на захист його законного інтересу щодо правової визначеності та є необхідними для захисту корпоративних прав позивача. При цьому, як зазначає позивач у відзиві на апеляційну скаргу третьої особи 3, остання не навела будь-яких заперечень щодо суті спору.

Відповідач згідно відзиву на апеляційну скаргу третьої особи 3 також заперечує проти її задоволення, посилаючись на те, що позивачем доведено, про що суд першої інстанції надав правову оцінку, порушення корпоративних прав позивача та законного інтересу у правовій визначеності. При цьому позивачем обрано ефективний спосіб захисту порушених прав та інтересів, що відповідає правовій позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеній у постанові від 08.06.2021 у справі №906/1336/19.

03.08.2026 відповідач подав до Північного апеляційного господарського суду через підсистему «Електронний суд» заяву про визнання позову.

За приписами пункту 1 частини 2 статті 46 Господарського процесуального кодексу України (далі за текстом - ГПК України) відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь-якій стадії судового процесу.

Статтею 191 ГПК України визначено, що відповідач має право визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.

До ухвалення судового рішення у зв`язку з відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз`яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення.

У разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

Суд не приймає відмову позивача від позову, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє.

04.08.2026 на адресу Північного апеляційного господарського суду від позивача надійшло клопотання про розгляд справи №910/1184/26 за відсутності його представника. При цьому у клопотанні позивач повідомив, що підтримує доводи свого відзиву на апеляційну скаргу третьої особи 3, просив суд апеляційної інстанції відмовити у задоволенні апеляційної скарги третьої особи 3, а рішення Господарського суду міста Києва від 04.05.2026 у справі №910/1184/26 залишити без змін.

Згідно частини 3 статті 196 ГПК України учасник справи має право заявити клопотання про розгляд справи за його відсутності.

За таких обставин, суд апеляційної інстанції розглядає справу №910/1184/26 за відсутності представника позивача.

Треті особи 1, 2 та 4 пояснення з приводу апеляційної скарги третьої особи 3 суду апеляційної інстанції не надали.

Треті особи 1, 2, 3 та 4 своїх представників в судове засідання не направили, про причини неявки суд не повідомили про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином шляхом направлення ухвали Північного апеляційного господарського суду від 24.06.2026 у справі №910/1184/26 до їх електронних кабінетів. Третю особу 4 суд апеляційної інстанції повідомив шляхом направлення ухвали Північного апеляційного господарського суду від 24.06.2026 у справі №910/1184/26 на відому суду адресу.

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у постанові від 24.06.2025 у справі №5011-46/18261-2012 виснував, що: «до повноважень господарських судів не віднесено встановлення фактичного місцезнаходження юридичних осіб або місця проживання фізичних осіб - учасників судового процесу на час вчинення тих чи інших процесуальних дій. Тому відповідні процесуальні документи надсилаються господарським судом згідно з поштовими реквізитами учасників судового процесу, наявними в матеріалах справи (подібний висновок викладено Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду у постанові від 19.07.2023 у справі №906/638/22). Колегія суддів вважає, що повідомлення про вручення рекомендованої кореспонденції, яке повернуто органами зв`язку з позначкою «за закінченням терміну зберігання», з урахуванням конкретних обставин справи може вважатися належними доказами про виконання господарським судом обов`язку щодо повідомлення учасника судового процесу про вчинення цим судом певних процесуальних дій. Суд, який комунікує з учасником справи з допомогою повідомлених ним засобів комунікації, діє правомірно і добросовісно. Тому необхідно виходити з «презумпції обізнаності»: особа, якій адресовано повідомлення суду через такі засоби комунікації, знає або принаймні повинна була дізнатися про повідомлення. Самого лише заперечення учасника про неотримання повідомлення недостатньо, щоб спростувати цю презумпцію. Суд, який добросовісно інформує учасника справи з наміром забезпечити здійснення правосуддя, не повинен нести «ризик незнання» учасника, який надав суду свої адреси, але не користується чи не стежить за ними. Попри те, що конституційне право на суд є правом, його реалізація покладає на учасників справи певні обов`язки. Практика ЄСПЛ визначає, що сторона, яка задіяна у ході судового розгляду справи, зобов`язана з розумним інтервалом часу сама цікавитися провадженням у її справі, добросовісно користуватися належними їй процесуальними правами та неухильно виконувати процесуальні обов`язки. Як зазначено у рішенні ЄСПЛ у справі «Пономарьов проти України» від 03.04.2008, сторони мають вживати заходи, щоб дізнатись про стан відомого їм судового провадження. Витративши значні ресурси, Україна створила інформаційне поле, де зацікавлена особа може знайти інформацію про судову справу. Функціонує Єдиний державний реєстр судових рішень. На сайті судової влади доступні персоналізовані відомості про автоматичний розподіл справ та розклад засідань. Працює підсистема «Електронний кабінет» ЄСІТС. Використання цих інструментів та технологій забезпечує добросовісній особі можливість звертатися до суду, брати участь у розгляді справи у зручній формі. Тобто держава Україна забезпечила можливість доступу до правосуддя і право знати про суд».

Відповідно до частини 12 статті 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

За таких обставин, справа №910/1184/26 розглядається судом апеляційної інстанції за відсутності представників третіх осіб 1, 2, 3 та 4, повідомлених належним чином.

У судовому засіданні 04.08.2026 представник відповідача підтвердив, що йому відомі наслідки відмови від позову, визнання ним позову не суперечить вимогам чинного законодавства та не порушує права чи охоронювані законом інтереси інших осіб.

Представник відповідача у судовому засіданні 04.08.2026 заперечив проти задоволення апеляційної скарги третьої особи 3, просив суд апеляційної інстанції відмовити у її задоволенні, а рішення Господарського суду міста від 04.05.2026 у справі №910/1184/26 залишити без змін.

Розглянувши доводи та вимоги апеляційної скарги третьої особи 2, відзивів на неї, заслухавши пояснення представників відповідача, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів апеляційного господарського суду встановила наступне.

Як встановлено судом першої інстанції, позивач є учасником Товариства із розміром частки у статутному капіталі 21%.

04.09.2023 відбулись Загальні збори учасників Товариства, на яких розглядались такі питання порядку денного:

1. Заслуховування скарг учасників Товариства на виконавчий орган (Дирекцію) Товариства.

2. Висловлення недовіри виконавчому органу (Дирекції) Товариства.

3. Звільнення Генерального директора Товариства - ОСОБА_3 .

4. Звільнення заступника Генерального директора Товариства - ОСОБА_4 .

5. Призначення нового Генерального директора Товариства - Заблоцького В.К .

6. Призначення нового заступника Генерального директора Товариства.

7. Припинення повноважень Наглядової ради Товариства в складі голови Наглядової ради та двох членів Наглядової ради.

8. Розглянути питання щодо доцільності діяльності Наглядової ради Товариства.

9. Зобов`язати виконавчий орган Товариства провести аудит фінансової звітності Товариства із залученням аудитора (аудиторської фірми), не пов`язаного (не пов`язаної) майновими інтересами з Товариством, посадовими особами Товариства чи його учасниками.

10. Ініціювати звернення до правоохоронних органів задля перевірки посадових осіб Товариства на предмет вчинення кримінальних правопорушень, пов`язаних із службовою недбалістю, самоправством, привласненням, розтратою або заволодінням чужим майном шляхом зловживання службовою особою своїм службовим становищем.

11. Ініціювання офіційного звернення до контрагентів Товариства щодо діяльності Товариства.

Загальні збори, які відбулись 04.09.2023, ініційовані учасником Товариства - третьою особою 3, яка направила Товариству та всім іншим учасникам відповідне повідомлення про скликання загальних зборів учасників з наведеним вище порядком денним (а.с. 21-22, т.1).

На Загальних зборах були присутні та голосували представники всіх учасників Товариства, які у сукупності володіють 100% часток у статутному капіталі Товариства, а саме:

- від ТОВ «М.Т.К. Консалтинг» (позивача) директор Бесараб Руслана Дмитрівна (частка в статутному капіталі товариства - 21 %);

- від ТОВ «Нерухомість та капітал» (третя особа 1) директор Мостіпан Валентин Петрович (частка в статутному капіталі товариства - 21 %);

- від ТОВ «Стратеджік Інвестмент Холдинг» (третя особа 3) представник за довіреністю Владимиров Володимир Володимирович (частка в статутному капіталі товариства - 56,2799%);

- від ТОВ «Стратеджік Інвестмент Менеджмент» (третя особа 2) представник з довіреністю Демеденко Ольга Олександрівна (частка в статутному капіталі товариства - 1,6201%);

- від Компанії «ЕВЕРСТОУН ЛІМІТЕД» (третя особа 4) представник за довіреністю Діденка Олександра (частка в статутному капіталі товариства - 0,1%).

З питань, що стосувались пропозиції звільнення Генерального директора та його заступника і призначення нового Генерального директора та його заступника (питання порядку денного 3-6) рішення не прийняті, тобто виконавчий орган Товариства залишився у попередньому складі.

Рішення прийняті 04.09.2023 оформлені Протокол Загальних зборів учасників Товариства (а.с. 13-17, т.1).

Підписи на Протоколі від 04.09.2023, а саме: голови та секретаря загальних зборів, представників усіх учасників Товариства посвідчені нотаріально 04.09.2023 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Юр-Капінос А.Є., зареєстровано в реєстрі за № 1158, 1159, 1160, 1161, 1162.

Як зазначає позивач, після 04.09.2023 Загальні збори Товариства не приймали рішень про зміну Генерального директора та Заступника Генерального директора Товариства чи про зміну статуту Товариства.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 05.10.2023 у справі №910/15182/23 задовольнив заяву позивача про забезпечення позову та заборонив Товариству в особі Загальних зборів приймати рішення з питань внесення змін до статуту Товариства, звільнення та призначення членів виконавчого органу Товариства, обрання членів Наглядової ради, прийняття рішень про припинення Товариства, зміни розміру статутного капіталу Товариства, а також заборонено проведення відповідних реєстраційних дій.

Внесення рішення про заборону вчинення реєстраційних дій на підставі ухвали Господарського суду міста Києва від 05.10.2023 у справі № 910/15182/23 здійснено в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі за текстом - ЄДР) 11.10.2023 за номером 1000709960067026812.

Заходи забезпечення позову, накладені Господарським судом міста Києва ухвалою від 05.10.2023 у справі №910/15182/23, діють станом на день подання даного позову.

Крім того, Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 02.09.2025 у справі №910/15182/23 наклав арешт на належну ТОВ «СТРАТЕДЖІК ІНВЕСТМЕНТ ХОЛДИНГ» частку у статутному капіталі Товариства у загальному розмірі 56,2799% та заборонив вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо цієї частки в ЄДР.

Внесення рішення про накладення арешту на частку в статутному капіталі на підставі ухвали Північного апеляційного господарського суду від 02.09.2025 у справі №910/15182/23 здійснено в ЄДР 18.09.2025 за номером 1000709960069026812.

Враховуючи заходи забезпечення позову у господарській справі №910/15182/23 та реєстраційні записи в ЄДР за номерами 1000709960067026812 та 1000709960069026812 можливість для Товариства змінювати виконавчий орган чи статут та вносити відповідні записи до ЄДР тимчасово обмежені, так само як і відчуження ТОВ «Стратеджік Інвестмент Холдинг» (третя особа 3) своєї частки у Товаристві.

15.01.2026 приватним нотаріусом Гаркушею О.Л. в ЄДР проведено реєстраційні дії №1000709970070026812, 1000709970071026812, 1000709970072026812, 1000709970073026812 «Внесення рішення про скасування заборони вчинення реєстраційних дій», унаслідок яких скасовано всі заборони вчинення в ЄДР реєстраційних дій щодо Товариства, зокрема, вказані вище заборони за номерами 1000709960067026812 та 1000709960069026812.

Підставою для проведення вказаних реєстраційних дій зазначено судове рішення від 16.07.2025 у справі № 908/1491/25 наступного змісту: «Інформація не підлягає розголошенню в загальному доступі відповідно до статті 7 Закону України «Про доступ до судових рішень».

Як зазначає позивач та встановлено судом першої інстанції, згідно відомостей Єдиного державного реєстру судових рішень та веб-порталу «Судова влада», провадження у справі №908/1491/25 відкрите за позовом Міністерства оборони України до Товариства з обмеженою відповідальністю «Айрон Білд»» (ідентифікаційний код 45549595) про стягнення штрафу.

Отже, вказаним судовим рішенням не могли бути скасовані заходи забезпечення позову у справі №910/15182/23, що водночас свідчить про здійснення спроби рейдерського захоплення.

Позивач звертає увагу суду на те, що в процесі оперативних заходів з протидії рейдерському захопленню Товариством встановлено зв`язок з приватним нотаріусом Гаркушою Ольгою Леонідівною, яка запевнила, що жодних з наведених вище реєстраційних дій зі скасування заборон, на підставі рішення у справі № 908/1491/25, вона не вчиняла. Як повідомила приватний нотаріус Гаркуша О. Л. її ключі були зламані і невстановлені особи вчинили незаконні реєстраційні дії, використовуючи її обліковий запис. По факту вказаних дій вона звернулась до правоохоронних органів, на підтвердження чого надано фото талону-повідомлення єдиного обліку про прийняття заяви (повідомлення) про кримінальне правопорушення чи іншу подію від 15.01.2026 (а.с. 35, т.1).

Згідно наданих позивачем пояснень, 15.01.2026 від імені приватного нотаріуса Гаркуши О. Л. зловмисники заповнили заявку на проведення реєстраційних дій щодо зміни директора та про зміну статуту Товариства, але вона встигла її заблокувати.

15.01.2025 в ході моніторингу ЄДР виявлено повторну спробу реєстраційних дій щодо Товариства Приватним нотаріусом Тверською Інессою Володимирівною, в ході телефонної розмови з якою повідомлено, що вона завершувати реєстраційні дії не буде, офіс зачиняє. Повідомила, що особи, за заявою яких була вчинена спроба проведення реєстраційних дій «вже покинули її офіс».

За фактами проведення незаконних реєстраційних дій 15.01.2026 позивач сформував та подав скаргу до Міністерства юстиції України (Офіс протидій рейдерству) (а.с. 95-97, т.1). Аналогічну скаргу подано і самим Товариством.

Позивач зазначає, що зловмисники не змогли 15.01.2026 здійснити внесення записів до ЄДР про зміну виконавчого органу Товариства та про зміну статуту Товариства, однак, такі спроби продовжились наступного дня.

16.01.2026 в ЄДР внесено запис під номером 1000701070074026812 такого змісту: Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо, Олексенко О.Б., Болехівська міська рада Івано-Франківської області.

У процесі оперативних заходів з протидії рейдерському захопленню Товариства встановлено зв`язок з державним реєстратором Болехівської міської ради Івано-Франківської області Олексенко О.Б., яка заявила, що реєстраційних дій, які містяться в ЄДР вона не здійснювала і її ключі реєстратора зламані, на підтвердження чого нею надано заяву від 16.01.2026.

Для проведення в ЄДР реєстраційних дій під номером 1000701070074026812 про зміну виконавчого органу Товариства, невстановленими особами завантажені протокол загальних зборів Товариства від 04.09.2023 та нова редакція статуту Товариства, які є предметом спору у даному провадженні.

За фактом проведення незаконних реєстраційних дій 16.01.2026 Позивач сформував та подав скаргу до Міністерства юстиції України (Офіс протидій рейдерству) (а.с. 98-101, т.1). Аналогічну скаргу було подано і самим Товариством.

Міністерство юстиції України задовольнило скарги позивача та Товариства, визнало незаконними реєстраційні дії від 15.01.2026 та від 16.01.2026, які описані вище, та скасувало їх (а.с. 122-125, т.1).

На підставі Наказу Міністерства юстиції України №114/5 від 16.01.2026 «Про задоволення скарг» до ЄДР внесені відповідні записи про скасування/анулювання реєстраційних дій.

Позивач стверджує, що з наведених вище обставин стало зрозуміло, що незаконні реєстраційні дії вчинялись з використанням таких документів: ухвали суду у непов`язаній справі, сфальсифікованого протоколу загальних зборів Товариства від 04.09.2023, сфальсифікованого статуту Товариства.

У позові позивач зазначає, що наданий для проведення незаконних реєстраційних дій протокол має назву - Протокол №04/09/23 Загальних зборів учасників Товариства (далі за текстом - Спірні рішення, оформлені протоколом №04/09/23).

Порядок денний Спірних рішень, оформлених протоколом №04/09/23, суттєво відрізняється від порядку денного, який розглядався на загальних зборах учасників Товариства 04.09.2023:

1. Про звільнення з посади Генерального директора Товариства.

2. Про призначення на посаду Генерального директора Товариства.

3. Про виключення відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про Представника товариства.

4. Про внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про Представника Товариств.

5. Про виключення відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо обмежень у повноваженнях Генерального директора Товариства.

6. Про виключення відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо обмежень у повноваженнях представника Товариства.

7. Про затвердження нової редакції Статуту Товариства та продовження діяльності Товариства на підставі нової редакції Статуту.

8. Про надання повноважень на проведення державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців громадських формувань.

Позивач наголошує на тому, що питання про затвердження нової редакції Статуту Товариства взагалі не фігурувало ні в повідомленнях ініціюючого кредитора, ні під час проведення Загальних зборів учасників Товариства 04.09.2023, а тому Спірні рішення, оформлені протоколом №04/09/23, складені не внаслідок проведення загальних зборів Товариства із дотриманням процедури їх скликання та проведення, а штучно та неправомірно, з метою проведення незаконних реєстраційних дій щодо Товариства (зокрема, для зміни дирекції та зміни статуту).

У Спірних рішеннях, оформлених протоколом №04/09/23, зазначено дату та час реально проведених загальних зборів Товариства, який, в свою чергу, не містить усіх підписів учасників та містить адресу, за якою нібито відбулися загальні збори учасників: м. Київ, вул. Лаврська, 16. Проте за цією адресою зареєстровано цілісний майновий комплекс загальною площею 43 633,10 кв.м, офісна будівля літ. «Л» загальною площею 3 966,50 кв.м, офісна будівля літ. «Б» загальною площею 1 480,20 кв.м.

Також у Спірних рішеннях, оформлених протоколом №04/09/23, не ідентифіковано конкретного приміщення чи кімнати, де відбулись загальні збори, тоді як кімнат та приміщень за цією адресою існує велика кількість. Реальні загальні збори учасників Товариства відбулись за адресою: м. Київ, вул. Лаврська, 16, в адміністративній будівлі літ. «А», 1 поверх, офіс № 1 (вхід з центральної прохідної), про що зазначено у дійсному Протоколі від 04.09.2023.

Згідно Спірних рішень, оформлених протоколом №04/09/23, присутніми на зборах були лише два учасники: ТОВ «Стратеджік Інвестмент Холдинг» та Компанія Еверстоун Лімітед, а також зазначено, що усі інші учасники та дирекція Товариства повідомлені належним чином, але повідомлення про неможливість прийняти участь у загальних зборах від них не надходило і їх представники на збори не з`явились.

Проте на дійсних Загальних зборах учасників Товариства 04.09.2023, оформлених протоколом від 04.09.2023, були присутні представники всіх учасників, а самі Загальні збори учасників Товариства організовувались дирекцією Товариства на вимогу ТОВ «Стратеджік Інвестмент Холдинг».

Згідно Спірних рішень, оформлених протоколом №04/09/23, від імені ТОВ «Стратеджік Інвестмент Холдинг» на Загальних зборах часників Товариства нібито був присутній Заблоцький Володимир Костянтинович , тобто директор ТОВ «Стратеджік Інвестмент Холдинг». В той же час, на дійсних Загальних зборах учасників Товариства був присутній представник Владимиров Володимир Володимирович , який діяв на підставі довіреності від 31.08.2023, яку йому підписав Заблоцький Володимир Костянтинович (а.с. 130, т.1).

Від імені Компанії Еверстоун Лімітед нібито був присутній Олександр Діденко , який діяв на підставі довіреності від 28.11.2022 (а.с. 131-134, т.1). Але цей представник був присутній і на реальних Загальних зборах учасників Товариства, що, в свою чергу, свідчить про те, що останній не міг одночасно бути присутнім на двох різних Загальних зборах учасників Товариства, які проводились в один день і в один час, хоча підписи цієї особи присутні на обох протоколах (з тією відмінністю, що на дійсному протоколі міститься відбиток печатки Компанії Еверстоун Лімітед, а на Спірному протоколі №04/09/23 така печатка відсутня).

Що стосується підпису Діденка О. на Спірному протоколі №04/09/23, то останній завірено нотаріально лише 25.12.2025, тоді як його підпис на справжньому протоколі завірений 04.09.2023 в день проведення Загальних зборів учасників Товариства.

Позивач зазначає, що Спірні рішення, оформлені протоколом №04/09/23, виконаний на нотаріальних бланках, які погашені 27.12.2025 (перевірено в Єдиному реєстрі бланків нотаріальних документів за відкритим доступом - https://rnb.nais.gov.ua/index.php/rnb/result), так само як і нотаріальне засвідчення підписів на ньому здійснене нотаріусом 27.12.2025, що є очевидним свідченням його фальсифікації з метою вчинення підготовчих дій для незаконного захоплення контролю над Товариством.

У Спірних рішеннях, оформлених протоколом №04/09/23, міститься фраза наступного змісту: «Отже, на Загальних зборах Учасників ТОВАРИСТВА присутні учасники, що правомочні приймати рішення з будь-яких питань порядку денного», що не відповідає дійсності оскільки відповідно до пункту 8.2.5 Статуту Товариства, в редакції чинній станом на 04.09.2023: «З питань, зазначених у пунктах 8.2.3.4, 8.2.3.7, 8.2.3.9 цього Статуту, а також з інших питань, для прийняття яких законом вимагається одностайність всіх учасників, рішення приймаються одностайно всіма учасниками Товариства. З решти питань рішення Загальних зборів вважається прийнятими, якщо за нього проголосують Учасники, які в сукупності володіють не менше як 80% загальної кількості голосів усіх учасників Товариства» (а.с. 135-151, т.1). Чинний Статут Товариства передбачає лише два варіанти прийняття рішень на загальних зборах: одностайно або ж 80% загальної кількості голосів усіх учасників Товариства. При цьому, загальна кількість голосів двох учасників у Спірному протоколі складала 56,3799 %, в силу чого такий протокол не відображає дійсного волевиявлення учасників Товариства та прийнятих ними рішень на загальних зборах, проведених 04.09.2023.

Позивач зазначає, що Спірними рішенням, оформленими протоколом №04/09/23, затверджено нову редакцію статуту Товариства від 04.09.2023, який підписано лише двома учасниками Товариства: представниками ТОВ «Стратеджік Інвестмент Холдинг» та Компанії Еверстоун Лімітед, тобто тими ж учасниками, які підписали Спірні рішення, оформлені протоколом №04/09/23.

При цьому їхні підписи не засвідчені печатками юридичних осіб, а їх нотаріальне засвідчені відбулося лише 27.12.2025 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тверською І. В., зареєстровано в реєстрі за № 221, 222.

Спірний статут Товариства, затверджений Спірними рішеннями, оформленими протоколом №04/09/23, невідомі особи подавали для державної реєстрації змін про Товариство, зокрема, для зміни виконавчого органу та зміни статуту.

Згідно Витягу з ЄДР станом на 11:02 16.01.2025 в ЄДР містився запис під графою Інформація про скановані копії документів: Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 16.01.2026 10:00:00, 1000701070074026812: Статут від 27.12.2025 №б/н (копія Витягу з ЄДР додається).

Після скасування Міністерством юстиції України незаконних реєстраційних дій, цей запис відсутній.

Позивач звертає увагу суду на те, що ключовою зміною Спірного статуту слід вважати скасування кворуму у 80% загальної кількості голосів для прийняття рішення загальних зборів, яка міститься у пункті 8.2.5 чинного статуту Товариства.

У Спірному статуті визначено (пункт 6.6), що з питань, зазначених у пунктах 6.4.4., 6.4.7.,6.4.9, 6.4.12, 6.4.25 цього Статуту, а також з інших питань, для прийняття яких законом вимагається одностайність всіх учасників, рішення приймаються одностайно всіма учасниками Товариства. Рішення з питань, зазначених у пунктах 6.4.2, 6.4.3, 6.4.6 приймаються більшістю голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з відповідних питань. З решти питань рішення Загальних зборів приймаються більшістю голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Таким чином, у разі якби спроба рейдерського захоплення була успішною і Мінюст не скасував би незаконні реєстраційні дії, Спірний статут відкривав би недобросовісним учасникам, зокрема, ТОВ «Стратеджік Інвестмент Холдинг» який володіє часткою 56,2799% статутного капіталу можливість самостійно приймати рішення про внесення змін та доповнень до статуту (пункт 6.4.2 Спірного статуту), зміну розміру статутного капіталу (пункт 6.4.3 Спірного статуту), про припинення Товариства (пункт 6.4.6 Спірного статуту) та з решти питань, зокрема: зміни Дирекції, укладення значних правочинів тощо.

Спір виник через те, що Спірні рішення, оформлені протоколом №04/09/23 та Статут Товариства, прийняті Загальними зборами учасників Товариства без належного повідомлення позивача, як учасника Товариства та за відсутності кворуму, що і стало підставою для звернення позивача, як учасника Товариства, до суду із даним позовом.

Відповідно до частини 2 статті 97 Цивільного кодексу України (далі за текстом - ЦК України) органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до частини 1 статті 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства.

Згідно зі статтею 29 Закону № 2275-VIII Загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Частиною 1 статті 30 Закону № 2275-VIII загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.

Відповідно до частини 1 статті 31 Закону № 2275-VIII загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також:

1) з ініціативи виконавчого органу товариства;

2) на вимогу наглядової ради або ради директорів товариства;

3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Відповідно до частин 1-5 статті 32 Закону № 2275-VIII загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників.

Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення.

У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

Аналогічний порядок повідомлення про скликання учасників Товариства закріплено у пунктах 8.2.6 та 8.2.8 Статуту, чинного станом на 04.09.2023 у редакції, затвердженій рішенням Загальних зборів Товариства протоколом від 16.12.2019 (а.с. 135-144).

Частиною 4 статті 33 Закону № 2275-VIII визначено, що на загальних зборах учасників ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа з числа учасників товариства або їх представників, якщо інше не передбачено статутом товариства. Протокол, що містить відомості про рішення про зміну керівника товариства, у разі якщо для прийняття такого рішення достатньо голосів не більше 10 осіб, підписується учасниками (їх представниками), які голосували за таке рішення та кількості голосів яких достатньо для прийняття рішення, якщо інше не передбачено статутом товариства. Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол.

Згідно пункту 8.2.12 Статуту Товариства рішення Загальних Зборів, які проводяться у формі спільної присутності оформлюються протоколом, який складає та підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена Загальними Зборами особа.

Відповідно до статті 34 Закону № 2275-VIII рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10, 14 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Пунктом 8.2.5 Статуту Товариства закріплено, що з питань, зазначених у пунктах 8.2.3.4, 8.2.3.7, 8.2.3.9 цього Статуту, а також з інших питань, для прийняття яких законом вимагається одностайність всіх учасників, рішення приймаються одностайно всіма учасниками Товариства. З решти питань рішення Загальних зборів вважається прийнятими, якщо за нього проголосують Учасники, які в сукупності володіють не менше як 80% загальної кількості голосів усіх учасників Товариства.

Враховуючи винесені на розгляд порядку денного питання, голосування двома учасниками Товариства сукупною кількістю голосів 56,3799 % є недостатнім, тобто такі збори проведено за відсутності кворуму, що само по собі спростовує законність прийнятих на таких зборах рішень, в тому числі затвердження нової редакції Статуту (пункт 7 порядку денного).

Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів, засновників) та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.03.2018 у справі №916/375/17; від 16.10.2019 у справі №909/556/18; від 01.09.2022 у справі №922/2402/21, від 19.04.2023 у справі №916/4097/21; від 06.09.2023 у справі №910/1942/22.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.03.2018 у справі №904/9431/15; від 24.04.2019 у справі №914/921/18; від 08.12.2020 у справі №922/1633/18; від 19.10.2023 року у справі №914/1370/22; від 02.11.2023 у cправі №918/919/22).

Порушення, допущені при скликанні і проведенні загальних зборів учасників господарського товариства, можна поділити на (1) такі, які мають своїм наслідком обов`язкове визнання прийнятих на цих зборах рішень недійсними, та (2) такі, які хоч і допускаються, однак не завжди призводять до недійсності рішень загальних зборів.

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у постанові від 18.04.2024 у справі №924/560/23 виснував, хоча права учасника товариства брати участь в управлінні справами товариства, бути обізнаним про скликання загальних зборів, брати участь у загальних зборах та у голосуванні з питань порядку денного, і гарантоване законом, проте обставина неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів не завжди може бути підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих на таких зборах, що підтверджується сталою практикою Верховного Суду, сформованою у корпоративних відносинах у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства.

Ця обставина (неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів) у разі оскарження учасником товариства рішень загальних зборів сама по собі не є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства, однак з урахуванням конкретних обставин справи може бути достатньою підставою для визнання їх недійсними.

Ця обставина може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у разі, якщо учасник товариства, який звертається до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів, довів не лише факт його неповідомлення, а також довів належними та допустимими доказами, зокрема, але не виключно: - існування інших підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів; та /або - факт того, що він не брав участі у таких зборах, не мав можливості взяти участь у цих зборах, а прийняті на таких зборах рішення суперечать вимогам законодавства та/або статуту господарського товариства, прийняті з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав та інтересів та порушують їх.

Для визнання недійсним рішення загальних зборів господарського товариства, що оскаржується з підстав порушення порядку скликання зборів щодо повідомлення позивача як учасника товариства про скликання зборів, позивач має довести, а суд встановити наявність порушених прав та/або інтересів позивача як учасника господарського товариства оспорюваним рішенням загальних зборів.

Тобто, при вирішенні корпоративного спору про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників господарського товариства, який має місце у цій справі, господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання, з`ясувати, які саме права та/або інтереси позивача порушені кожним окремим оспорюваним рішенням загальних зборів.

Судом встановлено, що позивач як учасник Товариства не повідомлявся про загальні збори учасників товариства 04.09.2023, результати яких оформлено Спірними рішеннями, оформленими протоколом №04/09/23 за підписами директора ТОВ «Стратеджік інвестмент холдинг» Заблоцького Володимира Костянтиновича та представника Компанії «Еверстоун Лімітед» («EVERSTONE LIMITED») Діденка Олександра Юрійовича .

При цьому Спірні рішення, оформлені протоколом №04/09/23, підписано учасниками Товариства - представником ТОВ «Стратеджік інвестмент холдинг» Заблоцьким В.К. та представником Компанії «Еверстоун Лімітед» («EVERSTONE LIMITED») Діденко О.Ю., які в сукупності володіють 56,38 % статутного капіталу Товариства, тобто рішення прийнято за відсутності кворуму, в силу чого Спірні рішення, оформлені протоколом №04/09/23 не можуть створювати юридичних наслідків.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів. Аналогічний правовий висновок міститься у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.02.2020 у справі № 905/1338/18.

З матеріалів даної справи вбачається, що позивач як учасник Товариства не був повідомлений про Загальні збори Товариства, проведені 04.09.2023 з порядком денним, який міститься у Спірному протоколі.

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у постанові від 12.03.2024 у справі № 910/11122/22 зазначив, що вимога про визнання недійсним рішення про затвердження статуту заявляється, як правило, тоді, коли позивач стверджує про порушення волевиявлення при формуванні такого рішення, порушення процедури ухвалення рішення, зокрема порушення процедури скликання та проведення загальних зборів юридичної особи. Тому вимога про визнання недійсним рішення про затвердження статуту та вимога про визнання недійсним самого статуту не завжди співвідносяться між собою як основна та похідна вимоги і можуть заявлятися позивачем разом або окремо залежно від характеру спору та обставин справи.

Підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв`язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача.

Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера, члена) товариства. Також слід з`ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05.09.2023 у справі № 916/2660/21.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. Разом з тим, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації. При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Зазначена правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.03.2020 у справі № 922/756/19, від 05.07.2022 у справі № 911/2269/20.

Згідно із частиною 1 статті 15 Цивільного кодексу України (далі за текстом - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до частин 1, 2 статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Водночас наявність права на пред`явлення позову не є безумовною підставою для здійснення судового захисту, а лише однією з необхідних умов реалізації права, встановленого вищевказаними нормами.

Отже, підставою для звернення особи до суду є наявність у неї порушеного права та/або законного інтересу. Таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права та/або законного інтересу особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Порушенням є такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке. Порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Позивач, звертаючись до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке його право та/або охоронюваний законом інтерес порушене особою, до якої пред`явлений позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права/інтересу. У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються заявлені вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах.

Оцінка предмету заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права та/або інтересу позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом, на розгляд якого передано спір, крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги.

Обгрунтовуючи позовні вимоги позивач посилається на неповідомлення його, як учасника Товариства, про час та місце проведення Загальних зборів учасників Товариства.

Прийняті 04.09.2023 на Загальних зборах учасників Товариства рішення, оформлені Протоколом №04/09/23, виключно з метою зміни виконавчого органу та зміни Статуту Товариства.

Згідно пункту 1 частини 1 статті 5 Закону учасники товариства мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.

Відповідно до статті 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та установчих документів товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом, зокрема, брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом.

Таким чином, через не повідомлення позивача про час та місце проведення спірних Загальних зборів, останній був позбавлений права на участь в управлінні Товариством. При цьому спірні рішення прийняті за відсутності кворуму, що є безумовною підставою для визнання таких рішень недійсними у судовому порядку.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 08.06.2021 у справі №906/1336/19, на яку посилається відповідач, дійшла наступних висновків: « 7.2.4. Велика Палата Верховного Суду звертає увагу, що позовна вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів може бути спрямована на настання різних правових наслідків залежно від підстав, з яких таке рішення оспорюється.

7.2.5. Зокрема, учасник товариства може звернутися з такою позовною вимогою, посилаючись на порушення порядку скликання загальних зборів чи порядку ухвалення рішення загальних зборів, наприклад на неповідомлення чи невчасне повідомлення позивача про їх проведення, на прийняття загальними зборами рішення з питання, не передбаченого порядком денним, тощо. У подібних випадках може бути порушене корпоративне право учасника брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому законом та статутом товариства (частина перша статті 10 Закону України «Про господарські товариства», пункт 1 частини першої статті 5 Закону №2275-VІІІ). Внаслідок такого порушення воля або волевиявлення товариства в особі його вищого органу могли бути спотворені через спотворення волі або волевиявлення учасника - особи, яка входить до складу такого органу, адже учасники, діючи разом як вищий орган товариства, формують волю і волевиявлення товариства. У цьому разі позовна вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства спрямована на позбавлення спірного рішення загальних зборів юридичної сили (його анулювання зі зворотною силою в часі) внаслідок набрання законної сили судовим рішенням про задоволення такої позовної вимоги.

7.2.6. Натомість рішення загальних зборів учасників товариства, яке за своїм змістом не відповідає закону, не створює правових наслідків, оскільки застосування імперативної норми закону не може залежати від волі приватних осіб. Такі ж наслідки настають, якщо рішення загальних зборів учасників товариства за своїм змістом не відповідає правомірним нормам статуту, оскільки останній є локальним нормативним актом юридичної особи (підпункт 4.22 пункту 4 постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16 грудня 2020 року у справі № 910/10463/19). Не може створювати правових наслідків і рішення загальних зборів учасників товариства, які насправді не було проведено, хоча на підтвердження такого рішення складений протокол (помилковий, підроблений тощо). У подібних випадках позовна вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства спрямована не на позбавлення спірного рішення загальних зборів юридичної сили, яке не створює правових наслідків незалежно від прийняття судом відповідного рішення, а на захист інтересу щодо правової визначеності. Судове рішення про задоволення відповідного позову не приводить до анулювання рішення загальних зборів учасників товариства, але знімає сумніви з цього приводу.

7.2.7. Позивач вважає, що загальні збори товариства 21 серпня 2017 року насправді не відбулися, а протокол зборів виготовлено значно пізніше. За таких умов позовна вимога спрямована не на позбавлення спірного рішення загальних зборів юридичної сили (оскільки, на думку позивача, таке рішення не було прийняте взагалі), а на захист інтересу в досягненні правової визначеності щодо рішень, які приймалися або не приймалися органом юридичної особи. Водночас такий інтерес можуть мати лише актуальні учасники товариства, зокрема ОСОБА_5, який став учасником товариства замість позивача, але не сам позивач.».

Отже, підставою для визнання недійсними Спірних рішень є порушення порядку скликання учасників Товариства, неповідомлення позивача про скликання Загальних зборів учасників Товариства із зазначенням порядку денного, чим позбавлено останнього корпоративного права на управління Товариством, та допущено порушення Статуту Товариства, вимог Закону №2275-VІІІ та ЦК України, і прийняття рішення про задоволення позову у даній справі спрямоване на захист прав та охоронюваних Законом інтересів позивача та правової визначеності.

Доводи апелянта про те, що на підставі наказу Міністерства юстиції України №114/5 від 16.01.2026 до ЄДР внесені відповідні записи про скасування/анулювання реєстраційних дій, а тому заявлені позивачем позовні вимоги не створювали для нього правові наслідки на момент розгляду справи судом першої інстанції, не заслуговують на увагу суду апеляційної інстанції, оскільки спірні Рішення та Статут можуть слугувати інструментом для вчинення подальших незаконних дій, пов`язаних, зокрема, зі зміною керівництва, діяльністю Товариства.

05.02.2026 до ЄДР внесено рішення №1000701070080026812, яким відображено у реєстрі зміну Генерального директора Товариства на Бурмаку Сергія Володимировича , та змінено Статут у нову редакцію, затверджену Спірним рішенням.

У подальшому, наказом Міністерства юстиції України №303/5 від 05.02.2026 скаргу позивача та приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Мазур Яни Володимирівни від 05.02.2026 №22 задоволено. Визнано вчиненими з порушенням Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» та скасовано реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 05.02.2026 № 1000701070080026812 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», № 1000701070081026812 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», № 1000701070082026812 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», №1000709960083026812 «Внесення рішення про заборону вчинення реєстраційних дій», проведені приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Мазур Яною Володимирівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «КИЇВ» (ідентифікаційний код юридичної особи 00308146).

Відповідно до частини 1 статті 73, статей 76, 77 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно із частиною 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За змістом статті 236 ГПК України (частини 1-5) судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

За таких обставин, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про задоволення позовних вимог.

Статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» визначено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

Відповідно до частини 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

У Висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, серед іншого (пункти 32-41), звертається увага на те, що усі судові рішення повинні бути зрозумілими, викладеними чіткою і простою мовою і це є необхідною передумовою розуміння рішення сторонами та громадськістю; для цього потрібно логічно структурувати рішення і викласти його в чіткому стилі, доступному для кожного; судові рішення повинні, у принципі, бути обґрунтованим; у викладі підстав для прийняття рішення необхідно дати відповідь на аргументи сторін та доречні доводи, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави захисту; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення.

У справі «Салов проти України» від 06.09.2005 Європейський Суд з прав людини наголосив на тому, що згідно статті 6 Конвенції рішення судів достатнім чином містять мотиви, на яких вони базуються для того, щоб засвідчити, що сторони були заслухані, та для того, щоб забезпечити нагляд громадськості за здійсненням правосуддя (рішення від 27.09.2001 у справі «Hirvisaari v. Finland»). У рішенні звертається увага, що статтю 6 параграф 1 не можна розуміти як таку, що вимагає пояснень детальної відповіді на кожний аргумент сторін. Відповідно, питання, чи дотримався суд свого обов`язку обґрунтовувати рішення, може розглядатися лише в світлі обставин кожної справи (рішення від 09.12.1994 у справі «Ruiz Torija v. Spain»).

У рішеннях ЄСПЛ склалась стала практика, відповідно до якої рішення національних судів мають бути обґрунтованими, зрозумілими для учасників справ та чітко структурованими; у судових рішеннях має бути проведена правова оцінка доводів сторін, однак, це не означає, що суди мають давати оцінку кожному аргументу та детальну відповідь на нього. Тобто мотивованість рішення залежить від особливостей кожної справи, судової інстанції, яка постановляє рішення, та інших обставин, що характеризують індивідуальні особливості справи.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі «Серявін та інші проти України» зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

У справі «Трофимчук проти України» Європейський суд з прав людини також зазначив, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод.

У пункті 53 рішення Європейського суду з прав людини у справі «Федорченко та Лозенко проти України» від 20.09.2012 зазначено, що при оцінці доказів суд керується критерієм доведення «поза розумним сумнівом». Тобто, аргументи сторони мають бути достатньо вагомими, чіткими та узгодженими.

Судом апеляційної інстанції при винесені даної постанови було надано обґрунтовані та вичерпні відповіді на доводи учасників справи із посиланням на норми матеріального і процесуального права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

Відповідно до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що рішення Господарського суду міста Києва від 04.05.2026 у справі №910/1184/26 прийняте з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга третьої особи 3 задоволенню не підлягає.

Згідно статті 129 ГПК України судові витрати за подання апеляційної скарги покладаються на апелянта (третю особу 3).

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Стратеджік інвестмент холдинг» на рішення Господарського суду міста Києва від 04.05.2026 у справі №910/1184/26 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 04.05.2026 у справі №910/1184/26 залишити без змін.

3. Судові витрати за подання апеляційної скарги покласти на Товариства з обмеженою відповідальністю «Стратеджік інвестмент холдинг».

4. Матеріали справи №910/1184/26 повернути до Господарського суду міста Києва.

5. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у господарських справах в порядку і строки, визначені в статтях 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 18.08.2026.

Головуючий суддя С.В. Владимиренко

Судді І.П. Ходаківська

А.М. Демидова