Постанова від 04 серпня 2026 р. у справі №921/110/23(921/705/25) — Західний апеляційний господарський суд

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 серпня 2026 рокум. ЛьвівСправа № 921/110/23(921/705/25)

Західний апеляційний господарський суд в складі колегії суддів:

головуючий суддя Желік М.Б.

судді Орищин Г.В.

Галушко Н.А.

за участю секретаря судового засідання Гуньки О.П.

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг» від 28.04.2026 (вх. №01-05/1282/26 від 28.04.2026)

на рішення Господарського суду Тернопільської області від 25.03.2026 (повне рішення складено 09.04.2026, суддя Руденко О.В.)

у справі: №921/110/23 (921/705/25)

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Тіерра»

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг»

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Експерт Проект Плюс»

про розірвання договорів фінансового лізингу та стягнення 1 159 996 грн 62 коп коштів, сплачених в якості відшкодування вартості предметів лізингу

в межах справи №921/110/23 про банкрутство ТзОВ «Тіерра»

за участю представників:

від скаржника: адвокат Кононець С.П. та адвокат Локшин А.В. (в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів);

від ТзОВ «Тіерра»: адвокат Данилевич Л.І. (в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів);

від третьої особи: не з`явилися;

Учасникам процесу роз`яснено права та обов`язки, передбачені ст.ст. 35, 42, 46, Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ст.222 Господарського процесуального кодексу України фіксування судового засідання здійснюється технічними засобами.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 25.03.2026 позов задоволено; розірвано договір фінансового лізингу №9080-AR-FL від 22.03.2021, укладений між ТзОВ «Тіерра» та ТзОВ «ОТП Лізинг»; розірвано договір фінансового лізингу №9081-AR-FL від 22.03.2021, укладений між ТзОВ «Тіерра» та ТзОВ «ОТП Лізинг»; розірвано договір фінансового лізингу №9082-AR-FL від 22.03.2021, укладений між ТзОВ «Тіерра» та ТзОВ «ОТП Лізинг»; стягнуто з ТзОВ «ОТП Лізинг» на користь ТзОВ «Тіерра» 1 159 996, 62 грн. коштів, сплачених ТзОВ «Тіерра» в якості відшкодування вартості предметів лізингу за договорами фінансового лізингу №9080-AR-FL від 22.03.2021, №9081-AR-FL від 22.03.2021, №9082-AR FL від 22.03.2021 та 21 187,16 грн. в повернення сплаченого судового збору.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, відповідач звернувся до Західного апеляційного господарського суду зі скаргою, в якій просить відкрити апеляційне провадження, скасувати рішення Господарського суду Тернопільської області від 25.03.2026 у справі №921/110/23 (921/705/25) в повному обсязі та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі, судові витрати стягнути з позивача.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.04.2026 справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: Желік М.Б. - головуючий суддя, члени колегії судді Галушко Н.А., Орищин Г.В.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 04.05.2026 відкрито апеляційне провадження, встановлено строк для подання відзиву до 22.05.2026, розгляд справи призначено на 27.05.2026.

21.05.2026 ТзОВ “Тіерра” подало відзив на апеляційну скаргу (вх. №01-04/4300/26), в якому просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржене рішення - без змін.

27.05.2026 судове засідання не відбулося у зв`язку із перебуванням головуючого судді Желіка М.Б. у відрядженні.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 01.06.2026 розгляд справи призначено на 10.06.2026.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 10.06.2026 розгляд справи відкладено на 05.08.2026.

В судовому засіданні 05.08.2026 представники апелянта вимоги апеляційної скарги підтримали, просили оскаржене рішення скасувати з прийняттям нового рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.

Представниця позивача проти задоволення вимог апеляційної скарги заперечила, просила залишити оскаржене рішення без змін.

Відповідно до ст.269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Розглянувши апеляційну скаргу, заслухавши пояснення учасників справи, присутніх в судовому засіданні, дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, взявши до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, колегія суддів дійшла висновку про те, що вимоги апеляційної скарги підлягають задоволенню, а відтак оскаржуване рішення слід скасувати та ухвалити нове рішення, з огляду на таке.

Розгляд справи в суді першої інстанції. Короткий зміст позовних вимог, заперечень відповідача та рішення суду першої інстанції.

В провадженні Господарського суду Тернопільської області перебуває справа №921/110/23 про банкрутство ТзОВ «ТІЕРРА» на стадії ліквідаційної процедури (постановою Господарського суду Тернопільської області від 25.06.2024 ТзОВ «ТІЕРРА» визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Демчана О.І.).

21.11.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю «ТІЕРРА» звернулось до Господарського суду Тернопільської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг», про розірвання договорів фінансового лізингу та стягнення коштів, сплачених в якості відшкодування вартості предметів лізингу. Третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, позивач визначив Товариство з обмеженою відповідальністю «Експерт Проект Плюс».

Позовні вимоги обгрунтовані тим, що ТзОВ «ОТП Лізинг» не виконало свого обов`язку щодо передачі предметів лізингу після набрання законної сили судовим рішенням про визнання недійсними додаткових угод, укладених до договорів фінансового лізингу. У ТзОВ «ТІЕРРА» були законні очікування отримати в своє користування предмети лізингу на договірних умовах. Однак, відповідач залишив без відповіді направлені ліквідатором ТзОВ «ТІЕРРА» вимоги та не забезпечив передачі лізингоодержувачу предметів лізингу, що унеможливило повернення контрагентів до попереднього стану та порушило права та охоронювані законом інтереси банкрута.

Заявлена до стягнення сума складається виключно з коштів сплачених в рахунок відшкодування вартості предметів лізингу, тоді як загальна сума сплачених ТзОВ «ТІЕРРА» за договорами фінансового лізингу на користь ТзОВ «ОТП Лізинг» коштів складає 1 482 446,90 грн, з яких 1 159 996,62 грн - кошти в якості відшкодування вартості предметів лізингу, а 322 450,28 грн - плата за користування предметами лізингу, яка до стягнення не заявляється.

Відповідач, заперечуючи проти задоволення позовних вимог, зазначав, що визнання судом недійсними додаткових угод до договорів фінансового лізингу не створює для ТзОВ «ОТП Лізинг» нового або додаткового обов`язку повторно передавати предмети лізингу позивачу, адже лізингодавець не є стороною реституційних відносин у частині повернення майна. Позивач не набув права відмови від договорів фінансового лізингу через не передачу йому предметів лізингу, оскільки лізингоодержувачем останні були отримані ще у 2021 році. Відтак, зобов`язання в частині передачі предметів лізингу є виконаними та припиненими 01.04.2021 в силу ст. 599 ЦК України. Як наслідок, позовні вимоги ТзОВ «ТІЕРРА» про розірвання правочинів фінансового лізингу та стягнення вартості предметів лізингу є невірно обраним способом захисту своїх прав та інтересів.

Третя особа у письмових поясненнях просила відмовити у задоволені позовних вимог, вказуючи на те, що факт сплати позивачем лізингових платежів в сумі 1 159 996,62 грн від загальної вартості предметів вартості предметів лізингу в розмірі 1 898 175,92 грн, сам по собі не свідчить про належне виконання договорів, оскільки зобов`язання зі сплати повної вартості предметів лізингу не виконано, а тому не створює у ТзОВ «ТІЕРРА» права вимагати реалізації наслідків, передбачених для сторони, яка виконала свої зобов`язання належним чином. Вимога про стягнення 1 159 996,62 грн як «відшкодування вартості предметів лізингу» фактично зводиться до повернення частково сплачених лізингових платежів, що суперечить правовій природі фінансового лізингу.

Місцевий господарський суд, ухвалюючи оскаржене рішення про задоволення позовних вимог, керувався такими висновками:

- на виконання договорів фінансового лізингу предмети лізингу (автомобілі Renault Duster) 01.04.2021 ТзОВ «ОТП Лізинг» (лізингодавець) передав ТзОВ «ТІЕРРА» (лізингоодержувачу), однак в подальшому, на підставі укладених додаткових угод до цих договорів, всі права лізингоодержувача за згодою ТзОВ «ОТП Лізинг» перейшли від ТзОВ «ТІЕРРА» до нового лізингогодержувача - ТзОВ «Експерт Проект Плюс», при цьому така передача прав лізингоодержувача не ґрунтувалася на законі, адже додаткові угоди до договорів фінансового лізингу було визнано недійсними в судовому порядку (справа №921/110/23(921/492/24);

- угоди, котрі були укладені між учасниками цього спору не створюють ніяких правових наслідків для них, крім тих що пов`язані з їхньою недійсністю, з самого початку, тобто з 01.11.2022;

- не будучи лізингоодержувавчем, третя особа не мала правових підстав сплачувати лізингові платежі, користуватись предметами лізингу, набувати їх у власність, чи реалізовувати інші правомочності лізингоодержувача, що визначені договорами фінансовго лізингу, так само як і в лізингодавця не було жодних правових підстав для зарахуванням коштів сплачених позивачем в рахунок оплати лізингових платежів третьою особою, отримання решти лізингових платежів від третьої особи та передачі у власність останній транспортних засобів - предметів лізингу;

- твердження лізингодавця, що внаслідок визнання судом недійсними угод сторонами реституційних відносин можуть виступати лише позивач та третя особа, суд оцінює критично, оскільки на момент укладення цих угод саме відповідач був власником предметів лізингу, відтак виключно у нього були наявними правомочності розпоряджатися ними;

- передача позивачем предметів лізингу до третьої особи не могла відбутися без згоди на це відповідача;

- після передачі транспортних засобів позивачем третій особі у користування, ці предмети лізингу на підставі договорів купівлі-продажу, укладених 05 січня 2024 року саме відповідачем передані у власність ТзОВ «Експерт Проект Плюс»;

- за угодами фактично відбулася не передача транспортних засобів, а передача за погодженням лізингодавця усіх прав та обов`язків лізингоодержувача від позивача до третьої особи;

- оскільки, правочини, за якими відбулася така передача прав судом визнані незаконними то позивач, являючись лізингоодержувачем за договорами, після визнання судом недійсними угод, підставно звернувся саме до лізингодавця з вимогою передати йому предмети лізингу відповідно з договірними умовами, для належного подальшого їх виконання обома контрагентами;

- зі змісту договорів слідує, що при їх укладенні позивач, як лізингоодержувач, розраховував на отримання у володіння та користування предметів лізингу - трьох автомобілів Renault Duster, проте відповідач як лізингодавець їх позивачу не передав;

- позивач як лізингоодержувач сплатив на користь відповідача лише частину обумовлених договорами платежів, тому критично оцінюються посилання відповідача на припинення договірних зобов`язань між сторонами шляхом їх належного виконання;

- з огляду на положення статті 651 ЦК України та ч.1 ст.17 Закону України «Про фінансовий лізинг» та з урахуванням суті правовідносин між сторонами, істотності порушення лізингодавцем такої умови договорів фінансового лізингу, як не передання в обумовлені строки автомобілів Renault Duster, що є предметами цих правочинів, суд дійшов висновку, що вказане є достатньою правовою підставою для розірвання договорів фінансового лізингу №№9080-AR-FL, 9081-AR-FL, 9082-AR-FL від 22.03.2021 в судовому порядку;

- у спірних правовідносинах, сплачені лізингоодержувачем в частині відшкодування вартості предметів лізингу кошти за своєю правовою природою є попередньою оплатою за придбання предметів лізингу, та, у випадку не передачі такого майна у власність лізингоодержувача, незалежно від причин такої не передачі, підлягає поверненню останньому в силу імперативних норм ч.2 ст.693 ЦК України;

- зі змісту статті 17 Закону «Про фінансовий лізинг» слідує, що у разі якщо лізингоодержувач скористався своїм правом односторонньої відмови від договору фінансового лізингу через прострочення передачі йому об`єкта фінансового лізингу більш як на 30 календарних днів та за умови, що договором фінансового лізингу не передбачено інший строк, то всі кошти (зокрема авансовий платіж), сплачені лізингоодержувачем за договором фінансового лізингу, підлягають поверненню лізингодавцем;

- зібрані у справі письмові докази вказують на те, що сума сплачених ТзОВ «ТІЕРРА» за договорами фінансового лізингу на користь відповідача коштів складає 1 482 446,90 грн, з яких 1 159 996,62 грн - кошти в якості відшкодування вартості предметів лізингу, 322 450,28 грн - плата за користування предметами лізингу, яка до стягнення не заявляється;

- обраний позивачем у цій справі спосіб захисту є ефективним та спрямованим на повернення ТзОВ «ТІЕРРА» коштів, які є викупною вартістю предмету лізингу, з огляду на що сплачені позивачем лізингові платежі в сумі 1 159 996,62 грн підлягають стягненню з ТзОВ «ОТП Лізинг», як з лізингодавця за правилами ч. 2 ст. 693 ЦК України на користь лізингоодержувача, а відтак позовні вимоги в цій частині також підлягають задоволенню.

Узагальнені доводи апелянта (відповідача) та заперечення позивача.

Вимоги апеляційної скарги відповідача обґрунтовано тим, що під час ухвалення судового рішення суд першої інстанції неправильно застосував норми матеріального права, неповно з`ясував обставини справи, дійшов висновків, що суперечать установленим ним же фактам, а також помилково визнав належним та ефективним обраний позивачем спосіб захисту.

Апелянт покликається на такі доводи:

- суд першої інстанції неправильно та необґрунтовано застосував до спірних правовідносин, норми матеріального права, як підставу задоволення позову, п.6.11 договорів та ст.17 Закону «Про фінансовий лізинг» в порядку реалізації права на розірвання договорів;

- право на відмову від договору в односторонньому порядку у позивача не виникало та не могло виникнути ні за умовами п.6.11 договорів ні за положеннями ч.1 ст.17 Закону «Про фінансовий лізинг» та, відповідно, його реалізація є неправомірною, адже ТзОВ «ОТП Лізинг» своєчасно та в повному обсязі виконало обов`язок передачі предметів лізингу, а ТзОВ «ТІЕРРА» отримало предмети лізингу у володіння та користування 01.04.2021, що передбачено п. 1.1. договорів фінансового лізингу як вичерпний обов`язок лізингодавця, іншого обов`язку щодо передачі предметів лізингу договорами не визначено;

- за наслідком передачі предметів лізингу зобов`язання ТзОВ «ОТП Лізинг» в цій частині є виконаним та припиненим саме 01.04.2021 в силу статті 599 ЦК України;

- ТзОВ «ТІЕРРА» прийнято виконання зобов`язання особисто за актами приймання-передачі від 01.04.2021 до договорів, що безумовно унеможливлює задоволення позову із заявлених позивачем підстав, оскільки: ТзОВ «ОТП Лізинг» не було допущено прострочення «більш як на 30 календарних днів» щодо передачі предметів лізингу; момент передачі предметів лізингу відбувся 01.04.2021, відповідно обов`язок є вичерпаним, а зобов`язання ТзОВ «ОТП ЛІЗИНГ» в цій частині виконане; умови реалізації права ТзОВ «ТІЕРРА» на розірвання договорів (1) «у разі прострочення передачі» та (2) «до моменту передачі» не наставали; ТзОВ «ТІЕРРА» не набуло права відмови від договорів та відповідно не могло реалізовувати це право, оскільки це право є припиненим за актами приймання-передачі від 01.04.2021 до договорів;

- сам позивач визнав обставини – «ТзОВ «ТІЕРРА» передано предмети лізингу ТзОВ «Експерт проект плюс». Отже, відповідні предмети лізингу у володінні позивача відсутні починаючи з 01.11.2022 року» (абз. 4 стор. 4 позовної заяви), що підтверджує фізичне володіння та користування ТзОВ «ТІЕРРА» з 01.04.2021 до 01.11.2022;

- у мотивувальній частині оскаржуваного рішення суд окремо встановив (абз. 13-15 стор. 4) такі факти: «У пунктах 2.1 спірних договорів їхні контрагенти узгодили, що приймання лізингоодержувачем предметів лізингу в лізинг оформляється шляхом складання актів приймання-передачі, котрі підтверджують якість, комплектність, справність, належний стан предметів лізингу і їх відповідність техніко-економічним показникам, встановленим лізингоодержувачем умовам і специфікаціям, та умовами договорів. На виконання цих домовленостей предмети лізингу-автомобілі Renault Duster 01.04.2021 року були передані лізингодавцем - ТзОВ «ОТП Лізинг» лізингоодержувачу - ТзОВ «ТІЕРРА». Однак, в подальшому, на підставі Угод всі права Лізингоодержувача за Договорами, за згодою ТзОВ «ОТП Лізинг», перейшли від ТзОВ «ТІЕРРА» до нового лізингоодержувача - ТзОВ «Експерт Проект Плюс».»; таким чином, суд неправильно застосував норми матеріального права, за відсутності на те правових підстав, та обов`язкових умов їх застосування, а саме в частині положень ст.530 Цивільного кодексу України, ч.1 ст.17 Закону «Про фінансовий лізинг» та п.6.11 договорів;

- за змістом оскаржуваного рішення суд упустив положення речення 2 абзацу 1 частини 1 статті 17 Закону України «Про фінансовий лізинг», відповідно до якого для обрахунку строку прострочення не включаються дні, коли лізингоодержувач порушував свої обов`язки за договором фінансового лізингу, що призвело до такого прострочення, а також строк повідомлення лізингодавця лізингоодержувачем про односторонню відмову, що окремо виключає застосування цієї норми матеріального права до спірних правовідносин, адже в будь-якому випадку строк у 30 календарних днів не почав свого перебігу та відповідно не сплинув, оскільки ТзОВ «ТІЕРРА» було порушено зобов`язання щодо сплати лізингових платежів за договорами та наявної заборгованості в розмірі 788 683,95 грн. станом ще на 01.11.2022;

- те, що ТзОВ «ТІЕРРА» було порушено зобов`язання щодо сплати лізингових платежів за договорами та наявної заборгованості в розмірі 788 683,95 грн. станом ще на 01.11.2022 встановлено рішенням Господарського суду Тернопільської області від 20.01.2025 у справі №921/110/23(921/492/24), яке залишене в силі постановами Західного апеляційного господарського суду від 01.04.2025 та Верховного Суду від 05.08.2025, а також визнана сторонами спору у цій справі за змістом п. 6 додаткових угод до договорів;

- речення 2 абзацу 1 частини 1 статті 17 Закону України «Про фінансовий лізинг» виключає всі дні перебігу строку у 30 календарних днів починаючи із 01.11.2022, що в свою чергу окремо свідчить про неправильне застосування судом до спірних правовідносин норми матеріального права в цій частині;

- у постанові Верховного Суду у справі №910/6690/17 від 26.03.2019, на яку послався суд в рішенні, викладено правові висновки про застосування норм права за обставин, коли предмет лізингу взагалі не був переданий лізингоодержувачу, а повернення коштів, стосувалось, тільки повернення авансового платежу;

- невідповідність висновків суду обставинам справи полягає в тому, що в мотивувальній частині оскаржуваного рішення (абз. 8 стор. 6) зроблено висновок: «Зі змісту договорів слідує, що при їх укладенні позивач, як лізингоодержувач, розраховував на отримання у володіння та користування предметів лізингу - трьох автомобілів Renault Duster, проте відповідач як лізингодавець їх ТОВ «ТІЕРРА» не передав.», що не відповідає дійсним обставинам справи, спростовується актами приймання-передачі від 01.04.2021 до договорів та попереднім визнанням позивача (абз. 4 стор. 4 позовної заяви);

- суд застосував норми права, посилаючись на висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 08.04.2025 у справі №916/1721/24, від 30.07.2024 у справі №917/14/22, від 30.01.2024 у справі №917/1746/22, від 02.10.2024 у справі №924/73/24, від 07.05.2024 у справі № 916/326/23, від 30.10.2024 у справі № 916/19/24, від 30.04.2024 у справі № 903/775/23, проте у всіх наведених справах застосування норм права відбувалось за абсолютно інакших правовідносин та не мало місця подібних правовідносин взагалі;

- сам позивач заявив у позові та визнав обставини щодо передачі йому предметів лізингу, що окремо виключає (унеможливлює) та спростовує встановлення (хибне) судом обставини щодо непередання ТзОВ «ОТП Лізинг» ТзОВ «ТІЕРРА» предметів лізингу;

- суд помилково пов`язав можливість заявлення вимоги ТзОВ «ТІЕРРА» №2-115/411 від 22.05.2025 «про передачу техніки за договорами фінансового лізингу» (додаток №16 до позовної заяви) із самою лише вказівкою на ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України, не дослідивши належним чином спеціальні наслідки недійсності правочинів у процедурі банкрутства та фактичний ланцюг руху предмету лізингу;

- у спірних правовідносинах застосування наслідків недійсності додаткових угод повинно було оцінюватися з урахуванням положень ч.3 ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства, тобто через встановлення того, хто саме та що одержав від боржника на виконання недійсного правочину, а також у кого фактично знаходяться предмети лізингу та якою є правова доля актів і договорів від 05.01.2024;

- для правильного вирішення спору суд мав встановити щонайменше: (1) яка саме сторона та яке саме майно або майнові права одержала від боржника на виконання недійсних додаткових угод; (2) чи можливе повернення відповідного майна у натурі, у чиєму володінні та власності воно перебуває на момент розгляду спору; (3) які саме наслідки мають наставати щодо актів переходу права власності та договорів купівлі-продажу від 05.01.2024;

- суд не дослідив дійсних обставин спору і передчасно поклав усі негативні наслідки недійсності додаткових угод виключно на ТзОВ «ОТП ЛІЗИНГ», не встановивши належним чином, хто саме одержав майно від боржника, хто є фактичним володільцем предметів лізингу, чи можливе їх повернення у натурі та чи є ТзОВ «ОТП ЛІЗИНГ» належним відповідачем саме за заявленим способом захисту;

- за визнаними самим позивачем обставинами, ТзОВ «ТІЕРРА» передано предмети лізингу ТзОВ «Експерт проект плюс», відповідні предмети лізингу у володінні позивача відсутні починаючи з 01.11.2022, тому суд був зобов`язаний дати належну оцінку ролі ТзОВ «Експерт Проект Плюс» та правовій долі подальших правочинів щодо спірного майна, однак цього не зробив;

- позовні вимоги ТзОВ «ТІЕРРА» до ТзОВ «ОТП ЛІЗИНГ» у заявленому вигляді є щонайменше передчасними, а обраний позивачем спосіб захисту – неналежним та неефективним, оскільки він не спрямований на повне й належне відновлення того майнового стану, на який посилається позивач;

- у постанові Верховного Суду від 19.09.2024 № 921/672/21(921/362/23) викладено правові висновки, відповідно до яких пред`явлення вимоги про визнання недійсним виконаного сторонами договору без вимоги про застосування наслідків недійсності такого правочину є неефективним способом захисту, адже не призведе до поновлення порушеного права; отже, навіть якщо виходити з необхідності застосування наслідків недійсності, спір мав вирішуватися через належне встановлення фактичного одержувача майна, правової долі подальших правочинів і відповідних наслідків недійсності, а не шляхом розірвання базових договорів та автоматичного стягнення з лізингодавця частини лізингових платежів.

У відзиві на апеляційну скаргу позивач наводить такі аргументи на спростування доводів скаржника:

- обставина передачі ТзОВ «ОТП Лізинг» предметів лізингу ТзОВ «ТІЕРРА» 01.04.2021 не доводить належного виконання відповідачем умов договорів фінансового лізингу та не свідчить про неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального права;

- оскільки рішенням Господарського суду Тернопільської області від 20.01.2025 у справі №921/110/23(921/492/24) визнано недійсними додаткові угоди до договорів фінансового лізингу, відповідно, в силу положень ст.216 ЦК України, було повністю поновлено всі права ТзОВ «ТІЕРРА» як сторони (лізингоодержувача) договорів фінансового лізингу № 9080-AR-FL, №9081-AR-FL, №9082-AR-FL від 22.03.2021, відтак ТзОВ «ТІЕРРА» мало законні очікування щодо того, що останнє отримає в користування предмети лізингу, як це передбачено п.1.1. договорів фінансового лізингу;

- обов`язок ТзОВ «ОТП Лізинг» передати предмети лізингу ТзОВ «ТІЕРРА» прямо випливає зі змісту укладених договорів лізингу;

- обставини передачі ТзОВ «ОТП Лізинг» предметів лізингу у 2021 році (безпосередньо після укладення договорів фінансового лізингу) не призвела до зникнення у ТзОВ «ОТП Лізинг» обов`язку забезпечити таку передачу станом на дату розгляду позовної заяви, оскільки сама така непередача по суті позбавила ТзОВ «ТІЕРРА» можливості отримати бажаний від укладення договорів з ТзОВ «ОТП Лізинг» результат, та призвела до порушення прав ТзОВ «ТІЕРРА» та його кредиторів;

- у рішенні Господарського суду Тернопільської області від 20.01.2025 у справі №921/110/23(921/492/24), суд прийшов до висновку, що додаткові угоди, укладені в тому числі за участі ТзОВ «ОТП Лізинг», призвели до безпідставного зменшення активів боржника та є фраудаторними, зазначене додатково доводить, що оскільки правовідносини, які склались на підставі таких додаткових угод, були спрямовані виключно на завдання шкоди ТзОВ «ТІЕРРА», останнє має право на повне поновлення прав лізингоодержувача за договорами фінансового лізингу, зокрема – на поновлення права вимагати від ТзОВ «ОТП Лізинг» передачі відповідних предметів лізингу;

- з огляду на визнання недійсними додаткових угод до договорів фінансового лізингу, будь-які дії, передбачені цими додатковими угодами, є такими, що не тягнуть за собою правових наслідків, відтак посилання відповідача на, нібито, невжиття ТзОВ «ТІЕРРА» заходів з витребування предметів лізингу від ТзОВ «Експерт Проект Плюс» є безпідставними, оскільки за відсутності вищезгаданих додаткових угод, та наміру завдання шкоди ТзОВ «ТІЕРРА», відповідні транспортні засоби не підлягали б передачі ТзОВ «Експерт Проект Плюс», всі правовідносини, що існували згідно договорів фінансового лізингу, з огляду на визнання недійсними додаткових угод, є такими, що існували між ТзОВ «ТІЕРРА» та ТзОВ «ОТП Лізинг»;

- твердження скаржника щодо того, що оскільки у ТзОВ «ТІЕРРА» у період з 01.11.2022 існувала заборгованість за договорами фінансового лізингу, строк у 30 календарних днів для передачі предметів лізингу для ТзОВ «ОТП Лізинг» не розпочався, є безпідставними, адже відповідно до специфікацій до договорів фінансового лізингу №9080-AR-FL, №9081-AR-FL та №9081-AR-FL, строк (термін) передачі предметів лізингу: протягом 5 (п`яти) робочих днів з дати отримання предметів лізингу лізингодавцем від продавця, при цьому, договори фінансового лізингу не містять будь-яких умов, які ставили б в залежність передачу предметів лізингу в користування лізингоодержувачу від сплати останнім лізингових платежів, тим паче – від повного виконання лізингоодержувачем грошових зобов`язань з оплати лізингових платежів (в тому числі в якості відшкодування вартості предметів лізингу);

- викладені у апеляційній скарзі доводи нівелюють зміст договору фінансового лізингу, який полягає у оплатному користуванні предметом лізингу, із можливістю у майбутньому набути право власності на такий предмет, повністю прирівнюючи його до договору купівлі-продажу з попередньою оплатою (за яким продавець передає покупцю предмет договору після повного виконання ним зобов`язань з оплати товару);

- обов`язок ТзОВ «ОТП Лізинг» передати ТзОВ «ТІЕРРА» предмети лізингу не є новим або додатковим, він існував протягом всього строку виконання договору;

- внаслідок укладення фраудаторних додаткових угод ТзОВ «ТІЕРРА» було фактично позбавлене права користуватись предметами фінансового лізингу, що у період дійсності таких додаткових угод унеможливило належне виконання банкрутом умов договорів фінансового лізингу та набуття у власність відповідних предметів;

- Верховний Суд у постанові від 04.02.2025 у справі №905/221/23 (905/917/23) дійшов до висновку, що сплачені лізингоодержувачем в частині відшкодування вартості предметів лізингу кошти за своєю правовою природою є попередньою оплатою за придбання предметів лізингу, та, у випадку непередачі такого майна у власність лізингоодержувача, незалежно від причин такої непередачі, підлягає поверненню останньому в силу імперативних норм ч.2 ст.693 ЦК України;

- оскільки відповідно до умов договорів фінансового лізингу, предмети лізингу підлягали передачі ТзОВ «ТІЕРРА» незалежно від обставин оплати останнім лізингових платежів, тим паче – незалежно від відшкодування ТзОВ «ТІЕРРА» у повному обсязі вартості таких предметів лізингу, викладені в апеляційній скарзі аргументи щодо неможливості ТзОВ «ТІЕРРА» вимагати розірвання відповідних договорів та повернення сплачених в якості відшкодування вартості предметів лізингу коштів є безпідставними;

- суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні чітко зазначив, що не являючись лізингоодержувачем, третя особа не мала правових підстав сплачувати лізингові платежі, користуватись предметами лізингу, набувати їх у власність, чи реалізовувати інші правомочності лізингоодержувача, що визначені договорами;

- з умов договорів фінансового лізингу суд встановив, що передача предметів лізингу не могла відбутись без згоди на це відповідача, при цьому за угодами фактично відбулась не передача транспортних засобів, а передача за погодженням лізингодавця усіх прав та обов`язків лізингоодержувача від позивача до третьої особи, відтак висновок суду про те, що ТзОВ «ТІЕРРА» правомірно звернулось із вимогою про передачу предметів лізингу саме до лізингодавця для належного подальшого виконання умов договору обома контрагентами є законним, обґрунтованим та таким, що прийнятий у відповідності до чинних норм матеріального права;

- Велика Палата Верхового Суду в пунктах 66-70 постанови від 20.07.2022 у справі №923/196/20 вказала, що за змістом абзацу першого частини першої статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює для сторін тих прав та обов`язків, які зумовлені його вчиненням, а породжує лише передбачені законом наслідки, пов`язані з його недійсністю; одним з таких наслідків є реституція; вона спрямована на відновлення status quo ante у фактичному та правовому становищі сторін, яке існувало до вчинення недійсного правочину, шляхом нівелювання юридичного значення будь-яких дій, які сторони вчинили на виконання цього правочину;

- враховуючи, що до укладення фраудаторних додаткових угод, на які ТзОВ «ОТП Лізинг» надало свою згоду, ТзОВ «ТІЕРРА» користувалось та мало право продовжувати користуватись та в подальшому набути у власність відповідні предмети лізингу, законним очікуванням позивача було повернення до такого стану – передачі у подальше користування вищезгаданих предметів лізингу, із забезпеченням можливості доплати залишку лізингових платежів, отримання у власність майна, та його подальшої реалізації та задоволення вимог кредиторів за рахунок такого майна;

- ТзОВ «ОТП Лізинг» проігноровано направлені ліквідатором вимоги та не забезпечено передачі лізингоодержувачу предметів лізингу, що унеможливило повернення до попереднього стану та порушило права та охоронювані законом інтереси банкрута;

- ТзОВ «ТІЕРРА» першочергово мало намір повернутись до становища, яке існувало до укладення визнаних недійсними додаткових угод – отримати в користування предмети лізингу, сплатити всі належні до виплати платежі та набути у встановленому договором порядку право власності на предмети лізингу, для досягнення цього результату ліквідатор направляв вимогу про передачу предметів лізингу, у якій такий намір був прямо відображений;

- оскільки вимога була проігнорована, бажаного результату ТзОВ «ТІЕРРА» не отримало, умов для подальшого виконання договорів фінансового лізингу створено не було, єдиним можливим та ефективним способом захисту прав ТзОВ «ТІЕРРА», як повноправного лізингоодержувача за договорами фінансового лізингу, є саме розірвання таких договорів та стягнення з ТзОВ «ОТП Лізинг» коштів, уже сплачених ТзОВ «ТІЕРРА» в частині відшкодування вартості предметів лізингу;

- у постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 16.02.2024 по справі № 910/10009/22 зроблено висновок, що невідповідність чи неповна відповідність позовних вимог належному способу захисту не може бути підставою для відмови в позові з формальних підстав, якщо прагнення позивача не викликає сумніву, а позовні вимоги можуть бути витлумачені відповідно до належного способу захисту прав, і якщо таке тлумачення не призводить до порушення процесуальних прав відповідача (зокрема, щодо подання заперечень, надання відповідних доказів тощо);

- прагнення ТзОВ «ТІЕРРА» належним чином використати у ліквідаційній процедурі кошти, попередньо сплачені в якості відшкодування вартості предметів лізингу, або шляхом доплати залишку лізингових платежів та набуття права власності на такі предмети, або шляхом повернення уже сплачених коштів, не викликає сумніву, та є очевидно виправданим та правомірним, відповідно будь-які посилання скаржника на неефективність або неналежність обраного способу захисту є безпідставними.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета позову, на стороні відповідача, правом подання відзиву на апеляційну скаргу не скористалась. Відповідно до ч.3 ст.263 ГПК України відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

Фактичні обставини справи, встановлені за результатами оцінки доказів.

22.03.2021 ТзОВ «ОТП Лізинг» (лізингодавець) та ТзОВ «ТІЕРРА» (лізингоодержувач) уклали три договори фінансового лізингу №№9080-AR-FL, 9081-AR-FL, 9082-AR-FL (далі - договори), за умовами яких, лізингодавець на підставі договорів купівлі-продажу (поставки) зобов`язувався набути у власність лізингодавця і передати на умовах фінансового лізингу у тимчасове володіння та користування майно (далі - предмети лізингу), наведені у специфікації (додаток №1 до договорів), а лізингоодержувач зобов`язується прийняти предмети лізингу та сплачувати лізингові платежі та інші платежі згідно з умовами цих договорів.

Відповідно до п.1.2 договорів, строк користування лізингоодержувачем предметами лізингу (строк лізингу) складається з періодів (місяців) лізингу згідно з графіком сплати лізингових платежів (додаток №2 до договорів) та починається з дати підписання сторонами акту приймання-передачі предметів лізингу за формою, встановленою лізингодавцем, та закінчується не раніше 1 (одного) року від дати підписання сторонами акту приймання-передачі предметів лізингу.

Відповідно до п.1.5. договорів строк (термін) і місце передачі предмета лізингу зазначається у специфікації.

У п.2 специфікацій передбачено, що строк (термін) передачі предмета лізингу: протягом 5 (п`яти) робочих днів з дати отримання предмету лізингу лізингодавцем від продавця.

Приймання лізингоодержувачем предмета лізингу в лізинг оформляється шляхом складання акту приймання-передачі (п.2.1 договорів).

З моменту підписання сторонами акту приймання-передачі предмета лізингу до лізингоодержувача переходять усі ризики, пов`язані з користуванням та володінням предметом лізингу (п.2.3. договорів).

З дати підписання акту приймання-передачі (якщо інше не буде погоджено між лізингоодержувачем, лізингодавцем та продавцем письмово), лізингоодержувач має право користуватися предметом лізингу у своїй господарській діяльності та зобов`язаний використовувати предмет лізингу за його призначенням та згідно з умовами цього договору (п.3.1. договорів).

До припинення цих договорів у зв`язку з виконанням всіх зобов`язань лізингоодержувачем та до переходу права власності на предмет лізингу до лізингоодержувача, предмети лізингу не може бути відчужено або передано лізингоодержувачему володіння та користування третім особам, зокрема, в оренду, сублізинг тощо, в тому числі, не можуть бути передані права лізингоодержувача на предмети лізингу за будь-якими цивільними (господарськими) договорами без письмової згоди лізингодавця (п. 2.6 договорів).

Згідно з п.5.1, п.5.3 договорів, лізингоодержувач сплачує лізингодавцю лізингові платежі відповідно до договорів, а також вартість послуг за організацію фінансування, яка зазначається в додатках №2 до договорів, які є його невід`ємною частиною. Складову лізингових платежів, крім першого періодичного лізингового платежу, їх суми та дати платежів визначені в графіку згідно з додатком №2 до договорів, який є їх невід`ємною частиною.

У випадку вилучення предметів лізингу, припинення або розірвання договорів, з причин зазначених у договорі та/або законодавстві України, усі раніше сплачені лізингоодержувачем лізингові платежі поверненню не підлягають (п. 6.9 договорів).

У пункті 6.6. договорів передбачено, що цей договір може бути розірваний за письмовою згодою сторін та в односторонньому порядку, передбаченому договором. При цьому, лізингоодержувач зобов`язаний повернути предмет лізингу протягом 10 (десяти) робочих днів з дня припинення (розірвання) цього договору будь-яким чином та сплатити належні платежі на дату припинення чи розірвання договору та на дату повернення предмету лізингу.

Також у пункті 6.11 договорів сторони погодили, що лізингоодержувач має право відмовитися від договорів в односторонньому порядку, письмово повідомивши про це лізингодавця, у разі якщо прострочення передачі предметів лізингу становить більше 30 (тридцяти) робочих днів.

У пунктах 11.1-11.2 договорів було обумовлено, що по закінченні строку лізингу та після здійснення всіх платежів лізингодавець та лізингоодержувач підпишуть акт про передачу права власності, який буде документом, що підтверджує передачу права власності на предмети лізингу від лізингодавця до лізингоодержувача та за необхідності, сторони укладуть договір купівлі-продажу.

Предметами лізингу згідно зі специфікацією (додаток №1 до договорів) є три автомобілі Renault Duster.

Загальна вартість предметів лізингу складала 1 898 175,92 грн.

На виконання договірних умов, у 2021 році лізингодавець передав лізингоодержувачу предмети лізингу, а саме:

- за актом прийому-передачі предмета лізингу від 01.04.2021 за договором №9080-AR-FL - автомобіль «Renault Duster», 2021 року виготовлення, серійний №VF1HJD20667213442;

- за актом прийому-передачі предмета лізингу від 01.04.2021 за договором №9081-AR-FL - автомобіль «Renault Duster», 2021 року виготовлення, серійний №VF1HJD220966920816;

- за актом прийому-передачі предмета лізингу від 01.04.2021 за договором №9082-AR-FL - автомобіль «Renault Duster», 2021 року виготовлення, серійний №VF1HJD208669223366.

Загальна сума сплачених ТзОВ «ТІЕРРА» за договорами фінансового лізингу на користь відповідача коштів складає 1 482 446,90 грн, з яких 1 159 996,62 грн - кошти в якості відшкодування вартості предметів лізингу (399 249,33 грн за договором №9080-AR-FL; 399 249,33 грн за договором №9081-AR-FL та 361 497,96 грн за договором №9082-AR-FL), 322 450,28 грн - плата за користування предметами лізингу.

01.11.2022 ТзОВ «ОТП Лізинг» (лізингодавець), ТзОВ «ТІЕРРА» (колишній лізингоодержувач) та ТзОВ «Експерт Проект Плюс» (лізингоодержувач) уклали три додаткові угоди №1 до договорів фінансового лізингу №№9080-AR-FL, 9081-AR-FL, 9082-AR-FL від 22.03.2021 (далі - угоди), за умовами яких, посилаючись на статті 520-522 Цивільного кодексу України, сторони домовилися замінити в договорах лізингоодержувача з ТзОВ «ТІЕРРА» на ТзОВ «Експерт Проект Плюс», на що лізингодавець надає свою згоду шляхом укладення цих угод.

Згідно з пунктами 2 та 3 цих угод, з моменту їх укладення ТзОВ «Експерт Проект Плюс» став лізингоодержувачем за договорами і до нього перейшли всі права та обов`язки лізингоодержувача, що передбачені договорами, а у лізингодавця виникли права вимоги за договорами до цього лізингоодержувача. З моменту укладення даних угод у колишнього лізингоодержувача припинилися усі права та обов`язки як лізингоодержувача, що передбачені договорами, а у лізингодавця припинилися усі права та вимоги за договором до колишнього лізингоодержувача.

У цих угодах сторони не передбачили жодного відшкодування колишньому лізингоодержувачу попередньо сплачених ним на користь лізингодавця коштів.

У пунктах 5 додаткових угод сторони передбачили, що колишній лізингоодержувач зобов`язується передати новому лізингоодержувачу за актом не пізніше дати укладення цієї додаткової угоди предмет лізингу в повному обсязі, у тому числі й комплектуючі частини (за наявності), документи на предмети лізингу, які не пов`язані безпосередньо з особою колишнього лізингоодержувача.

Вказані угоди, в подальшому слугували підставою для складання 05 січня 2024 року актів переходу у власність предметів лізингу та укладення цього ж числа договорів купівлі-продажу, за якими предмети лізингу перейшли від ТзОВ «ОТП Лізинг» у власність ТзОВ «Експерт Проект Плюс».

У договорах купівлі-продажу предметів лізингу, укладених ТзОВ «ОТП Лізинг» та ТзОВ «Експерт Проект Плюс», передбачено, що передача та приймання транспортних засобів між продавцем та покупцем здійснюється відповідно до договору фінансового лізингу та оформлена актом приймання-передачі від 01.04.2021 (п.1.2. договорів).

В актах переходу у власність предметів лізингу від 05.01.2024 зазначено, що у зв`язку з тим, що в період дії договору предмет лізингу знаходився у фактичному володінні та користуванні лізингоодержувача, акт приймання-передачі предмета лізингу сторонами не складається.

Після відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «ТІЕРРА» ліквідатор боржника оскаржив в судовому порядку наведені вище додаткові угоди до договорів фінансового лізингу як фраудаторні, тобто вчинені боржником на шкоду його кредиторам.

Так, рішенням Господарського суду Тернопільської області від 20.01.2025 у справі №921/110/23(921/492/24), яке залишене в силі постановами Західного апеляційного господарського суду від 01.04.2025 та Верховного Суду від 05.08.2025 були визнані недійсними додаткові угоди №1 від 01.11.2022 до договорів фінансового лізингу №№9080-AR-FL, 9081-AR-FL, 9082-AR-FL від 22.03.2021., укладені між ТзОВ «ТІЕРРА», ТзОВ «ОТП Лізинг» та ТзОВ «Експерт Проект Плюс».

У вказаних судових рішеннях встановлено, що спірні додаткові угоди до договорів фінансового лізингу №№9080-AR-FL, 9081-AR-FL, 9082-AR-FL від 22.03.2021, укладено 01.11.2022, тобто менше, ніж за 5 місяців до відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «ТІЕРРА» та підписано від імені ТзОВ «ТІЕРРА» його керівником та одноосібним засновником - ОСОБА_1 , водночас на дату укладення угод, ОСОБА_1 також був одноосібним засновником ТзОВ «Експерт проект плюс» також був ОСОБА_1 .

Після визнання угод недійсними, ліквідатор ТзОВ «ТІЕРРА» звернувся до відповідача із вимогою №02-115/411 від 22.05.2025 про передачу йому предметів лізингу за договорами.

З огляду на залишення цієї вимоги без задоволення, 25.09.2025 ліквідатор ТзОВ «ТІЕРРА» направив на адресу ТзОВ «ОТП Лізинг» повідомлення №02-115/505 про відмову від договорів фінансового лізингу в односторонньому порядку у зв`язку з простроченням передачі предметів лізингу більше ніж на 30 робочих днів та про повернення ТзОВ «ТІЕРРА» протягом 3 днів за дати отримання цієї вимоги коштів у розмірі 1 159 996,62 грн, сплачених в якості відшкодування вартості предметів лізингу за договорами, шляхом перерахування на ліквідаційний рахунок позивача.

Відповідач у відповідь листом №264/0925-ю від 30.09.2025 повідомив позивача, що вимога є безпідставною та не підлягає до задоволення, бо саме ТзОВ «ТІЕРРА» взяло на себе зобов`язання щодо фактичної передачі предметів лізингу новому лізингоодержувачу - ТзОВ «Експерт Проект Плюс» відповідно до п. 4, 5 додаткових угод, оскільки ТзОВ «ТІЕРРА» свої зобов`язання щодо передачі предметів лізингу виконало ще у 2021 році, а користування та володіння предметами лізингу здійснювало виключно ТзОВ «ТІЕРРА», тому питання подальшої передачі майна стосувалося виключно взаємовідносин між позивачем та третьою особою.

Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги з посиланням на норми права, якими керувався суд апеляційної інстанції.

У цій справі предметом розгляду є позовна вимога про розірвання договорів фінансового лізингу в односторонньому порядку з ініціативи лізингоодержувача та вимога про стягнення коштів як відшкодування вартості предметів лізингу.

Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права в разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно зі статтею 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема визнання правочину недійсним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Положеннями частини першої статті 626 Цивільного кодексу України закріплено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною першою статті 628 та частиною першою статті 638 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно статей 525, 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання повинні виконуватись належним чином відповідно до вимог закону, умов договору. Одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускається крім випадків, передбачених законом.

Відповідно до п.1 ч.1 ст.611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору.

У ч.1 та ч.2 ст.651 ЦК України передбачено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Відповідно до ч.5 ст.653 ЦК України якщо договір змінений або розірваний у зв`язку з істотним порушенням договору однією із сторін, друга сторона може вимагати відшкодування збитків, завданих зміною або розірванням договору.

Як встановлено з матеріалів справи, позивач та відповідач є сторонами договорів фінансового лізингу №№9080-AR-FL, 9081-AR-FL, 9082-AR-FL від 22.03.2021, і позивач як лізингоодержувач ініціював розірвання вказаних договорів у зв`язку з тим, що відповідач як лізингодавець не передав на вимогу позивача предметів лізингу.

Відповідно до ч.1 ст.806 ЦК України за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у володіння та користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі).

Відповідно до ч.2 ст.806 ЦК України до договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом.

Загальні правові та організаційні засади фінансового лізингу в Україні відповідно до міжнародних стандартів у цій сфері визначено Законом України «Про фінансовий лізинг».

Порядок відмови від договору фінансового лізингу та дострокове розірвання договору фінансового лізингу передбачено у ст.17 Закону України «Про фінансовий лізинг».

Так, відповідно до ч.1 ст.17 цього Закону у разі прострочення передачі лізингоодержувачу об`єкта фінансового лізингу більш як на 30 календарних днів та за умови, що договором фінансового лізингу не передбачено інший строк, лізингоодержувач до моменту передачі йому об`єкта фінансового лізингу має право відмовитися від договору фінансового лізингу в односторонньому порядку, письмово повідомивши про це лізингодавця. Для обрахунку строку прострочення не включаються дні, коли лізингоодержувач порушував свої обов`язки за договором фінансового лізингу, що призвело до такого прострочення, а також строк повідомлення лізингодавця лізингоодержувачем про односторонню відмову.

У разі якщо лізингоодержувач скористався своїм правом односторонньої відмови від договору фінансового лізингу з підстав, визначених абзацом першим цієї частини, такий договір вважається розірваним з дати, зазначеної лізингоодержувачем у повідомленні про таку відмову, але не раніше дня отримання повідомлення лізингодавцем.

У такому разі сторони звільняються від будь-яких зобов`язань за таким договором, у тому числі зобов`язань щодо сплати будь-яких платежів у зв`язку з відмовою від договору фінансового лізингу, а всі кошти (зокрема авансовий платіж), сплачені лізингоодержувачем за договором фінансового лізингу, підлягають поверненню лізингодавцем не пізніше трьох робочих днів, починаючи з робочого дня, наступного за днем отримання ним повідомлення лізингоодержувача про відмову від договору фінансового лізингу.

У разі якщо об`єкт фінансового лізингу не передано лізингодавцю продавцем (постачальником), а лізингодавець використав кошти (зокрема авансовий платіж), отримані від лізингоодержувача, для сплати продавцю (постачальнику) за цей об`єкт фінансового лізингу до того, як лізингоодержувач скористався своїм правом односторонньої відмови від договору фінансового лізингу, лізингодавець повинен письмово повідомити продавця (постачальника) про таку відмову протягом трьох робочих днів з дня отримання повідомлення лізингоодержувача про односторонню відмову від договору фінансового лізингу і повернути лізингоодержувачу кошти (зокрема авансовий платіж) не пізніше трьох робочих днів з дня повернення коштів лізингодавцю продавцем (постачальником), який зобов`язаний повернути лізингодавцю кошти, отримані від такого лізингодавця, протягом трьох робочих днів з дня отримання повідомлення лізингодавця.

З аналізу наведених положень ч.1 ст.17 Закону України «Про фінансовий лізинг» випливає, що право односторонньої відмови від договору виникає в лізингоодержувача в разі, якщо лізингодавець впродовж встановленого в договорі строку не виконав зобов`язання за договором щодо передачі йому об`єкта фінансового лізингу, і допустив таке прострочення більш, ніж на 30 днів.

При цьому, право односторонньої відмови від договору в лізингоодержувача існує до моменту передачі предметів лізингу.

Натомість, як було встановлено з матеріалів справи та не заперечується сторонами, у спірних правовідносинах лізингодавець виконав свій обов`язок та передав предмети лізингу лізингоодержувачу, про що 01.04.2021 складено відповідні акти приймання-передачі.

Також з матеріалів справи встановлено, що позивач щонайменше до 01.11.2022 використовував предмети лізингу у своїй господарській діяльності та сплачував лізингові платежі.

Однак, як було встановлено в судових рішеннях у справі №921/110/23 (921/492/24), в період виникнення та існування в позивача ознак неплатоспроможності, з метою виведення майнових активів товариства задля уникнення сплати заборгованості перед кредиторами, ТзОВ «ТІЕРРА» уклало з лізингооддержувачем тристоронні додаткові угоди до договорів фінансового лізингу, за якими безоплатно передало пов`язаній особі – ТзОВ «Експерт проект плюс» права лізингоодержувача за договорами фінансового лізингу.

Слід наголосити, що в цих додаткових угодах, визнаних рішенням Господарського суду Тернопільської області від 20.01.2025 у справі №921/110/23 (921/492/24) недійсними з огляду на встановлення їх фраудаторності, було передбачено обов`язок ТзОВ «ТІЕРРА» передати ТзОВ «Експерт проект плюс» предмети лізингу та документи щодо цих предметів лізингу.

Водночас, як встановлено з матеріалів справи, наслідком укладення додаткових угод до договорів фінансового лізингу став перехід майнового права власності на предмети лізингу від ТзОВ «ОТП Лізинг» до ТзОВ «Експерт проект плюс».

При цьому, в актах переходу у власність предметів лізингу від 05.01.2024 зазначено, що у зв`язку з тим, що в період дії договору предмет лізингу знаходився у фактичному володінні та користуванні лізингоодержувача, акт приймання-передачі предмета лізингу сторонами не складається.

Як правильно зазначив суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні, за угодами фактично відбулася не передача транспортних засобів, а передача за погодженням лізингодавця усіх прав та обов`язків лізингоодержувача від позивача до третьої особи.

Таким чином, можна ствердити, що саме ТзОВ «ТІЕРРА», яке використовувало предмети лізингу у своїй господарській діяльності, передало предмети лізингу пов`язаній особі - ТзОВ «Експерт проект плюс».

Відповідно до ч.1 ст.216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Відповідно до ч.3 ст.216 ЦК України правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

Відповідно до ч.1 ст.809-1 ЦК України у разі визнання договору лізингу недійсним або віднесення до нікчемного лізингоодержувач зобов`язаний негайно повернути лізингодавцю предмет договору лізингу у стані, в якому він був одержаний, з урахуванням нормального зносу, або у стані, який було обумовлено в договорі. При цьому лізингові платежі, сплачені на момент визнання договору лізингу недійсним або віднесення до нікчемного, поверненню не підлягають. Суд, визнаючи договір лізингу недійсним або встановлюючи його нікчемність, за заявою лізингодавця накладає арешт на предмет такого договору.

За встановленими у цьому спорі обставинами, внаслідок визнання недійсними додаткових угод за рішенням Господарського суду Тернопільської області від 20.01.2025 у справі №921/110/23 (921/492/24), ТзОВ «ТІЕРРА» відновило своє становище як лізингоодержувача за договорами фінансового лізингу, однак предмети лізингу перебувають у фактичному володінні третьої особи - ТзОВ «Експерт проект плюс».

Разом з цим, не зважаючи на те, що позивач як лізингоодержувач був обізнаний з тим, що лізингодавець передав йому предмети лізингу у користування з дотриманням передбаченого у договорах строку, а також з тим, що внаслідок вчинення колишнім керівництвом позивача фраудаторних правочинів фактичне користування предметами лізингу здійснює третя особа, ліквідатор позивача звернувся до відповідача з вимогою передати йому предмети лізингу, а згодом з повідомленням про розірвання договорів в односторонньому порядку.

З огляду на встановлені обставини справи, зокрема, щодо своєчасного виконання лізингоодержувачем обов`язку щодо передачі предметів лізингу лізингоодержувачу, колегія суддів погоджується з доводами апелянта в тому, що у цьому випадку відсутні підстави, передбачені у ч.1 ст.17 Закону України «Про фінансовий лізинг» для відмови лізингоодержувача від договорів фінансового лізингу в односторонньому порядку.

Слід врахувати, що відповідно до ч.1 ст.8 Закону України «Про фінансовий лізинг» протягом строку дії договору фінансового лізингу лізингоодержувачу забезпечується захист належних йому відповідно до закону та/або договору фінансового лізингу прав щодо об`єкта фінансового лізингу з дотриманням при цьому захисту встановлених законом та/або договором фінансового лізингу прав лізингодавця.

Тобто, позивач як лізингоодержувач, який відповідно до умов договорів фінансового лізингу має право користування предметами лізингу, також має право захисту належних йому прав щодо об`єктів фінансового лізингу.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає таким, що не відповідає встановленим обставинам справи, висновок суду першої інстанції про те, що порушення лізингодавцем умови договорів фінансового лізингу щодо передання в обумовлені строки автомобілів Renault Duster, які є предметами лізингу, є достатньою правовою підставою для розірвання договорів фінансового лізингу №№9080-AR-FL, 9081-AR-FL, 9082-AR-FL від 22.03.2021 на підставі положень статті 651 ЦК України та ч.1 ст.17 Закону України «Про фінансовий лізинг».

Натомість, у зв`язку з відсутністю передбачених у ч.1 ст.17 Закону України «Про фінансовий лізинг» передумов виникнення у позивача права відмови від договорів фінансового лізингу в односторонньому порядку та, відповідно, права вимоги відшкодування вартості предметів лізингу, у задоволенні позовних вимог належить відмовити.

Відповідно до вимог п.3, п.4 ч.1 ст.277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Враховуючи встановлені обставини справи, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку про те, що вимоги апеляційної скарги ТзОВ «ОТП Лізинг» слід задовольнити, рішення Господарського суду Тернопільської області від 25.03.2026 у справі №921/110/23 (921/705/25) скасувати та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог ТзОВ «ТІЕРРА» відмовити повністю.

Відповідно до ч.1 ст.129 ГПК України судовий збір покладається: 1) у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; 2) у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Відтак судові витрати зі сплати судового збору за подання позову та подання апеляційної скарги слід покласти на позивача.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 269, 270, 275, 276, 277, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Вимоги апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг» – задовольнити.

2. Рішення Господарського суду Тернопільської області від 25.03.2026 у справі №921/110/23 (921/705/25) – скасувати та ухвалити нове судове рішення, яким у задоволенні позовних вимог - відмовити.

3. Судові витрати – покласти на позивача.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ТІЕРРА» (46008, м. Тернопіль, вул. Старий Поділ, буд. 14, ЄДРПОУ 42486103) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг» (01033, м. Київ, вул. Жилянська, буд.43, ЄДРПОУ 35912126) 31780,74 грн. (тридцять одну тисячу сімсот вісімдесят гривень сімдесят чотири копійки) судових витрат на сплату судового збору за подання апеляційної скарги.

5. Місцевому господарському суду видати наказ.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку і строки встановлені ст. 287, 288 ГПК України протягом двадцяти днів з дня її проголошення.

Матеріали справи повернути в місцевий господарський суд.

Повну постанову складено 17.08.2026.

Головуючий суддя Желік М.Б.

суддя Галушко Н.А.

суддя Орищин Г.В.