Постанова від 04 серпня 2026 р. у справі №914/3489/25(463/10082/24) — Західний апеляційний господарський суд

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 серпня 2026 рокум. ЛьвівСправа № 914/3489/25(463/10082/24)

Західний апеляційний господарський суд в складі колегії суддів:

головуючий суддя Желік М.Б.

судді Орищин Г.В.

Галушко Н.А.

за участю секретаря судового засідання Гуньки О.П.

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Нео Сіті” від 29.04.2026 (вх. №01-05/1300/26 від 30.04.2026)

на рішення Господарського суду Львівської області від 02.04.2026 (суддя Цікало А.І., повне рішення складено 09.04.2026)

у справі №914/3489/25 (463/10082/24)

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю “Нео сіті”

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю “МС Імперіал”

до відповідача-2: ОСОБА_1

до відповідача-3: ОСОБА_2

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: приватний виконавець виконавчого округу Львівської області Голойда Андрій Володимирович

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю “МС Імперіал” арбітражний керуючий Курочкіна Оксана Олегівна

про: визнання недійсними договорів купівлі-продажу майнових прав та застосування наслідків недійсності правочинів

в межах справи:№ 914/3489/25

про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю “МС Імперіал”

за участю представників:

від апелянта (позивача): не з`явився;

від відповідачів 2,3: адвокат Посікіра Р.Р.;

інші учасники: не з`явилися;

Учасникам процесу роз`яснено права та обов`язки, передбачені ст.ст. 35, 42, 46, Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ст.222 Господарського процесуального кодексу України фіксування судового засідання здійснюється технічними засобами.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Львівської області від 02.04.2026 у справі №914/3489/25 (463/10082/24) в задоволенні позову ТзОВ “Нео сіті” про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майнових прав та застосування наслідків недійсності правочинів – відмовлено; стягнуто з ТзОВ “Нео сіті” на користь ОСОБА_1 50000,00 грн. витрат на професійну правничу допомогу; стягнуто з ТзОВ “Нео сіті” на користь ОСОБА_2 50000,00 грн. витрат на професійну правничу допомогу.

Не погоджуючись із вказаним судовим рішенням, ТзОВ “Нео сіті” звернулося до Західного апеляційного господарського суду зі скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 02.04.2026 у справі №914/3489/25 (463/10082/24) повністю та ухвалити нове рішення, яким задоволити позовні вимоги ТзОВ “Нео Сіті” в повному обсязі, а саме:

- визнати недійсним договір №376 купівлі-продажу майнових прав від 31.05.2017, предметом якого були майнові права на трикімнатну квартиру АДРЕСА_1 , загальною площею 119,6 кв.м., житловою площею 63,4 кв.м., яка знаходиться на 10 поверсі секція “Г” житлового будинку;

- визнати недійсним договір №377 купівлі-продажу майнових прав від 31.05.2017, предметом якого були майнові права на двокімнатну квартиру АДРЕСА_2 , загальною площею 74,8 кв.м., житловою площею 37,4 кв.м., яка знаходиться на 7 поверсі секція “Ж” житлового будинку;

- відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення трикімнатної квартири АДРЕСА_1 , загальною площею 119,6 кв.м., житловою площею 63,4 кв.м., яка знаходиться на 10 поверсі секція “Г” житлового будинку у власність ТзОВ “МС Імперіал”;

- відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення двокімнатної квартири АДРЕСА_2 , загальною площею 74,8 кв.м., житловою площею 37,4 кв.м., яка знаходиться на 7 поверсі секція Ж житлового будинку у власність ТзОВ “Мс Імперіал”;

судові витрати розподілити в порядку, встановленому законом.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.04.2026 справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: Желік М.Б. - головуючий суддя, члени колегії судді – Орищин Г.В., Галушко Н.А.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 12.05.2026, після усунення недоліків апеляційної скарги, відкрито апеляційне провадження, встановлено строк на подання відзиву до 29.05.2026, призначено розгляд справи на 03.06.2026.

28.05.2026 представник відповідачів 2 і 3 – адвокат Посікіра Р.Р., подав відзив на апеляційну скаргу (вх. №01-04/4502/26), в якому просить апеляційну скаргу залишити без задоволення та стягнути із позивача судові витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 30 000,00 грн. на користь кожної з відповідачок.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 03.06.2026 розгляд справи відкладено на 05.08.2026.

В судове засідання 05.08.2026 з`явився представник відповідача-2 та відповідача-3. Апелянт та інші учасники справи явки не забезпечили, хоча були належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду справи, причин неявки суду не повідомили. Клопотань про відкладення розгляду справи суду не надходило.

Відповідно до ч.12 ст.270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Представник відповідачів 2 і 3 проти задоволення вимог апеляційної скарги заперечив, надав пояснення щодо фактичних обставин спору, повідомив про намір подати докази понесення відповідачами судових витрат на професійну правничу допомогу. В судових дебатах представник просив залишити оскаржене рішення суду першої інстанції без змін.

Відповідно до ст.269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Розглянувши апеляційну скаргу, заслухавши пояснення представника відповідачів, дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, взявши до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, колегія суддів дійшла висновку про те, що вимоги апеляційної скарги не підлягають задоволенню, а відтак оскаржуване рішення слід залишити без змін, з огляду на таке.

Розгляд справи в суді першої інстанції. Короткий зміст позовних вимог, заперечень відповідачів, доводів інших учасників справи та рішення суду першої інстанції.

25.10.2024 ТзОВ “Нео сіті” звернулось до Личаківського районного суду м. Львова з позовом до ТзОВ “МС Імперіал”, ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про:

- визнання недійсним договору № 376 купівлі-продажу майнових прав від 31.05.2017, предметом якого були майнові права на трикімнатну квартиру АДРЕСА_1 , загальною площею 119,6 кв.м., житловою площею 63,4 кв.м., яка знаходиться на 10 поверсі секції “Г” житлового будинку;

- визнання недійсним договору №377 купівлі-продажу майнових прав від 31.05.2017, предметом якого були майнові права на двокімнатну квартиру АДРЕСА_2 , загальною площею 74,8 кв.м., житловою площею 37,4 кв.м., яка знаходиться на 7 поверсі секції “Ж” житлового будинку;

- відновлення становища, яке існувало до порушення, шляхом повернення трикімнатної квартири АДРЕСА_1 , загальною площею 119,6 кв.м., житловою площею 63,4 кв.м., яка знаходиться на 10 поверсі секції “Г” житлового будинку у власність Товариства з обмеженою відповідальністю “МС Імперіал”;

- відновлення становища, яке існувало до порушення, шляхом повернення двокімнатної квартири АДРЕСА_2 , загальною площею 74,8 кв.м., житловою площею 37,4 кв.м., яка знаходиться на 7 поверсі секції “Ж” житлового будинку у власність Товариства з обмеженою відповідальністю “МС Імперіал”.

Ухвалою Личаківського районного суду м. Львова від 30.10.2024 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у цивільній справі №463/10082/24 за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 27.11.2025 відкрито провадження у справі №914/3489/25 за заявою ТзОВ “Нео сіті” про банкрутство ТзОВ “МС Імперіал”, введено процедуру розпорядження майном, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Курочкіну О.О.

Ухвалою Личаківського районного суду м. Львова від 19.12.2025 цивільну справу №463/10082/24 за позовом ТзОВ “Нео сіті” до відповідача-1: ТзОВ “МС Імперіал”, до відповідача-2: ОСОБА_1 , до відповідача-3: ОСОБА_2 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: приватний виконавець виконавчого округу Львівської області Голойда Андрій Володимирович, про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майнових прав та застосування наслідків недійсності правочинів передано до Господарського суду Львівської області для розгляду в межах справи №914/3489/25 про банкрутство ТзОВ “МС Імперіал”.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 02.02.2026 справу №914/3489/25(463/10082/24) прийнято до розгляду в межах справи №914/3489/25 про банкрутство ТзОВ “МС Імперіал”; постановлено повторно розпочати розгляд справи №914/3489/25(463/10082/24) по суті; залучено розпорядника майна ТзОВ “МС Імперіал” арбітражного керуючого Курочкіну О.О. до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1.

Постановою Господарського суду Львівської області від 12.05.2026 у справі №914/3489/25 ТзОВ «МС Імперіал» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Курочкіну О.О.

Позовні вимоги у справі №914/3489/25(463/10082/24) обґрунтовано тим, що оспорювані договори є фраудаторними та укладені виключно з метою уникнення звернення стягнення на майно ТзОВ “МС Імперіал”.

Позивач покликається на такі обставини:

ТзОВ “МС Імперіал” має заборгованість перед ТзОВ “Нео сіті”, підтверджену рішеннями Господарського суду Львівської області від 14.09.2023 у справі №914/1718/23 та від 03.10.2023 у справі №914/1706/23. У зведеному виконавчому провадженні з виконання вказаних рішень приватний виконавець Голойда А.В. встановив відсутність майна боржника.

Водночас, як стало відомо позивачу після ознайомлення з матеріалами зведеного виконавчого провадження № 73598267, існує щонайменше дві квартири, які мали б належати ТзОВ “МС Імперіал” та за рахунок яких, потенційно, можуть бути виконані зобов`язання перед ТзОВ “Нео сіті”.

31.05.2017 між ТзОВ “МС Імперіал” та ОСОБА_2 було, начебто, укладено договір №376 купівлі-продажу майнових прав, предметом якого були майнові права на трикімнатну квартиру АДРЕСА_1 , загальною площею 119,6 кв.м., житловою площею 63,4 кв.м., яка знаходиться на 10 поверсі секція “Г” житлового будинку.

Цього ж дня ТзОВ “МС Імперіал” було, начебто, видано довідку № 31-05/17 про те, що ОСОБА_2 свої зобов`язання за договором №376 купівлі-продажу майнових прав від 31.05.2017 виконала, оплату 478400,00 грн. здійснено у повному обсязі.

Однак, з отриманих приватним виконавцем банківських відомостей, ТзОВ “МС Імперіал” не отримувало від ОСОБА_2 коштів у розмірі 478400,00 грн.

Також, ТзОВ “Нео сіті” стало відомо, що рішенням Личаківського районного суду м. Львова від 06.03.2023 у справі № 463/9886/21 було задоволено позов ТзОВ “МС Імперіал” до ОСОБА_2 , треті особи: Солонківська сільська рада Львівського району Львівської області, Жирівська сільська рада Пустомитівського району Львівської області в особі державного реєстратора Тузяка П.Т. про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав, скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень та скасування запису про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, зокрема: визнано недійним договір купівлі-продажу майнових прав № 376 від 31.05.2017, укладений між ТзОВ “МС Імперіал” та ОСОБА_2 .

В подальшому, з невідомих для ТзОВ “Нео сіті” причин, під час стадії апеляційного оскарження наведеного рішення, ТзОВ “МС Імперіал” подало заяву про відмову від позову, на підставі якої ухвалою Львівського апеляційного суду від 14.08.2023 визнано нечинним рішення Личаківського районного суду м. Львова від 06.03.2023 у справі № 463/9886/21.

Також, 31.05.2017 між ТзОВ “МС Імперіал” та ОСОБА_1 було, начебто, укладено договір № 377 купівлі-продажу майнових прав, предметом якого були майнові права на двокімнатну квартиру АДРЕСА_2 , загальною площею 74,8 кв.м., житловою площею 37,4 кв.м., яка знаходиться на 7 поверсі секція “Ж” житлового будинку.

Цього ж дня ТзОВ “МС Імперіал” було, начебто, видано довідку № 31-05/17 про те, що ОСОБА_1 свої зобов`язання за договором № 377 купівлі-продажу майнових прав від 31.05.2017 виконала, оплату 299200,00 грн. здійснено у повному обсязі.

Однак, з отриманих приватним виконавцем банківських відомостей, ТзОВ “МС Імперіал” не отримувало від ОСОБА_1 коштів у розмірі 299200,00 грн.

ТзОВ “МС Імперіал” також звернулось до суду із позовом до ОСОБА_1 в якому просило: визнати недійсним договір купівлі-продажу майнових прав, серія та номер: 377, виданий 31.05.2017 р., укладений між ТзОВ “МС Імперіал” та ОСОБА_1 ; скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, яким проведено державну реєстрацію права власності на квартиру АДРЕСА_2 за ОСОБА_1 ; скасувати запис про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, а саме: на квартиру АДРЕСА_2 , загальною площею 74,8 кв.м, яка зареєстрована на праві власності за ОСОБА_1 .

В подальшому, з невідомих для ТзОВ “Нео сіті” причин, під час стадії судового розгляду у серпні 2023 року ТзОВ “МС Імперіал” подано заяву про закриття провадження у справі на підставі п. 4 ч. 1 ст. 255 ЦПК України (у зв`язку з відмовою від позову). Ухвалою Личаківського районного суду м. Львова від 03.08.2024 у справі №463/9884/21 закрито провадження у справі.

Позивач вважає, що ТзОВ “МС Імперіал, достеменно знаючи про наявність у нього заборгованості за договором поворотної фінансової допомоги №09/03-16 від 09.03.2016, з метою уникнення звернення стягнення на своє майно, 31.05.2017 уклало оспорювані договори купівлі-продажу. При цьому, жодних коштів за такими договорами ТзОВ “МС Імперіал” не отримало. На момент укладення оспорюваних договорів, ОСОБА_2 була засновником (бенефіціарним власником) ТзОВ “МС Імперіал”, а ОСОБА_1 – її сестра, є директором ТзОВ “МС Імперіал”.

На думку ТзОВ “Нео сіті”, вказане свідчить про укладення оспорюваних договорів купівлі-продажу виключно з метою уникнення звернення стягнення на майно ТзОВ “МС Імперіал”, а отже такі договори мають ознаки фраудаторності та повинні бути визнані недійсними.

ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , заперечуючи проти задоволення позовних вимог, повідомили, що при укладанні оспорюваних договорів вони діяли добросовісно, без наміру зловживання правом, зокрема, на виконання оспорюваних договорів купівлі-продажу повністю сплатили ціну таких договорів шляхом передання ТзОВ “МС Імперіал”, як продавцю, готівкових коштів, про що ТзОВ “МС Імперіал” видано відповідні довідки про отримання коштів за оспорюваними договорами у повному обсязі.

Відповідачки вказували, що доводи позивача про не здійснення оплати за оспорюваними договорами не підтверджені жодними доказами, а ґрунтуються виключно на інформації із судових рішень Личаківського районного суду м. Львова у справах №463/9886/21 та №463/9644/21. Водночас, рішення Личаківського районного суду м.Львова від 06.03.2026 у справі №463/9886/21 було визнано нечинним ухвалою Львівського апеляційного суду від 14.08.2023, а провадження у справі №4636/9884/21 було закрито ухвалою Личаківського районного суду м. Львова від 03.08.2023. ТзОВ “МС Імперіал”, який є забудовником, на підставі оспорюваних договорів відчужив 2 квартири (причому, збудований будинок має більше 400 квартир) 31.05.2017, тобто за один рік і 10 місяців до виникнення зобов`язань перед позивачем за договором поворотної фінансової допомоги. При цьому, вартість квартир становила відповідно 478400 грн. та 299200 грн., що є набагато менше, ніж сума поворотної фінансової допомоги. Отже, між укладенням оспорюваних договорів купівлі-продажу та виконанням ТзОВ “МС Імперіал” зобов`язань за договором поворотної фінансової допомоги № 09/03-16 від 09.03.2016 відсутній будь-який зв`язок.

Також відповідачки вказували, що твердження позивача про пов`язаність сторін на момент вчинення оспорюваних правочинів не відповідає дійсності, оскільки ОСОБА_1 стала директором ТзОВ “МС Імперіал” 06.07.2023, а ОСОБА_2 набула частку в ТзОВ “МС Імперіал” у 2021 році.

Розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю “МС Імперіал” арбітражний керуючий Курочкіна О.О., у поясненнях третьої особи підтримала заявлені позовні вимоги повністю.

Місцевий господарський суд, ухвалюючи оскаржене рішення про відмову у задоволенні позовних вимог, керувався такими висновками:

- для визначення ознак фраудаторності правочину (правочину, вчиненого на шкоду кредиторам) необхідно встановити, що боржник діяв недобросовісно, зловживаючи правами, умисно зменшив свій майновий актив, що унеможливило виконання зобов`язань перед кредиторами, при цьому, ключове значення має момент вчинення правочину;

- оспорювані договори купівлі-продажу майнових прав від 31.05.2017 №376 та №377 укладено ТзОВ “МС Імперіал” до виникнення у нього заборгованості за договором підряду №05 від 18.01.2018 та до настання строку виконання зобов`язань по поверненню поворотної фінансової допомоги за договором поворотної фінансової допомоги №09/03-16 від 09.03.2016, що спростовує твердження позивача про те, що оспорювані правочини вчинені ТзОВ “МС Імперіал” з метою уникнення звернення стягнення на його майно ТзОВ “МС Імперіал” та уникнення відповідальності перед ТзОВ “Нео сіті”;

- видані Товариством з обмеженою відповідальністю “МС Імперіал” довідки про виконання ОСОБА_2 та ОСОБА_1 зобов`язань за договорами купівлі-продажу майнових прав від 31.05.2017 за № 376 та № 377 підтверджують отримання ТзОВ “МС Імперіал” готівкових коштів за такими договорами, що спростовує твердження позивача про безоплатне відчуження боржником майна;

- ОСОБА_2 набула частку в ТзОВ “МС Імперіал” у 2021 році, а ОСОБА_1 стала директором ТзОВ “МС Імперіал” 06.07.2023, що спростовує твердження позивача про те, що на час укладення оспорювані договори укладено між заінтересованими (пов`язаними) особами;

- покликання позивача на обставини, встановлені рішенням Личаківського районного суду м. Львова від 06.03.2023 у справі № 463/9886/21 є недоречним, оскільки таке рішення визнано нечинним ухвалою Львівського апеляційного суду від 14.08.2023 у справі № 463/9886/21;

- позивач не довів, що оспорювані договори купівлі-продажу майнових прав відповідають критеріям для кваліфікації таких договорів як фраудаторних.

Узагальнені доводи апелянта (позивача) та заперечення відповідачів 2 і 3.

Вимоги апеляційної скарги обґрунтовано такими доводами:

- відповідно до правових висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 17.07.2019 у справі № 299/396/17 та від 24.07.2019 у справі №405/1820/17, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів в частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину;

- зобов`язання по поверненню поворотної фінансової допомоги за договором поворотної фінансової допомоги № 09/03-16 від 09.03.2016 виникли з моменту її надання, тобто починаючи з березня 2016 року, адже згідно з п.4.1. відповідного договору, поворотна фінансова допомога повертається в безготівковій формі платіжним дорученням шляхом перерахування відповідних грошових коштів на поточний рахунок позикодавця протягом 2 років та 11 місяців з дня отримання позики позичальником (а не після спливу 2 років та 11 місяців, як це трактує суд першої інстанції);

- оспорювані договори купівлі-продажу майнових прав від 31.05.2017 за №376 та №377 укладено відповідачами в період виконання зобов`язань боржника з повернення поворотної фінансової допомоги за Договором поворотної фінансової допомоги № 09/03-16 від 09.03.2016 р.” і були спрямовані саме на майбутнє уникнення звернення стягнення на майно ТзОВ «МС Імперіал» та уникнення відповідальності перед ТзОВ «Нео сіті»;

- з матеріалів судових справ №463/9886/21 та №463/9644/21 слідує, що ТзОВ “МС Імперіал” саме заперечувало факт видачі довідок, які підтверджують здійснення покупцями оплати за оспорюваними договорами готівкових коштів, окрім того, в звіті незалежного аудитора по погоджених процедурах питань правильності відображення дебіторської заборгованості по реалізації покупцям майнових прав, та житлових приміщень від 12 серпня 2021 року, встановлено несплату коштів по обох квартирах, а також оригінали відповідних довідок відсутні і суд першої інстанції не переконався у їх наявності всупереч положенням ч. 6 ст. 91 ГПК України;

- у справі №463/9886/21 суд зазначив, що “оскільки оригіналів відповідних документів суду для огляду не надано, такі самі по собі без представлення відповідних платіжних документів не можуть бути доказом виконання відповідачем її фінансових зобов`язань за договором, а відповідачем жодних платіжних документів щодо сплати нею позивачу 478400 грн. на виконання договору суду не надано; також суд звернув увагу на те, що хоч відповідач стверджує, що нею було втрачено оригінали відповідних документів, на підставі яких вона набула право власності на квартиру, однак з довідки №2190/ЕО/38/01-22 від 10 лютого 2022 року, виданої Львівським РУП №2 ГУ НП у Львівській області (т. 1 а.с. 174) вбачається, що з заявою про втрату таких вона звернулась лише 4 лютого 2022 року, тобто вже під час розгляду справи в суді;

- наведені вище доводи свідчать про відсутність реальної оплати квартир з сторони ОСОБА_2 та ОСОБА_1 і, відповідно, про фіктивність довідок від 31.05.2017 за №376 та № 377;

- ОСОБА_2 та ОСОБА_1 є рідними сестрами і на момент начебто оплати спірних квартир (31.05.2017) ОСОБА_2 була засновником (бенефіціарним власником) цього підприємства, станом на зараз ОСОБА_1 є директором ТзОВ «МС Імперіал»;

- у постанові Верховного Суду від 07.10.2020 у справі №755/17944/18 зроблено висновок, що «договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції «фраудаторності» при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору; до таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника);

- недійсність фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні має гарантувати інтереси кредитора (кредиторів) «через можливість доступу до майна боржника», навіть і того, що знаходиться в інших осіб;

- метою позаконкурсного оспорювання є повернення майна боржнику задля звернення на них стягнення, тобто, щоб кредитор опинився в тому положенні, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину (див. постанову Верховного Суду від 05.04.2023 у справі №523/17429/20, від 12.04.2021 у справі № 161/12564/21);

- у цій справі очевидно, що учасники цивільних відносин (сторони договорів купівлі-продажу майнових прав №376 від 31.05.2017 та №377 від 31.05.2017 року) «вживали право на зло», оскільки цивільно-правовий інструментарій (відповідні договори) використовувався учасниками для унеможливлення погашення за рахунок цих прав боргових зобов`язань ТзОВ «МС Імперіал» перед ТзОВ «НЕО СІТІ», проте суд першої інстанції не надав належної оцінки вищевикладеним обставинам та прийшов до помилкового переконання про відмову у задоволенні позовних вимог.

Представник відповідача-2 і відповідача-3 у відзиві на апеляційну скаргу наводить такі аргументи на спростування доводів скаржника:

- ТзОВ «МС Імперіал» є будівельною фірмою, основним видом діяльності якої є «Організація будівництва будівель (41.10)», таким чином, укладення оспорюваних правочинів відбулося в рамках звичайної поточної господарської діяльності товариства, яке збудувало багатоквартирний будинок за адресою АДРЕСА_3 , який складався з декількох секцій на 578 квартир;

- з долученого позивачем акту звіряння взаємних розрахунків за договором про безвідсоткову поворотну фінансову допомогу випливає, що з 31.05.2017 (дата укладення оспорюваних договорів) ТзОВ «Імперіал» повернуло ТзОВ «БК «Олімпус» кошти в сумі 9 411 920,25 грн;

- після укладення оспорюваних правочинів, у власності ТзОВ «Імперіал» знаходилися сотні інших нерозпроданих квартир, зокрема, відповідно до договору купівлі-продажу майнових прав №389 від 07.06.2017, ТзОВ «МС Імперіал» передав у власність ТзОВ «Компанія з управління активами «Актив» майнові права на об`єкти нерухомості, зазначені у додатку 1 до даного договору, у кількості 101 (сто один) об`єкт нерухомості (квартири) загальною площею 7356,0 кв.м. за ціною 2 000,00 грн за 1 м. кв., про що зазначено в додаткових поясненнях від 11.03.2026;

- як випливає із виписки по рахунку, наданої ТзОВ «Сенс Банк», лише за період з 01.01.2020 до 04.12.2023 оборот по рахунку ТхОВ «МС Імперіал» становив 71 198 556, 31 грн., тобто жодних перешкод щодо погашення заявленого позивачем боргу у ТзОВ «МС Імперіал» не було;

- оспорювані правочини ніяк не пов`язані із за договором про безвідсоткову поворотну фінансову допомогу, заборгованість по якому стягнута рішенням господарського суду Львівської області від 03.10.2023 у справі № 914/1706/23;

- доводи позовної заяви та апеляційної скарги не підкріплені жодним належним та допустимим доказом та ґрунтуються виключно на інформації із судових рішень Личаківського районного суду м. Львова у справах № 463/9886/21 та № 463/9644/21, причому, як зазначає сам позивач, ці судові рішення не набрали законної сили та були скасовані, відповідно, наведена в них інформація не є доказом;

- до позовної заяви позивач долучив виписку по особовому рахунку з 01.01.2017 до 04.12.2023, з якої випливає, що через банківських рахунок не лише не проведено оплати відповідачів ОСОБА_1 , ОСОБА_2 за договорами купівлі-продажу майнових прав, а й не міститься даних про оплати усіх інших власників квартир у будинку за адресою АДРЕСА_3 , які наводились відповідачами у додаткових поясненнях від 11.03.2026;

- з банківської виписки видно, що кошти за придбані квартири надходили лише від шести осіб, про інших 572 проданих квартирах дані про безготівкову оплату відсутні, таким чином, безпідставними є твердження позивача про відсутність оплати лише від відповідачів;

- ТзОВ «МС Імперіал» отримувало оплату за квартири готівкою, на доказ чого видавало відповідні довідки; Велика Палата Верховного Суду в постанові від 08.09.2020 у справі №916/667/18 звернула увагу, що пункт договору в тій його частині, в якій він містить відомості про отримання грошей, суму цих грошових коштів є даними, на підставі яких суд установлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, отже, положення договору, які містять зазначені відомості, відповідають визначенню доказів, наведеному в частині першій статті 73 ГПК України, а тому вони є доказом;

- кваліфікація правочину як фіктивного виключається, якщо на виконання оспорюваного правочину було передано майно чи відбувся перехід прав;

- одночасна кваліфікація оспорюваного фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як фіктивного (стаття 234 ЦК України) і такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України), не допускається;

- твердження апелянта про те, що відповідачі ОСОБА_1 і ОСОБА_3 є пов`язаними особами, оскільки є рідними сестрами, є недоречним, оскільки предметом спору не є правочини, які укладені між відповідачами; пов`язаність відповідачів із ТзОВ «МС «Імперіал» спростував суд у оскаржуваному рішенні на підставі належних доказів, заперечень щодо яких в апеляційній скарзі не зроблено.

Фактичні обставини справи, встановлені за результатами оцінки доказів.

Щодо заборгованості ТзОВ «МС Імперіал» (боржника) перед ТзОВ «Нео Сіті» (позивачем).

Рішенням Господарського суду Львівської області від 14.09.2023 у справі №914/1718/23, яке набрало законної сили, стягнуто з ТзОВ “МС Імперіал” на користь ТзОВ “Нео Сіті” 269096,80 грн. – основного боргу, 10647,84 грн. – інфляційних втрат, 13454,84 грн. – штрафу, 61653,03 грн – пені та 5322,79 грн. – витрат по сплаті судового збору.

У цьому рішенні встановлено, що заборгованість ТзОВ “МС Імперіал” виникла на підставі договору підряду №05 від 18.01.2018, укладеного між ТзОВ “МС Імперіал” (замовник) та ТзОВ “МК Гарант” (підрядник), право вимоги за яким перейшло до ТзОВ “Нео Сіті” на підставі договору про відступлення права вимоги №30/11-22 від 30.11.2022, укладеного між ТзОВ “МК Гарант” (первісний кредитор) та ТзОВ “Нео Сіті” (новий кредитор).

На примусове виконання рішення від 14.09.2023 у справі №914/1718/23 Господарський суд Львівської області 06.11.2023 видав наказ про стягнення з ТзОВ “МС Імперіал” на користь ТзОВ “Нео Сіті” 269096,80 грн. – основного боргу, 10647,84 грн. – інфляційних втрат, 13454,84 грн. – штрафу, 61653,03 грн – пені та 5322,79 грн. – витрат по сплаті судового збору.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 03.10.2023 у справі №914/1706/23, яке набрало законної сили, стягнуто з ТзОВ “МС Імперіал” на користь ТзОВ “Нео Сіті” 3626081,79 грн. та 54391,23 грн. судового збору.

У цьому рішенні встановлено, що заборгованість ТзОВ “МС Імперіал” виникла на підставі договору поворотної фінансової допомоги №09/03-16 від 09.03.2016, укладеного між ТзОВ “Будівельна компанія “Олімпус” (позикодавець) та ТзОВ “МС Імперіал” (позичальник), право вимоги за яким перейшло до ТзОВ “Нео Сіті” на підставі договору про відступлення права вимоги №31/05-19 від 31.05.2019, укладеного між ТзОВ “Будівельна компанія “Олімпус” (первісний кредитор) та ТзОВ “Нео Сіті” (новий кредитор).

Також у рішенні встановлено, що на підставі договору поворотної фінансової допомоги №09/03-16 від 09.03.2016 між позикодавцем та позичальником був укладений акт звіряння взаємних розрахунків за період з березня 2016 року до травня 2019 року, відповідно до якого заборгованість ТзОВ “МС Імперіал” перед ТзОВ “Будівельна компанія “Олімпус” складає 3 902 479,75 грн.

Копію акту звіряння взаємних розрахунків за період з березня 2016 року до травня 2019 року позивач також долучив до позовної заяви у цій справі.

Відповідно до змісту цього акту впродовж періоду з 09.03.2016 і до 23.08.2017 ТзОВ “Будівельна компанія “Олімпус” здійснювало операції з переведення коштів на рахунок ТзОВ “МС Імперіал” на загальну суму 20 241 110,00 грн., а ТзОВ “МС Імперіал” впродовж періоду з 30.03.2016 до 07.03.2019 здійснювало оплати на рахунок ТзОВ “Будівельна компанія “Олімпус” на загальну суму16 338 630,25 грн.

На примусове виконання рішення від 03.10.2023 у справі №914/1706/23 Господарський суд Львівської області 14.11.2023 видав наказ про стягнення з ТзОВ “МС Імперіал” на користь ТзОВ “Нео Сіті” 3626081,79 грн. та 54391,23 грн. судового збору.

04.12.2023 приватний виконавець виконавчого округу Львівської області Голойда Андрій Володимирович виніс постанову про відкриття виконавчого провадження №73503901 з виконання наказу Господарського суду Львівської області від 06.11.2023 у справі №914/1718/23 про стягнення з ТзОВ “МС Імперіал” на користь ТзОВ “Нео Сіті” 269096,80 грн. – основного боргу, 10647,84 грн. – інфляційних втрат, 13454,84 грн. – штрафу, 61653,03 грн. – пені та 5322,79 грн. – витрат по сплаті судового збору, а також постанову про відкриття виконавчого провадження №73503774 з виконання наказу Господарського суду Львівської області від 14.11.2023 у справі № 914/1706/23 про стягнення з ТзОВ “МС Імперіал” на користь ТзОВ “Нео Сіті” 3626081,79 грн. та 54391,23 грн. судового збору.

Постановою приватного виконавця виконавчого округу Львівської області Голойди А.В. від 13.12.2023 ВП №73503774 об`єднано виконавчі провадження №73503774 та № 73503901 у зведене виконавче провадження № 73598267.

Як зазначає позивач в обґрунтуванні позову, під час здійснення виконавчих дій у зведеному виконавчому провадженні №73598267, приватним виконавцем встановлено, що у ТзОВ “МС Імперія” відсутні кошти та майно.

25.10.2024 ТзОВ “Нео Сіті” звернулося до Личаківського районного суду м.Львова з цим позовом про визнання договорів купівлі-продажу недійсними, а 30.10.2024 ухвалою Личаківського районного суду м.Львова прийнято позовну заяву ТзОВ “Нео Сіті” до розгляду та відкрито провадження у справі №463/10082/24.

13.11.2025 ТзОВ “Нео Сіті” звернулося до Господарського суду Львівської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ “МС Імперіал”.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 27.11.2025 відкрито провадження у справі №914/3489/25 за заявою ТзОВ “Нео Сіті” про банкрутство ТзОВ “МС Імперіал”, визнано вимоги ТзОВ “Нео Сіті” до ТзОВ “МС Імперіал” в розмірі 4040648,32 грн., які підтверджені рішеннями Господарського суду Львівської області 14.09.2023 у справі № 914/1718/23 та від 03.10.2023 у справі №914/1706/23.

Щодо укладення оспорюваних позивачем договорів купівлі-продажу

ТзОВ “Нео Сіті” ознайомилося з матеріалами зведеного виконавчого провадження №73598267 та отримало відомості про укладення ТзОВ “МС Імперія” двох договорів купівлі-продажу майнових прав, відповідно до умов яких ТзОВ “МС Імперія” передало у власність ОСОБА_2 та ОСОБА_1 дві квартири.

До позовної заяви долучено копії першої та останньої сторінок цих договорів.

Представник відповідача-2 і відповідача-3 до додаткових пояснень у справі також долучив копії лише першої та останньої сторінок договорів купівлі-продажу майнових прав.

Із зазначених копій встановлено, що 31.05.2017 ТзОВ “МС Імперіал” (компанія) та ОСОБА_2 (покупець) уклали договір №376 купівлі-продажу майнових прав.

Відповідно до п. 2.1. договору №376, компанія передає у власність покупця майнові права на об`єкт нерухомості: трикімнатну квартиру АДРЕСА_1 – будівельна адреса, місце знаходження земельної ділянки, загальною площею 119,6 кв.м., житловою площею 63,4 кв.м., яка знаходиться на 10 (десятому) поверсі, секція “Г” житлового будинку.

Відповідно до п.1.2. договору – об`єкт нерухомості – складова і невід`ємна частина об`єкту незавершеного будівництва, яка виражена у вигляді квартири, спорудження якої здійснює компанія.

У п.1.3. договору визначено, що майнові права – це всі права на об`єкт нерухомості, які полягають у праві покупця набути право власності на об`єкт нерухомості. Майнові права відчужуються покупцю, який у зв`язку з цим оформлює право власності на об`єкт нерухомості на себе.

Також 31.05.2017 ТзОВ “МС Імперіал” (компанія) та ОСОБА_1 (покупець) уклали договір № 377 купівлі-продажу майнових прав.

Відповідно до п. 2.1. договору № 377, компанія передає у власність покупця майнові права на об`єкт нерухомості: двокімнатну квартиру АДРЕСА_2 – будівельна адреса, місце знаходження земельної ділянки, загальною площею 74,8 кв.м., житловою площею 37,4 кв.м., яка знаходиться на 7 поверсі секція “Ж” житлового будинку.

Відповідно до п.1.2. договору – об`єкт нерухомості – складова і невід`ємна частина об`єкту незавершеного будівництва, яка виражена у вигляді квартири, спорудження якої здійснює компанія.

У п.1.3. договору визначено, що майнові права – це всі права на об`єкт нерухомості, які полягають у праві покупця набути право власності на об`єкт нерухомості. Майнові права відчужуються покупцю, який у зв`язку з цим оформлює право власності на об`єкт нерухомості на себе.

31.05.2017 ТзОВ “МС Імперіал” видало покупцю довідку вих. № 31-05/17 про те, що ОСОБА_2 свої зобов`язання за договором № 376 купівлі-продажу майнових прав від 31.05.2017 р. виконала, оплату 478400,00 грн. здійснено у повному обсязі.

07.07.2017 державний реєстратор Жирівської сільської ради Пустомитівського району Львівської області Тузяк П.Т. зареєстрував за ОСОБА_2 право власності на квартиру АДРЕСА_1 .

31.05.2017 ТзОВ “МС Імперіал” видало покупцю довідку вих. № 31-05/17 про те, що ОСОБА_1 свої зобов`язання за договором № 377 купівлі-продажу майнових прав від 31.05.2017 виконала, оплату 299200,00 грн. здійснено у повному обсязі.

07.07.2017 державний реєстратор Жирівської сільської ради Пустомитівського району Львівської області Тузяк П.Т. зареєстрував за ОСОБА_1 право власності на квартиру АДРЕСА_2 .

До позовної заяви додано виписки по особових рахунках ТзОВ «МС Імперіал» в АТ «Універсал Банк» за період з 0101.2017 до 04.12.2023 та в АТ «Сенс Банк» за період з 01.01.2020 до 04.12.2023, у яких відсутні відомості про надходження оплати за оспорюваними договорами купівлі-продажу від ОСОБА_2 та від ОСОБА_1 .

Окрім того, до позовної заяви додано витяг з вебсайту Opendatabot щодо ТзОВ «МС Імперіал», згідно з яким товариство засноване 07.03.2014; ОСОБА_1 вказана як керівник товариства - з 07.07.2023, ОСОБА_2 вказана як власник (контролер) до 21.01.2019 і з 14.12.2020.

Відповідачі 2 і 3 на підтвердження доводів про те, що укладення оспорюваних договорів відбулося в рамках поточної господарської діяльності ТзОВ «МС Імперіал», яке збудувало багатоквартирний будинок за адресою АДРЕСА_3 , долучили до матеріалів справи копії ряд договорів купівлі-продажу майнових прав на квартири, укладених ТзОВ «МС Імперіал» з іншими фізичними особами (№359 від 15.03.2017, №396 від 12.06.2017, №394 від 12.04.2017, №383 від 07.06.2017, №418 від 21.06.2017, №375 від 31.05.2017, №379 від 31.05.2017, №381 від 31.05.2017, №382 від 31.05.2017, №362 від 03.04.2017, №386 від 01.06.2017, №387 від 01.06.2017, №360 від 16.03.2017, №385 від 01.04.2017), витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності на квартири в будинку за адресою АДРЕСА_3 , за вказаними в цих договорах покупцями, а також копію договору №389 від 07.06.2017, укладеного ТзОВ «МС Імперіал» з ТзОВ «Компанія з управління активами «Актив», предметом якого є купівля-продаж майнових прав на 101 квартиру в будинку за адресою АДРЕСА_3 .

Окрім того, відповідачі надали копію протоколу №06-07/2023 від 06.07.2023 загальних зборів учасників ТзОВ «МС Імперіал», на яких було вирішено призначити ОСОБА_1 на посаду директора товариства, та витяг з Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань №28313678 станом на 31.05.2017, відповідно до якого єдиним засновником (учасником) ТзОВ «МС Імперіал» є ОСОБА_4 .

Щодо судових рішень, на встановлені обставини в яких покликається позивач

До позовної заяви долучено судові рішення у справі №463/9886/21 та у справі №463/9884/21, роздруковані з Єдиного реєстру судових рішень:

- рішення Личаківського районного суду м.Львова від 06.03.2023 у справі №463/9886/21, яким задоволено позовні вимоги ТзОВ «МС Імперіал» до фізичної особи (відомості щодо якої в реєстрі знеособлені), за участю третіх осіб - Солонківської сільської ради Львівського району Львівської області, Жирівської сільської ради Пустомитівського району Львівської області в особі державного реєстратора Тузяка Павла Тарасовича, визнано недійсним договір купівлі-продажу майнових прав № 376 від 31 травня 2017 року, укладений між ТзОВ «МС Імперіал» та фізичною особою (відомості щодо якої в реєстрі знеособлені), скасовано рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу), індексний номер: 36073468 від 10 липня 2017 року 19:15:41, державного реєстратора Тузяка Павла Тарасовича, Жирівська сільська рада Пустомитівського району Львівської області, яким проведено державну реєстрацію права власності на квартиру (відомості щодо адреси квартири в реєстрі приховано), скасовано запис 21319395 від 7 липня 2017 року про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень;

- ухвалу Львівського апеляційного суду в складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ від 14.08.2023 у справі №463/9886/21, якою прийнято відмову ТзОВ «МС Імперіал» від позову, визнано нечинним рішення Личаківського районного суду м.Львова від 06.03.2023 та закрито провадження у справі №463/9886/21;

- ухвалу Личаківського районного суду м.Львова від 03.08.2023 у справі №463/9884/21, якою закрито провадження за позовом ТзОВ «МС Імперіал» до фізичної особи (відомості щодо якої в реєстрі знеособлено) про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав, серія та номер: 377, виданий 31.05.2017, укладений між ТОВ «МС Імперіал» та фізичною особою (відомості щодо якої в реєстрі знеособлено); скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу), індексний номер: 36073563 від 10.07.2017 19:26:49, державного реєстратора Тузяка Павла Тарасовича, Жирівська сільська рада Пустомитівського району Львівської області, яким проведено державну реєстрацію права власності на квартиру (відомості щодо адреси квартири в реєстрі приховано), скасування запису про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень; - провадження закрито у зв`язку з відмовою позивача від позову.

Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги з посиланням на норми права, якими керувався суд апеляційної інстанції.

Предметом позову у цій справі є вимога кредитора про визнання недійсними двох договорів купівлі-продажу майнових прав на нерухоме майно, які за твердженням позивача є фраудаторними, адже боржник уклав їх із пов`язаними особами в період існування значної заборгованості перед позивачем. Похідною позовною вимогою є застосування наслідків недійсності правочинів, а саме відновлення становища, яке існувало до порушення, шляхом повернення відчуженого нерухомого майна боржнику позивача.

Колегія суддів апеляційної інстанції зазначає, що стаття 3 Цивільного кодексу України (далі – ЦК України) серед загальних засад цивільного законодавства визначає справедливість, добросовісність та розумність.

У статті 12 ЦК України передбачено, що особа здійснює свої цивільні права вільно, на власний розсуд. Водночас, стаття 13 ЦК України встановлює межі здійснення цивільних прав.

Зокрема, відповідно до ч.2 ст.13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині.

Відповідно до ч.3 ст.13 ЦК України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.02.2026 у справі №910/6654/24 зазначено, що Велика Палата Верховного Суду у своїй практиці допускає кваліфікацію правочину як фраудаторного, зокрема, як такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та зловживаючи правом (статті 3, 13 ЦК України) і така практика є усталеною.

Також у пунктах 88-94 цієї постанови викладено такі висновки:

« 88. Приватноправовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення чи унеможливлення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили.

89. Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що:

- особа (особи) «використала / використали право на зло»;

- наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки є певним станом, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів / умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах із цими особами, які «потерпають» від зловживання нею правом, або не перебувати);

- враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

90. Правочин, що вчиняється з метою завдати шкоди кредитору і який досягає цієї мети, є фраудаторним.

91. Правочин не має вчинятись з метою заподіяти зло (тобто здійснити зловживання правом) і втілювати цей намір.

92. Такий правочин має кваліфікуватись судами як фраудаторний та, за наявності відповідної позовної вимоги, має бути визнаний недійсним.

93. Проте у силу гнучкості та різноманіття цивільних правовідносин вичерпний та закритий перелік обставин, за яких той чи інший правочин слід вважати фраудаторним, відсутній.

94. Велика Палата Верховного Суду в постанові від 03 липня 2019 року у справі № 369/11268/16-ц дійшла висновку, що Верховний Суд вже неодноразово застосовував принцип добросовісності та конструкцію недопустимості зловживання цивільними правами для забезпечення прав та інтересів кредитора.

Фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам) в українському законодавстві регулюються тільки в певних сферах (зокрема: у банкрутстві (стаття 20 Закону України від 14 травня 1992 року № 2343-XII «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкротом»); при неплатоспроможності банків (стаття 38 Закону України від 23 лютого 2012 року № 4452-VI «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб»); у виконавчому провадженні (частина четверта статті 9 Закону України від 02 червня 2016 року № 1404-VIII «Про виконавче провадження»)».

Таким чином, застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова / неринкова), наявність / відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов`язань, якщо така процедура визначена законом імперативно.

Слід зауважити, що у цій справі позов про визнання договорів купівлі-продажу нерухомого майна недійсними та повернення майна боржнику було заявлено до відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «МС Імперіал», а правовими підставами позовних вимог позивач визначив саме недопустимість зловживання правом (ч.3 ст.13ЦК України).

Зокрема, позивач вважає, що ТзОВ “МС Імперіал, достеменно знаючи про наявність у нього заборгованості за договором поворотної фінансової допомоги №09/03-16 від 09.03.2016, з метою уникнення звернення стягнення на своє майно, 31.05.2017 уклало оспорювані договори купівлі-продажу. При цьому, жодних коштів за такими договорами ТзОВ “МС Імперіал” не отримало. На момент укладення оспорюваних договорів, ОСОБА_2 була засновником (бенефіціарним власником) ТзОВ “МС Імперіал”, а ОСОБА_1 – її сестра, є директором ТзОВ “МС Імперіал”. На думку ТзОВ “Нео сіті”, вказане свідчить про укладення оспорюваних договорів купівлі-продажу виключно з метою уникнення звернення стягнення на майно ТзОВ “МС Імперіал”, а отже такі договори мають ознаки фраудаторності та повинні бути визнані недійсними.

У постанові від 18.03.2026 у справі №464/850/24 Верховний Суд вказав, що для кваліфікації оспорюваного правочину як фраудаторного недостатньо ствердження про наявність зловживання правом і наявність права вимоги. Таке мотивування має відбуватися через обґрунтування наявності/відсутності тих обставин, які дозволяють кваліфікувати договір позики як вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: створення переваг одного кредитора перед іншим чи створення «свого забезпеченого кредитора» для боржника; момент укладення договору (наприклад, після пред`явлення позову про стягнення коштів); контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника (зокрема, син, онук, мати, батько), дружина чи колишня дружина боржника, чоловік чи колишній чоловік боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа, інший кредитор. Тобто пов`язаність осіб, які вчиняють фраудаторний правочин може бути досить різноманітною. Зокрема, між особами, які вчиняють фраудаторний правочин можуть бути родинні, квазіродинні відносини, інші цивільні відносини, навіть трудові чи «товариські»).

Колегія суддів апеляційної інстанції враховує, що у справі №464/850/24 предметом оспорення був договір позики, а не договір купівлі-продажу, проте наведені висновки Верховного Суду щодо необхідності позивачу обґрунтувати, а суду за результатами дослідження доказів встановити обставини, які дозволяють кваліфікувати оспорюваний правочин як такий, що вчинений на шкоду позивачу, є загальними та підлягають врахуванню і у спірних правовідносинах.

Як правильно зазначив суд першої інстанції в оскарженому рішенні, для визначення ознак фраудаторності правочину (правочину, вчиненого на шкоду кредиторам) необхідно встановити, що боржник діяв недобросовісно, зловживаючи правами, умисно зменшив свій майновий актив, що унеможливило виконання зобов`язань перед кредиторами. При цьому, ключове значення має момент вчинення правочину.

Апелянт у скарзі покликається на правові висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 17.07.2019 у справі № 299/396/17 та від 24.07.2019 у справі №405/1820/17, згідно з якими будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів в частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину.

Зважаючи на наведені правові висновки, апелянт просить врахувати, що зобов`язання ТзОВ «МС Імперіал» по поверненню поворотної фінансової допомоги за договором поворотної фінансової допомоги № 09/03-16 від 09.03.2016 виникли з моменту її надання, тобто починаючи з березня 2016 року.

При цьому апелянт наголошує, що згідно із п.4.1. відповідного договору, поворотна фінансова допомога повертається в безготівковій формі платіжним дорученням шляхом перерахування відповідних грошових коштів на поточний рахунок позикодавця протягом 2 років та 11 місяців з дня отримання позики позичальником (а не після спливу 2 років та 11 місяців, як це трактує суд першої інстанції).

Колегія суддів апеляційної інстанції відхиляє вказані доводи апелянта, адже як правильно встановив суд першої інстанції, опорювані договори купівлі-продажу майнових прав від 31.05.2017 за №376 та №377 укладено Товариством з обмеженою відповідальністю “МС Імперіал” до виникнення у нього заборгованості за договором підряду №05 від 18.01.2018 та до настання строку виконання зобов`язань по поверненню поворотної фінансової допомоги за договором поворотної фінансової допомоги № 09/03-16 від 09.03.2016.

Зокрема, у рішенні Господарського суду Львівської області від 14.09.2023 у справі №914/1718/23, яким стягнуто з ТзОВ “МС Імперіал” на користь ТзОВ “Нео Сіті” 269096,80 грн. – основного боргу, 10647,84 грн. – інфляційних втрат, 13454,84 грн. – штрафу, 61653,03 грн – пені та 5322,79 грн. – витрат по сплаті судового збору, встановлено, що заборгованість ТзОВ “МС Імперіал” виникла на підставі договору підряду №05 від 18.01.2018 (оспорювані договори укладені раніше, ніж укладено договір підряду).

У рішенні Господарського суду Львівської області від 03.10.2023 у справі №914/1706/23, яким стягнуто з ТзОВ “МС Імперіал” на користь ТзОВ “Нео Сіті” 3626081,79 грн. та 54391,23 грн. судового збору, було встановлено, що заборгованість ТзОВ “МС Імперіал” виникла на підставі договору поворотної фінансової допомоги №09/03-16 від 09.03.2016.

Договір поворотної фінансової допомоги №09/03-16 від 09.03.2016 укладено ТзОВ “Будівельна компанія “Олімпус” (позикодавець) та ТзОВ “МС Імперіал” (позичальник). Згодом право вимоги за договором поворотної фінансової допомоги № 09/03-16 від 09.03.2016 перейшло до ТзОВ “Нео Сіті” на підставі договору про відступлення права вимоги № 31/05-19 від 31.05.2019, укладеного між ТзОВ “Будівельна компанія “Олімпус” (первісний кредитор) та ТзОВ “Нео Сіті” (новий кредитор).

Відповідно до п. 4.1. договору поворотної фінансової допомоги № 09/03-16 від 09.03.2016, поворотна фінансова допомога повертається в безготівковій формі платіжним дорученням шляхом перерахування відповідних грошових коштів на поточний рахунок позикодавця протягом 2 років та 11 місяців з дня отримання позики позичальником.

Також у рішенні встановлено, що факт надання коштів позикодавцем та повернення їх позичальником підтверджуються банківськими виписками за період з квітня 2016 року до серпня 2017 року, долученими до матеріалів справи.

Відповідно до ч.4 ст.75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Окрім того, до позовної заяви у справі, що розглядається, позивач долучив копію акту звіряння взаємних розрахунків за період з березня 2016 року до травня 2019 року, згідно з яким ТзОВ “Будівельна компанія “Олімпус” впродовж періоду з 09.03.2016 і до 23.08.2017 здійснювало операції з переведення коштів на рахунок ТзОВ “МС Імперіал” на загальну суму 20 241 110,00 грн., а ТзОВ “МС Імперіал” впродовж періоду з 30.03.2016 до 07.03.2019 здійснювало оплати на рахунок ТзОВ “Будівельна компанія “Олімпус” на загальну суму16 338 630,25 грн.

Договір поворотної фінансової допомоги за своєю правовою природою є договором надання позики.

За приписами ст.1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Відповідно до ч.1 ст.1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором.

Відповідно до ч.2 ст.1049 ЦК України позика, надана за договором безпроцентної позики, може бути повернена позичальником достроково, якщо інше не встановлено договором.

Зважаючи на те, що впродовж дії договору фінансової поворотної допомоги позикодавець неодноразово здійснював платежі на користь позичальника (загалом на суму 20 241 110,00 грн), а позичальник впродовж дії договору неодноразово повертав такі кошти (загалом на суму 16 338 630,25 грн) недоведеними є твердження апелянта про те, що заборгованість ТзОВ “МС Імперіал” перед позичальником існувала з дати укладення договору.

Натомість встановлені обставини справи свідчать, що ТзОВ “МС Імперіал” в період з 30.03.2016 до 07.03.2019 здійснювало повернення отриманих від позикодавця коштів. При цьому, після укладення оспорюваних правочинів (31.05.2017) позичальник здійснив оплату платежів на загальну суму понад 9 млн.грн.

Таким чином, відсутні підстави стверджувати, що станом на дату укладення оспорюваних договорів купівлі-продажу майнових прав — 31.05.2017, ТзОВ “МС Імперіал” мало на меті відчуження майнових активів з метою уникнення сплати заборгованості за договором фінансової поворотної допомоги №09/03-16 від 09.03.2016.

Колегія суддів бере до уваги аргументи відповідачів 2 і 3 про те, що основною господарською діяльністю ТзОВ “МС Імперіал” була організація будівництва будівель (КВЕД-2010 41.10), в межах цієї діяльності було збудовано багатоквартирний житловий будинок по АДРЕСА_3 і, окрім оспорюваних договорів, в цей же період відбувалось укладення великої кількості договорів купівлі-продажу майнових прав на квартири, що свідчить про звичайну господарську діяльність боржника. Такі аргументи підтверджуються наявними в матеріалах справи доказами (копіями договорів купівлі-продажу майнових прав з рядом осіб та відомостями з державного реєстру речових прав на нерухоме майно).

Суд першої інстанції в оскарженому рішенні врахував, що видані Товариством з обмеженою відповідальністю “МС Імперіал” довідки про виконання ОСОБА_2 та ОСОБА_1 зобов`язань за договорами купівлі-продажу майнових прав від 31.05.2017 за № 376 та № 377 та здійснення ними оплати у повному обсязі, підтверджують отримання Товариством з обмеженою відповідальністю “МС Імперіал” готівкових коштів за такими договорами, що спростовує твердження позивача про безоплатне відчуження майна боржником.

Апелянт у скарзі зазначає, що з матеріалів судових справ №463/9886/21 та №463/9644/21 слідує, що ТзОВ “МС Імперіал” саме заперечувало факт видачі довідок, які підтверджують здійснення покупцями оплати за оспорюваними договорами готівкових коштів, і встановлені у цих справах обставини свідчать про відсутність реальної оплати квартир зі сторони ОСОБА_2 та ОСОБА_1 і, відповідно, про фіктивність довідок від 31.05.2017 за №376 та № 377.

Колегія суддів відхиляє наведені доводи, адже як повідомив суду сам апелянт, рішення Личаківського районного суду м.Львова від 06.03.2023 у справі №463/9886/21 визнано нечинним ухвалою Львівського апеляційного суду від 14.08.2023 у зв`язку з відмовою ТзОВ «МС Імперіал» від позову. Також ухвалою Личаківського районного суду м.Львова від 03.08.2023 закрито провадження у справі №463/9884/21 у зв`язку з відмовою ТзОВ «МС Імперіал» від позову.

За змістом ч.4 ст.75 ГПК України преюдиційними є лише ті обставини, які встановлені у рішеннях суду, що набрали законної сили.

Окрім того, як доречно звертають увагу відповідачі 2 і 3, з виписок по банківських рахунках ТзОВ «МС Імперіал» встановлено, що шляхом здійснення безготівкового перерахунку було здійснено оплату лише за 6 придбаних квартир у багатоквартирному будинку, що може свідчити про те, що оплати здійснювались готівкою, про що покупцям видавались відповідні довідки.

Відповідно до ч.1 ст.79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Зважаючи, що відповідачі надали суду копії ряду договорів купівлі-продажу квартир у будинку, збудованому ТзОВ «МС Імперіал» за адресою АДРЕСА_3 , з іншими фізичними особами (№359 від 15.03.2017, №396 від 12.06.2017, №394 від 12.04.2017, №383 від 07.06.2017, №418 від 21.06.2017, №375 від 31.05.2017, №379 від 31.05.2017, №381 від 31.05.2017, №382 від 31.05.2017, №362 від 03.04.2017, №386 від 01.06.2017, №387 від 01.06.2017, №360 від 16.03.2017, №385 від 01.04.2017) та витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності на квартири в будинку за адресою АДРЕСА_3 , за вказаними в цих договорах покупцями, і беручи до уваги відсутність у виписках по банківських рахунках боржника доказів оплати за цими договорами, колегія суддів вважає вірогідними пояснення відповідачів про те, що на виконання оспорюваних правочинів оплату було здійснено шляхом сплати готівкових коштів.

В оскарженому рішенні суд першої інстанції зазначив, що ОСОБА_2 набула частку в ТзОВ “МС Імперіал” у 2021 році, а ОСОБА_1 стала директором ТзОВ “МС Імперіал” 06.07.2023, що спростовує твердження позивача про те, що на час укладення оспорюваних договорів купівлі-продажу майнових прав ОСОБА_2 була засновником (бенефіціарним власником) ТзОВ “МС Імперіал”, а ОСОБА_1 , її сестра, на даний час є директором ТзОВ “МС Імперіал”, а отже такі договори укладено між заінтересованими (пов`язаними) особами.

В апеляційній скарзі позивач ще раз наголошує на тому, що ОСОБА_2 та ОСОБА_1 є рідними сестрами і на момент начебто оплати спірних квартир (31.05.2017) ОСОБА_2 була засновником (бенефіціарним власником) цього підприємства, станом на зараз Бойко Н.П. є директором ТзОВ «МС Імперіал».

Проте, такі доводи слід відхилити, адже саме по собі укладення юридичною особою договору про купівлю-продаж майнових прав із заінтересованою особою не може слугувати самостійної підставою для кваліфікації такого договору як фраудаторного, без інших ознак того, що укладення договору мало на меті уникнення від сплати боргу.

Враховуючи встановлені обставини справи, колегія суддів погоджується з висновками місцевого господарського суду про те, що позивач не довів ознак фраудаторності оспорюваних ним правочинів, відтак позовні вимоги ТзОВ “Нео сіті” про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майнових прав від 31.05.2017 № 376 та № 377 не обґрунтовані та задоволенню не підлягають, а також

відсутні правові підстави для застосування наслідків недійсності таких правочинів, а отже позовні вимоги ТтзОВ “Нео сіті” про відновлення становища, яке існувало до порушення, шляхом повернення квартир АДРЕСА_4 та АДРЕСА_2 , які були предметом договорів купівлі-продажу майнових прав від 31.05.2017 р. № 376 та № 377, у власність ТзОВ “МС Імперіал”, також задоволенню не підлягають.

Доводи відповідача, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують висновки місцевого господарського суду щодо обґрунтованості позовних вимог, апелянт не довів порушення застосування судом норм матеріального чи процесуального права.

Рішення з господарського спору повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі.

Відповідно до чинного законодавства рішення суду є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, а за їх відсутності - на підставі закону, що регулює подібні відносини, або виходячи із загальних засад і змісту законодавства України.

Враховуючи встановлені обставини справи, межі перегляду оскаржуваного рішення, доводи сторін, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку про те, що вимоги апеляційної скарги не підлягають до задоволення, відтак оскаржуване рішення слід залишити без змін.

В порядку положень ст.129 ГПК України судовий збір, сплачений за подання апеляційної скарги, слід покласти на скаржника.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 269, 270, 275, 276, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні вимог апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю “Нео Сіті” від 29.04.2026 (вх. №01-05/1300/26 від 30.04.2026) – відмовити.

2. Рішення Господарського суду Львівської області від 02.04.2026 у справі №914/3489/25 (463/10082/24) – залишити без змін.

3. Судовий збір, сплачений за подання апеляційної скарги – покласти на скаржника.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку і строки встановлені ст. 287, 288 ГПК України протягом двадцяти днів з дня її проголошення.

Матеріали справи повернути в місцевий господарський суд.

Повну постанову складено 17.08.2026.

Головуючий суддя Желік М.Б.

суддя Галушко Н.А.

суддя Орищин Г.В.