Постанова від 05 серпня 2026 р. у справі №902/560/20(940/227/20) — Північно-західний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 серпня 2026 року м.Рівне Справа № 902/560/20(940/227/20)

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Юрчук М.І., суддя Крейбух О.Г. , суддя Тимошенко О.М.

секретар судового засідання Кушнірук Р.В.

за участю представників сторін:

відповідача 1: ОСОБА_1 (особисто); Цурка Н.О. - адвокат;

відповідача 2: Кучерява І.П. - адвокат

В судовому засіданні присутні вільні слухачі.

розглянувши у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції апеляційну скаргу ОСОБА_2 (вх3146/26 від 30.06.2026) на рішення Господарського суду Вінницької області, ухваленого 07.05.2026 у справі №902/560/20(940/227/20)

за позовом Фермерського господарства "Ланецького"

до відповідачів:

- ОСОБА_1

- ОСОБА_2

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Браїлівське"

про визнання недійсним договору поруки

(в межах справи №902/560/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінінтелект-Плюс" до Фермерського господарства "Ланецького" про визнання банкрутом)

ВСТАНОВИВ:

1. Процесуальне рішення, яке оскаржується у суді апеляційної інстанції.

1.1. Предметом оскарження в суді апеляційної інстанції є рішення Господарського суду Вінницької області від 07.05.2026 у справі №902/560/20(940/227/20).

1.2. Рішенням Господарського суду Вінницької області від 07.05.2026 у справі №902/560/20(940/227/20) задоволено повністю позов Фермерського господарства "Ланецького" до відповідачів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 . третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Браїлівське" про визнання недійсним договору поруки (в межах справи №902/560/20 Фермерського господарства "Ланецького" про визнання банкрутом).

1.3. Визнано недійсним договір поруки №2 (у забезпечення зобов`язання позичальника за договором позики), укладений 01.11.2015 між ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ) та Фермерським господарством "Ланецького" (код ЄДРПОУ 36244177).

1.4. Стягнуто з ОСОБА_1 на користь Фермерського господарства "Ланецького" 1051грн - витрат на сплату судового збору.

1.5. Стягнуто з ОСОБА_2 на користь Фермерського господарства "Ланецького" 1051грн - витрат на сплату судового збору.

2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції.

2.1. Підстави заявленого позову у даній справі обґрунтовують недійсність оспорюваного правочину від 01.11.2025 - перевищенням одним із відповідачів, як керівником юридичної особи повноважень на укладення правочину, а також здійсненням цього у власних інтересах. За доводами позивача - Голова фермерського господарства, укладаючи оспорюваний договір, діяв недобросовісно і виключно у власних інтересах, а не в інтересах юридичної особи, чим порушив положення ч.3 ст.92 ЦК України.

2.2. За правилами абзацу 2 частини 2 статті 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

2.2.1. Юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи. Виконавчим органом товариства є директор (або правління, дирекція тощо), який вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу.

2.3. Під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності/недобросовісності поведінки третьої особи. Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. Обов`язок доведення цих обставин покладається на юридичну особу (такі правові висновки містяться у постанові ВП ВС від 03.12.2025 у справі №914/768/22).

2.4. Судом встановлено, що станом на 01.11.2015 (момент укладення договору поруки) відповідачі, будучи засновниками фермерського господарства, однозначно були обізнані із відповідними застереженнями щодо обмежень голови фермерського господарства на укладення правочинів, предмет яких перевищує грошову суму у розмірі 300 000 грн. Разом із тим, знаючи про ці обставини, відповідачі, як і позивач в особі голови фермерського господарства ОСОБА_1 уклали договір поруки без погодження з усіма засновниками.

2.5. Вказаний факт зафіксовано у рішенні Господарського суду Вінницької області від 03.01.2020 у справі 902/582/19. Задовольняючи частково позовні вимоги, під час розгляду справи 902/582/19 суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ФГ "Ланецького". Оспорюване позивачем рішення зборів засновників з усіх питань порядку денного є недійсним, як таке, що прийняте з порушенням діючого законодавства, у тому числі статуту ФГ "Ланецького", так як, як стверджується наявними у справі доказами, зокрема відзивом ФГ "Ланецького", поясненнями ОСОБА_1 , бухгалтера ОСОБА_3 01.11.2015 збори засновників ФГ "Ланецького" за не участі по найменшій мірі в них двох засновників, фактично не проводились. Встановлені зазначеним судовим рішення обставини є преюдиційними для розгляду цієї справи в силу вимог ч.4 ст.75 ГПК України.

2.5.1. Отже, очевидним та беззаперечним є те, що ОСОБА_1 , одночасно маючи статус голови ФГ "Ланецького" і позичальника за договором позики та укладаючи договір поруки у забезпечення зобов`язань за особисто отриманою позикою, діяв виключно у власних інтересах, відтак недобросовісно. При цьому, не маючи згоди усіх засновників, ще й перевищив повноваження голови фермерського господарства, оскільки забезпечення зобов`язання по поруці склало 290000 доларів США, що на день укладення цього договору еквівалентно 7 076 000 грн (по курсу 24,4 грн до 1 дол. США).

2.5.2. У свою чергу, ОСОБА_2 , будучи засновником ФГ "Ланецького" та підписуючи відповідну редакцію Статуту, також достеменно знав про відсутність в органу юридичної особи (голови господарства) необхідного обсягу повноважень на укладення договору поруки №2, відтак також діяв недобросовісно та нерозумно.

2.6. Оспорюваний правочин, вчинений органом управління юридичної особи з перевищенням повноважень, підлягає визнанню недійсним з підстав, визначених ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України, оскільки відповідач 2 як третя особа-контрагент знав про обмеження повноважень фермерського господарства.

2.7. Відсутність оригіналів, у тому числі оспорюваного правочину - не впливає на можливість пред`явлення позову про визнання недійсним договору поруки, оскільки відсутність оригіналу не спростовує факту вчинення такого правочину, позаяк ним створено низку юридичних фактів і наслідків, існування яких сторонами не заперечується.

2.8. Щодо доводів та обґрунтувань ФГ "Ланецького" про вчинення дій, які свідчать про схвалення правочину (подання у справі про банкрутство відзивів, клопотань, заяв та матеріалів інвентаризації активів та зобов`язань, суд врахував правові висновки Великої Палати Верховного Суду. Зокрема, що норми про представництво як дії однієї особи від імені та в інтересах іншої особи (глава 17 ЦК України) та норми статті 92 ЦК України призначені для регулювання різних за правовою природою відносин. Ці дві правові категорії мають різну правову природу та різне правове регулювання. З огляду на це норми законодавства, які регламентують правовідносини представництва (положення глави 17 ЦК України, зокрема статті 241 цього Кодексу, яка регулює відносини при вчиненні представником особи правочинів з перевищенням повноважень), не поширюються на регулювання діяльності органів управління юридичної особи.

2.8.1. Правова позиція вказує про те, що стаття 241 ЦК України щодо схвалення правочину представником не можу бути застосовною до даних спірних правовідносин, оскільки не поширюється на діяльність органів управління юридичної особи. Відтак для вирішення питання, коли директор діє від імені юридичної особи з перевищенням повноважень, потрібно керуватися саме статтею 92 ЦК України, відповідно до положень ч.3 якої орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

2.8.2. В даних спірних правовідносинах позивачем та їх учасником виступає такий суб`єкт як фермерське господарство. Враховуючи, що останнє є юридичною особа та має свої органи управління зазначені вище правові висновки ВП ВС поширюються і на дані правовідносини. Доводи представника ФГ "Ланецького" щодо подальшого схвалення фермерським господарством правочину не мають жодних правових підстав в контексті його дійсності. Зазначені позивачем дії не відновлюють його дійсність та не створюють правових заборон щодо визнання договору поруки недійсним. Адже схвалення правочину, вчиненого із перевищенням повноважень представника, як механізм його легалізації в даному випадку не має значення, оскільки оцінка діям сторін оспорюваного правочину має надаватися саме через призму ст.92 ЦК України, що і було зроблено.

2.9. Щодо позовної давності. Встановлена сукупність доказів свідчить про недобросовісну поведінку відповідачів під час укладення договору поруки №2, про вчинення даного правочину ОСОБА_1 у власних інтересах та з перевищенням повноважень, про відсутність ОСОБА_4 як третього засновника позивача під час розгляду рішень щодо надання згоди на укладення правочину, тобто про вчинення договору поза волею юридичній особа і на шкоду її майновим інтересам, оскільки укладення правочину не було погоджено усіма засновниками. Звідси слідує висновок, що ФГ "Ланецького" після набуття відповідних повноважень головою фермерського господарства ОСОБА_4 14.12.2019, як свідчить витяг з ЄДР, очевидно не могло дізнатися про оспорюваний правочин - 01.11.2015, а ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , з огляду на їхні попередні дії, явно у цьому зацікавлені не були.

2.9.1. Оскільки судом встановлено, що 01.11.2015 не може вважатися датою початку перебігу строку позовної давності, необхідним є застосування судом визначеної ч.1 ст.261 ЦК України правової конструкції: коли особа могла довідатися про порушення свого права. Твердження позивача проте, що він дізнався про порушення свого права у вересні 2017 року з огляду на сукупність доказів в силу ст.79 ГПК України, є більш вірогіднішим, ніж протилежна позиція щодо можливості дізнатися раніше. Дані обставини щодо моменту обізнаності про існування оспорюваного договору витікають із встановлених обставин як у рішенні суду у справі №143/1269/17, так і у справі №902/582/19.

3. Доводи особи, яка подала апеляційну скаргу; короткий зміст вимог апеляційної скарги.

3.1. Не погоджуючись із вказаним рішенням суду першої інстанції, ОСОБА_2 , 30.06.2026 звернувся до апеляційного суду з апеляційною скаргою (вх3146/26 від 30.06.2026), в якій просить скасувати рішення Господарського суду Вінницької області від 07.05.2026 у справі №902/560/20(940/227/20) повністю. Відмовити в задоволенні позову Фермерського господарства "Ланецького" до ОСОБА_1 та до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору поруки у справі №902/560/20(940/227/20).

3.2. Апеляційна скарга мотивована тим, що судом залишено поза увагою неправильно визначений позивачем склад учасників, що є підставою для відмови в позові. Апелянт, серед іншого, зазначає, що судовими рішеннями у справі №143/1269/17, підтверджується перехід від ОСОБА_2 до нового кредитора ТОВ "Браїлівське" права вимоги до поручителя (ФГ "Ланецького") і за основним, і за забезпечувальним зобов`язаннями в обсязі та на підставах, передбачених Договором позики від 01.11.2015. Договором поруки №2 від 01.11.2015, з урахуванням положень Додаткової угоди від 30.01.2017 про внесення змін до Договору позики від 01.11.2015 та Договору поруки №2 від 01.11.2015.

3.3. Разом з тим, у даному випадку, в межах справи №902/560/20(940/227/20) розглядається позов Фермерського господарства "Ланецького" (Позивач) до ОСОБА_1 (Відповідач 1) та ОСОБА_2 (Відповідач 2) про визнання недійсним Договору поруки №2 від 01.11.2015. Як підтверджується змістом оскаржуваного рішення, за результатами підготовчого засідання 15.01.2026 внаслідок задоволення заяви ОСОБА_1 залучено до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю "Браїлівське" (ТОВ "Браїлівське") як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів. Встановлено їй строк на надання письмових пояснень.

3.4. Скаржник звертає увагу суду апеляційної інстанції, що у постановах від 28.10.2020 в справі №761/23904/19, від 20.01.2021 у справі №203/2/19 Верховний Суд вказав, що визначення у позові складу сторін у справі має відповідати реальному складу учасників спору у спірних правовідносинах та має на меті ефективний захист порушених прав особи, яка вважає, що вони порушені, із залученням необхідного кола осіб, які мають відповідати за позовом. Незалучення до участі у справі особи як співвідповідача за умови наявності обов`язкової процесуальної співучасті є підставою для відмови у задоволенні позову через неналежний суб`єктний склад. Якщо заявлені позивачем вимоги безпосередньо стосуються прав та обов`язків іншої особи, яка не залучена до участі у справі як відповідач, вони не можуть бути розглянуті судом, оскільки лише за наявності належного складу відповідачів у справі суд у змозі вирішувати питання про обґрунтованість позовних вимог та вирішити питання про їх задоволення (постанова Верховного Суду від 21.11.2022 у справі №754/16978/21).

3.4.1. Пред`явлення позовної вимоги до неналежного відповідача є самостійною підставою для відмови в позові та виключає необхідність надавати оцінку іншим аргументам скаржника, які стосуються передусім з`ясування обставин обґрунтованості/необґрунтованості позову, оскільки дослідженню цих обставин має передувати встановлення належного суб`єктного складу учасників спірних правовідносин

3.5. У даному випадку, саме ТОВ "Браїлівське" є належним відповідачем у справі №902/560/20(940/227/20), а ніяк не третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів Крім того, апелянт зауважує, що відповідно до положень ст. 48 ГПК України, залучення до участі у справі співвідповідача або заміна первісного відповідача належним відповідачем, здійснюється судом за клопотанням позивача. Однак, ФГ "Ланецького" з таким клопотанням до суду не звертався.

3.6. Апелянт також зазначає, що суд помилково ототожнив "відмову від позову" та "залишення позову без розгляду". Як вбачається зі змісту оскаржуваного рішення, під час розгляду справи №902/560/20(940/227/20), суд відхилив заяву позивача про залишення позову без розгляду, пославшись на висновки Верховного Суду у цій справі, які стосувалися перегляду ухвали суду першої інстанції щодо закриття провадження у справі через відмову ФГ "Ланецького" від позову. Згідно усталеної правової позиції Верховного Суду, закріплене за позивачем право на подання заяви про залишення позову без розгляду є абсолютним і не залежить від думки інших учасників пронесу. Сторони вільні розпоряджатися своїми правами на власний розсуд. Суд не наділений повноваженнями відмовити позивачу, який просить не розглядати його позовні вимоги по суті Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

3.6.1. Суд, пославшись на нерелевантні висновки Верховного Суду та помилково ототожнивши «відмову від позову» та «залишення позову без розгляду», всупереч наведеним вище положенням процесуального законодавства України та однозначним висновкам Верховного Суду щодо застосування ст. 226 ГПК України, позбавив позивача права вільно та на власний розсуд розпоряджатися своїми правами, перевищив свої повноваження та розглянув по суті позовні вимоги, які Позивач просив не розглядати. І

3.7. Також судом неправильно застосовано положення ст. 215 ЦК України, оскільки останній дійшов висновку, що оспорюваний правочин, вчинений органом управління юридичної особи з перевищенням повноважень, підлягає визнанню недійсним з підстав, визначених ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України, оскільки Відповідач 2 як третя особа-контрагент знав про обмеження повноважень фермерського господарства.

3.7.1. Скаржнику дійсно було відомо, що діючим на той час Статутом ФГ "Ланецького" передбачалось, що угоди, сума яких перевищувала 300000,00 грн, могли укладатись головою господарства виключно за рішенням засновників ФГ "Ланецького" Саме тому, оскільки сума зобов`язання, за виконання якого поручалось Господарство, становила 290000 доларів США (що на той час за комерційним курсом було еквівалентно 7000076,00 грн), рішенням зборів засновників ФГ "Ланецького", оформленим протоколом №7-П від 01.11. 2015. голові ФГ "Ланецького" було надано згоду на укладення та підписання оспорюваного в цій справі Договору поруки №2 від 01.11.2015.

3.7.2. Рішення загальних зборів засновників ФГ "Ланецького" оформлені протоколом №7-П від 01.11..2015, були визнані недійсними більше, ніж через чотири роки після укладення зазначеного вище Договору поруки№2 від 01.11.2015 - рішенням суду від 03.01.2020 у справі №902/582/19.

3.7.3. Таким чином, в момент вчинення оспорюваного правочину таке рішення зборів засновників було чинне, а отже, у суду відсутні правові підстави стверджувати в оскаржуваному рішенні, що Відповідач 2 (Скаржник) знав про те, що оспорюваний правочин, вчинений органом управління юридичної особи з перевищенням повноважень.

3.8. Також скаржник зазначає, що суд безпідставно не застосував наслідки пропуску строку позовної давності, за заявою сторони. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові. Так, оскільки поручитель (ФГ "Ланецького") є стороною оскаржуваного правочину, безперечно, що він знав про вчинення Договору поруки №2 від 01.11.2015 з моменту його укладення - 01.11.2015. Таким чином, строк позовної давності сплив ще 01.11.2018, в той час як позивач звернувся до суду з позовом по справі №940/227/20 в лютому 2020 року (більше, ніж через чотири роки після його ). З огляду на те, що строк позовної давності, про застосування якого заявлено Відповідачем 2 в його заяві сплив, у суду були всі підстави для відмови у позові у цій справі, як те передбачено ч. 4 ст. 267 ЦК України. Суд помилково не застосував наслідки пропуску строку позовної давності, безпідставно ототожнивши особу Позивача - ФГ "Ланецького", з особою його представника - ОСОБА_4 , який станом на дату звернення до суду з позовом по справі №940/227/20 був головою ФГ "Ланецького".

4. Відзив на апеляційну скаргу, заяви та клопотання, які надійшли від учасників апеляційного провадження, заяви про відводи та самовідводи.

4.1. Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 01.07.2026 колегією суддів у складі: головуючий суддя Юрчук М.І., суддя Крейбух О.Г., суддя Розізнана І.В. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_2 (вх3146/26 від 30.06.2026) на рішення Господарського суду Вінницької області від 07.05.2026 у справі №902/560/20(940/227/20).

4.1.1. Розгляд апеляційної скарги призначено на 27.07.2026.

4.2. Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 27.07.2026 прийнято апеляційну скаргу ОСОБА_2 (вх3146/26 від 30.06.2026) на рішення Господарського суду Вінницької області від 07.05.2026 у справі №902/560/20(940/227/20) до провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя Юрчук М.І., суддя Крейбух О.Г., суддя Тимошенко О.М.

4.3. Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 27.07.2026, зокрема, розгляд апеляційної скарги ОСОБА_2 (вх3146/26 від 30.06.2026) на рішення Господарського суду Вінницької області від 07.05.2026 у справі №902/560/20(940/227/20) відкладено на 06.08.2026.

4.3.1. Забезпечено представнику відповідача-1 (адвокату Цурці Н.О.), представнику відповідача-2 (адвокату Кучерявій І.П.) проведення судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів.

4.4. Відповідач 1 - ОСОБА_1 у відзиві просить відмовити ОСОБА_2 в задоволенні апеляційної скарги на рішення Господарського суду Вінницької області від 07.05.2026 у справі № 902/560/20 (940/227/20) у повному обсязі. Рішення Господарського суду Вінницької області від 07.05.2026 у справі № 902/560/20 (940/227/20) залишити без змін.

4.5. Інші учасники провадження у справі не скористалися правом подачі відзиву/письмових пояснень на апеляційну скаргу у даній справі.

4.6. До початку розгляду даної апеляційної скарги по суті, ні під час її розгляду від учасників провадження у даній справі заяв про відвід складу суду чи судді колегії не заявлялося. Суддями колегії самовідводи не заявлялися.

4.7. До участі у судовому засіданні 06.08.2026 з розгляду апеляційної скарги ОСОБА_2 у даній справі в режимі відеоконференції, згідно ухвали суду, долучились представник відповідача 1 та представник відповідача 2.

4.7.1. ОСОБА_1 безпосередньо прибув у приміщення суду апеляційної інстанції.

4.8. В судовому засіданні 06.08.2026 уповноважені представники учасників провадження у справі, що з`явилися у судове засідання надали пояснення в обґрунтування своїх доводів та заперечень по суті розгляду апеляційної скарги у даній справі.

5. Межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції.

Суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції (стаття 269 ГПК України).

6. Законодавство, яке застосоване апеляційним судом при розгляді апеляційної скарги.

6.1. Під час розгляду апеляційної скарги ОСОБА_2 (вх3146/26 від 30.06.2026) на рішення Господарського суду Вінницької області від 07.05.2026 у справі №902/560/20(940/227/20) Північно-західний апеляційний господарський суд застосував:

6.1.1. Норми матеріального права:

Цивільний кодекс України (далі по тексту постанови також - ЦК України);

Господарський кодекс України, в редакції чинній на час виникнення правовідносин між сторонами (далі по тексту постанови також - ГК України);

Закон України "Про фермерське господарство" (в редакції на час укладення спірного договору);

Кодекс України з процедур банкрутства (далі по тексту постанови також - КУзПБ);

Закон України "Про судовий збір";

6.1.2. Норми процесуального права:

Господарський процесуальний кодекс України, в редакції чинній з 15 грудня 2017 року (далі по тексту постанови також - ГПК України);

6.2. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду (частина 4 ст.236 ГПК України).

7. Розгляд апеляційної скарги по суті. Обставини справи.

7.1. Північно-західний апеляційний господарський суд, розглянувши доводи апеляційної скарги, відзиву на неї, заслухавши пояснення уповноважених представників сторін та відповідача 1 особисто, дослідивши наявні матеріали справи, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, зазначає наступне.

7.2. З матеріалів справи слідує, що 01 листопада 2015 року Фізичною особою ОСОБА_2 (позикодавець) та ОСОБА_1 (позичальник) укладено договір позики (а.с.9, т.1).

7.2.1. Відповідно до пункту 2.1 договору позики сума позики склала 290000 доларів США, що на день укладення Договору було еквівалентно 7 076 000 грн (по курсу 24,4 грн до 1 дол. США).

7.2.2. Термін повернення коштів - до 01.11.2016 (пункт 3.1 Договору).

7.2.3. На примірнику договору позики міститься розписка про отримання ОСОБА_1 відповідних коштів.

7.3. Того ж дня, 01.11.2015 Фізичною особою ОСОБА_2 (позикодавець) та Фермерським господарством "Ланецького" (поручитель) укладено договір поруки №2 (на забезпечення зобов`язання позичальника за договором позики) (а.с.10-11, т.2).

7.3.1. Пунктом 1.3 вказаного Договору визначено основний обов`язок позичальника за договором позики, виконання якого забезпечується за цим Договором - повернути позикодавцю після спливу обумовленого строку грошові кошти у сумі, в якій вони були отримані, а саме 290000 доларів США, що на день укладення цього договору еквівалентно 7 076 000 грн (по курсу 24,4 грн до 1 дол. США).

7.3.2. Термін виконання зобов`язання за договором поруки - до 01.11.2016.

7.3.3. Обсяг відповідальності поручителя в силу вимог пункту 2.1 договору поруки крім основного зобов`язання також включав відшкодування за порушення позичальником зобов`язань шкоди, неустойки та пені.

7.4. В подальшому, 30.01.2017 Фермерським господарством "Ланецького", ОСОБА_1 та ОСОБА_2 укладено додаткову угоду про внесення змін до договору позики від 01 листопада 2015 року та договору поруки №2 від 01 листопада 2015 року (а.с.44, т.5). Зі змісту цієї угоди вбачається, що сторони домовились, зокрема:

- пункт 3.1 договору позики викласти в наступній редакції: "Позичальник повинен повернути зазначену у п.2.1 цього договору позику Позикодавцю до 01.08.2017";

- пункт 5.2 договору позики викласти в наступній редакції: "у разі неповернення Позичальником у строк суми позики передбаченої цим договором Позичальник сплачує Позикодавцю пеню в розмірі 1 (один) відсоток від неповернутої або невчасно повернутої суми позики за кожен день прострочення і до моменту повного повернення позики";

- пункт 6.1 договору позики викласти в наступній редакції: "цей договір набуває чинності з моменту підписання його Сторонами, а саме з 1 листопада 2015 і діє до моменту його повного виконання";

- пункт 1.5 договору поруки викласти в наступній редакції: "термін виконання Основного зобов`язання за договором позики: до 1 серпня 2017 року";

- пункт 5.1 договору поруки викласти в наступній редакції: "у разі якщо поручитель не виконає свої зобов`язання за цим договором у повному обсязі, Позикодавець має право стягнути з Поручителя пеню в розмірі (один) відсоток від неповернутої або невчасно повернутої суми позики за кожен день прострочення і до моменту повного повернення позики".

7.5. Вказані правочини зі сторони Фермерського господарства "Ланецького" підписані ОСОБА_1 .

7.6. Рішенням Погребищенського районного суду Вінницької області від 30.03.2018 у цивільній справі №143/1269/17 задоволено позов ОСОБА_2 до Фермерського господарства "Ланецького" про стягнення боргу.

7.6.1. Солідарно стягнуто з ОСОБА_1 та ФГ "Ланецького" 17 916 489,42 грн та 8000 грн судового збору.

7.6.2. Відмовлено у задоволенні зустрічного позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про визнання додаткової угоди від 30 січня 2017 року про внесення змін до договору позики від 01 листопада 2015 року та договору поруки №2 від 01.11.2015 недійсним (а.с.196-205, т.5).

7.6.3. Дане рішення за результатами апеляційного та касаційного перегляду набрало законної сили (а.с.206-209, т.5).

7.7. В подальшому, 02.04.2020 ОСОБА_2 (кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Браїлівське" (новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги №01/04. (а.с.45, т.5).

7.7.1. Цим Договором регулюються відносини, пов`язані із заміною управненої сторони первісного кредитора на нового кредитора у зобов`язанні, що виникає на підставі договору позики, що укладений між первісним кредитором та боржниками, борг підтверджено рішенням Погребищенського районного суду Вінницької області у справі №143/1269/17 про стягнення солідарно з ОСОБА_1 та ФГ "Ланецького" на користь ОСОБА_2 17 916 489, 42 грн (п.1 Договору відступлення). За цим Договором новий кредитор одержує право вимагати солідарно від ОСОБА_1 та ФГ "Ланецького" виконання зобов`язань за Основний договором, які виникли з моменту укладання Основного договору, а саме сплати заборгованості в розмірі 16 256 670,86 грн, а також сплати всіх штрафних санкцій, які виникли в зв`язку з невиконанням умов Основного зобов`язання (п.2 Договору відступлення).

7.8. В подальшому дана заборгованість була внесена до реєстру вимог кредиторів ФГ "Ланецького" у справі про банкрутство №902/560/20, що стверджується відповідною ухвалою суду від 19.09.2024.

7.8. Разом з тим, Фермерське господарство "Ланецького" (позивач, ФГ "Ланецького") у лютому 2020 року звернулося до Тетіївського районного суду Київської області з позовом до ОСОБА_1 (відповідач 1), ОСОБА_2 (відповідач 2) про визнання недійсним договору поруки №2 від 01.11.2015.

7.8.1. Позов мотивовано тим, що 01.11.2015 ОСОБА_2 уклав з ОСОБА_1 договір позики, за умовами якого ОСОБА_1 отримав у борг 290000 доларів США, а в забезпечення виконання зобов`язань за договором позики того ж дня ОСОБА_2 з ФГ "Ланецького" уклали договір поруки №2, відповідно до умов якого ФГ "Ланецького" взяло на себе зобов`язання відповідати перед ОСОБА_2 за виконання ОСОБА_1 своїх зобов`язань за договором позики. Проте голова господарства ОСОБА_1 , укладаючи договір поруки, діяв у власних інтересах та перевищив надані йому повноваження під час його підписання, оскільки збори засновників фермерського господарства не приймали рішень про надання згоди на укладення такого правочину, що підтверджено рішенням суду. Дані обставини, на думку позивача, вказували на наявність правових підстав в силу ст.215 ЦК України для визнання оспорюваного правочину недійсним.

7.8.2. Ухвалою Тетіївського районного суду Київської області від 10.03.2020 відкрито провадження у цивільній справі №940/227/20 за правилами загального позовного провадження.

7.9. 01.12.2022 на підставі ухвали Тетіївського районного суду Київської області вказану справу №940/227/20 передано за підсудністю до Господарського суду Вінницької області для розгляду у межах справи №902/560/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінінтелект-Плюс" до Фермерського господарства "Ланецького" про визнання банкрутом.

7.10. 27.12.2022 матеріали справи №940/227/20 надійшли до Господарського суду Вінницької області.

7.11. Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 27.12.2022 справу (позовну заяву) передано судді у провадженні якого перебуває справа №902/560/20 про банкрутство Фермерського господарства "Ланецького" .

7.12. Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 28.12.2022 у справі № 902/560/20(940/227/20) відкладено вирішення питання про прийняття справи №940/227/20, в межах справи №902/560/20 - до повернення матеріалів зазначеної справи до Господарського суду Вінницької області.

7.13. Склад суду у справі про банкрутство №902/560/20 у зв`язку із скасуванням процесуальних документів неодноразово змінювався.

7.14. В подальшому, серед іншого, справу №902/560/20(940/227/20) в порядку статей 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства прийнято судом до провадження.

7.15. Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 29.10.2025 справу № 902/560/20(940/227/20) прийнято до провадження суддею Тварковським А.А. та призначено підготовче судове засідання.

7.16. Під час підготовчого провадження судовий розгляд неодноразово відкладався з об`єктивних причин, а судом та учасниками справи вчинялися такі процесуальні дії:

- за результатами підготовчого засідання 15.01.2026 внаслідок задоволення заяви ОСОБА_1 (вх. №01-34/416/26 від 14.01.2026) залучено до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю "Браїлівське" (ТОВ "Браїлівське") як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів. Встановлено їй строк на надання письмових пояснень;

- у судовому засіданні від 03.02.2025 суд в силу приписів ч.6 ст. 91 ГПК України ухвалив задовольнити клопотання ОСОБА_1 (вх. № 01-34/1108/26 від 03.02.2026) про витребування у третьої особи оригіналу договору поруки №2 від 01.11.2015. Водночас підготовче засідання відкладено на 17.02.2026, про що постановлено відповідні ухвали у протокольній формі;

- за наслідками судового засіданні 17.02.2026 суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті на 09.03.2026. Поряд з цим, оскільки ТОВ "Браїлівське" вимоги ухвали від 05.02.2026 у справі № 902/560/20(940/227/20) щодо надання витребуваних доказів не виконано, суд дійшов висновку про необхідність їх повторного витребування, про що постановлено відповідні ухвали у протокольній формі;

- 05.03.2026 на адресу суду надійшло письмове пояснення від ТОВ "Браїлівське" про втрату та відсутність у нього витребовуваного оригіналу договору поруки №2 від 01.11.2015;

- за результатами слухання справи 09.03.2026 за клопотанням представниці ОСОБА_1 підготовче засідання відкладено до 31.03.2026. Поряд з цим відкладено вирішення заяви ФГ "Ланецького" про залишення позову без розгляду (вх. № 01-32/358/26 від 06.03.2026), про що постановлено відповідні ухвали у протокольній формі;

7.17. Протокольною ухвалою від 31.03.2026 судом першої інстанції відмовлено у задоволенні заяви представника Фермерського господарства "Ланецького" про залишення позову без розгляду (вх. № 01-32/358/26 від 06.03.2026 та вх. № 01-30/3141/26 від 31.03.2026), а також клопотання ОСОБА_1 про визнання явки представника позивача та арбітражного керуючого обов`язковою (вх. № 01-30/3142/26 від 31.03.2026).

7.17.1. Розгляд справи по суті відкладено, про що постановлено відповідні ухвали у протокольній формі.

7.17.2. Відхиляючи протокольною ухвалою заяву позивача про залишення позову без розгляду, судом враховано правові висновки, що викладені у постанові Верховного Суду від 04.12.2025 по цій справі (№902/560/20(940/227/20)), які стосувалися перегляду ухвали суду першої інстанції щодо закриття провадження у справі через відмову ФГ "Ланецького" від позову про визнання договору поруки №2 від 01.11.2015.

7.17.3. Верховний Суд зазначив, що заборгованість за спірним договором поруки включена до реєстру вимог кредиторів ФГ "Ланецького" у справі про банкрутство, а спір про дійсність цього договору має безпосередній вплив на обсяг та правову підставу таких вимог, що вже було вказано Верховним Судом у постанові від 28.07.2022 у справі №902/560/20. У межах справи про банкрутство боржника суд зобов`язаний враховувати баланс публічного та приватного інтересу, у тому числі інтересів кредиторів, а також вплив відмови від позову на фінансовий стан боржника та структуру його зобов`язань.

7.17.4. Отже, у справах, пов`язаних із процедурою банкрутства боржника, реалізація позивачем права на відмову від позову має оцінюватися не ізольовано, а з урахуванням впливу цієї дії на права та інтереси кредиторів і на формування реєстру вимог кредиторів, що узгоджується з цілями КУзПБ та принципом недопустимості зловживання процесуальними правами.

7.17.5. Верховний Суд вказав, що суд апеляційної інстанції слушно зазначив, що закриття провадження у справі №902/560/20(940/227/20) у зв`язку з відмовою позивача від позову позбавляє боржника можливості отримати судове рішення по суті вимог щодо дійсності договору поруки, який слугував підставою для формування значної частини кредиторських вимог, і тим самим може вплинути на фінансовий стан боржника та права інших кредиторів.

7.17.6. Дані правові висновки, є застосовними і до поданої заяви про залишення позову без розгляду, адже задоволення цієї заяви за умови наявності протягом розгляду цієї справи неодноразової зміни складу учасників, керівництва юридичної особи, що зумовлено існуванням корпоративних спорів та стадійністю провадження про банкрутство, не відповідатиме дотриманню балансу між приватним та публічним інтересом у провадженні про банкрутство ФГ "Ланецького", а також дійсно позбавить можливості божника отримати судове рішення по суті вимог щодо дійсності договору поруки, який слугував підставою для формування значної частини кредиторських вимог, і тим самим може вплинути на фінансовий стан боржника та права інших кредиторів;

7.18. 20.04.2026 до суду надійшло письмове пояснення від ФГ "Ланецького" щодо врахування та дослідження при прийнятті рішення доказів, які свідчать про схвалення фермерським господарством оспорюваного правочину.

7.19. За результатами розгляду даного спору, 07.05.2026 Господарським судом Вінницької області ухвалено оскаржуване рішення (пункт 1.1.- 1.5. цієї постанови) із підстав, наведених у пунктах 2.1.- 2.9.1. даної постанови.

8. Висновок апеляційного суду за результатами розгляду скарги, відхилення доводів апелянта.

8.1. Оцінивши в сукупності матеріали справи, проаналізувавши вимоги чинного законодавства, що регулює спірні правовідносини, врахувавши доводи і обґрунтування апеляційної скарги, Північно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку про залишення апеляційної скарги без задоволення, а рішення суду першої інстанції від 07.05.2026 у даній справі - без змін, виходячи з наступного.

8.2. Частиною 2 статті 4 ГПК України визначено, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

8.3. Згідно частини 1 статті 3 ЦК України, загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема судовий захист цивільного права та інтересу.

8.4. Статтею статті 15 ЦК України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, та встановлено перелік способів захисту цивільних прав та інтересів (стаття 16 ЦК України).

8.4.1. При цьому захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду.

8.5. Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

8.6. Таким чином, у розумінні закону, суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

8.7. Згідно частини 6 статті 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

8.8. Відповідно до частини 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

8.9. Згідно статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

8.10. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

8.11. Нормами Господарського процесуального кодексу України встановлений обов`язок для особи, яка звернулась до суду доказування і подання доказів та визначені критерії належності та допустимості доказів.

8.12. Відповідно до частини 1 статті 162 ГПК України у позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування.

8.13. Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Водночас, позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту, при цьому застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

8.14. Виходячи із приписів статті 4 ГПК України, статей 15, 16 ЦК України, можливість задоволення позовних вимог перебуває у залежності від наявності (доведеності) наступної сукупності умов: наявність у позивача певного суб`єктивного права або інтересу, порушення такого суб`єктивного права (інтересу) з боку відповідача та належність (адекватність встановленому порушенню) обраного способу судового захисту. Відсутність (недоведеність) будь-якого з означених елементів унеможливлює задоволення позовних вимог.

8.15. За приписами процесуального законодавства захисту в господарському суді підлягає не лише порушене суб`єктивне право, а й охоронюваний законом інтерес.

8.16. Суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність/відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення/захисту в обраний спосіб.

8.17. Так, позивач просить визнати недійсним Договір поруки №2 від 01.11.2015, укладений між ОСОБА_2 та ФГ "Ланецького", згідно якого останнє взяло на себе зобов`язання відповідати перед ОСОБА_2 за виконання ОСОБА_1 своїх зобов`язань за договором позики.

8.17.1. Зазначає, що голова господарства ОСОБА_1 , укладаючи договір поруки, діяв у власних інтересах та перевищив надані йому повноваження під час його підписання, оскільки збори засновників фермерського господарства не приймали рішень про надання згоди на укладення такого правочину, що підтверджено рішенням суду. Від так, наявні правові підстави в силу статті 215 ЦК України для визнання оспорюваного правочину недійсним.

8.17.1. Згідно змісту позовної заяви - вимоги заявлені позивачем з підстав визначених статтями 92, 203, 204, 215, 238, 241 ЦК України.

8.18. Виходячи із змісту підстав та предмету поданого позову, в даному випадку слід встановити факт перевищення уповноваженою особою - керівником юридичної особи повноважень на укладення спірного правочину, а також здійсненням цього у власних інтересах.

8.19. Згідно статті 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

8.20. Згідно статті 11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини. Правочин, різновидом якого є договори - основний вид правомірних дій - це волевиявлення осіб, безпосередньо спрямовані на виникнення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

8.21. Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами (частини 1, 2, 3 ст. 202 ЦК України).

8.22. Згідно статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

8.23. Правочин, різновидом якого є договори основний вид правомірних дій це волевиявлення осіб, безпосередньо спрямовані на виникнення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. При цьому, стаття 12 ЦК України передбачає, що особа здійснює свої цивільні права вільно на власний розсуд.

8.24. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (частина 1 статті 215 ЦК України).

8.25. В кожній справі про визнання правочину недійсним суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.

8.26. Правочинами визнаються дії фізичних та юридичних осіб, спрямовані на виникнення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків.

8.27. Як уже зазначалося, правочин - це дія, яка вчиняється для досягнення дозволеної законом мети (набуття майна тощо), яка характеризується такими ознаками: це завжди вольовий акт, тобто дії свідомі; це правомірні дії, тобто вчиняються відповідно до закону; спеціальна спрямованість на виникнення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків, тобто в правочину завжди присутня правова мета.

8.28. Частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

8.29. Згідно статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

8.30. Таким чином, вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки це не буде спростовано, зокрема на підставі судового рішення.

8.31. Враховуючи викладене, особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести на підставі належних і допустимих доказів, в тому числі пояснень сторін і письмових доказів, наявність обставин, які вказують на наявність обставин, передбачених статтями 203, 215 ЦК України.

8.32. Так, згідно статті 16 ЦК України є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним (пункт 2 частини 2 вказаної статті). Статтями 16, 203, 215 ЦК України визначено, що для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

8.32.1. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці (постанови Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16 ).

8.33. Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення. При цьому, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків. (Постанова Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16).

8.34. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, необхідно встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. (Правовий висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, постанові Верховного Суду від 04.04.2023 у справі №924/1351/20 (924/1175/21)).

8.35. Згідно абзацу 2 частини 2 статті 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

8.36. Загальні положення про юридичну особу унормовані у главі 7 ЦК України.

8.37. Частиною 1 та 2 статті 92 ЦК України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.

8.38. За частинами 1 та 2 статті 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

8.39. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу (частина 2 статті 99 ЦК України).

8.40. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути "правління", "дирекція" тощо (частина 4 статті 99 ЦК України).

8.41. Виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав (Рішення Конституційного Суду України від 12.01.2010 № 1-рп/2010).

8.42. Отже, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи. Виконавчим органом товариства є директор (або правління, дирекція тощо), який вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу.

8.43 Згідно частини 3 статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

8.44. Від так, вказаною нормою встановлено обов`язок органу управління юридичної особи діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

8.45. При цьому, абзац 2 частини 3 вказаної норми України регулює діяльність товариства в особі свого органу управління у відносинах із третіми особами та встановлює правило, за яким у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили (презумпція повноцінності всіх дій директора у правовідносинах з третіми особами).

8.46. Винятком із цього правила є випадок, коли третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Доведення цього факту покладається на юридичну особу.

8.47. Таким чином, правочин, вчинений органом управління юридичної особи з перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним з підстав, визначених ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України лише за умови, що третя особа-контрагент знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень.

8.48. В силу вимог частини 3 статті 92 ЦК України для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

8.49. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

8.50. Під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності/недобросовісності поведінки третьої особи. Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. Обов`язок доведення цих обставин покладається на юридичну особу (такі правові висновки містяться у постанові ВП ВС від 03.12.2025 у справі №914/768/22).

8.51. Так, позивач у даному спорі обґрунтовуючи позовні вимоги, зазначає, що голова фермерського господарства, укладаючи оспорюваний договір, діяв недобросовісно і виключно у власних інтересах, а не в інтересах юридичної особи, чим порушив положення ч.3 ст.92 ЦК України. При цьому він перевищив наданні йому повноваження, оскільки не отримав рішення засновників для укладення угоди, сума якої перевищує 300 000 грн, як того вимагає п.5.5 статуту ФГ "Ланецького".

8.51.1. Господарськими судами встановлено, що відповідачі: ОСОБА_1 та ОСОБА_2 станом на 01.11.2015 (на дату укладення спірного договору) були засновниками Фермерського господарства "Ланецького".

8.51.2. Наведене підтверджується Статутом ФГ "Ланецького", у редакції затвердженої рішенням засновників №6 від 16.10.2015.

8.51.3. Так, відповідно до пункту 4.1 Статуту, засновниками фермерського господарства є громадяни України: ОСОБА_1 (частка 25%); ОСОБА_4 (частка 20%); ОСОБА_2 (частка 55%). Головою фермерського господарства є ОСОБА_1 (п.5.1 Статуту).

8.51.4. Вказана редакція Статуту підписана усіма учасниками.

8.51.5. Пункт 5.5 Статуту містить положення про те, що угоди, грошова сума яких перевищує 300 (триста) тисяч гривень, укладаються головою фермерського господарства виключно за рішенням засновників.

8.51.6. Таким чином, станом на 01.11.2015 (момент укладення договору поруки) відповідачі, будучи засновниками фермерського господарства, однозначно були обізнані із відповідними застереженнями щодо обмежень голови фермерського господарства на укладення правочинів, предмет яких перевищує грошову суму у розмірі 300 000 грн.

8.51.7. При цьому, знаючи і розуміючи вказані обставини, відповідачі, як і позивач в особі голови Фермерського господарства ОСОБА_1 уклали договір поруки без погодження з усіма засновниками.

8.51.8. Так, рішення Господарського суду Вінницької області від 03.01.2020 у справі №902/582/19 задоволено позов ОСОБА_4 до Фермерського господарства "Ланецького" про визнання недійсним рішення зборів засновників Фермерського господарства "Ланецького", яким було вирішено питання про надання згоди голові Фермерського господарства "Ланецького" на укладення та підписання договору поруки, за яким Фермерське господарство "Ланецького" поручається перед позикодавцем відповідати за виконання позичальником ( ОСОБА_1 ) та ОСОБА_2 - позикодавцем своїх зобов`язань, що випливають з договору позики від 1 листопада 2015 року, оформленого протоколом №7-П від 01.11.2015 (а.с.79-86, т.1).

8.51.8.1. Визнано недійсним рішення загальних зборів засновників Фермерського господарства "Ланецького, оформлені протоколом №7-П від 01.11.2015.

8.51.8.2. У позові ОСОБА_4 до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про визнання недійсним рішення зборів засновників Фермерського господарства "Ланецького", що оформлене протоколом №7-П від 01.11.2015 відмовлено.

8.51.8.3. Дане рішенням, набрало законної сили - 04.02.2020.

8.51.9. Задовольняючи частково позовні вимоги, під час розгляду справи №902/582/19 суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ФГ "Ланецького". Оспорюване позивачем рішення зборів засновників з усіх питань порядку денного є недійсним, як таке, що прийняте з порушенням діючого законодавства, у тому числі статуту ФГ "Ланецького", так як, як стверджується наявними у справі доказами, зокрема відзивом ФГ "Ланецького", поясненнями ОСОБА_1 , бухгалтера ОСОБА_3 01.11.2015 збори засновників ФГ "Ланецького" за не участі по найменшій мірі в них двох засновників, фактично не проводились.

8.51.10. Встановлені зазначеним судовим рішення обставини є преюдиційними для справи, що розглядається, в силу вимог частини 4 статті 75 ГПК України.

8.51.11. Інших рішень засновників з приводу укладення договору поруки №2 в контексті надання засновниками згоди на його укладення матеріали справи не містять.

8.51.12. Від так, очевидним та беззаперечним є те, що ОСОБА_1 , одночасно маючи статус голови ФГ "Ланецького" і позичальника за договором позики та укладаючи договір поруки у забезпечення зобов`язань за особисто отриманою позикою, діяв виключно у власних інтересах, відтак недобросовісно.

8.51.13. При цьому, не маючи згоди усіх засновників, ще й перевищив повноваження голови фермерського господарства, оскільки забезпечення зобов`язання по поруці склало 290000 доларів США, що на день укладення цього договору еквівалентно 7 076 000 грн (по курсу 24,4 грн до 1 дол. США).

8.51.14. Тоді як, ОСОБА_2 , будучи засновником ФГ "Ланецького" та підписуючи відповідну редакцію Статуту, також достеменно знав про відсутність в органу юридичної особи (голови фермерського господарства) необхідного обсягу повноважень на укладення договору поруки №2, відтак також діяв недобросовісно та нерозумно.

8.52. Враховуючи вище викладене, встановлені обставини даного спору, слід дійти висновку, що оспорюваний правочин, вчинений органом управління юридичної особи з перевищенням повноважень - відповідач 2 як третя особа-контрагент знав про обмеження повноважень фермерського господарства.

8.53. Під час розгляду даного спору позивачем доведено наявність правових підстав для визнання недійсним спірного договору, відповідно, наявність підстав для задоволення позову щодо визнання недійсним договору поруки №2 від 01.11.2025, в порядку статей 203, 215 ЦК України.

8.54. Разом з тим, відсутність оригіналів, у тому числі оспорюваного правочину - в даному випадку не впливає на можливість пред`явлення позову про визнання недійсним договору поруки, оскільки відсутність оригіналу не спростовує факту вчинення такого правочину, позаяк ним створено низку юридичних фактів і наслідків, існування яких сторонами не заперечується.

8.55. Заявлені позивачем позовні вимоги про визнання недійсним договору поруки №2 (у забезпечення зобов`язання позичальника за договором позики), укладений 01.11.2015 між ОСОБА_2 та Фермерським господарством "Ланецького", є доведеними та обґрунтованими.

8.56. Щодо доводів та обґрунтувань ФГ "Ланецького" про вчинення дій, які свідчать про схвалення правочину (подання у справі про банкрутство відзивів, клопотань, заяв та матеріалів інвентаризації активів та зобов`язань (а.с.241-291, т.5)), апеляційний суд погоджується з висновками суду першої інстанції, про те, що стаття 241 ЦК України щодо схвалення правочину представником не може бути застосовною до даних спірних правовідносин, оскільки не поширюється на діяльність органів управління юридичної особи.

8.56.1. Так, норми про представництво як дії однієї особи від імені та в інтересах іншої особи (глава 17 ЦК України) та норми статті 92 ЦК України призначені для регулювання різних за правовою природою відносин. Ці дві правові категорії мають різну правову природу та різне правове регулювання. З огляду на це норми законодавства, які регламентують правовідносини представництва (положення глави 17 ЦК України, зокрема статті 241 цього Кодексу, яка регулює відносини при вчиненні представником особи правочинів з перевищенням повноважень), не поширюються на регулювання діяльності органів управління юридичної особи.

8.56.2. Для вирішення питання, коли директор діє від імені юридичної особи з перевищенням повноважень, потрібно керуватися саме статтею 92 ЦК України, відповідно до положень ч.3 якої орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

8.56.3. Також, господарськими судами враховуються правові висновки Великої палати Верховного Суду у постанові від 03.12.2025 у справі 914/768/22 (п.109-126) та у постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 (п. 139, 163-166). Так, передаючи цю справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду також зазначив, що посилання Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 на положення статті 241 ЦК України не свідчить про її застосування до спірних правовідносин.

8.56.4. Тобто, правове питання, яке стоїть перед Великою Палатою Верховного Суду, полягає у тому, чи регулює стаття 241 ЦК України, яка знаходиться у главі 17 ЦК України "Представництво", діяльність органів управління юридичної особи та чи є діяльність органів управління юридичної особи різновидом представництва.

8.56.5. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.12.2024 у справі № 916/379/23 виснувала, що органи юридичної особи, зокрема і загальні збори учасників (акціонерів), у цивільному праві не визнаються учасниками цивільних відносин. Тому, не будучи особою (суб`єктом) цивільного права та не будучи наділеним цивільною дієздатністю, виконавчий орган юридичної особи не може вчиняти дії, які в цивільному праві визначаються як правочини, тобто бути стороною такого правочину. Натомість учасником правочину виступає юридична особа, що наділена цивільною дієздатністю, а виконавчий орган юридичної особи бере участь у формуванні внутрішньої волі цієї особи на вчинення правочину. Тобто орган товариства не є самостійним суб`єктом права, оскільки не наділений власною правоздатністю та дієздатністю, не має власних інтересів, відмінних від інтересів юридичної особи. Приймаючи рішення, орган товариства реалізує свої повноваження (компетенцію), забезпечує управління діяльністю юридичної особи, створюючи юридичні наслідки саме для юридичної особи. Тому дії, вчинені органом управління юридичної особи є діями самої юридичної особи.

8.56.6. Відповідно до частини 1 статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства (частина 3 статті 237 ЦК України). Представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє (частина 1 статті 238 ЦК України).

8.56.7. Орган юридичної особи реалізує дієздатність саме цієї особи, яка позбавлена можливості діяти інакше, аніж через свої органи.

8.56.8. Дії органів юридичної особи є діями самої юридичної особи, і саме вона відповідає за дії своїх органів як за свої власні. Водночас представник, вчинюючи юридично значимі дії за іншу особу, реалізує власну дієздатність.

8.56.9. В даних спірних правовідносинах позивачем та їх учасником виступає такий суб`єкт як фермерське господарство.

8.56.10. Відповідно до статті 1 Закону України "Про фермерське господарство" (в редакції на час укладення спірного договору) фермерське господарство є формою підприємницької діяльності громадян із створенням юридичної особи, які виявили бажання виробляти товарну сільськогосподарську продукцію, займатися її переробкою та реалізацією з метою отримання прибутку на земельних ділянках, наданих їм для ведення фермерського господарства, відповідно до закону. Фермерське господарство може бути створене одним громадянином України або кількома громадянами України, які є родичами або членами сім`ї, відповідно до закону. Фермерське господарство має найменування та може мати печатки. Фермерське господарство діє на основі Статуту. У Статуті зазначаються найменування господарства, його місцезнаходження, адреса, предмет і мета діяльності, порядок формування майна (складеного капіталу), органи управління, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до господарства та виходу з нього та інші положення, що не суперечать законодавству України.

8.56.11. Від так, оскільки Фермерське господарство є юридичною особою та має свої органи управління, вказані правові висновки поширюються і на дані правовідносини.

8.56.12. З урахуванням наведеного, суд першої інстанції правомірно зазначив, що в даному випадку, доводи представника ФГ "Ланецького" щодо подальшого схвалення фермерським господарством спірного правочину не мають жодних правових підстав в контексті його дійсності.

8.56.13. Вказані дії позивача не відновлюють його дійсність та не створюють правових заборон щодо визнання договору поруки недійсним.

8.56.14. Оскільки, схвалення правочину, вчиненого із перевищенням повноважень представника, як механізм його легалізації в даному випадку не має значення, оскільки оцінка діям сторін оспорюваного правочину має надаватися саме через призму статті 92 ЦК України, що і було зроблено. Дії та обставини, на які звертав увагу представник позивача, вказують на помилковість його правової позиції.

8.57. Щодо заяви ОСОБА_2 про застосування строку позовної давності за позовом (а.с. 2, т.3) - судом першої інстанції правомірно, з урахуванням норм чинного законодавства, правових позицій Верховного Суду щодо обчислення строку позовної давності встановлено, що позов у даній справі поданий до суду в межах установлених строків позовної давності.

8.57.1. Заявник вказував, що поручитель повинен був знати про порушення своїх прав при укладенні договору поруки - 01.11.2015, відтак строк позовної давності закінчився 01.11.2018, в той час як позивач звернувся до суду в лютому 2020 року.

8.57.2. Позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу (стаття 256 ЦК України).

8.57.3. За статтею 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

8.57.4. Згідно частини 3, 4 статті 267 ЦК України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

8.57.5. Перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв`язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропуску (постанова Касаційного господарського суду Верховним Судом від 26.03.2018 у справі № 922/273/17).

8.57.6. Суд застосовує позовну давність лише тоді, коли є підстави для задоволення позовних вимог, звернутих позивачем у спорі до того відповідача, який заявляє про застосування позовної давності

8.57.7. Згідно частини 1 статті 261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

8.57.8. Оскільки ЦК України не передбачає іншого, до спорів про визнання правочинів недійсними застосовується загальна позовна давність тривалістю у три роки.

8.57.9. Спірний договір укладений 01.11.2015; зі сторони ФГ "Ланецького" підписано ОСОБА_1 .

8.57.10. Тобто, як правильно визначив місцевий господарський суд - формально позивач як юридична особа через чинного на той час голову з моменту підписання договору мав бути обізнаним про порушення свого права. Але це - за умов належного та добросовісного виконання своїх повноважень головою фермерського господарства.

8.57.11. Однак, встановлені обставини даного спору, та наявні у матеріалах справи докази свідчать про недобросовісну поведінку відповідачів під час укладення спірного договору поруки №2, про вчинення даного правочину ОСОБА_1 у власних інтересах та з перевищенням повноважень, про відсутність ОСОБА_4 як третього засновника позивача під час розгляду рішень щодо надання згоди на укладення правочину, тобто про вчинення договору поза волею юридичній особа і на шкоду її майновим інтересам, оскільки укладення правочину не було погоджено усіма засновниками.

8.57.12. Таким чином, ФГ "Ланецького" після набуття відповідних повноважень головою фермерського господарства ОСОБА_4 14.12.2019 (а.с.60-67), як свідчить витяг з ЄДР, очевидно не могло дізнатися про оспорюваний правочин - 01.11.2015, а ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , з огляду на їхні попередні дії, явно у цьому зацікавлені не були.

8.57.13. Звертаючись із даним позовом до суду, ОСОБА_4 , як голова ФГ "Ланецького", вказує, що дізнався про існування як договору позики, так і оспорюваного правочину поруки №2 лише у вересні 2017 року, під час розгляду цивільної справи №143/1269/17 Погребищенським районним судом Вінницької області. А враховуючи факт перебування на посаді голови в період з 2010 по березень 2018 року ОСОБА_1 , раніше дізнатися про оспорюваний договір та його оскаржити він не міг. Також в матеріалах справи міститься клопотання про визнання поважними причин пропуску строку позовної давності із відповідними мотивами (а.с.68-69, т.1).

8.57.14. У даному випадку слід зауважити, що 01.11.2015 (укладення договору) не може вважатися датою початку перебігу строку позовної давності, оскільки необхідним є застосування судом визначеної частиною 1 статті 261 ЦК України правової конструкції: коли особа могла довідатися про порушення свого права.

8.57.15. Враховуючи обґрунтування позивача щодо того, коли йому стало відомо про оспорюваний договір, колегія суддів зазначає наступне.

8.57.16. Відповідно до статті 73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

8.57.17. Згідно частин 1, 3 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

8.57.18. Відповідно до статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

8.57.19. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (стаття 77 ГПК України).

8.57.20. Згідно статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

8.57.21. Обов`язок з доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи. Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, яким суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою. На сьогодні у праві існують такі основні стандарти доказування: баланс імовірностей (balance of probabilities) або перевага доказів (preponderance of the evidence); наявність чітких та переконливих доказів (clear and convincing evidence); поза розумним сумнівом (beyond reasonable doubt). Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 27.01.2022 у справі №917/996/20).

8.57.22. Керуючись стандартами доказування під час розгляду даного спору, враховуючи встановлені апеляційним судом обставини даного спору, твердження позивача проте, що він дізнався про порушення свого права у вересні 2017 року з огляду на сукупність доказів в силу статті 79 ГПК України, є більш вірогіднішим, ніж протилежна позиція щодо можливості дізнатися раніше.

8.57.22.1. Вказані обставини щодо моменту обізнаності про існування оспорюваного договору слідують із встановлених обставин як у рішенні Погребищенського районного суду Вінницької області у справі №143/1269/17, так і Господарського суду Вінницької області у справі №902/582/19.

8.57.23. Отже, позивач, дізнавшись про порушення свого права у вересні 2017 року, звернувся до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу - за оскарженням договору поруки у лютому 2020 року, тобто у межах загальної позовної давності у три роки.

8.57.24. При цьому, господарськими судами враховується, що відповідачі, укладаючи спірний договір, а також вносячи до нього зміни у 2017 року, без участі ОСОБА_4 , діяли недобросовісно та нерозумно, що свідчить про очевидну зацікавленість у необізнаності третього засновника фермерського господарства.

8.58. Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

8.59. Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п.87 рішення Європейського суду з прав людини у справі Салов проти України від 06.09.2005).

8.60. Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.

8.61. Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об`єктивного з`ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.

8.62. Статтею 86 ГПК України передбачено, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

8.63. Позивачем, у контексті спірних правовідносин, у встановленому порядку, належними та допустимими доказами, доведено правомірність заявлених позовних вимог.

8.64. Враховуючи вищевикладене, встановлені господарськими судами обставини даного спору, позовні вимоги про визнання недійсним договору поруки №2, що укладений 01.11.2015 між ОСОБА_2 та Фермерським господарством "Ланецького" підлягають до задоволення.

8.65. Висновок суду першої інстанції про задоволення позовних вимог є правомірним.

8.66. Скаржник не довів тих обставин, на які він посилався як на підставу своїх вимог та заперечень.

8.67. Оскаржуване рішення Господарського суду Вінницької області від 07.05.2026 у справі №902/560/20(940/227/20) ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

8.68. З урахуванням наведеного, усі зазначені доводи апеляційної скарги на рішення Господарського суду Вінницької області у даній справі не спростовують висновку суду першої інстанції при ухвалені оскаржуваного рішення та не можуть бути підставою для його скасування або зміни.

8.68.1. Доводи апеляційної скарги щодо неправильно визначеного позивачем складу учасників у даній справі, в силу встановлених обставин даного спору відхиляються апеляційним судом.

8.69. За таких обставин апеляційну скаргу ОСОБА_2 (вх3146/26 від 30.06.2026) слід залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Вінницької області від 07.05.2026 у справі №902/560/20(940/227/20) - без змін.

9. Повноваження суду апеляційної інстанції.

9.1. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

9.2. З огляду на зазначені правові положення та встановлені обставини справи суд апеляційної інстанції приходить до висновку, що доводи, викладені апелянтом у апеляційній скарзі є необґрунтованими, у зв`язку з чим відсутні підстави для скасування оскаржуваного рішення суду першої інстанції

9.3. У відповідності до ст. 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

10. Розподіл судових витрат.

10.1. Як вбачається із матеріалів справи, за подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Вінницької області від 07.05.2026 у справі №902/560/20(940/227/20) апелянт сплатив судовий збір у розмірі 3153,75 гривень, згідно платіжного документу від 29.06.2026.

10.2. Судовий збір сплачений в порядку та розмірі, визначеному Законом України "Про судовий збір" .

10.3. За змістом статті 129 ГПК України за результатами розгляду апеляційної скарги здійснюється розподіл судових витрат.

10.4. Оскільки апелянту відмовлено у задоволенні апеляційної скарги, в силу приписів статті 129 ГПК України витрати по сплаті судового збору за розгляд апеляційної скарги покладаються на апелянта.

Керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 від 29.06.26р. залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Вінницької області від 07 травня 2026 року у справі №902/560/20(940/227/20) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.

Справу №902/560/20(940/227/20) повернути Господарському суду Вінницької області.

Повна постанова складена "13" серпня 2026 р.

Головуючий суддя Юрчук М.І.

Суддя Крейбух О.Г.

Суддя Тимошенко О.М.