Постанова від 27 липня 2026 р. у справі №911/1716/25 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" липня 2026 р. Справа №911/1716/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сітайло Л.Г.

суддів: Шапрана В.В.

Буравльова С.І.

секретар судового засідання - Ярітенко О.В.

представники учасників справи:

від позивача: Киреєва Н.С.

від відповідача-1: Пустовойтов Д.М., Жилюк В.Р.

від відповідача-2: не з`явився

від третьої особи: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма Ерідон"

на рішення Господарського суду Київської області від 16.12.2025 (повний текст складено 19.12.2025)

у справі №911/1716/25 (суддя Заєць Д.Г.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Хіт Лоджистікс"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма Ерідон"

2) Компанії UAB Sealinkas

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ОСОБА_1

про визнання угоди недійсною та стягнення заборгованості

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог та рух справи в суді першої інстанції

Товариство з обмеженою відповідальністю "Хіт Лоджистікс" (далі - ТОВ "Хіт Лоджистікс") звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма Ерідон" (далі - ТОВ "Фірма Ерідон") про визнання недійсною угоди про врегулювання спору від 14.05.2024, укладеної між ТОВ "Фірма Ерідон", ТОВ "Хіт Лоджистікс" та Компанією UAB Sealinkas, а також стягнення з відповідача заборгованості у розмірі 3 823 739,33 грн, з яких: 2 604 951,85 грн - основний боргу, 743 507,93 грн - пеня, 394 273,33 грн - інфляційні витрати, 81 006,22 грн - три проценти річних.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що угода про врегулювання спору від 14.05.2024 є недійсною і не породжує будь-яких правових наслідків, оскільки підписана з порушенням вимог чинного законодавства України та шкодить інтересам позивача. Крім того, на думку позивача, наявні підстави для стягнення з відповідача-1 основного боргу, пені, інфляційних витрат та трьох процентів річних.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 10.06.2025 відкрито провадження у справі №911/1716/25 та вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження. Крім того, цією ухвалою залучено до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Компанію UAB Sealinkas.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 08.07.2025 залучено Компанію UAB Sealinkas до участі у справі як співвідповідача, а також виключено наведену компанію з числа третіх осіб у справі №911/1716/25.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 16.09.2025 залучено до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ОСОБА_1 .

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення

Рішенням Господарського суду Київської області від 16.12.2025 у справі №911/1716/25 позов задоволено частково.

Визнано недійсною угоду про врегулювання спору від 14.05.2024, укладену між ТОВ "Фірма Ерідон", ТОВ "Хіт Лоджистікс" та Компанією UAB Sealinkas.

Стягнуто з ТОВ "Фірма Ерідон" на користь ТОВ "Хіт Лоджистікс" 2 604 951,85 грн основного боргу, 345 049,36 грн пені, 394 273,33 грн інфляційних витрат, 81 006,22 грн трьох процентів річних та 43 525,78 грн витрат зі сплати судового збору.

Ухвалюючи вказане рішення, суд першої інстанції дійшов висновку, що позовні вимоги про визнання недійсною угоди про врегулювання спору від 14.05.2024 є обґрунтованими, доведеними та такими, що підлягають задоволенню. Також, місцевий господарський суд дійшов висновку, що розмір заборгованості відповідає фактичним обставинам справи, а тому, вимоги позивача про стягнення з відповідача-1 заборгованості за надані послуги за договором на транспортно-експедиторське обслуговування вантажів від 16.01.2023 №006 у сумі 2 604 951,85 грн є обґрунтованими та підлягають задоволенню. При цьому, перевіривши наданий позивачем розрахунок трьох процентів річних та інфляційних втрат суд першої інстанції дійшов висновку, що до стягнення з відповідача-1 підлягають 81 006,22 грн трьох процентів річних та 394 273,33 грн інфляційних втрат. Крім того, здійснивши власний розрахунок, місцевий господарський суд дійшов висновку, що до стягнення з відповідача-1 підлягають 345 049,36 грн пені.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду, ТОВ "Фірма Ерідон" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 16.12.2025 у справі №911/1716/25 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що суд першої інстанції при ухваленні оскаржуваного рішення, допустив порушення норм процесуального та матеріального права, що мало своїм наслідком неповне з`ясування обставин справи, враховуючи предмет і підстави позову та заперечення відповідача-1, у зв`язку з чим рішення підлягає скасуванню з ухваленням нового про відмову в задоволені позовних вимог.

Доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, зводяться зокрема до того, що:

- ТОВ "Хіт Лоджистікс" не надало доказів того, що у позивача була відсутня згода на заміну боржника у зобов`язанні, а тому підстав для визнання правочину недійсним немає;

- обставина перебування ОСОБА_1 на посаді керівника ТОВ "Хіт Лоджистікс" та здійснення ним представництва інтересів Компанії UAB Sealinkas на підставі довіреності, станом на час укладення ним угоди, не свідчить про порушення приписів частини 3 статті 238 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України);

- питання невиконання чи неналежного виконання відповідачем-2 угоди в цілому має інший предмет доказування, правові наслідки, ґрунтується на інших юридичних передумовах і реалізується через інші способи захисту, ніж той, що заявлений у цій справі;

- суд першої інстанції перевіряючи факт наявності збитків фактично вийшов за межі предмету спору, надаючи оцінку підставності чи безпідставності вимоги відповідача-1 до позивача відшкодувати збитки завдані втратою вантажу та чи мав позивач обов`язок щодо такого боргового зобов`язання, що вже було врегулювано сторонами в досудовому порядку;

- визнання відповідачем-2 позову не могло бути покладене в основу рішення в справі.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.01.2026 апеляційну скаргу ТОВ "Фірма Ерідон" на рішення Господарського суду міста Києва від 16.12.2025 у справі №911/1716/25 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Владимиренко С.В., судді: Демидова А.М., Ходаківська І.П.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.01.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Фірма Ерідон" на рішення Господарського суду міста Києва від 16.12.2025 у справі №911/1716/25. Учасникам справи надано строк на подання відзиву на апеляційну скаргу, заяв, клопотань, пояснень до 02.02.2026. Розгляд апеляційної скарги призначено на 24.02.2026. Витребувано матеріали справи №911/1716/25 з Господарського суду Київської області.

21.01.2026 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №911/1716/25.

Розпорядженням Північного апеляційного господарського суду від 25.03.2026, у зв`язку з перебування судді Владимиренко С.В., яка є головуючим суддею (суддею-доповідачем) у відпустці, призначено повторний автоматизований розподіл судової справи між суддями.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.03.2026, для розгляду справи №911/1716/25 визначено новий склад колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Шапран В.В., Буравльов С.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 31.03.2026 прийнято до свого провадження апеляційну скаргу ТОВ "Фірма Ерідон" на рішення Господарського суду Київської області від 16.12.2025 у справі №911/1716/25 у складі колегії суддів: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Шапран В.В., Буравльов С.І. та призначено її розгляд на 06.05.2026.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.04.2026 задоволено заяву представника ТОВ "Хіт Лоджистікс" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

У судовому засіданні 06.05.2026 оголошено перерву до 03.06.2026.

Розгляд справи призначений на 03.06.2026 не відбувся, у зв`язку з перебуванням головуючої судді Сітайло Л.Г. у відпустці з 03.06.2026 до 04.06.2026.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.06.2026 розгляд апеляційної скарги ТОВ "Фірма Ерідон" на рішення Господарського суду Київської області від 16.12.2025 у справі №911/1716/25 призначено на 22.07.2026.

У судовому засіданні 22.07.2026 оголошено перерву до 28.07.2026.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу

29.01.2026, через систему "Електронний суд", ТОВ "Хіт Лоджистікс" подано відзив на апеляційну скаргу, в якому останнє просить суд апеляційну скаргу ТОВ "Фірма Ерідон" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Київської області від 16.12.2025 у справі №911/1716/25 - без змін.

Так, у відзиві ТОВ "Хіт Лоджистікс" надало свої заперечення на доводи апеляційної скарги та зауважило, що рішення суду першої інстанції є законним та обґрунтованим, ухваленим на підставі повно та всебічно з`ясованих обставин справи з правильним застосуванням норм матеріального права та відповідно до норм процесуального права, що свідчить про відсутність підстав для його скасування.

Узагальнені доводи, заперечення та пояснення учасників справи

02.02.2026, через систему "Електронний суд", відповідачем-1 подано відповідь на відзив на апеляційну скаргу, в якій останній надає письмові пояснення по суті спору.

Слід зазначити, що нормами Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) не передбачено подання такої процесуальної заяви, однак, колегія суддів враховує те, що відповідно до пункту 3 частини 1 статті 42 ГПК України учасники справи мають право подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб.

14.07.2026, через систему "Електронний суд", відповідачем-1 подано клопотання, в якому останній просить надати дозвіл для подання в цьому клопотанні додаткових письмових пояснень до апеляційної скарги, в частині застосування статті 238 ЦК України до спірних правовідносин, з врахуванням висновків викладених в постанові суду касаційної інстанції щодо розмежування діяльності органів управління юридичної особи та правовідносин представництва, та, відповідно, розглянути справу з урахуванням правових висновків викладених Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 03.12.2025 у справі №914/768/22 зміст яких зводиться до того, що норми законодавства, які регламентують правовідносини представництва (глава 17 ЦК України), не поширюються на регулювання діяльності органів управління юридичної особи.

20.07.2026, через систему "Електронний суд", позивачем подані заперечення на вищенаведене клопотання відповідача-1, посилаючись на те, що доводи, наведені у клопотанні, які є доповненням апеляційної скарги, поданим поза межами встановлених процесуальних строків та без відповідного дозволу суду, підлягають залишенню без розгляду.

Колегія суддів зазначає, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

З огляду на те, що постанова Великої Палати Верховного Суду у справі №914/768/22 зареєстрована в Єдиному державному реєстрі судових рішень 12.01.2026 та стала загальнодоступною 13.01.2026, тобто вже після моменту подання відповідачем-1 апеляційної скарги (02.01.2026), останній не мав об`єктивної можливості послатися на неї у первісному тексті скарги.

Таким чином, колегія суддів зауважує, що письмове звернення відповідача-1 з клопотанням про врахування цієї постанови є правомірною реалізацією його процесуальних прав, закріплених у статті 42 ГПК України, щодо наведення своїх аргументів та міркувань з питань, які виникають під час судового розгляду.

Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання

У судове засідання 28.07.2026 з`явилися представники позивача та відповідача-1.

Відповідач-2 та третя особа своїх представників в судове засідання не направили, про причини неявки суд не повідомили, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином у встановленому чинним законодавством порядку.

Згідно з частинами 3, 8 статті 120 ГПК України виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

Якщо учасник судового процесу повідомляє суду номери телефонів і факсів, адресу електронної пошти або іншу аналогічну інформацію, він повинен поінформувати суд про їх зміну під час розгляду справи.

Таким чином, відповідач-2 та третя особа повідомлені судом апеляційної інстанції про дату, час та місце проведення судового засідання апеляційним господарським судом, при цьому явка обов`язковою не визнавалась, а тому справа №911/1716/25 розглядається за їх відсутності.

Представники відповідача-1 у судовому засіданні вимоги апеляційної скарги підтримали, з викладених у ній підстав та просили її задовольнити. Рішення Господарського суду Київської області від 16.12.2025 у справі №911/1716/25 скасувати та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити.

Представник позивача у судовому засіданні заперечив проти задоволення апеляційної скарги, просив суд апеляційної інстанції відмовити у її задоволенні, а рішення Господарського суду Київської області від 16.12.2025 у справі №911/1716/25 залишити без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

16.01.2023 між ТОВ "Хіт Лоджистікс" (експедитор) та ТОВ "Фірма Ерідон" (замовник) укладено договір на транспортно-експедиторське обслуговування вантажів №006,

Цей договір регулює взаємовідносини сторін при виконанні експедитором доручень замовника з транспортно-експедиторського обслуговування, що називається надалі - "ТЕО", зовнішньоторговельних вантажів, що пред`являються замовником та/або організацію їх перевезення всіма видами транспорту через порти України та порти інших держав (пункт 1.1 договору).

Відповідно до пункту 1.2 договору замовник уповноважує, а експедитор приймає зобов`язання з організації ТЕО вантажів замовника, діючи у сфері його клієнтів (грузовласників) та за його рахунок.

Згідно з пунктом 1.3 договору види послуг, їх обсяги, ставки та тарифи, спосіб взаєморозрахунків, строки виконання та інші умови узгоджуються між замовником та експедитором та оформлюються окремими додатками або додатковими угодами, підписаними сторонами та є невід`ємною частиною цього договору.

За умовами пункту 1.4 договору експедитор приступає до надання послуг на підставі письмових заявок або доручень (рознарядок) замовника.

Пунктом 2.1 договору встановлено, що загальна вартість послуг за договором визначається кількістю замовлених/виконаних послуг відповідно до узгоджених ставок та тарифів, зазначених у відповідних додатках та додаткових угодах до цього договору.

Згідно з пунктом 3.1.1 договору, відповідно до розділу 1 цього договору, експедитор здійснює ТЕО зовнішньоторговельних вантажів замовника, а також організує та/або виконує перевезення, перевалку вантажів за дорученнями та заявками замовника та за його рахунок.

Відповідно до пункту 4.1 договору замовник здійснює оплату вартості послуг, а також відшкодування витрат на підставі виставлених експедитором рахунків факсом або в електронному вигляді протягом п`яти банківських днів після надання експедитором всього пакета документів за ставками, узгодженими в додатках до цього договору.

Усі розрахунки за цим договором здійснюються в доларах США та/або Євро та сплачуються за курсом НБУ на день оплати (пункт 4.3 договору).

За умовами пункту 5.1 договору документом, що підтверджує факт надання послуг, є акт виконаних робіт, поданий експедитором, а також передача замовнику товаросупровідних документів, коносаментів, фітосанітарних та фумігаційних сертифікатів, сертифікатів походження.

04.03.2024 сторони погодили заявку №00000146 до договору (далі - заявка), за умовами якої експедитор зобов`язується надати послуги морського фрахту судна - балкера m/v Best, IMO 9114050 (далі - Судно) для перевезення добрив у загальній кількості 10000 МТ маршрутом Акаба (Йорданія) - Чорноморськ (Україна); вартість перевезення - морського фрахту, становить 30,50 доларів США за одну МТ вантажу за курсом НБУ на день завантаження; порядок розрахунків - 50% від вартості перевезення оплачуються замовником протягом 3 днів з дня судовиходу з наданням копії коносаменту і підписаного Сюрвеєрського звіту, 50% - після вивантаження в порту Чорноморськ протягом 1-2 днів після підписання Генерального акта, драфт сюрвею.

16.03.2024 видано коносамент №01/2024, згідно з яким, на Судно завантажено 4400 МТ добрив.

16.03.2024 видано коносамент №02/2024, згідно з яким на Судно навантажено 5600 МТ добрив.

16.03.2024 позивачем виставлено рахунки на оплату від 16.03.2024 №240 та №241, а також, складено довідки про транспортні витрати №18/03/2024-1 та №18/03/2024-2.

22.04.2024 розпочалося вивантаження вантажу з Судна на термінал ТОВ "Чорноморський рибний порт" та 04.05.2024 вивантаження вантажу з Судна завершилося.

04.05.2024 складено Генеральний акт, підписаний капітаном Судна, представниками ТОВ "Компанія "Мар Шіппінг", ТОВ "Чорноморський рибний порт" та митниці.

Згідно з Генеральним актом від 04.05.2024, з Судна вивантажено 10000 МТ вантажу, що відповідає кількості вантажу, вказаній в коносаментах.

16.07.2024 між позивачем та відповідачем-1 підписано акт надання послуг №240, згідно з яким позивачем виконано наступні роботи (надані такі послуги): морський фрахт (перевезення мінеральних добрив) за маршрутом Акаба (Йорданія) - Чорноморськ (Україна) за коносаментом від 16.03.2024 №01/2024, судно m/v "Best 8", транспортно-експедиційне обслуговування. Загальна вартість робіт (послуг) склала 5 191 580,68 грн (з ПДВ). Відповідач-1 претензій щодо об`єму, якості та строкам виконання робіт (надання послуг) не заявив.

Відповідачем-1 сплачено загальну вартість робіт (послуг), виконаних (наданих) згідно з актом надання послуг від 16.07.2024 №240 у повному обсязі.

16.07.2024 між позивачем та відповідачем-1 підписано акт надання послуг №241, згідно з яким, позивачем виконані наступні роботи (надані такі послуги): морський фрахт (перевезення мінеральних добрив) за маршрутом Акаба (Йорданія) - Чорноморськ (Україна) за коносаментом від 16.03.2024 №02/2024, судно m/v "Best 8", транспортно-експедиційне обслуговування. Загальна вартість робіт (послуг) склала 6 607 466,32 грн (з ПДВ). Відповідач-1 претензій по об`єму, якості та строкам виконання робіт (надання послуг) не заявив.

Відповідачем сплачено загальну вартість робіт (послуг), виконаних (наданих) згідно з актом надання послуг від 16.07.2024 №241 частково у сумі 4 002 514,47 грн. Враховуючи наведене, за відповідачем утворилась заборгованість у розмірі 2 604 951,85 грн.

Як стверджує позивач, 25.02.2025 змінився керівник ТОВ "Хіт Лоджистікс", а саме, директором став Ладиженський Андрій Борисович замість ОСОБА_1.

Позивачем зазначено, що в процесі прийняття справ підприємства новому керівнику, Ладиженському А.Б., стало відомо, що попри те, що, згідно з Генеральним актом від 04.05.2024 та актами надання послуг від 16.07.2024 №240 та №241, у відповідача не було жодних претензій до позивача щодо об`єму, якості та строкам виконання робіт (надання послуг), колишній директор ТОВ "Хіт Лоджистікс" ОСОБА_1 уклав з Компанією UAB Sealinkas та ТОВ "Фірма Ерідон" тристоронню угоду про врегулювання спору від 14.05.2024 (далі - Угода), діючи при цьому на шкоду законним інтересам позивача.

Так, 14.05.2024 між ТОВ "Фірма Ерідон" (за угодою - сторона-1), ТОВ "Хіт Лоджистікс" (за угодою - сторона-2) та Компанією UAB Sealinkas (за угодою - сторона-3) укладено тристоронню Угоду про врегулювання спору, про факт недостачі вантажу в розмірі 123,195 МТ. Однак, зі слів позивача, вказана обставина не підтверджується Генеральним актом від 04.05.2024.

Згідно з умовами тристоронньої Угоди про врегулювання спору від 14.05.2024:

- сторона-3 (Компанія UAB Sealinkas) визнає, що вона має грошове зобов`язання перед стороною-1 (ТОВ "Фірма Ерідон") щодо сплати заборгованості, яка виникла в результаті втрати вантажу, перевезення якого здійснювалось за договором чартеру від 04.03.2024 у розмірі 83 210,83 доларів США (пункт 1 розділу ІІ Угоди);

- на виконання цієї Угоди сторона-1 (ТОВ "Фірма Ерідон") приймає грошове зобов`язання як повне та остаточне задоволення усіх претензій щодо сплати заборгованості, яка виникла в результаті втрати вантажу, перевезення якого здійснювалось за договором чартеру від 04.03.2024 та сторона-1 не матиме жодних майнових вимог до боржника (пункт 2 розділу ІІ Угоди);

- за відступлення стороні-3 (Компанія UAB Sealinkas) прав вимоги сторони-1 (ТОВ "Фірма Ерідон") передбаченого цією Угодою, сторона-3 частково приймає на себе обов`язок сторони-1 по оплаті послуг сторони-2 (ТОВ "Хіт Лоджистікс") за договором на транспортно-експедиційне обслуговування вантажів від 16.01.2023 №006 і заявкою від 04.03.2024 №000000146, які не були оплачені стороною-1 станом на дату цієї Угоди стороні-2 в сумі 65 749,07 дол. США, що на дату цієї додаткової угоди за курсом НБУ на рівні 39,6196 грн за 1 долар США складає 2 604 951,85 грн, а також інші суми, що підлягають чи могли б підлягати оплаті стороною-1 на користь сторони-2 за договором на транспортно-експедиційне обслуговування вантажів від 16.01.2023 №006 і заявкою від 04.03.2024 №000000146 чи за цією Угодою виходячи з вказаної в цьому пункті суми. Залишок зобов`язань сторони-1 перед стороною-2, що не переводяться на сторону-3 за цією Угодою і складають суму 698 781,31 грн, підлягають сплаті стороною-1 на користь сторони-2 впродовж трьох робочих днів з 14.05.2024 (пункт 3 розділу ІІ Угоди);

- сторона-1 (ТОВ "Фірма Ерідон") визнає, що грошове зобов`язання було виконано та погашено стороною-3 (Компанією UAB Sealinkas) (пункт 4 розділу І Угоди);

- таким чином, сторона-1 передає право вимоги стороні-2 та стороні-3 за грошовим зобов`язанням щодо сплати заборгованості, яка виникла в результаті втрати вантажу, перевезення якого здійснювалось за договором чартеру від 04.03.2024 у розмірі 83 210,83 доларів США (пункт 6 розділу ІІ Угоди).

Звертаючись до суду з даним позовом, ТОВ "Хіт Лоджистікс" посилається на наявність підстав визнання Угоди недійсною, оскільки, умови такої Угоди не відповідають вимогам чинного на момент її укладання законодавства України та інтересам позивача, а також про стягнення з відповідача-1 сум основного боргу, пені, інфляційних витрат та трьох процентів річних.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови та оцінка аргументів учасників справи

Статтею 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзиву на апеляційну скаргу, дослідивши наявні матеріали справи у повному обсязі, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-1, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що апеляційна скарга ТОВ "Фірма Ерідон" підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення скасуванню виходячи з наступних підстав.

Як зазначалось вище, місцевий господарський суд дійшов висновку, що позовні вимоги про визнання недійсною Угоди про врегулювання спору від 14.05.2024 є обґрунтованими, доведеними та такими, що підлягають задоволенню.

Колегія суддів апеляційного господарського суду не погоджується з такими висновками суду першої інстанції з огляду на таке.

Згідно з частинами 2, 4 статті 202 ЦК України правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Відповідно до частини 4 статті 626 ЦК України до договорів, що укладаються більш як двома сторонами (багатосторонні договори), застосовуються загальні положення про договір, якщо це не суперечить багатосторонньому характеру цих договорів.

Як вбачається з матеріалів справи, спірна Угода, з урахуванням пунктів 1-3, 6 розділу ІІ, є багатостороннім правочином, який відображає волю та дію трьох юридичних осіб спрямовану на набуття, зміну і припинення цивільних прав та обов`язків шляхом: заміни кредитора з ТОВ "Фірма Ерідон" на ТОВ "Хіт Лоджистікс" та Компанію UAB Sealinkas у зобов`язанні щодо відшкодування вартості втраченого вантажу у розмірі 83 210,83 доларів США; заміни боржника з ТОВ "Фірма Ерідон" на Компанію UAB Sealinkas у зобов`язанні з оплати послуг наданих ТОВ "Хіт Лоджистікс" на підставі договору на транспортно-експедиційне обслуговування вантажів від 16.01.2023 №006 і заявки від 04.03.2024 №000000146 в сумі 65 749,07 дол. США.

Згідно з частиною 1 статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон №2275-VIII) загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.

Частиною 3 статті 29 Закону №2275-VIII встановлено, що кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

В підпункті 7.2.2 статуту позивача, затвердженого протоколом загальних зборів учасників №1 від 14.12.2022, встановлено, що кожен учасник Товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі Товариства.

Статут ТОВ "Хіт Лоджистікс", згідно з титульною сторінкою затверджений загальними зборами Учасників №1 від 14.12.2022, а підписаний в кінці тексту ОСОБА_2, ОСОБА_1, та ним же як представником Компанії UAB Sealinkas, на підставі довіреності від 09.11.2022, яка діє до 09.11.2025.

Довіреність з аналогічною датою зазначена в Угоді про врегулювання спору при підписанні зі сторони Компанії UAB Sealinkas" ОСОБА_1, а її копія надана відповідачу-1 для підтвердження повноважень представника діяти в інтересах відповідної компанії.

Тобто статут, як і Угода, підписані ОСОБА_1, та ним же як представником Компанії UAB Sealinkas, на підставі довіреності від 09.11.2022.

Відповідно до пункту 7.3.4 статуту ТОВ "Хіт Лоджистікс" директор має право, зокрема: приймати рішення про вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, не перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу; укладати значні правочини, якщо вартість майна, робіт або послуг, які є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу, на підставі рішення Загальних зборів учасників.

Частиною 2 статті 44 Закону №2275-VIII встановлено, що рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.

З урахуванням вимог частини 2-5 статті 34 Закону №2275-VIII (прийняття рішень загальними зборами учасників з питань порядку денного), учасники товариства з обмеженою відповідальністю приймають рішення про укладення значного правочину більшістю голосів (більше 50 %).

Статутом позивача не встановлена інша кількість голосів.

Відповідно до частини 3 статті 46 Закону №2275-VIII до відносин щодо схвалення значного правочину застосовується також правило абзацу 2 частини 3 статті 92 ЦК України (У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження).

Частиною 1 статті 92 ЦК України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

З огляду на приписи статей 92, 237-239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені. Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Водночас, учасником правочину є сторона правочину. Повноваження представника спрямовані на реалізацію волі особи, яку він представляє. Тобто дії представника в інтересах особи, яку він представляє з перевищенням повноважень, не ґрунтуються на волі особи, в інтересах якої він діяв (пункти 157-158, 164-165 постанови Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 у справі №757/23249/17-ц).

Кожна зі сторін правочину, при визначенні повноважень директора позивача на укладення правочину, діяли добросовісно, проявивши розумну обачність, з метою реального наміру укладення і виконання угоди, та з урахуванням волевиявлення учасників товариства позивача.

На день укладення Угоди про врегулювання спору від 14.05.2024 перелік учасників юридичної особи позивача був таким: ОСОБА_2 , розмір частки статутного (складеного) капіталу (грн): 34 000,00; ОСОБА_1 , розмір частки статутного (складеного) капіталу (грн.): 33 000,00; Компанія UAB Sealinkas, Країна резидентства Литва, розмір частки статутного (складеного) капіталу (грн.): 33 000,00.

На час розгляду справи перелік учасників ТОВ "Хіт Лоджистікс" не змінився.

17.05.2024 о 15 год 16 хв з електронної пошти представника ТОВ "Хіт Лоджистікс" Андрія Ладиженського (адреса електронної пошти ІНФОРМАЦІЯ_1 ) надісланий електронний лист з вкладеною до нього копією довіреності від 09.11.2022. Цією довіреністю уповноважено ОСОБА_1, серед іншого, бути представником Компанії UAB Sealinkas в будь-яких установах, підприємствах, організаціях, незалежно від їх форм власності, підпорядкування та галузевої належності; представляти інтереси Компанії UAB Sealinkas, підписувати від імені товариства будь-які документи, що формують відносини з третіми особами (договори, акти, протоколи, заявки, рахунки, тощо); проводити від імені довірителя переговори та узгоджувати всі процедурні питання, підписувати (в тому числі в органах нотаріату) та подавати документи, необхідні для виконання повноважень за цією довіреністю (заяви, реєстраційні форми, тощо).

Довіреність видана для вчинення дій в Україні та вважається рішенням уповноваженого керівника (директора Товариства), як одноособового органу управління про вчинення дій, зазначених в цій довіреності.

Верховний Суд в постанові від 18.08.2021 у справі №909/722/16 зазначив, що якщо особа одночасно є і учасником товариства, і його керівником, то неможливо розглядати питання невиконання або неналежного виконання обов`язків учасника товариства, розмежовуючи у кожному випадку статус учасника і керівника, оскільки такий керівник не звільняється від виконання обов`язків учасника дотримуватися положень статуту, а, як керівник він безпосередньо впливає на діяльність товариства, укладає від його імені правочини, що мають правові наслідки для товариства. Особа, маючи статус учасника товариства, повинна усвідомлювати, що її дії, зокрема як керівника, не повинні йти в розріз з метою діяльності товариства або перешкоджати досягненню цілей товариства, учасником якого вона є. Таким чином, статус керівника та учасника товариства в цій справі поєднуються, що презюмує їх спільну та нерозривну правову відповідальність.

Аналогічні висновки щодо обов`язків особи, яка одночасно є керівником та учасником юридичної особи викладено у постанові Верховного Суду від 05.03.2020 у справі №905/1076/16.

Таким чином, Угода від 14.05.2024 підписана та укладена особами, які одночасно були учасниками ТОВ "Хіт Лоджистікс" та володіли в сукупності 66% частки в його статутному капіталі ( ОСОБА_1 , Компанія UAB Sealinkas).

Крім того, відсканована угода підписана зі сторони ТОВ "Хіт Лоджистікс" та Компанії UAB Sealinkas направлена 17.05.2024 о 17 год 34 хв з електронної пошти ОСОБА_3 ( ОСОБА_4 : ІНФОРМАЦІЯ_2 ) на електрону пошту представника ТОВ "Фірма Ерідон" Рижкова Сергія Яковича ( ІНФОРМАЦІЯ_3 ), що підтверджує волевиявлення всіх учасників ТОВ "Хіт Лоджистікс" на укладення угоди про врегулювання спору.

Зазначене презумує єдність волі директора та учасників товариства на укладення оспорюваного правочину, підтверджує схваленнями останніми угоди, та доводить, що воля директора повністю відповідала законним інтересами ТОВ "Хіт Лоджистікс", та була відсутня для ТОВ "Фірма Ерідон" необхідність в отриманні ще й окремого протоколу учасників ТОВ "Хіт Лоджистікс".

Таким чином, помилковими є посилання суду першої інстанції на те, що ОСОБА_1 діяв з перевищенням наданих керівнику товариства повноважень, оскільки воля та волевиявлення є однією з визначальних засад під час здійснення будь яких цивільно правових дій.

З огляду на наведене та виходячи з правил абзацу 2 частини 3 статті 92 ЦК України у ТОВ "Фірма Ерідон" була відсутня необхідність в отриманні ще й окремого протоколу учасників ТОВ "Хіт Лоджистікс" на погодження правочину або перевірки його наявності.

В постанові Верховного Суду від 22.01.2025 у справі №914/3157/23 з аналогічних правовідносин зазначено:

"4.27. З огляду на викладене, колегія суддів зазначає, що із урахуванням встановлених судами обставин цієї справи стосовно того, що фізична особа на день підписання договору була і директоркою, і учасницею ТОВ "Екоекспертиза", якій належала частка у розмірі 100%, відсутність окремого рішення на вчинення оспореного правочину не може бути підставою для визнання цього договору недійсним, оскільки чинним законодавством не передбачено необхідності надання такої згоди особою самій собі.

4.29. Отже, така обставина (особа, яка як керівник товариства і котрій належить 100% частки у цьому товаристві, підписала договір, який є значним правочином для такого товариства) не може бути використана цією особою (товариством) у спорі з іншою особою як підстава для визнання недійсним цього договору через перевищення директором своїх повноважень у зв`язку з відсутністю окремого рішення про надання згоди на вчинення значного правочину. Тобто, у такому разі ця особа не може таким чином зловживати своїм правом та вчиняти дії, що можуть завдати шкоди іншому учаснику цього правочину.

4.30. Колегія суддів також зазначає, що за сформованою практикою Верховного Суду у певних випадках суди мають відмовляти у визнанні недійсним договору, який укладений керівником юридичної особи з перевищенням повноважень і без наступного схвалення такого правочину цією особою, якщо остання зловживає своїм правом, що завдає шкоду контрагенту (постанова від 09.06.2021 у справі №911/3039/19".

У постанові від 03.12.2025 у справі №914/768/22 Велика Палата Верховного Суду сформувала правовий висновок, що дії, вчинені органом управління юридичної особи, є діями самої юридичної особи. Відповідно, норми законодавства, які регламентують правовідносини представництва (усі положення Глави 17 ЦК України, в тому числі статті 238, 241 ЦК України), не поширюються на регулювання діяльності органів управління юридичної особи.

Коли виникає судовий спір, то учасники цивільного обороту мають розуміти, що їх дії (бездіяльність) чи правочини можуть бути піддані оцінці крізь призму справедливості, розумності, добросовісності. Учасники цивільного обороту, які є пов`язаними чи афілійованими особами, наприклад, родичі, подружжя (чи жінка та чоловік, які проживають однією сім`єю або мають близькі відносини, але не перебувають у шлюбі між собою), доволі часто намагаються використовувати правомірний цивільно-правовий інструментарій, зокрема позов про оспорювання правочину (ресцисорний позов), всупереч своїй попередній поведінці, не для забезпечення визначеності в приватних відносинах, захисту прав та інтересів. В такій ситуації вони діють очевидно недобросовісно та зловживають правами стосовно іншої сторони такого договору, тобто з неправомірною метою. Зловживання матеріальними правами є самостійною підставою для відмови у позові (частина третя статті 16 ЦК України) (правові висновки викладені в постанові Верховного Суду від 21.05.2025 в справі №369/10615/19).

Таким чином, вимоги позивача суперечать також частині 3 статті 13 ЦК України, в якій вказано, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Також, на переконання колегії суддів, місцевий господарський суд помилко відніс Угоду до значного правочину.

Відповідно до пункту 7.3.4 статуту ТОВ "Хіт Лоджистікс", директор має право, зокрема: приймати рішення про вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, не перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу; укладати значні правочини, якщо вартість майна, робіт або послуг, які є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу, на підставі рішення Загальних зборів учасників.

Угода між сторонами підписана 14.05.2024. Проте, до матеріалів справи ТОВ "Хіт Лоджистікс" долучена фінансова звітність за 2023 рік, а не за перший квартал 2024 року, що унеможливлює встановлення обставин зазначених в позові.

Також суд першої інстанції, при визначенні умов Угоди як значного правочину, послався на висновок експерта ТОВ "Аудиторська компанія "ПРО ВЄРО" від 09.04.2025 №09/04-2025 Кравченко З.А., в якому за результатами проведення економічного дослідження щодо дотримання ТОВ "Хіт Лоджистікс" вимоги статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" при укладанні Угоди про врегулювання спору з ТОВ "Фірма Ерідон" від 14.05.2024, встановлено, що вартість предмету Угоди про врегулювання спору від 14.05.2024 перевищує 50% вартості чистих активів ТОВ "Хіт Лоджистікс", відповідно до останньої станом на 14.05.2024 затвердженої фінансової звітності.

Як вбачається з наведеного та змісту висновку, атестований аудитор в своєму досліджені також взяв до уваги розмір чистих активів ТОВ "Хіт Лоджистікс" станом на 31.12.2023, а не станом на кінець попереднього кварталу перед укладення Угоди, що суперечить статуту позивача.

Визначення ціни правочину при розгляді справи в суді та віднесення його до значного не можуть бути предметом висновку експерта чи спеціаліста, адже є питаннями права, вирішення яких чинним законодавством віднесено до компетенції суду.

Так, до висновку про те, що вартість предмета Угоди складає 83 210,83 дол. США, атестований аудитор дійшов виходячи з пункту 6 розділу ІІ Угоди, яка передбачала таке: "Таким чином, Сторона 1 передає право вимоги Стороні 2 та Стороні 3 за грошовим зобов`язанням щодо сплати заборгованості, яка виникла в результаті втрати вантажу, перевезення якого здійснювалось за договором чартеру від 04 03 2024, у розмірі 83 210,83 доларів США (вісімдесят три тисячі двісті десять доларів США 83 центи".

Тобто в аудиторському висновку, при визначенні ціни Угоди, міститися посилання на пункт договору, який передбачає набуття позивачем та відповідачем-2 від відповідача активів, а не їх втрату.

Також, ТОВ "Хіт Лоджистікс", за результатами укладеної угоди, отримало і інші активи, якими має право самостійно розпоряджається - право вимоги до Компанії UAB Sealinkas в сумі 65 749,07 дол. США внаслідок заміни боржника, на підставі договору на ТЕО.

Таким чином, колегія суддів погоджується з доводами відповідача-1, що визначення ціни Угоди для позивача у висновку є помилковим, і є питанням права, яке вирішується під час розгляду спору.

У постанові Верховного Суду від 07.11.2023 у справі №908/3468/13 сформульовані такі правові висновки:

"56. Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Інтерес учасника господарського товариства також може полягати у поверненні майна товариству, у тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала (перебували) у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

57. Як правило, у подібних спорах інтерес учасника господарського товариства полягає у збереженні певного майнового та фінансового стану товариства, його ліквідних активів, що обумовлює подання учасником товариства до суду позову про визнання недійсними вчинених цим товариством правочинів, які спрямовані на погіршення такого стану, є вочевидь збитковими для товариства, не мають зрозумілої економічної мети, вчиняються вочевидь всупереч інтересам товариства та майновим інтересам учасника товариства".

Недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим. Завданням цивільного судочинства є саме ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. Такий захист можливий за умови, що права, свободи чи інтереси власне порушені, а учасники цивільного обороту використовують цивільне судочинство для такого захисту. Приватно-правовий інструментарій (зокрема, ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів) не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для невиконання публічних обов`язків, звільнення майна з під арешту в публічних відносинах або створення преюдиційного рішення суду для публічних відносин (постанова Верховного Суду від 05.09.2019 у справі №638/2304/17).

Як зазначалось вище, Угода є багатостороннім правочином, який відображає волю та дію трьох юридичних осіб спрямовану на набуття, зміну і припинення цивільних прав та обов`язків шляхом: заміни кредитора з ТОВ "Фірма Ерідон" на ТОВ "Хіт Лоджистікс" та Компанію UAB Sealinkas у зобов`язанні щодо відшкодування вартості втраченого вантажу; заміни боржника з ТОВ "Фірма Ерідон" на Компанію UAB Sealinkas у зобов`язанні з оплати послуг наданих ТОВ "Хіт Лоджистікс" на підставі договору на ТЕО.

Статтею 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" визначено, що активи - це ресурси, контрольовані підприємством у результаті минулих подій, використання яких, як очікується, приведе до отримання економічних вигод у майбутньому; зобов`язання - це заборгованість підприємства, що виникла внаслідок минулих подій і погашення якої в майбутньому, як очікується, приведе до зменшення ресурсів підприємства, що втілюють у собі економічні вигоди; економічна вигода - це потенційна можливість отримання підприємством грошових коштів від використання активів.

У той же час, до позову не додано жодних доказів того, що позивач, серед іншого, використовуючи отримані активи звертався до Компанії UAB Sealinkas за сплатою боргу для отримання економічних вигод, або що така компанія добровільно не перерахувало кошти, передбачені в угоді до теперішнього часу, або що позивач звертався до суду за примусовим виконання обов`язку. Також, не додано жодних доказів на вчинення дій з відшкодування вартості втраченого вантажу до перевізника чи реалізація права морської вимоги.

Позивачем не доведено, що внаслідок укладення Угоди у нього виникли зобов`язання, що можуть призвести до зменшення ресурсів підприємства, адже за своєю суттю оспорювана Угода такого не передбачає.

В свою чергу, зі сторони ТОВ "Фірма Ерідон", Угода в частині сплати коштів в сумі 698 781,31 грн на користь ТОВ "Хіт Лоджистікс", на підставі пункту 3 розділу ІІ, виконана 03.06.2024, що підтверджується платіжною інструкцією від 03.06.2024 №123103.

Таким чином, внаслідок укладення угоди про врегулювання спору збережено майновий та фінансовий стан ТОВ "Хіт Лоджистікс", його ліквідні активи, а оспорювана Угода спричинила реальне настання правових наслідків, і не містить жодних дій чи положень, які б могли стати збитковими для товариства або не мали б зрозумілої економічної мети, що могло б погіршити майновий/економічний стан позивача, негативно вплинути на його права та обов`язки.

З огляду на наведене, підписання Угоди зі сторони позивача для відповідачів була обумовлена необхідністю отримати, на підставі статті 520 ЦК України, згоду від ТОВ "Хіт Лоджистікс" як кредитора на переведення боргу.

Інші положення Угоди щодо прав та обов`язки сторін відносяться або до ТОВ "Фірма Ерідон", або до Компанії UAB Sealinkas, або не можуть розглядатися як значний правочин, а отже не можуть бути визнані недійсними за вимогами ТОВ "Хіт Лоджистікс".

Форми надання згоди кредитором щодо заміни боржника у зобов`язанні законом не передбачено. Отже, для заміни боржника у зобов`язанні істотне значення має не форма виразу волі кредитора, а наявність відповідної волі, що і вимагається згідно з приписами статті 520 ЦК України.

Загальні збори учасників товариства є органом, який формує волю товариства з будь яких питань діяльності юридичної особи.

Відповідно до статті 520 ЦК України вимагається наявність волі (згоди) кредитора на заміну боржника у зобов`язанні, а згідно з частиною 1 статті 98 ЦК України волю господарського товариства можуть формувати загальні збори учасників цього товариства.

Разом із тим, ТОВ "Хіт Лоджистікс" не надало доказів того, що у позивача була відсутня згода на заміну боржника у зобов`язанні, а тому відсутні підстави для визнання правочину недійсним.

Частиною 3 статті 238 ЦК України унормовано, що представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Оспорювана Угода є багатостороннім правочином, який відображає волю та дію трьох юридичних осіб - ТОВ "Фірма Ерідон", ТОВ "Хіт Лоджистікс" та Компанії UAB Sealinkas та жодним чином не спрямована на набуття, зміну і припинення цивільних прав та обов`язків ОСОБА_1 або реалізацію його інтересів, правочин вчинено на стандартних ринкових умовах і ним не було завдано шкоди позивачу.

Аналогічне твердження стосується і Компанії UAB Sealinkas, оскільки в результаті угоди така юридична особа по відношенню до ТОВ "Хіт Лоджистікс" навпаки набула обов`язків з оплати послуг наданих ТОВ "Хіт Лоджистікс" на підставі договору на ТЕО від 16.01.2023 в сумі 65 749,07 дол. США.

Крім того, Угода не вчинялась щодо ОСОБА_1 особисто, він не був стороною правочину, а тому в справі відсутні будь-які факти та обставини, які б звільняли позивача від обов`язку доведення невигідності умов договору, його збитковості, що спростовує твердження про те, що угода є недійсною незалежно від того, на яких умовах її укладено.

ОСОБА_1 у письмових поясненнях не зазначив жодних доводів та міркувань про те, що він вчинив оспорюваний правочин у своїх інтересах або в інтересах Компанії UAB Sealinkas або іншим шляхом на шкоду інтересам позивача.

Таким чином, в момент підписання оспорюваної угоди дійсна воля довірителя, яку повинен утілювати його представник - директор ОСОБА_1, не замінювалась його власною волею, яка б суперечила волі довірителя.

В постанові Верховного Суду від 14.03.2024 у справі №920/395/23 щодо частини 3 статті 238 ЦК України додатково зазначено, що вона передбачає також добросовісність поведінки особи-представника, який діє від імені іншої особи на підставі довіреності або в силу своїх повноважень. Законом не встановлено виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність дій. Проте, з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (статті 12 ЦК України), висновок про добросовісність поведінки особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала ця особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді.

Внаслідок укладення Угоди та заміни боржника у зобов`язанні для позивача не могли настати та не настали несприятливі наслідки, не відбулось зменшення його активів, і ТОВ "Хіт Лоджистікс" має: право вимоги до Компанії UAB Sealinkas в сумі 65 749,07 дол. США внаслідок заміни кредитора; право вимоги разом з Компанією UAB Sealinkas за грошовим зобов`язанням щодо сплати заборгованості, яка виникла в результаті втрати вантажу, у розмірі 83 210,83 доларів США внаслідок переуступки боргу відповідачем-1; право вимоги до ТОВ "Фірма Ерідон" сплатити залишок заборгованості 698 781,31 грн за транспортно-експедиційні послуги (виконано ТОВ "Фірма Ерідон" 03.06.2024, що підтверджується платіжною інструкцією від 03.06.2024 №123103).

Підставою для визнання правочину недійсним з підстав вказаних в частині 3 статті 238 ЦК України є розходження волі довірителя та волевиявленням повіреного при укладенні договору, а наслідки, що настали, є такими, що є неприйнятними для довірителя, що не було жодним чином доведено в позові.

Таким чином в цій частині позов є необґрунтованим та не підлягає задоволенню.

Беручи до уваги викладене та те, що закон не містить прямої заборони вчинення представником правочину в інтересах довірителя з афілійованою з довірителем юридичною особою (у якій довіритель є учасником чи бенефіціаром або навпаки), обставина перебування ОСОБА_1 на посаді керівника ТОВ "Хіт Лоджистікс" та здійснення ним представництва інтересів Компанії UAB Sealinkas на підставі довіреності, станом на час укладення ним угоди, не свідчить про порушення приписів частини 3 статті 238 ЦК України.

Крім того, колегія суддів приймає до уваги доводи ТОВ "Фірма Ерідон" щодо відсутності підстав вважати Угоду такою, що суперечить законним інтересам та правам позивача, оскільки на її підставі відбулася заміна боржника у зобов`язанні - ТОВ "Фірма Ерідон" на іноземну юридичну особу - Компанію UAB Sealinkas, з огляду на те, що вся основна інформація (місцезнаходження, правовий статус, країна реєстрації, тощо) щодо такого контрагента була відома і позивачу і учасникам його товариства на день підписання правочину та могла бути ними перевірена, за необхідності, додатково в обсязі визначеним самостійно, з огляду на якості конкретного, нового боржника, який до того ж володіє часткою у розмірі 33% статутного капіталу позивача.

Вказане надавало можливість та здатність позивачу оцінити можливості Компанії UAB Sealinkas виконати обов`язок зі сплати боргу, його платоспроможність, наявність у боржника майна, тощо. При цьому, в силу положень статті 26 Закону №2275-VIII позивач має виплачувати Компанії UAB Sealinkas дивіденди за рахунок чистого прибутку товариства, що також впливає на фінансовий стан нового боржника.

В пункті 9 Угоди про врегулювання спору сторони передбачили, що усі спори, розбіжності які можуть виникнути з цієї Угоди або у зв`язку з нею, повинні бути врегульовані шляхом переговорів між сторонами. Якщо сторони не можуть прийти до взаємоприйнятного рішення, то будь-який спір повинен бути переданий на розгляд до українського суду.

Отже, в разі наявності спору щодо виплати заборгованості за пунктом 3 розділу ІІ угоди, ТОВ "Хіт Лоджистікс" має право подати позов до Компанії UAB Sealinkas в суди України.

Вказане також підтверджується тим, що у процесі розгляду справи позивачем подано до суду першої інстанції клопотання про залучення співвідповідача - Компанії UAB Sealinkas до участі у справі №911/1716/25, яке задоволено судом. ТОВ "Хіт Лоджистікс" ніяким чином необмежене у вчиненні аналогічних процесуальних дій - пред`явлення окремих позовних вимог до Компанії UAB Sealinkas, але з підстав несплати заборгованості та з вимогою про її стягнення.

Верховний Суд у постанові від 19.02.2024 у справі №567/3/22 зазначив, що для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

Як наявність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним, так і порушення суб`єктивного цивільного права або інтересу особи, яка звернулася до суду, має встановлюватися саме на момент вчинення оспорюваного правочину.

Відповідно до статті 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами, а тому з його укладенням та виникненням зобов`язання його сторони набувають обов`язки (а не лише суб`єктивні права), які вони мають виконувати.

Статтею 526 ЦК встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином, зокрема, відповідно до умов договору.

Частиною 1 статті 525 ЦК України передбачено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Вказане спростовує твердження, що заміна боржника у зобов`язанні суперечить правам та інтересам позивача через те, що боржником виступає іноземна юридична особа, адже підставою недійсності правочину є недодержання саме в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Позивач та відповідачі, при укладенні правочину, діяли свідомо та вільно, враховуючи власні інтереси, добровільно погодилися з його умовами, визначивши при цьому характер правочину і всі його істотні умови.

Таким чином, питання невиконання чи неналежного виконання відповідачем-2 угоди в цілому має інший предмет доказування, правові наслідки, ґрунтується на інших юридичних передумовах і реалізується через інші способи захисту, ніж той, що заявлений у цій справі.

Недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.

Як стверджує скаржник, приватно-правовий інструментарій використаний позивачем, зокрема, ініціювання спору про недійсність договору, з підстав начебто відсутності нестачі вантажу фактично призводить не до захисту цивільних прав та інтересів, а використовується для невиконання взятих на себе раніше обов`язків та створення преюдиційного рішення суду для вирішення спору щодо завдання збитків ТОВ "Фірма Ерідон".

Тобто підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу, в той час як, відповідно до загальних підстав цивільно-правової відповідальності, обов`язковому з`ясуванню при вирішенні спору про відшкодування майнової шкоди підлягають: наявність такої шкоди; протиправність діяння її заподіювача; наявність причинного зв`язку між шкодою і протиправним діянням заподіювача та вини останнього в її заподіянні.

Завдання збитків відповідачу-1 втратою вантажу та визнання позивачем факту їх наявності ще до укладення оспорюваного правочину підтверджується наступним.

Відповідно до пункту 1.1 договору на транспортно-експедиторське обслуговування вантажів від 16.01.2023 №006 (далі - Договір на ТЕО), укладеного між ТОВ "Хіт Лоджистікс", як експедитором та ТОВ "Фірма Ерідон", як замовником, договір регулює взаємовідносини сторін при виконанні експедитором доручень замовника з транспортно-експедиторського обслуговування, що називається надалі - ТЕО, зовнішньоторговельних вантажів, що пред`являються замовником та/або організацію їх перевезення всіма видами транспорту через порти України та порти інших держав.

В пункті 3.1 договору на ТЕО визначені обов`язки експедитора, зокрема: відповідно до Розділу 1 цього договору здійснює ТЕО зовнішньоторговельних вантажів замовника, а також організує та/або виконує перевезення, перевалку вантажів за дорученнями та заявками замовника та за його рахунок (підпункт 3.1.1); на підставі отриманих від замовника заявок погоджує та планує з транспортними організаціями (залізницею, автоперевізниками, авіаперевізниками, морськими, річковими перевізниками/судновласниками) терміни, обсяги та напрямки перевезення вантажів та інформує про це замовника (підпункт 3.1.2); за довіреністю замовника та від його імені укладає з портами договори на перевалку вантажів (прийом, зберігання, відправлення з документальним оформленням), а також виконує доручення замовника на ТЕО вантажів при їх переваленні (прийманні, зберіганні відправленні з документальним оформленням) у морських та річкових портах, на складах (підпункт 3.1.3); організовує ТЕО вантажів замовника через своїх іноземних партнерів, а також, при необхідності, укладає на користь замовника договори з іншими транспортними та транспортно- експедиторськими організаціями на перевезення та ТЕО вантажів на територіях інших держав різними видами транспорту (підпункт 3.1.4).

В пункті 9.1 договору на ТЕО передбачено, що усі питання, не врегульовані цим договором, але які виникають у зв`язку з його виконанням, вирішуються стосовно чинного законодавства України, норм міжнародного права, прийнятих та введених відповідно до чинного порядку їх прийняття, правил і звичаїв у морських портах, на прикордонних переходах через державну кордон України.

Згідно з пунктом 1.4 договору на ТЕО експедитор приступає до надання послуг на підставі письмових заявок або доручень (рознарядок) замовника.

04.03.2024 позивач та відповідач-1 погодили заявку №00000146 до договору ТЕО, за умовами якої ТОВ "Хіт Лоджистікс" зобов`язувалося надати послуги морського фрахту судна MV BEST 8 IMO №9114050 для перевезення вантажу - позакореневі добрива NPK 10-20-20+7s, 5 000 мт, NPK 10 28-15+5s, 5000 мт, за маршрутом FOB Акаба (Йорданія) - Чорноморськ (Україна), адреса завантаження: порт Акаба.

За приписами частин 1, 2 статті 912 ЦК України за договором чартеру (фрахтування) одна сторона (фрахтівник) зобов`язується надати другій стороні (фрахтувальникові) за плату всю або частину місткості в одному чи кількох транспортних засобах на один або кілька рейсів для перевезення вантажу, пасажирів, багажу, пошти або з іншою метою, якщо це не суперечить закону та іншим нормативно-правовим актам. Порядок укладення договору чартеру (фрахтування), а також форма цього договору встановлюються транспортними кодексами (статутами).

У статті 133 Кодексу торговельного мореплавства України зазначено, що за договором морського перевезення вантажу перевізник або фрахтівник зобов`язується перевезти доручений йому відправником вантаж з порту відправлення в порт призначення і видати його уповноваженій на одержання вантажу особі (одержувачу), а відправник або фрахтувальник зобов`язується сплатити за перевезення встановлену плату (фрахт). Фрахтувальником і фрахтівником визнаються особи, що уклали між собою договір фрахтування судна (чартер).

Порядок розрахунків згідно з заявкою №00000146: 50% від вартості перевезення оплачуються замовником протягом 3 днів з дня судовиходу з наданням копії коносаменту і підписаного сюрвеєрського звіту (Survey Report), 50% - після вивантаження в порту Чорноморськ протягом 1-2 днів після підписання Генер. акту, драфт сюрвею.

Відповідно до звичаїв ділового обороту при перевезенні морським транспортом вантажів, драфт-сюрвей судна орієнтований на вимірювання водотоннажності судна шляхом оцінки його осадки перед завантаженням або вивантаженням і після неї, при цьому отримана різниця у значеннях водотоннажності і є вагою вантажу.

Також сюрвей (від англійського survey - "інспекція", "огляд") за своєю суттю це незалежна перевірка стану вантажу, його характеристик, маси, тощо та умов його транспортування, що здійснюється спеціалізованими компаніями, які володіють необхідними знаннями, досвідом і акредитацією, щоб проводити інспекцію вантажу на різних етапах логістичного ланцюжка.

Слід зазначити, аналогічні правила і звичаїв діють у морських портах України. Згідно з пунктом 9.7 Правил надання послуг у морських портах, які затверджені наказом Міністерства інфраструктури України від 05.06.2013 №348 визначення маси вантажу, що перевантажується на рейді морського порту, портовий оператор (оператор термінала) здійснює за осадкою судна або згідно з транспортними (перевізними) документами, або іншим способом, відповідно до умов перевалки.

В розділі відповідальність замовника в заявці №00000146 вказано, що трюма мають бути опломбовані у порту завантаження і підтверджено сюревєром в репорті пломбування. Організація сюрвеєра пломбування та розпломбування трюмів надається за рахунок замовника.

Вказаним спростовується посилання суду першої інстанції на те, що документи, що підтверджують нестачу багажу на які посилається відповідач-1, зокрема, Draught Survey Report NPK 10-28-15+5S (Звіт про визначення ваги вантажу за допомогою осадки судна); Draught Survey Report NPK 10-20-20+7S (Звіт про визначення ваги вантажу за допомогою осадки судна); Weight Certificate ua01685 (Сертифікат перевірки ваги); Tally Count Certificate ua01685 (Довідка про відлік) не є належними та допустимими доказами та не можуть братись судом до уваги, оскільки, є документами, складеними контрагентами відповідача 1, зокрема, ТОВ "СІСС ГРУПП Україна", що діяли на підставі договору №20230623 від 23.06.2023 про надання послуг з інспекторського контролю, укладеного між відповідачем-1 та ТОВ "СІСС ГРУПП Україна".

Навпаки складання таких документів обумовлено саме заявкою на перевезення підписаної між позивачем та відповідачем-1, правами та обов`язками які взяли на себе сторони згідно з нею та договором на ТЕО, правилами у морських портах при фрахті судна.

Вантаж для перевезення був придбаний ТОВ "Фірма Ерідон" у Компанії Nippon Jordan Fertilizer Co W.L.L. (Йорданія) на суму: 2 794 400,00 доларів США за позакореневі добрива NPK 10-28-15+5s в кількості 5600 мт, з розрахунку ціни однієї тони вказаного вантажу 499 доларів США (INVOICE №31/2024 від 16.03.2024); 2 120 800,00 доларів США за позакореневі добрива NPK 10-20-20+7s в кількості 4400 мт, з розрахунку ціни однієї тони вказаного вантажу 482 доларів США (INVOICE №30/2024 від 11.03.2024).

Відповідно до договору на транспортно-експедиторське обслуговування вантажів від 02.01.2023 №002 Компанія UAB Sealinkas була уповноважена ТОВ "Хіт Лоджистікс" приймати зобов`язання з ТЕО вантажів, що відображено в пункті 6 розділу І угоди.

Компанія UAB Sealinkas" уклала з Brother Shipping CO, як судновласником, договір фрахтування на судно "BEST 8" (IMO: 9114050) під прапором Палау (надалі Судно) для здійснення навантажувальних операцій в інтересах ТОВ "Фірма Ерідон», що відображено в пункті 2 розділу І угоди.

16.03.2024 у порту Акаба (Йорданія) на вказаний вище транспорт завантажено мінеральне добриво, люки судна зачинено і опломбовано пломбами.

При цьому сюрвеєром SGS Jordan Co складено заключний звіт AQ 071/24 від 16.03.2024, з наведенням в ньому інформації щодо draft survey.

В заключному звіті AQ 071/24 від 16.03.2024 сюрвеєра SGS Jordan Co в розділі звіт про проведення оцінки ваги за осіданням судна вказано, що було проведено оцінку ваги за осіданням судна (draft survey) щодо вищезазначеного вантажу, та, серед іншого, повідомлено кришки люків і люки були опломбовані наступним чином - Люк №1: розташування кришка люку 3815892, розташування Люк F 3815893, розташування Люк A 3815898; Люк №2: розташування кришка люку 3815895, розташування Люк F 3815896, розташування Люк A 3815897.

Загальна кількість пломб - 6, пломбування здійснено у присутності старшого помічника капітана судна.

Відповідно до умов укладеного договору фрахту судна, 23.06.2023 між ТОВ "Фірма Ерідон" та ТОВ "СІСС ГРУПП Україна" (компанія - сюрвеєр, Інспектор) укладено договір №20230623 про надання послуг з інспекторського контролю, згідно з підпунктом 2.1.1 пункту 2.1. якого, Інспектор має право відповідно до письмової заявки (інструкції) замовника та відповідного додатку до договору надати замовнику визначені цим договором послуги та письмовий інспекторський звіт/ сертифікат, який відображає виявлені реальні факти вимірів, підрахунків, візуального контролю і лабораторних аналізів, в рамках отриманої заявки (інструкції).

28.03.2024 ТОВ "Фірма Ерідон" та ТОВ "СІСС Групп Україна" уклали додаток №5 до вказаного договору, згідно з пунктом 1 якого Інспектор надає наступний перелік послуг по інспектуванню вантажу замовника: добриво NPK 10-20-20+7S IN BULK вагою 4400 тонн та добриво NPK 10-28-15+5S IN BULK вагою 5600 тонн, загальною вагою 10000 тонн, на судні M/V BEST 8 в порту Чорноморськ (Україна): розпломбування трюмів; проведення начального, проміжного та фінального драфт сюрвею судна; спостереження за перевантаженням вантажу з судна на причал, контроль за вагою авто; контроль за фасуванням добрив в біг-беги, контроль за вагою біг-бегів та підрахунок загальної кількості отриманих біг-бегів; фіксація ваги по кожному ББ (за умовою організованої можливості); щоденний звіт; фото-звіт.

20.04.2024 по прибуттю морського судна в порт Чорноморськ, компанією сюрвеєром ТОВ "СІСС Групп Україна" (Інспектор) оглянуто судно і виявлено відсутність на люці пломби №3815897, що підтверджується документом Cargo Holds Unsealing Bill at Discharging від 20.04.2024, який підписаний як сюрвеєром, так і капітаном морського судна.

28.04.2024 повністю завершено розвантаження морського судна в порту Чорноморськ і відповідачем-1, на підставі документів отриманих від компанії сюрвеєра, виявлено недостачу добрива комплексного мінерального NPK 10-28 15+5S в кількості 134,694 метричних тон (5600 метричних тон завантажений в судно - 5465,306 метричних тон встановлених при розвантажені), що підтверджується Draught Survey Report NPK 10-28-15+5S, Draught Survey Report NPK 10-20-20+7S, а також документами Інспектора - Weight Certificate ua01685, Tally Count Certificate ua01685.

Таким чином, факт та обсяг втрат вантажу був підтверджений незалежним інспектором, та доведений до відома капітану судна при підписанні Draught Survey Report, а в подальшому і позивачу.

З підстав викладених вище, ТОВ "Хіт Лоджистікс" зверталось до суду з заявою про забезпечення позову до подачі позовної заяви про арешт судна для забезпечення морської вимоги, що підтверджується ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.05.2024 у справі №916/2008/24 про відмову в задоволенні відповідної заяви.

Компанія UAB Sealinkas, також, зверталась до Господарського суду Одеської області про вжиття заходів забезпечення позову щодо Brother Shipping CO шляхом накладення арешту на судно, що підтверджується ухвалою Господарського суду Одеської області від 06.05.2024 у справі №916/1992/24 про відмову в задоволенні відповідної заяви.

Відповідно до підпункту 6.1.3 пункту 6.1 договору на ТЕО сторона, яка залучила третю особу для виконання своїх зобов`язань за цим договором, несе перед іншою стороною договору відповідальність за невиконання або неналежне виконання зобов`язань цією третьою особою як за власні дії.

Крім того, в підпункті 6.2.1 пункту 6.2 договору на ТЕО передбачено, що експедитор несе матеріальну відповідальність за заподіяну замовнику пряму шкоду внаслідок: збитки від розкрадання вантажів на транспортних засобах, що не належать експедитору, у портах або на складах, що не належать експедитору.

Матеріалами справи підтверджується, що між позивачем та відповідачем-1 велась переписка щодо врегулювання спору з відшкодування вартості втраченого вантажу.

Так, ТОВ "Фірма Ерідон" направлено претензію до ТОВ "Хіт Лоджистікс" від 07.05.2024 №566 про відшкодування вартості вантажу, що втрачений, та супутніх витрат.

В наведеній претензії відповідач-1 зазначив про те, що йому завдано збитків на суму 91 193,10 доларів США, виходячи з наступного розрахунку: 67 212,31 доларів США (134,694*499) - вартість втраченого вантажу; 4 108,17 доларів США (134,694*30,50) - витрати на перевезення втраченого вантажу; 35,62252218 доларів США (134,694*0,26447) - витрати на страхування втраченого вантажу; 4638,146208605772 доларів США (134,694*34,43469054750599) - витрати по сплаті держмита 6,5% щодо втраченого вантажу; 15 198,84834973238 доларів США (134,694*112,8398321360445) - сума ПДВ 20% по втраченому вантажу.

У відповідь, 07.05.2024 з електронної пошти представника ТОВ "Хіт Лоджистікс" ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ), надісланий електронний лист, в якому, серед іншого, було зазначено: "у відповідь на претензію ми надсилаємо пояснювальний лист: Згідно з морським правом, визнати недостачу у 134 тонн і скоригувати претензію на більшу суму, ніж вже подана до суду проти власника судна, буде некоректно як з юридичної, так і з переговірної точки зору, оскільки у чартері вказано кількість вантажу мінімум/максимум 10000 тонн, а не 2х5000 тонн, і судно зобов`язується привезти та передати 10000 не більше/не менше. Тому ми можемо прийняти як факт недостачу у розмірі 123,195 тонн, що вже підтверджено листуванням з менеджером вашої компанії. Також згідно з чартером міжнародної морської перевезення GCN 94, частина II, пункт 4, оплачена фрахтова плата не повертається фрахтувальнику у випадку втрати вантажу або судна. Згідно угоди між Сергієм Рижковим та Генеральним директором ми прийшли до компромісного рішення на суму 71199,06808 доларів США (мінус 5450 доларів США, які ми вже витратили на адвоката судна) - що підтверджено додатковим листуванням та відповідним розрахунком. Загалом, узгоджена втрата складає 65749,06808 доларів США. Ми можемо прийти до компромісного рішення без звернення до суду. Як ваш постійний партнер, ми просимо уникати будь-яких судових суперечок".

15.05.2024 о 12 год 58 хв з електронної пошти представника ТОВ "Хіт Лоджистікс" Андрія Ладиженського ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ) надісланий електронний лист з відповіддю ТОВ "Хіт Лоджистікс" від 15.05.2024 №195 на претензію ТОВ "Фірма Ерідон" та проектом угоди про врегулювання спору (Dispute Settlement Agreement).

16.05.2024 о 10 год 56 хв з електронної пошти представника ТОВ "Хіт Лоджистікс" Андрія Ладиженського ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ) надісланий електронний лист з відповіддю ТОВ "Хіт Лоджистікс" від 15.05.2024 №195, в якій була виправлена описка.

Згідно з відповіддю, на думку позивача, узгоджена втрата вантажу складає не більше 65749,06808 доларів США, яка мала бути виплачена одразу після стягнення ТОВ "Хіт Лоджистікс" збитків з судновласника.

17.05.2024 о 03 год 16 хв з електронної пошти представника ТОВ "Хіт Лоджистікс" Андрія Ладиженського ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ) надісланий електронний лист з вкладеною до нього копією довіреністю від 09.11.2022 на представника ОСОБА_1, від Компанії UAB Sealinkas.

17.05.2024 о 17 год 34 хв з електронної пошти представника ТОВ "Хіт Лоджистікс" ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ") надісланий електронний лист до якого була прикріплена відсканована Угода про врегулювання спору від 14.05.2024 підписана зі сторони ТОВ "Хіт Лоджистікс" та Компанії UAB Sealinkas.

За приписами частини 3 статті 22 ЦК України збитки відшкодовуються у повному обсязі, якщо договором або законом не передбачено відшкодування у меншому або більшому розмірі.

Згідно з частиною 1 статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Свобода договору закріплена у статті 627 ЦК України, виходячи зі змісту якої, відповідно до статті 6 цього Кодексу, сторони є вільними в укладенні договору виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 1 статті 628 ЦК України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

В частині 1 статті 629 ЦК України закріплено один із фундаментальних принципів на якому базується цивільне право - обов`язковість договору.

З огляду на наведене, між ТОВ "Фірма Ерідон", ТОВ "Хіт Лоджистікс" та Компанією UAB Sealinkas укладено тристоронню Угоду про врегулювання спору від 14.05.2024, яка оспорюється позивачем всупереч попередніх дій та його поведінки.

На початку розділу ІІ в Угоді зазначено, що вона укладається з метою мінімізації збитків та збереження господарських відносин, а також врегулювання претензій, розбіжностей і вимог, а в пункті 1 такого розділу вказано про те, що саме Компанія UAB Sealinkas визнає, що воно має грошове зобов`язання перед ТОВ "Фірма Ерідон" щодо сплати заборгованості, яка виникла в результаті втрати вантажу.

Оспорювана позивачем угода є непоіменованим договором, в якому сторони погодили його предмет та цілі, визначили свої права та обов`язки, а також результат, який має бути досягнутий, що не суперечить нормам чинного законодавства.

Також слід зазначити, що акти надання послуг від 16.07.2024 №240 та №241 складені вже після підписання сторонами угоди про врегулювання спору, з її урахуванням і стосувались надання послуг морського фрахту судна, транспортно-експедиційного обслуговування, а не спору щодо втрати вантажу під час перевезення.

Більш того підписання будь-якого акта не позбавляє можливості замовника обґрунтовано заперечувати проти обсягу або вартості виконаних робіт навіть після підписання відповідного акта, реалізуючи це право шляхом надання належних та допустимих доказів, відповідно до процедури доказування, визначеної ГПК України.

Згідно з пунктами 2-4, 6, 7 розділу I угоди про врегулювання спору, вона укладена враховуючи, що 04.03.2024 між стороною-3 (Компанією UAB Sealinkas) як фрахтувальником та Brother Shipping CO як судновласником укладено договір фрахтування на судно "BEST 8" (IMO: 9114050) під прапором Палау для здійснення навантажувальних операцій в інтересах сторони-1 (ТОВ "Фірма Ерідон"). Вантаж - 10 000 метричних тон безпечних добрив. Порт навантаження - Акаба, Йорданія, порт вивантаження - Чорноморськ, Україна. Після навантаження в порту Акаба, Йорданія трюми Судна були належним чином опечатані, а номери печаток були відображені в проекті звіту сюрвейерів. Після прибуття Судна 19.04.2024 до порту Чорноморськ, Україна в люку трюму №2 виявлено відсутність пломби. Після завершення розвантаження в порту Чорноморськ, Україна виявлено розбіжність між кількістю вантажу за коносаментами та загальною відомостю терміналу. Загальна кількість вантажу, що вивантажена становить 9 876,806 метричних тон. Таким чим, недостача вантажу складає 123,195 метричних тонн. Відповідно до договору на транспортно-експедиторське обслуговування вантажів від 02.01.2023 №002, сторона-3 уповноважена стороною-2 (ТОВ "Хіт Лоджистікс") приймати зобов`язання з ТЕО вантажів; відповідно до договору на транспортно-експедиторське обслуговування вантажів від 16.01.2023 №006, сторона-2 уповноважена стороною-1 приймати зобов`язання з ТЕО вантажів.

З огляду на наведене, у відповідача-1 були правові та фактичні підстави для пред`явлення претензій до позивача, в частині відшкодування збитків внаслідок втрати вантажу, проведення перемовин між сторонами щодо врегулювання спору з такого відшкодування.

В свою чергу, генеральний акт від 04.05.2024 (від 29.04.2024 згідно з інформацією ТОВ "Чорноморський рибний порт"), на відміну від Draught Survey Report, не є належними та допустимим доказом втрати вантажу.

Генеральний акт є лише документом, що створюється на виконання Порядку виконання митних формальностей на морському та річковому транспорті, який затверджено Наказом Міністерства фінансів України від 10.03.2015 №308, з метою визначення порядку виконання митних формальностей при переміщенні водних транспортних засобів перевізників і товарів, що переміщуються ними, а також, відповідно до статті 246 Митного кодексу України, забезпечення статистичного обліку ввезення на митну територію України, вивезення за її межі і транзиту через її територію товарів.

За відсутності в генеральному акті інформації про зважування товару, він, на відміну драфт-сюрвею інспектора, не є доказом відсутності втрати вантажу при перевезенні у розумінні процесуального законодавства України.

В будь-якому випадку в заявці №00000146 до договору на ТЕО сторони погодили, що оплата послуг позивача відповідачем-1 здійснюються протягом 1-2 днів після підписання Генер. Акту, драфт сюрвею.

Тобто обов`язок складання генерального акта виникає у публічно-правових відносинах, а сторони договору на ТЕО, виходячи з принципу свободи дії договору, погодили застосування драфт сюрвею до власних відносин та те, що послуги позивача обмежують морським фрахтом.

Згідно з генеральним актом порт здійснював перевалювання вантажів, проводив його вивантаження, від судна за коносаментами без зважування будь-яким способом чи за допомогою будь-якого вимірювального засобу.

В свою чергу, кількість вантажу доставленого морським судном визначалася відповідачем-1 під час його вивантаження за осадкою судна шляхом залучення незалежного інспектора з оформленням ним сюрвеєрських документів, які в подальшому стали підставою для укладення оспорюваної угоди.

У листі Одеської митниці №7.10-3/28-02-01/8.19/11516 від 25.07.2025 зазначено, що генеральний акт надано до митниці, підписано представником митниці та долучено до суднової справи судна. Виходячи зі змісту такого листа, інформація щодо кількості вантажу отримана відповідно до наданих даних ТОВ "Чорноморський рибний порт".

У заяві ТОВ "Чорноморський рибний порт" від 05.09.2025 №28/01-1193 наголошено, що ТОВ "ЧРП" не є стороною договірних відносин між ТОВ "Фірма Ерідон" та ТОВ "Хіт Лоджистікс" щодо транспортно-експедиторське обслуговування вантажу - мінеральних добрив. У ТОВ "ЧРП" відсутні будь-які документи на підтвердження повноважень ТОВ "Хіт Лоджистікс" представляти інтереси вантажовласника у ТОВ "ЧРП" щодо зазначеного вантажу. Експедирування вантажів через Чорноморський рибний порт, виконання митних формальностей для безперешкодного пропуску вантажу через державний кордон в ЧРП відноситься до зобов`язань експедитора вантажу згідно умов договору, що укладається між ТОВ "ЧРП" та експедитором.

ТОВ "Компанія "Мар Шіппінг" у відповідь №105 від 29.04.2025 на адвокатський запит представника позивача повідомила, що: "у ТОВ "Компанія "Мар Шіпінг" були укладені договірні відносини з компанією експедитором - ТОВ "Навіс Груп", згідно з договором від 14.02.2024 №01-14022024, згідно з яким наша Компанія була номінована як експедитор від ТОВ "Навіс Груп", яка мала відповідні повноваження від свого замовника - ТОВ "Фірма "Ерідон"; зазначений генеральний акт дійсно підтверджує, що увесь вантаж, що знаходився на судні та розмитнений на борту згідно ВМД "ІМПОРТ 40" вивантажено із судна, його оформлено та підписано всіма зазначеними в ньому особами"; замовником послуги експедирування у ТОВ "Компанія "Мар Шіппінг" не замовлялось перевантаження транспортних засобів при вивантаженні вантажу з судна і ТОВ "Компанія "Мар Шіппінг" діяло суворо з дотриманням замовлення здійсненого йому ТОВ "Навіс Груп".

Вказане та умови укладеної заявки до договору на ТЕО доводять, що позивач не мав повноважень діяти як експедитор при вивантаженні товару та його розмитненні, і ці правовідносини виходять за межі укладеного між позивачем та відповідачем договору на ТЕО.

В свою чергу, ТОВ "Чорноморський рибний порт", яке склало генеральний акт, здійснює власну господарську діяльність відповідно до Правил надання послуг у морських портах, які затверджені наказом Міністерства інфраструктури України від 05.06.2013 №348, що містять такі положення:

"1.1. Ці Правила регулюють відносини, пов`язані з наданням послуг у морських портах та на підходах до них з вантажно-розвантажувальних робіт, обслуговування суден, пасажирів та транспортних засобів, а також з наданням інших послуг, що звичайно надаються в морських портах у частині, що стосується зобов`язань за міжнародними договорами України відповідно до статті 19 Закону України "Про морські порти України", та встановлюють вимоги до виконання технологічних процесів з урахуванням особливостей роботи в морських портах.

1.2. Ці Правила є обов`язковими для виконання портовими операторами, операторами терміналу, вантажовідправниками, вантажоотримувачами, судновласниками, вантажовласниками, перевізниками, їх представниками та іншими особами, які користуються послугами, передбаченими законодавством, та надають їх у морських портах України.

2.1. Терміни, які використовуються у цих Правилах, мають такі значення: …портовий оператор (стивідорна компанія) - суб`єкт господарювання, що здійснює експлуатацію морського термінала, проводить вантажні операції, обслуговування та зберігання вантажів, обслуговування суден і пасажирів, а також інші пов`язані з цим види господарської діяльності;…

IХ. Приймання вантажу та оформлення приймання вантажу портовим оператором (оператором термінала).

9.7. Навалювальні, наливні вантажі портовий оператор (оператор термінала) приймає згідно з даними про масу (об`єм) вантажу, які зазначені в транспортних (перевізних) документах. У разі виникнення необхідності перевірки маси вантажу перевізник та/або портовий оператор (оператор термінала) мають право здійснити переважування вантажу за заявкою відповідно до умов договору перевалки.

Визначення маси вантажу, що перевантажується на рейді морського порту, портовий оператор (оператор термінала) здійснює за осадкою судна або згідно з транспортними (перевізними) документами, або іншим способом, відповідно до умов перевалки.

9.16. Результати приймання вантажу від перевізника портовий оператор (оператор термінала) оформлює генеральним актом, в якому зазначається кількість місць та маса зданого судном і прийнятого портовим оператором (оператором термінала) вантажу".

Як стверджує відповідач-1, він не замовляв в портового оператора послуги з переважування вантажу, а визначення маси вантажу в генеральному акті здійснено на підставі даних зазначених в транспортних документах.

Таким чином, генеральний акт не має доказового значення у частині встановлення факту наявності або відсутності товару в правовідносинах сторін за укладеним договором на ТЕО, оспорюваною угодою, а надані відповідачем-1 документи інспектора за результатами драфт-сюрвей забезпечують належний рівень об`єктивності й достовірності.

Крім того, колегія суддів погоджується з доводами скаржника, що суд першої інстанції перевіряючи факт наявності збитків фактично вийшов за межі предмету спору, надаючи оцінку підставності чи безпідставності вимоги відповідача-1 до позивача відшкодувати збитки завдані втратою вантажу та чи мав позивач обов`язок щодо такого боргового зобов`язання, що вже було врегулювано сторонами в досудовому порядку.

Місцевим господарським судом, при ухваленні рішення враховано, що відповідач-2 у відзиві на позовну заяву не заперечує проти задоволення позовних вимог про визнання Угоди про врегулювання спору від 14.05.2024 недійсною.

Однак, частиною 3 статті 2 ГПК України передбачено, що основними засадами (принципами) господарського судочинства є, зокрема, рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом та диспозитивність.

Відповідно до частин 1, 4 статті 191 ГПК України, відповідач може визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

Постанова Верховного Суду від 14.12.2022 у справі №924/173/22, з посиланням на постанову Верховного Суду від 15.06.2020 у справі №588/1311/17, містить висновок про те, що суди не вправі покласти в основу свого рішення лише факт визнання позову відповідачем, не дослідивши при цьому обставини справи. Тобто, повинно мати місце не лише визнання позову, а й законні підстави для задоволення позову.

Визнання позову Компанією UAB Sealinkas, яке володіє часткою в розмірі 33% статутного капіталу позивача, свідчать про однонаправленість дій позивача та його учасника, та суперечать їх попередній поведінці при укладенні оспорюваної угоди.

Частиною 1 статті 47 ГПК України встановлено, що позов може бути пред`явлений спільно кількома позивачами або до кількох відповідачів. Кожен із позивачів або відповідачів щодо іншої сторони діє в судовому процесі самостійно.

Таке визнання позовних вимог зумовлює правові наслідки не тільки для ТОВ "Хіт Лоджистікс" та Компанії UAB Sealinkas, а і для ТОВ "Фірма Ерідон", яке заперечує проти позову, а тому такі дії відповідача-2 порушують права та інтереси відповідача-1, та не звільняє позивача від обов`язку доведення своїх вимог.

Відповідно, визнання відповідачем-2 позову не могло бути покладене в основу рішення в справі.

Колегія суддів зауважує, що у зв`язку з відсутністю підстав для визнання недійсною Угоди про врегулювання спору від 14.05.2024, укладеної між ТОВ "Фірма Ерідон", ТОВ "Хіт Лоджистікс" та Компанією UAB Sealinkas, відсутній й підстави для стягнення з відповідача 2 604 951,85 грн основний боргу, 743 507,93 грн пені, 394 273,33 грн інфляційних втрат та 81 006,22 грн трьох процентів річних.

Підсумовуючи все вищевикладене в сукупності, колегія суддів дійшла висновку про необґрунтованість позовних вимог, у зв`язку з чим у задоволенні позову слід відмовити.

Згідно з частиною 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча, пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

При ухваленні даної постанови судом апеляційної інстанції надані вичерпні відповіді на доводи апелянта, з посиланням на норми права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно зі статтями 73, 74 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За приписами частини 2 статті 86 ГПК України жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції, за результатами розгляду апеляційної скарги, має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення, відповідно до статті 277 ГПК України, зокрема, є порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

За таких обставин, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що апеляційна скарга ТОВ "Фірма Ерідон" підлягає задоволенню, рішення Господарського суду Київської області від 16.12.2025 у справі №911/1716/25 підлягає скасуванню, з ухваленням нового рішення про відмову у задоволенні позову.

Розподіл судових витрат

Судові витрати за подання апеляційної скарги покладаються на ТОВ "Хіт Лоджистікс", відповідно до приписів статті 129 ГПК України.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма Ерідон" на рішення Господарського суду Київської області від 16.12.2025 у справі №911/1716/25 задовольнити.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 16.12.2025 у справі №911/1716/25 скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Хіт Лоджистікс" (65062, місто Одеса, б. Французький, будинок 66/2, офіс 505; ідентифікаційний код 45066700) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма Ерідон" (08467, Київська обл., Переяслав-Хмельницький р-н, село Чопилки, вулиця Богдана Хмельницького, будинок 35; ідентифікаційний код 43106699) 72 460 (сімдесят дві тисячі чотириста шістдесят) грн 91 коп судового збору за подання апеляційної скарги.

4. Видачу наказу доручити Господарському суду Київської області.

5. Матеріали справи №911/1716/25 повернути до Господарського суду Київської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений статтями 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано суддями 17.08.2026, у зв`язку з перебуванням суддів Буравльова С.І. та Шапрана В.В. у відпустках (з 03.08.2026 до 16.08.2026).

Головуючий суддя Л.Г. Сітайло

Судді В.В. Шапран

С.І. Буравльов