Постанова від 27 липня 2026 р. у справі №910/6955/25 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" липня 2026 р. Справа № 910/6955/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Демидової А.М.

суддів: Ходаківської І.П.

Владимиренко С.В.

за участю секретаря судового засідання: Мельничука О.С.

за участю представників учасників справи:

від позивача: ОСОБА_2., Змаженко Л.Я.

від відповідача-1: Гаврилюк М.Д.

від відповідача-2: не з`явився

від відповідача-3: не з`явився

від відповідача-4: не з`явився

від третьої особи: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду міста Києва від 26.05.2026 (повний текст рішення складено 26.05.2026) (суддя Бойко Р.В.)

у справі № 910/6955/25 Господарського суду міста Києва

за позовом ОСОБА_2

до: 1. ОСОБА_1 (відповідач-1);

2. ОСОБА_3 , законними представниками якого є ОСОБА_4 та ОСОБА_5 (відповідач-2);

3. ОСОБА_6 , законними представниками якого є ОСОБА_7 та ОСОБА_8 (відповідач-3);

4. ОСОБА_9 в особі ОСОБА_10 та ОСОБА_11 (відповідач-4),

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Служби у справах дітей та сім`ї Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації,

про визнання недійсним договору дарування

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст і підстави позовних вимог

У червні 2025 року ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 , позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_12 (далі - ОСОБА_12 ), в якому просив суд визнати недійсним договір дарування корпоративних прав Приватного підприємства "Вадім" (далі - ПП "Вадім", Підприємство) від 22.06.2023, згідно з яким ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) подарував ОСОБА_12 частку корпоративних прав: право власності на належні ОСОБА_1 50 % статутного капіталу ПП "Вадім".

В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_2 вказав, що ним у липні 2024 року було ініційовано господарський спір щодо розірвання укладеного з ОСОБА_1 договору купівлі-продажу корпоративних прав ПП "Вадім" від 12.07.2021 у зв`язку з невиконанням ОСОБА_1 , як покупцем, зобов`язання з оплати придбаної ним частини, за наслідками розгляду якого рішенням Господарського суду міста Києва від 04.11.2024 у справі № 910/8690/24 (набрало законної сили 26.12.2024) позов ОСОБА_2 задоволено, а договір купівлі-продажу корпоративних прав ПП "Вадім" від 12.07.2021 - розірвано.

Позивач вказував, що 22.05.2025 за наслідками звернення до ЦНАП Деснянської районної в місті Києві державної адміністрації йому стало відомо, що 22.06.2023 ОСОБА_1 , як дарувальником, та ОСОБА_12 , як обдарованим, укладено договір дарування корпоративних прав ПП "Вадім", предметом якого є дарування 50 % статутного капіталу ПП "Вадім".

На переконання позивача, оспорюваний договір дарування вчинено без наміру правових наслідків, а обдарований ОСОБА_12 є підставною особою та з моменту укладення договору дарування не має на меті здійснювати підприємницьку діяльність та виконувати вимоги статуту ПП "Вадім" і своєю безцільністю намагається довести підприємство до банкрутства, в той час як всупереч статуту ПП "Вадім" ОСОБА_1 самостійно прийняв рішення щодо дарування частки у підприємстві ОСОБА_12 , тому ОСОБА_2 просив визнати недійсним договір дарування корпоративних прав ПП "Вадім" від 22.06.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.06.2025, зокрема, залучено ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 ) (17 повних років), законними представниками якого є ОСОБА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , та ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ОСОБА_6 (далі - ОСОБА_6 ) (15 повних років), законними представниками якого є ОСОБА_7 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , та ОСОБА_8 , ІНФОРМАЦІЯ_4 ; ОСОБА_9 (далі - ОСОБА_9 ) (10 повних років) в особі ОСОБА_10 , ІНФОРМАЦІЯ_5 , та ОСОБА_11 , ІНФОРМАЦІЯ_6 , до участі у розгляді справи № 910/6955/25 в якості відповідачів.

При цьому у вищевказаній ухвалі місцевий господарський суд встановив, що склад відповідачів у справі № 910/6955/25 є таким:

- відповідач-1: ОСОБА_1 як сторона оспорюваного правочину (дарувальник);

- відповідач-2: ОСОБА_3 як правонаступник сторони оспорюваного правочину (обдарованого);

- відповідач-3: ОСОБА_6 як правонаступник сторони оспорюваного правочину (обдарованого);

- відповідач-4: ОСОБА_9 як правонаступник сторони оспорюваного правочину (обдарованого).

03.09.2025 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від ОСОБА_2 надійшла уточнена позовна заява, в якій позивач просив суд визнати недійсним договір дарування корпоративних прав ПП "Вадім" від 22.06.2023, згідно з яким ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ), який є дарувальником, подарував ОСОБА_12 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ), який є обдарованим, частку корпоративних прав, а саме: право власності на належні йому ( ОСОБА_1 ) 50 % статутного капіталу ПП "Вадім" (код ЄДРПОУ юридичної особи: 23160396).

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення

Рішенням Господарського суду міста Києва від 26.05.2026 у справі № 910/6955/25 позов ОСОБА_2 задоволено повністю та визнано недійсним договір дарування корпоративних прав ПП "Вадім" від 22.06.2023, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_12 . Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 судовий збір у розмірі 3 028,00 грн.

Вирішуючи спір, суд першої інстанції встановив наявність остаточного судового рішення Господарського суду міста Києва від 04.11.2024 у справі № 910/8690/24, яким було розірвано укладений ОСОБА_2 та ОСОБА_1 договір купівлі-продажу спірних корпоративних прав з підстав неоплати ОСОБА_1 , як покупцем, придбаної частки статутного капіталу ПП "Вадім", а відтак виснував, що вказані обставини є преюдиційними для суду в межах справи № 910/6955/25 та не підлягають переоцінці; врахувавши ч. 6 ст. 694 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та факт непроведення оплати ОСОБА_1 корпоративних прав за вказаним договором купівлі-продажу, суд виснував, що ОСОБА_1 набув статусу заставодавця, а продавець - ОСОБА_2 - заставодержателя цих корпоративних прав до моменту проведення повного розрахунку; оскільки заставодержатель не надав згоди (протилежного відповідачами не доведено) на відчуження 50 % статутного капіталу ПП "Вадім" за спірним договором дарування (а його безвідплатний характер виключає застосування спеціальної норми - ч. 2 ст. 10 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень"), тому такий договір дарування заставленого майна є недійсним на підставі ч. 2 ст. 17 Закону України "Про заставу", ч. 2 ст. 586 ЦК України.

Відтак, за висновком суду першої інстанції, перехід прав на заставне майно, набуте померлим на підставі недійсного договору дарування, до правонаступників, зумовлює відсутність об`єкта спадщини та відсутність прав правонаступників обдарованого на набуття у власність заставленого майна.

Також суд зауважив, що постановляючи дане судове рішення, керується принципом "jura novit curia" ("суд знає закони"), оскільки ОСОБА_2 хоч і посилався на обставини неоплати ОСОБА_1 придбаних за договором купівлі-продажу корпоративних прав у контексті обґрунтування недійсності спірного договору дарування, однак позивачем наводилось відмінне правове обґрунтування для визнання цього правочину недійсним.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись із рішенням Господарського суду міста Києва від 26.05.2026 у справі № 910/6955/25, ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить його скасувати як таке, що ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права, та постановити нове рішення, яким у позові ОСОБА_2 відмовити.

Скаржник, зокрема, вказує, що висновки суду першої інстанції, покладені в основу оскаржуваного судового рішення, суперечать нормі ч. 1 ст. 694 ЦК України, а також дослідженим судом письмовим доказам, оскільки договором купівлі-продажу корпоративних прав ПП "Вадім" від 12.07.2021 не передбачено продажу корпоративних прав у кредит, а тому права застави у продавця на вказану продану ним частку в статутному капіталі підприємства не виникло; суд першої інстанції при вирішенні справи застосував норми матеріального права, які не підлягали застосуванню, а саме: ст. 586, 694 ЦК України, ч. 2 ст. 17 Закону України "Про заставу", ст. 10 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень"; у пунктах 3.1, 3.2 договору від 12.07.2021 та п. 2 акта приймання-передачі корпоративних прав ПП "Вадім" від 12.07.2021 сторони вказали, що виконали в повному обсязі свої зобов`язання згідно з договором, заперечень, претензій або зауважень одна до одної не мають.

Також скаржник наголошує на тому, що якщо договір є повністю чи частково виконаним, то визнання його недійсним без одночасного застосування наслідків недійсності правочину не призведе до поновлення майнових прав позивача; позивач не є стороною договору дарування корпоративних прав, спірні корпоративні права зареєстровані в установленому законом порядку на відповідачів-2, 3, 4, відтак пред`явлення позову про визнання договору дарування корпоративних прав від 22.06.2023 недійсним без заявлення інших позовних вимог не є ефективним способом судового захисту, оскільки не призводить до поновлення прав, які позивач вважає порушеними.

На переконання скаржника, судом першої інстанції порушено право відповідача-1 на справедливий суд, оскільки справу було розглянуто суддею за наявності підстав для відводу судді, проте заяви відповідача-1 про відвід судді не було задоволено; провадження у справі було відкрито за позовною заявою, поданою без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172, 173 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), зокрема в позовній заяві, поданій позивачем, взагалі не було зазначено жодної особи, яка має бути відповідачем за його позовом; позовна заява не містила посилань на обставини, якими мали б обґрунтовуватись позовні вимоги до правонаступників ОСОБА_12 , та на відповідні докази, які їх підтверджують.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.06.2026 (колегія суддів у складі: Демидової А.М. - головуючого, суддів Ходаківської І.П., Владимиренко С.В.) задоволено клопотання ОСОБА_1 про поновлення строку на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 26.05.2026 у справі № 910/6955/25; відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 26.05.2026 у справі № 910/6955/25; зупинено дію рішення Господарського суду міста Києва від 26.05.2026 у справі № 910/6955/25 до закінчення його перегляду в апеляційному порядку; розгляд апеляційної скарги призначено на 30.06.2026 об 11:20; встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, пояснень, клопотань, заперечень - до 26.06.2026.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.06.2026 продовжено строк розгляду апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 26.05.2026 у справі № 910/6955/25; розгляд апеляційної скарги відкладено на 28.07.2026 о 10:30.

Позиції учасників справи

Позивач подав до Північного апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін, вказуючи, що судом першої інстанції при розгляді справи № 910/6955/25 були правильно встановлені обставини, що мають значення справи, та правильно надана оцінка доказам, із додержанням норм матеріального та процесуального права. Позивач наголошує на тому, що ОСОБА_1 не виконав умови договору купівлі-продажу корпоративних прав ПП "Вадім" від 12.07.2021 щодо оплати придбаної частки в статутному капіталі ПП "Вадім", відтак не набув права власності на 50 % статутного капіталу ПП "Вадім" та, відповідно, не мав права на відчуження цієї частки; позивачем обрано належний та ефективний спосіб захисту; відсутні процесуальні порушення судом першої інстанції під час розгляду справи, а також обставини, що свідчать про упередженість та необ`єктивність судді першої інстанції.

30.06.2026 до Північного апеляційного господарського суду від Служби у справах дітей та сім`ї Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації (далі - третя особа) надійшла заява про проведення засідання за відсутності учасника справи, в якій заявник просить суд розглядати дану справу без участі його представника та ухвалити рішення відповідно до законодавства з максимальним врахуванням інтересів дітей.

Явка представників учасників справи. Заяви, клопотання учасників справи

У судовому засіданні 28.07.2026 взяли участь позивач та його представник, а також представник відповідача-1.

Представники відповідача-2, відповідача-3, відповідача-4 та третьої особи в судове засідання не з`явились.

Усі учасники справи належним чином повідомлені судом про дату, час і місце судового засідання.

Разом із тим, суд враховує заяву Служби у справах дітей та сім`ї Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації (далі - третя особа), яка надійшла до Північного апеляційного господарського суду 30.06.2026, про проведення засідання за відсутності учасника справи, в якій заявник просить суд розглядати дану справу без участі його представника та ухвалити рішення відповідно до законодавства з максимальним врахуванням інтересів дітей.

У судовому засіданні 28.07.2026 представник відповідача-1 заявив усне клопотання, відповідно до якого просить суд для захисту прав малолітньої особи - ОСОБА_9 (відповідача-4) відкласти розгляд справи та визнати явку законного представника вказаної особи обов`язковою.

Позивач та його представник у судовому засіданні проти задоволення зазначеного клопотання заперечували.

Розглянувши вказане клопотання, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку про його відхилення з огляду на те, що явка учасників справи не є обов`язковою, третя особа - Служба у справах дітей та сім`ї Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації, обізнана з рухом даної справи, позовом, рішенням суду першої інстанції, апеляційною скаргою та відзивом на апеляційну скаргу в даній справі; крім того, законними представниками зазначеної малолітньої особи відповідно до положень ч. 1 ст. 57 ГПК України є її батьки, які є учасниками даної справи, належним чином повідомлені судом про дату, час та місце судового засідання, і жодних клопотань чи заяв до суду апеляційної інстанції від них не надійшло.

Враховуючи викладене, а також те, що неявка в судове засідання представників відповідачів-2, 3, 4 та третьої особи не перешкоджає всебічному, повному та об`єктивному розгляду всіх обставин справи, враховуючи аргументи апеляційної скарги і доказове наповнення матеріалів справи, колегія суддів вважає за можливе здійснити перегляд оскаржуваного судового акта в апеляційному порядку без їх участі в судовому засіданні.

У судовому засіданні представник відповідача-1 (скаржника) вимоги апеляційної скарги підтримав і просив суд її задовольнити.

Позивач та його представник проти апеляційної скарги заперечували і просили суд залишити її без задоволення.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як встановлено судом першої інстанції та перевірено судом апеляційної інстанції, ПП "Вадім" зареєстроване 24.10.1995, статутний капітал останнього становить 150 000,00 грн.

Єдиним учасником ПП "Вадім" був ОСОБА_2 .

12.07.2021 ОСОБА_2 (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) уклали договір купівлі-продажу корпоративних прав ПП "Вадім" (далі також - Договір купівлі-продажу), за умовами якого продавець передає покупцю корпоративні частки у Підприємстві, а покупець зобов`язується прийняти у власність частки корпоративних прав та оплатити вартість в порядку та на умовах, що визначені у цьому Договорі.

Згідно з пунктом 1.2 Договору купівлі-продажу частина продавця в статутному капіталі Підприємства, 50 % статутного капіталу, що відповідає 75 000,00 грн.

Відповідно до пунктів 3.1, 3.2 Договору купівлі-продажу загальна вартість корпоративних прав, що відчужуються за цим Договором (сума цього Договору), становить 75 000,00 грн та сплачується на момент укладення Договору.

22.06.2023 між ОСОБА_1 (дарувальник) та ОСОБА_12 (обдаровуваний) укладено Договір дарування корпоративних прав ПП "Вадім" (далі - Договір дарування), за умовами якого дарувальник зобов`язався в порядку та на умовах, визначених у цьому Договорі, передати у власність обдаровуваного корпоративні права, а саме: право власності на належні дарувальнику 50 % статутного капіталу приватного підприємства (право на володіння, користування і розпорядження ним, не обтяжене вимогами третіх осіб), інші права власника підприємства, в тому числі, право на управління підприємством та призначення посадових осіб, отримання відповідного прибутку від господарської діяльності підприємства, а також активів у разі його ліквідації, а також будь-які інші права власника підприємства, визначені статутом підприємства та чинним законодавством України, а обдаровуваний зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому Договорі, прийняти у власність та оплатити визначені цим Договором корпоративні права.

У пункті 1.2 Договору дарування викладено такі відомості про ПП "Вадім":

1.2.1 найменування: Приватне підприємство "Вадім";

1.2.2 організаційно-правова форма: приватне підприємство;

1.2.3 дата, номер запису та місце проведення державної реєстрації: зареєстровано державним реєстратором Деснянської районної в місті Києві державної адміністрації 24.10.1995, номер запису 10661200000001067;

1.2.4 статутний капітал: 150 000,00 грн;

1.2.5 ідентифікаційний код юридичної особи: 23160396;

1.2.6 місцезнаходження: Україна, 02166, м. Київ, проспект Лісовий, буд. 25-Д.

Згідно з п. 1.3, 1.4 Договору дарування загальна номінальна вартість належних дарувальнику 50 % статутного капіталу Підприємства становить 75 000,00 грн, які були повністю сплачені дарувальником. Обдаровуваний підтверджує, що він є належним чином повідомлений про характер діяльності та про фінансовий стан справ Підприємства на момент укладення цього Договору.

У пунктах 1.5, 1.6 Договору дарування дарувальник гарантував, що ним дотримано всіх вимог статутних документів під час відчуження корпоративних прав. На момент укладення цього Договору у дарувальника відсутні будь-які непогашені та/або невиконані вимоги та зобов`язання по відношенню до Підприємства, а у Підприємства відсутні будь-які непогашені та/або невиконані вимоги та зобов`язання по відношенню до дарувальника. Також дарувальник гарантував, що належні йому 50 % статутного капіталу Підприємства, відчуження яких є предметом цього Договору, належать йому на законних підставах, сплачені ним повністю, на момент підписання цього договору нікому іншому не відчужені, під заставою (забороною) не перебувають, не є предметом спору, у зв`язку з укладенням цього Договору не буде порушено прав та інтересів третіх осіб, підприємство не здійснювало діяльності з відмивання (легалізації) коштів, здобутих злочинним шляхом, і не існує жодних інших перепон щодо її відчуження.

У пункті 2.2 Договору дарування вказано, що право власності на корпоративні права виникає у обдаровуваного в момент підписання цього Договору.

Відповідно до п. 2.3 Договору дарування цей дар сторони оцінюють за номінальною вартістю належних дарувальнику 50 % статутного капіталу Підприємства, що становить 75 000,00 грн.

У пункті 3.1 Договору дарування зазначено, що з моменту підписання сторонами цього Договору та державної реєстрації змін до відомостей про Підприємство у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань мають місце наступні юридично значимі наслідки: - обдаровуваний набуває прав та обов`язків власника підприємства.

01.12.2023 ОСОБА_12 ( ІНФОРМАЦІЯ_7 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) помер.

У липні 2024 року ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_1 про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав ПП "Вадім" від 12.07.2021.

Рішенням Господарського суду міста Києва 04.11.2024 у справі № 910/8690/24 (набрало законної сили 26.12.2024) позов ОСОБА_2 задоволено та розірвано договір купівлі-продажу корпоративних прав ПП "Вадім" від 12.07.2021, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

Зазначене рішення мотивоване тим, що ОСОБА_1 не сплатив за придбану за договором купівлі-продажу корпоративних прав ПП "Вадім" від 12.07.2021 частку, що є істотним порушенням договору та підставою для його розірвання.

У травні 2025 року відповідачі-2, 3, 4 в особі своїх законних представників (батьків) вступили у спадщину померлого ОСОБА_12 та відповідно подали заяви про вступ до складу учасників ПП "Вадім".

Згідно зі свідоцтвами спадкоємцями належної ОСОБА_12 частки в розмірі 50 % статутного капіталу ПП "Вадім" є:

- громадянин України ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_8 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_3 , місце реєстрації: АДРЕСА_1 , в частині 20 % статутного капіталу ПП "Вадім", що становить 30 000,00 грн (свідоцтво про право на спадщину за заповітом від 28.05.2025, посвідчене приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Забавською Н.В. та зареєстроване у реєстрі за № 994);

- громадянин України ОСОБА_6 , ІНФОРМАЦІЯ_9 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_4 ; місце реєстрації: АДРЕСА_2 , в частині 20 % статутного капіталу ПП "Вадім", що становить 30 000,00 грн (свідоцтво про право на спадщину за заповітом від 28.05.2025, посвідчене приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Забавською Н.В. та зареєстроване у реєстрі за № 998);

- громадянин України ОСОБА_9 , ІНФОРМАЦІЯ_10 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_5 , місце реєстрації: АДРЕСА_3 , в частині 10 % статутного капіталу ПП "Вадім", що становить 15 000,00 грн (свідоцтво про право на спадщину за заповітом від 28.05.2025, посвідчене приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Забавською Н.В. та зареєстроване у реєстрі за № 1008).

31.05.2025 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Забавською Н.В. було проведено реєстрацію змін складу учасників ПП "Вадім".

Звертаючись до суду з даним позовом, позивач вказав про недійсність та удаваність договору дарування корпоративних прав ПП "Вадім" від 22.06.2023, укладеного ОСОБА_1 та ОСОБА_12 .

Заперечуючи проти позову, відповідач-1 у відзиві на уточнену позовну заяву зазначав, що звертаючись до господарського суду з позовною заявою про визнання недійсним договору дарування корпоративних прав, стороною якого позивач не був, оскільки такий було укладено між власником корпоративних прав - відповідачем-1, та ОСОБА_12 , ОСОБА_2 не обґрунтував, які саме належні йому права чи законні інтереси було порушено. Адже позивач у позовній заяві вказав, що 12.07.2021 він продав ОСОБА_1 частину належних йому корпоративних прав, а саме - частку в статутному капіталі ПП "Вадім", яка складала 50 відсотків статутного капіталу, що відповідає 75 000,00 грн. Щодо сплати відповідачем-1 за придбання частики за договором від 12.07.2021, ОСОБА_1 звернув увагу суду, що згідно з п. 3.2 цього договору вартість корпоративних прав за даним договором сплачується на момент укладення договору. Також позивач надавав копію акта приймання-передачі частки (корпоративних прав) у статутному капіталі ПП "Вадім" від 12.07.2021, в п. 2 якого зазначено, що сторони виконали в повному обсязі свої зобов`язання згідно з договором, заперечень, претензій або зауважень одна до одної не мають. Відповідач-1 вважає, що незалежно від результатів розгляду справи № 910/8690/24 на час укладення договору дарування відповідач-1 був повноправним власником корпоративних прав і не був обмежений у праві відчуження належних йому корпоративних прав шляхом дарування, в той час як жодних прав на належні ОСОБА_1 корпоративні права позивач не мав із моменту їх відчуження 12.07.2021, в тому числі і на момент укладення відповідачем-1 Договору дарування, як не має і на даний час, а отже, не має права на судовий захист за поданим ним позовом.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови

Відповідно до статті 55 Конституції України кожному гарантується право на судовий захист.

Згідно зі статтею 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Статті 15, 16 ЦК України визнають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.

Порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулась особа, так і від характеру його порушення.

Одним із загальних способів захисту цивільного права або інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства, є визнання правочину недійсним (пункт 2 частини другої статті 16 ЦК України).

Правом оспорювати правочин ЦК України наділяє не лише сторону (сторони) правочину, але й інших, третіх осіб, які не є сторонами правочину, визначаючи статус цих осіб як "заінтересовані особи".

У пункті 53 постанови Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 міститься висновок, що вимоги заінтересованої особи, яка у судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (частина третя статті 215 ЦК України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки, від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

При вирішенні спору про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права особи чи інтересу. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи чи інтерес, за захистом якого позивач звернувся до суду; яке саме право порушено чи інтерес та в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права чи інтересу, якщо воно мало місце.

Відсутність порушеного або оспорюваного права особи чи інтересу є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Зі статей 16, 203, 215 ЦК України вбачається, що для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці (висновки у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20, у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16).

Недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (аналогічний висновок міститься у постанові об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

Верховний Суд у постанові від 19.09.2023 у справі № 910/19668/21 сформулював висновок, що: "У розумінні наведених положень законодавства (статті 16, 203, 215 ЦК України, статті 20 ГК України) оспорювати правочин у суді може одна зі сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі. Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин".

Права учасників господарського товариства закріплені у статті 116 ЦК України. Одним із цих прав є право учасника господарського товариства брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом.

Право брати участь в управлінні товариством як організаційно-господарське (немайнове) право нерозривно пов`язане з іншими немайновими та майново-господарськими корпоративними правомочностями учасника, утворюючи з ними внутрішньо цілісний єдиний комплекс, який законодавець визначає як корпоративні права.

При цьому ЦК України та корпоративне законодавство України не містять норм, які б унеможливлювали захист корпоративних прав та інтересів учасника товариства шляхом визнання правочину недійсним, укладеного між одним з учасників товариства і третіми особами, якщо цим договором порушуються корпоративні права цього учасника чи законний інтерес.

Отже, якщо правочин, укладений між учасником товариства і третіми особами, порушує корпоративні права іншого учасника товариства, зокрема, на управління товариством, правочин може бути визнаний судом недійсним за позовом цього учасника.

Перевіряючи доводи скаржника про обрання позивачем неналежного способу захисту, колегія суддів зазначає таке.

Згідно із частинами першою та другою статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних зі здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Відповідно до частин першої та другої статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Порушенням вважається такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке; порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Водночас позивач, тобто особа, яка подала позов, самостійно визначається з порушеним, невизнаним чи оспорюваним правом або охоронюваним законом інтересом, які потребують судового захисту. Обґрунтованість підстав звернення до суду оцінюються судом у кожній конкретній справі за результатами розгляду позову.

Враховуючи викладене, відхиляються за неспроможністю доводи скаржника щодо відкриття провадження за позовною заявою, поданою без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172, 173 ГПК України, зокрема в частині відсутності в позовній заяві посилань на обставини, якими мали б обґрунтовуватись позовні вимоги до правонаступників ОСОБА_12 , та на відповідні докази, які їх підтверджують.

Доводи скаржника в частині незазначення позивачем в первісно поданій позовні заяві жодної особи, яка має бути відповідачем за його позовом, колегія суддів відхиляє, як такі, що не відповідають змісту наявної в матеріалах справи позовної заяви та з огляду на те, що постановляючи ухвалу про залишення позовної заяви без руху від 04.06.2025, місцевий господарський суд правильно виходив із того, що під час розгляду позовної вимоги про визнання правочину недійсним відповідачами у справі мають бути всі сторони цього правочину, а також з врахуванням тієї обставини, що визначений позивачем відповідач - ОСОБА_12 , помер ІНФОРМАЦІЯ_11 , а відтак відповідачами у справі є правонаступники померлого, які були залучені судом до розгляду даної справи.

Колегія суддів враховує, що в постанові від 09.02.2022 у справі № 910/6939/20 Велика Палата Верховного Суду вказувала, що правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів. При цьому суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок щодо нього, суди мають ураховувати його ефективність. Це означає те, що вимога про захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення та забезпечувати поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Подібні висновки сформульовані, зокрема, в постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340.

Отже, коли особа звернулася до суду по захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або інтересу, а суд позов задовольнив, виконання його рішення має настільки, наскільки це можливо, відновити стан позивача, який існував до відповідного порушення, чи не допустити таке порушення. Судове рішення не має породжувати стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагати від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту.

Такий правовий висновок наведено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20.

Крім того, за висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц, спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.

Таким чином, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18).

Суди повинні встановити, настання яких дійсних правових наслідків прагне досягнути позивач шляхом подання позову, і чи за встановлених обставин обраний позивачем спосіб захисту призведе до поновлення його прав та інтересів.

Скаржник вважає, що оскільки предметом позову у справі № 910/6955/25 є виключно вимоги про визнання недійсним договору, які не поєднані з вимогами про застосування наслідків їх недійсності, такий позов не може відновити прав, на захист яких його подано.

Колегія суддів відхиляє зазначені доводи скаржника, оскільки за висновком Верховного Суду у справі № 905/77/21 необхідність поєднання вимоги про визнання договору недійсним з вимогами про застосування наслідків його недійсності, як ефективного способу захисту права, стосується випадків, коли оспорюваний договір було повністю або частково виконано.

Колегія суддів враховує, що Велика Палата Верховного Суду в постанові від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц зазначила, що якщо на виконання спірного правочину товариство сплатило кошти або передало інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не приводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення само собою не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини першої статті 216, статті 387, частин першої, третьої статті 1212 ЦК України).

Реституція - це спеціальна форма відновлення становища, що існувало до порушення, сутність якої полягає в поверненні сторін правовідносин у стан, який передував вчиненню певної протиправної дії. Виділяють реституцію володіння (повернення кожною зі сторін недійсного правочину того, що така сторона за ним отримала) або компенсаційну реституцію відшкодування (в грошовій чи негрошовій формі) вартості одержаного в разі неможливості його повернення в натурі.

Однак, оскільки рішенням Господарського суду міста Києва 04.11.2024 у справі № 910/8690/24 (набрало законної сили 26.12.2024) встановлено, що ОСОБА_1 не сплатив за придбану за договором купівлі-продажу корпоративних прав ПП "Вадім" від 12.07.2021 частку та, відповідно, розірвано договір купівлі-продажу корпоративних прав ПП "Вадім" від 12.07.2021, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , тому виконання договору не відбулось та наслідки за спірним правочином не настали, а тому позов про визнання договору недійсним є ефективним способом захисту та забезпечить поновлення його порушеного права, яке існувало до стверджуваного порушення.

Відповідно до частин четвертої та сьомої статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом. Правова оцінка, надана судом певному факту при розгляді іншої справи, не є обов`язковою для господарського суду.

Обставини, які підлягають встановленню судом у справі - це юридичні факти, тобто життєві обставини (дії, події), з якими правом пов`язується виникнення юридичних наслідків. Натомість правова оцінка - це висновок щодо застосування права за певних життєвих обставин. Правова оцінка може полягати, зокрема, у висновках, зроблених у зв`язку з установленими судом життєвими обставинами, про те, чи виникли юридичні наслідки та які саме, чи порушене право особи, чи виконане зобов`язання належним чином відповідно до закону та договору, чи певна поведінка є правомірною або неправомірною, чи додержано стороною вимог закону тощо.

Подібні висновки викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.09.2020 у справі № 907/29/19.

Преюдиціальне значення у справі надається обставинам, встановленим судовими рішеннями, а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Преюдицію утворюють виключно ті обставини, які безпосередньо досліджувались і встановлювались судом, що знайшло своє відображення в мотивувальній частині судового рішення. Преюдиціальні факти відрізняються від оцінки іншим судом обставин справи.

Аналогічні висновки викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц, від 02.11.2021 у справі № 917/1338/18, від 03.07.2018 у справі № 917/1345/17.

У постанові Верховного Суду від 05.09.2023 у справі № 910/11761/21 викладено висновки про те, що преюдиційні факти - це факти, встановлені рішенням чи вироком суду, що набрали законної сили. Преюдиційність ґрунтується на правовій властивості законної сили судового рішення і означається його суб`єктивними і об`єктивними межами, за якими сторони та інші особи, які брали участь у розгляді справи, а також їх правонаступники не можуть знову оспорювати в іншому процесі встановлені судовим рішенням у такій справі правовідносини. Преюдиційні обставини є обов`язковими для суду, який розглядає справу навіть у тому випадку, коли він вважає, що вони встановлені неправильно. Таким чином, законодавець намагається забезпечити єдність судової практики та запобігти появі протилежних за змістом судових рішень. Аналогічна правова позиція наведена в постановах Верховного Суду від 29.06.2021 у справі № 910/11287/16, від 19.12.2019 у справі № 520/11429/17.

Отже, преюдиційність - це обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки вони вже встановлені у рішенні суду і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив у законну силу. Суть преюдиції полягає у неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами. Правило про преюдицію спрямовано не лише на заборону перегляду фактів і правовідносин, які встановлені в судовому акті, що вступив у законну силу. Вони також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі. У випадку преюдиціального установлення певних обставин особам, які беруть участь у справі (за умови, що вони брали участь у справі при винесенні преюдиціального рішення), не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, а суду - на їх дослідження та оцінку. Усі ці дії вже здійснювалися у попередньому процесі, і їхнє повторення було би не лише недоцільним, але й неприпустимим з точки зору процесуальної економії.

Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 17.08.2023 у справі № 910/4316/22, від 16.05.2023 у справі № 910/17367/20, від 29.06.2021 у справі № 910/11287/16.

Крім того, колегія суддів зазначає, що звільнення від доказування, навіть у разі наявності преюдиціальних обставин, встановлених у рішенні суду, не може мати абсолютного характеру і не може сприйматися судами як неможливість спростування під час судового розгляду обставин, які зазначені в іншому судовому рішенні. Господарські суди не повинні сприймати як обов`язкові висновки щодо фактичних обставин справи, наведені у чинних судових рішеннях в інших господарських справах. Для спростування преюдиціальних обставин, передбачених статтею 75 ГПК України, учасник господарського процесу, який ці обставини заперечує, повинен подати суду належні та допустимі докази. Ці докази повинні бути оцінені судом, що розглядає справу, у загальному порядку за правилами, встановленими ГПК України. Якщо суд дійде висновку про те, що обставини у справі, що розглядається, є інакшими, ніж установлені під час розгляду іншої господарської справи, то справу належить вирішити відповідно до тих обставин, які встановлені безпосередньо судом, який розглядає справу. Отже, господарський суд під час розгляду конкретної справи на підставі встановлених ним обставин (у тому числі з урахуванням преюдиціальних обставин) повинен самостійно оцінювати обставини (факти), які є предметом судового розгляду, та ухвалити рішення з відповідним застосуванням необхідних матеріально-правових норм.

Аналогічна правова позиція наведена в постановах Верховного Суду від 16.04.2024 у справі № 921/186/23, від 13.02.2024 у справі № 910/14138/22, від 31.10.2023 у справі № 902/670/22.

У постанові від 11.12.2019 у справі № 320/4938/17 Верховний Суд вказав, що:

"Преюдиційні факти - це факти, встановлені рішенням чи вироком суду, що набрали законної сили.

Преюдиційність ґрунтується на правовій властивості законної сили судового рішення і визначається його суб`єктивними і об`єктивними межами, за якими сторони та інші особи, які брали участь у справі, а також їх правонаступники не можуть знову оспорювати в іншому процесі встановлені судовим рішення у такій справі правовідносини.

Суб`єктивними межами є те, що у двох справах беруть участь одні й ті самі особи чи їх правонаступники, чи хоча б одна особа, щодо якої встановлено ці обставини. Об`єктивні межі стосуються обставин, встановлених рішенням суду.

Преюдиційні обставини не потребують доказування, якщо одночасно виконуються такі умови: обставина встановлена судовим рішення; судове рішення набрало законої сили; у справі беруть участь ті самі особи, які брали участь у попередній справі, чи хоча б одна особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Не потребують доказування обставини, встановлені рішення суду, тобто ті обставини, щодо яких мав місце спір і які були предметом судового розгляду. Не має преюдиційного значення оцінка судом конкретних обставин справи, які сторонами не оспорювалися, мотиви судового рішення, правова кваліфікація спірних відносин. Преюдиційне значення можуть мати ті факти, щодо наявності або відсутності яких виник спір, і які, зокрема зазначені у резолютивній частині рішення.".

З огляду на те, що рішенням Господарського суду міста Києва 04.11.2024 у справі № 910/8690/24 (набрало законної сили 26.12.2024) встановлено, що ОСОБА_1 не сплатив за придбану за договором купівлі-продажу корпоративних прав ПП "Вадім" від 12.07.2021 частку в статутному капіталі ПП "Вадім", суд апеляційної інстанції відхиляє посилання скаржника на пункти 3.1, 3.2 Договору купівлі-продажу та п. 2 акта приймання-передачі корпоративних прав ПП "Вадім" від 12.07.2021 як підтвердження здійснення оплати вартості корпоративних прав.

Колегія суддів зауважує, що доводи скаржника щодо виконання умов Договору купівлі-продажу в частині здійснення оплати вартості корпоративних прав фактично спрямовані на переоцінку доказів, незгоди відповідача-1 з висновками суду першої інстанції та наданою оцінкою доказам у справі № 910/8690/24 щодо відсутності сплати за придбану за договором купівлі-продажу корпоративних прав ПП "Вадім" від 12.07.2021 частку в статутному капіталі ПП "Вадім", що є недопустимим.

З матеріалів справи вбачається, що звертаючись до суду з даним позовом, позивач вказав про недійсність та удаваність договору дарування корпоративних прав ПП "Вадім" від 22.06.2023, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_12 .

Місцевий господарський суд, ухвалюючи оскаржуване судове рішення, керувався принципом "jura novit curia" ("суд знає закони"), оскільки позивачем наводилось відмінне правове обґрунтування для визнання цього правочину недійсним.

Перевіряючи доводи скаржника щодо помилкових висновків суду першої інстанції, покладених в основу оскаржуваного судового рішення, оскільки такі суперечать нормі ч. 1 ст. 694 ЦК України в частині продажу корпоративних прав у кредит, колегія суддів зазначає таке.

Відповідно до частини першої статті 694 ЦК України договором купівлі-продажу може бути передбачений продаж товару в кредит з відстроченням або з розстроченням платежу.

Якщо покупець прострочив оплату товару, проданого в кредит, продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару (ч. 4 ст. 694 ЦК України).

З моменту передання товару, проданого в кредит, і до його оплати продавцю належить право застави на цей товар (ч. 6 ст. 694 ЦК України).

Загальне правило про наслідок прострочення виконання покупцем обов`язку оплатити товар установлюється ч. 3 ст. 692 ЦК України. При продажу товарів у кредит наслідки по відношенню до покупця полягають у тому, що продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару, що не виключає пред`явлення замість цієї вимоги вимог, передбачених ч. 3 ст. 692 ЦК України, з урахуванням ч. 5 ст. 694 ЦК України.

Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд у постанові від 29.04.2020 у справі № 906/655/18.

Як встановив суд першої інстанції, рішенням Господарського суду міста Києва від 04.11.2024 у справі № 910/8690/24 (набрало законної сили 26.12.2024) встановлено, що ОСОБА_1 не сплатив за придбану за договором купівлі-продажу корпоративних прав ПП "Вадім" від 12.07.2021 частку в статутному капіталі ПП "Вадім", отже, вказана частка набута ОСОБА_1 в кредит.

Відтак допоки ОСОБА_1 не розрахувався за придбаний товар, цей товар є обтяженим на користь продавця (в даному випадку ОСОБА_2 ) у порядку законодавства про заставу, а відтак ОСОБА_1 набув статусу заставодавця, а продавець - ОСОБА_2 - заставодержателя цих корпоративних прав до моменту проведення повного розрахунку.

Відповідно до ч. 2 ст. 17 Закону України "Про заставу" та ч. 2 ст. 586 ЦК України заставодавець має право відчужувати предмет застави, передавати його в користування іншій особі або іншим чином розпоряджатися ним лише за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено договором або законом.

Неотримання згоди заставодержателя на відчуження заставленого майна, що передбачено і законом, і умовами відповідного договору застави, свідчить про відсутність у заставодавця необхідного обсягу повноважень та недотримання сторонами умов чинності правочину, встановлених ст. 203 ЦК України.

Оскільки матеріали справи не містять доказів надання заставодержателем згоди на відчуження 50 % статутного капіталу ПП "Вадім" за Договором дарування, з огляду на те, що його безвідплатний характер виключає застосування спеціальної норми - ч. 2 ст. 10 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", суд першої інстанцій дійшов заснованого на законі висновку про те, що договір дарування корпоративних прав ПП "Вадім" від 22.06.2023, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_12 , підлягає визнанню недійсним на підставі ч. 2 ст. 17 Закону України "Про заставу" та ч. 2 ст. 586 ЦК України.

Перевіряючи доводи скаржника про порушення його права на справедливий суд, оскільки справу було розглянуто суддею за наявності підстав для відводу судді Бойка Р.В., якому було заявлено відвід, і судом апеляційної інстанції має бути визнано підстави його відводу обґрунтованими, колегія суддів зазначає таке.

Як вбачається з матеріалів справи, під час розгляду справи судом першої інстанції відповідач-1 неодноразово заявляв відвід судді Бойку Р.В.

На обґрунтування своїх заяв про відвід судді Бойка Р.В. відповідач-1 зазначав, що процесуальні рішення судді Бойка Р.В. при розгляді справи № 910/6955/25 викликають сумнів щодо його неупередженості при розгляді зазначеної справи та свідчать про його упередженість та необ`єктивність.

Колегія суддів не вважає наведені відповідачем-1 доводи щодо наявності підстав для відводу судді Бойка Р.В. від розгляду справи № 910/6955/25 обґрунтованими з огляду на таке.

Право подавати заяву про відвід судді є однією з гарантій законності здійснення правосуддя і об`єктивності та неупередженості розгляду справи. Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основних свобод 1950 року, ратифікованої Верховною Радою України (далі - Конвенція), закріплені основні процесуальні гарантії, якими може скористатися особа при розгляді її цивільного позову в національному суді, серед яких - розгляд справи незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Відвід - це процесуальний інститут, що містить умови, за яких особа не може брати участі у конкретній справі. Відвід судді в господарському процесі як правова категорія - це висловлена в письмовій формі недовіра судді на підставі особистих переконань та поведінки конкретного судді у конкретній справі внаслідок виявлення будь-якої особистої прихильності чи упередженості, заявлена учасником розгляду конкретної справи.

Головна мета відводу - гарантування безсторонності суду, зокрема, щоб запобігти упередженості судді (суддів) під час розгляду справи.

Відповідно до статті 35 ГПК України суддя не може розглядати справу і підлягає відводу (самовідводу), якщо: 1) він є членом сім`ї або близьким родичем (чоловік, дружина, батько, мати, вітчим, мачуха, син, дочка, пасинок, падчерка, брат, сестра, дід, баба, внук, внучка, усиновлювач чи усиновлений, опікун чи піклувальник, член сім`ї або близький родич цих осіб) сторони або інших учасників судового процесу, або осіб, які надавали стороні або іншим учасникам справи правничу допомогу у цій справі, або іншого судді, який входить до складу суду, що розглядає чи розглядав справу; 2) він брав участь у справі як свідок, експерт, спеціаліст, перекладач, представник, адвокат, секретар судового засідання, або надавав стороні чи іншим учасникам справи правничу допомогу в цій чи іншій справі; 3) він прямо чи побічно заінтересований у результаті розгляду справи; 4) було порушено порядок визначення судді для розгляду справи; 5) є інші обставини, які викликають сумнів у неупередженості або об`єктивності судді. Суддя підлягає відводу (самовідводу) також за наявності обставин, встановлених статтею 36 цього Кодексу. До складу суду не можуть входити особи, які є членами сім`ї, родичами між собою чи родичами подружжя. Незгода сторони з процесуальними рішеннями судді, рішення або окрема думка судді в інших справах, висловлена публічно думка судді щодо того чи іншого юридичного питання не може бути підставою для відводу.

Зазначені у заявах про відвід доводи зводяться до незгоди із процесуальними рішеннями судді, постановленими під час вирішення даного судового спору, тому в силу положень частини четвертої статті 35 ГПК України такі доводи не можуть бути підставою для відводу цього судді.

Суд апеляційної інстанції також зазначає, що не є підставами для відводу суддів заяви, які містять лише припущення про існування відповідних обставин, не підтверджених належними і допустимими доказами. Задоволення заяви про відвід судді повинно обґрунтовуватися посиланням на обставини, про які йдеться в статті 35 ГПК України, із зазначенням та поданням доказів, які їх підтверджують.

Як зауважував Європейський суд з прав людини, суддя є безсторонній, поки зворотне не буде доведено (справа Le Compte, Van Leuven and De Meyere v. Belgium, останній абзац пункту 58).

Водночас заявник жодними належними і допустимими доказами не довів наявність обставин, з якими закон, зокрема стаття 35 ГПК України, пов`язує наявність підстав для відводу судді. Викладені у заяві про відвід судді доводи фактично зводяться до припущень відповідача-1 про упередженість та необ`єктивність судді Бойка Р.В.

Також не можуть підтверджувати необ`єктивність та упередженість судді Бойка Р.В. під час розгляду справи № 910/6955/25 й доводи, які викладені в апеляційній скарзі.

Отже, наведені скаржником доводи не підтверджують необ`єктивність та упередженість судді Бойка Р.В. під час розгляду справи № 910/6955/25 та не є підставою для скасування оскаржуваного судового рішення.

З огляду на викладене, правомірним є висновок місцевого господарського суду про задоволення позову.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, § 54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Колегія суддів апеляційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що в даній справі надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За результатами перегляду даної справи колегія суддів дійшла висновку про те, що місцевим господарським судом було повно, всебічно та об`єктивно з`ясовано обставини, які мають значення для справи, а також правильно застосовано норми матеріального і процесуального права, у зв`язку із чим правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваного у даній справі судового рішення відсутні.

За таких обставин, підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.

Судові витрати

У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на скаржника.

Керуючись ст. 74, 129, 269, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 26.05.2026 у справі № 910/6955/25 залишити без змін.

3. Поновити дію рішення Господарського суду міста Києва від 26.05.2026 у справі № 910/6955/25.

4. Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

5. Матеріали даної справи повернути до місцевого господарського суду.

6. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та строк, передбачені ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 11.08.2026.

Головуючий суддя А.М. Демидова

Судді І.П. Ходаківська

С.В. Владимиренко