Постанова від 14 липня 2026 р. у справі №904/2362/24 — Центральний апеляційний господарський суд

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.07.2026 року м. Дніпро Справа № 904/2362/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя: Чус О.В. (доповідач),

судді: Дармін М.О., Кощеєв І.М.

секретар судового засідання Солодова І.М.

за участю:

від позивача: Гуйванюк Й.Є., Савон О.Ю. (поза межами суду) – адвокати;

від відповідача: Шилов С.О. (в залі суду) – адвокат;

від третьої особи: не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Дніпроазот» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.04.2025 (повне рішення складено 16.04.2025, суддя Євстигнеєва Н.М.) у справі №904/2362/24

за позовом Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта», м. Кременчук Полтавської області

до Акціонерного товариства «Дніпроазот», м. Кам`янське Дніпропетровської області

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача Акціонерне товариство «Нікопольський завод феросплавів», м. Нікополь Дніпропетровської області

про визнання договору недійсним,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог.

Публічне акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом до Акціонерного товариства «Дніпроазот» про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №539/12/2118 від 26.09.2022.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що 26.09.2022 між Публічним акціонерним товариством «Укртатнафта» (первісний кредитор) та Акціонерним товариством «Дніпроазот» (новий кредитор) укладено договір №539/12/2118 про відступлення права вимоги. За умовами п. 1.1 договору первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає право вимоги виконання грошового зобов`язання в сумі 16 546 188,78грн, в тому числі ПДВ 2 757 698,13грн, за договором №1906862 від 03.12.2019 (далі - основний договір), укладеним між АТ НЗФ (боржник) та ПАТ «Укртатнафта». За відступлення права вимоги Новий кредитор сплачує Первісному кредитору грошову суму у розмірі 16 546 188,78грн, в тому числі ПДВ 2 757 698,13грн до 29.09.2022 включно (п. 1.3 договору). З боку ПАТ «Укртатнафта» договір підписано Ляпка Русланом Володимировичем, що діяв на підставі довіреності №14/03-02 від 27.12.2021, виданої головою правління ПАТ «Укртатнафта» Овчаренком Павлом Володимировичем. Так, відповідно до Статуту ПАТ «Укртатнафта», в редакції станом на день укладання спірного договору, єдиним представником цієї юридичної особи та уповноваженим на укладання договорів був голова правління (п. 11.5.1.1). Статутом встановлено чітке обмеження прав та повноважень голови правління на вчинення правочинів у сумі 10000000грн (п.11.5.1.15). Статут дозволяє голові правління видавати довіреності від свого імені іншим особам на представництво інтересів та вчинення дій (правочинів) (п. 11.5.1.4). Відтак, обсяг повноважень, наданих головою правління ПАТ «Укртатнафта» іншим особам не міг перевищувати наявних у такого голови правління повноважень. Тобто, представники ПАТ «Укртатнафта» за довіреністю не мали правових підстав на укладання договорів чи додаткових угод до них на суму, що перевищує 10 млн. грн. Отже, правочин укладено з дефектом – з перевищенням повноважень особою, що її підписала від імені ПАТ «Укртатнафта» та всупереч приписам ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України. Крім того, визнання цього договору адміністрацією ПАТ «Укртатнафта» не відбулось. Наведене є підставою для визнання недійсним укладеного з АТ «Дніпроазот» договору відступлення права вимоги №539/12/2118 від 26.09.2022. Позивач покликається на положення статей 202, 203, 204, 207, 215, 238, 246 Цивільного кодексу України.

Короткий зміст оскаржуваного судового рішення у справі.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 07.04.2025 у справі №904/2362/24 позовні вимоги Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» до Акціонерного товариства «Дніпроазот» про визнання договору недійсним - задоволено. Визнано недійсним договір про відступлення права вимоги №539/12/2118 від 26.09.2022. Стягнуто з Акціонерного товариства «Дніпроазот» на користь Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» витрати по сплаті судового збору у сумі 2422,40 грн.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги.

Не погодившись із зазначеним судовим рішенням, через систему “Електронний суд” представник Акціонерного товариства «Дніпроазот» звернувся до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить: рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.04.2025 у справі № 904/2362/24 скасувати; прийняти нове рішення у справі № 904/2362/24, яким у задоволенні позовних вимог Акціонерного товариства «Укртатнафта» відмовити у повному обсязі. Здійснити розподіл судових витрат.

Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу.

Скаржник вважає помилковим висновок суду першої інстанції про уповноваження представника на вчинення правочинів виключно у межах компетенції Голови Правління. Підпунктом 11.5.1.4 пункту 11.5 Статуту ПАТ «Укртатнафта» Голову Правління Товариства наділено правом видавати довіреності на право вчинення дій і представництво від імені Товариства. Таким чином, Голова Правління як посадова особа колегіального виконавчого органу ПАТ «Укртатнафта» наділений правом видавати довіреності представникам, якими уповноважувати останніх діяти від імені та в інтересах ПАТ «Укртатнафта» у відносинах з третіми особами. Ані положення Цивільного кодексу України, ані Статуту ПАТ «Укртатнафта» не передбачають вимоги, що уповноважений Головою Правління представник набуває повноважень виключно Голови Правління, включно з вартісними обмеженнями на вчинення правочину. Згідно з п. 11.5.1.2. Статуту ПАТ «Укртатнафта» Голова Правління має право вчиняти без довіреності від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені Товариства будь-які договори (угоди) та інші правочини з урахуванням обмежень щодо суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим Статутом та внутрішніми документами Товариства. З наведеного випливає, що суд першої інстанції не дослідив належним чином правовідносини з представництва юридичної особи та дійшов помилкового висновку, що Ляпка Р.В. як представник за довіреністю набув повноваження на укладення правочину, якими володіє Голова Правління Овчаренко П.В. саме у межах 10 000 000,00 грн.

Відповідач вказує, що зазначення у правочині відомостей про те, що Голова Правління діє на підставі статуту, не є достатньою підставою для того, щоб вважати контрагента таким, що повністю ознайомлений з повноваженнями керівника щодо укладення значних правочинів. Позивачем не надано доказів, що АТ «Дніпроазот» було ознайомлене з положеннями Статуту ПАТ «Укртатнафта» та мало у розпорядженні його примірник. На час укладення договору та спірної додаткової угоди відомості про обмеження усіх представників ПАТ «Укртатнафта» не були внесені до Єдиного державного реєстру, хоча така можливість існувала. З огляду на положення ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» АТ «Укртатнафта», маючи обов`язок внесення відомостей про обмеження осіб, які можуть представляти юридичну особу, у цьому судовому спорі не може посилатись на обізнаність АТ «Дніпроазот» про наявність обмежень у керівника юридичної особи за Статутом, відомості про що з вини АТ «Укртатнафта» у реєстрі не зазначено. Схожі висновки викладено у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі № 922/3717/16 від 22.02.2018. Як наслідок, АТ «Дніпроазот» розумно покладалось на наявні у розпорядженні документи та на відомості у публічному доступі.

Зазначення у довіреності про дію Овчаренка П.В. від імені ПАТ «Укртатнафта» на підставі Статуту є лише вказівкою про документ, який надає право вчиняти відповідну дію – видавати довіреність. Реалізуючи ці повноваження Овчаренко П.В. мав у довіреності Ляпки Р.В. відобразити обсяг повноваження останнього як представника, включно з усіма обмеженнями. Текст складених Овчаренком П.В. довіреностей не містить прямої вказівки, що для представників ПАТ «Укртатнафта» існують обмеження на вчинення правочинів за їх вартістю, що передбачено відповідним положенням Статуту ПАТ «Укртатнафта». Лише у разі наявності в довіреності прямої відсилки про наявність обмежень повноважень представника в Статуті в АТ «Дніпроазот» виникнув би розумний сумнів у достатності повноважень Ляпки Р.В., що зумовило б потребу в додатковому вивченні установчих документів ПАТ «Укртатнафта». Враховуючи, що позивачем не надано жодного рішення Правління щодо схвалення та погодження будь-яких правочинів, наявність у провадженні господарських судів значної кількості спорів за позовами АТ «Укртатнафта» до різних підприємств про визнання недійсними правочинів за однакових підстав перевищення представниками повноважень за довіреністю доводить, що обмеження повноважень не були очевидними не лише для АТ «Дніпроазот», а й для десятків інших юридичних осіб.

Звертаючись з позовом до суду, АТ «Укртатнафта» не надано належних та достатніх доказів того, що за всіма обставинами АТ «Дніпроазот» не могло не знати про наявність обмежень повноважень представника Ляпки Р.В., при цьому дійсний обсяг повноважень останнього лише з довіреності чи Статуту ПАТ «Укртатнафта» було визначити неможливо.

Апелянт вважає, що суд першої інстанції, в порушення ч. 5 ст. 236, п. 5 ч. 4 ст. 238 ГПК України не надав мотивованої оцінки аргументам АТ «Дніпроазот» та не вказав, що надані відповідачем доводи не відносяться до предмету спору, є явно необґрунтованими та неприйнятними з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

В оскаржуваному рішенні зазначено, що доказів надання згоди на вчинення від імені товариства договору про відступлення права вимоги або наступного схвалення оспорюваної додаткової угоди з боку уповноваженого органу товариства матеріали справи не містять. Дійсно, в матеріалах справи відсутні рішення Правління ПАТ «Укртатнафта», які стосуються спірного правочину, однак ненадання цих рішень є наслідком виключно умисних дій позивача з приховування доказів. Представники АТ «Укртатнафта» як у відповіді на запит, так і в заявах по суті справи, стверджуючи про відсутність рішень Правління про схвалення спірного правочину, не надали жодного належного доказу на підтвердження таких обставин та не довели, що ними вчинялись будь-які дії з метою отримання матеріалів досьє договору задля з`ясування усіх спірних обставин його погодження. У відповіді на відзив вказується, що АТ «Укртатнафта» після зміни адміністрації, проведення ревізії договірних відносин не може підтвердити зарахування зобов`язань за спірним договором через відсутність оригіналу примірника заяви в АТ «Укртатнафта». Зауважуємо, що факт втрати документів, зокрема, первинних також підлягає доказуванню шляхом подання належних доказів до суду.

Крім того, відповідач зазначає, що ПАТ «Укртатнафта» не доведено порушення власних прав та інтересів оспорюваним правочином саме на час його укладення.

У постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 26.05.2023 у справі № 905/77/21 зазначено, що позовна вимога про визнання недійсним договору є належним способом захисту, який передбачено законом. Разом із тим, позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише у разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача. Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача. Оспорюваний правочин – Договір від 26.09.2022 № 539/12/2118 про відступлення права вимоги фактично вичерпав свою дію як через сплив строку, визначеного п. 3.1., так і внаслідок погашення заборгованості з його оплати шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог 30.09.2022. Визнання такого правочину недійсним за умов його часткового виконання однією з сторін правочину не є достатнім для захисту порушених прав.

Згідно з послідовною і сталою правовою позицією Верховного Суду відсутність порушеного права або охоронюваного законом інтересу чи невідповідність обраного позивачем способу захисту способам, визначеним законодавством, є самостійною і достатньою підставою для відмови в позові (повністю або частково).

У матеріалах справи відсутні докази застосування до представника за довіреністю Ляпки Р.В. чи Голови Правління Пінчука А.І. заходів відповідальності з огляду на укладення спірного правочину, що лише доводить наявність схвалення правочину за мовчазною згодою.

Представниками ПАТ «Укртатнафта» на підставі виданих Головою Правління довіреностей впродовж тривалого періоду часу укладались правочини з предметом, вартість яких становила понад 10 000 000 грн, при цьому такі правочини уповноваженими органами фактично визнавались та належним чином виконувались. Разом з тим, визнання недійсним у цій справі правочину доводить вибірковість та непередбачуваність дій ПАТ «Укртатнафта», свідчить про зловживання правом на звернення з позовом про визнання недійсними правочинів.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи.

28.05.2025 від позивача до ЦАГС надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.04.2025 по справі № 904/2362/24 - без змін.

Відзив обґрунтований наступним.

Позивач зазначає, що Статут Укртатнафти поширюються на всіх без виключення посадових осіб Правління Товариства, до яких належить і посада заступника Голови Правління, яку обіймав Пінчук Андрій Іванович. Твердження Відповідача про те, що обмеження, які містить Статут Укртатнафти поширюються виключно на Голову правління, проте не поширюються на Заступника голови правління не ґрунтуються ні на нормах чинного законодавства Україні, ні на положеннях Статуту Укртатнафти, ні на здоровому уявленні про корпоративне управління акціонерним товариством.

Покликаючись на п. 4.6.6 Стандарт «Порядок ведення договірної роботи» Відповідач визнає, що Голова правління Овчаренко Павло Володимирович в довіреності від 27.12.2021 № 14/03-02 міг делегувати Ляпці Р.В. право лише на вчинення від імені Товариства правочинів (у т.ч. контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартістю) меншу, ніж 10 000 000,00 грн. Вчиняти ж правочини сума, яких перевищує 10 000 000,00 грн, без отримання попередньої згоди Правління Укртатнафта, оформленої протоколом, не має права Голова правління, як наслідок не має права і Ляпка Р.В. на підставі довіреності від 27.12.2021 № 14/03-03. Таким чином, Оспорюваний правочин вчинений без надання згоди Правлінням (колегіальним органом), тобто без наявності волевиявлення Укртатнафти, без наявних у Ляпки Р.В. повноважень на вчинення такого правочину, що свідчить про перевищення таких повноважень, що тягне за собою недійсність Оспорюваного правочину.

Твердження Відповідача про те, що судом першої інстанції не надано оцінку протоколу № 216 від 28.11.2019 прийнятого Укртатнафтою для проведення процедури закупівель та розміщеного на майданчику Prozorro UA-2021-03-12-012747-b є безпідставними та такими, що не заслуговують на увагу, оскільки пред`явлення до суду тих чи інших позовних вимог є правом Укртатнафти як Позивача по справі, на розпорядження на власний розсуд своїми правами щодо предмета спору.

Як вбачається з преамбули Оспорюваного правочину, що від імені Укртатнафти його підписав Ляпка Р.В., який діяв на підставі довіреності від 27.12.2019 № 14/03-02. У свою чергу, зі змісту довіреності від 27.12.2019 № 14/03-02 вбачається, що вказану довіреність на ім`я Ляпки Р.В. було видано Головою Правління Укртатнафти Овчаренко Русланом Володимировичем, який в свою чергу діяв на підставі Статуту (преамбула довіреності). Ураховуючи правові висновки Великої Палати Верховного Суду викладені у постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17, у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 14 квітня 2025 року по справі № 904/2465/21 приходимо до логічного висновку про те, що: підписуючи Оспорюваний договір, АТ «Дніпроазот» вбачало, що представник Укртатнафти діє на підставі довіреності, відтак логічно (що і не заперечується Відповідачем) він був ознайомлений зі змістом довіреності від 27.12.2019 № 14/03-02; ознайомившись зі змістом довіреності від 27.12.2019 № 14/03-02, АТ «Дніпроазот» вбачало, що вона видана Головою Правління Укртатнафти Овчаренко Русланом Володимировичем, який в свою чергу діяв на підставі Статуту. Відтак, АТ «Дніпроазот» було обізнане з чинними положеннями Статуту Укртатнафти, розуміло зміст Статуту Укртатнафти, а відтак достеменно було обізнане про обмеження повноважень Ляпки Р.В. щодо вчинення (укладення) від імені правочинів (у т.ч. контрактів, договорів, угод, попередніх договорів та інші правочини) на суму більшу, ніж 10 000 000 грн.

Нормотворцем не визначено обов`язку для Позивача вносити до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань всіх осіб, яким Головою Правління було видано довіреності на делегування своїх повноважень (п. 4.4.6 Стандарту «Порядок ведення договірної роботи») на підписання від імені Укртатнафти договорів.

В оскаржуваному рішенні судом першої інстанції надано вичерпну відповідь на аргументи АТ «Дніпроазот», які стосуються спірних правовідносин. У рішеннях ЄСПЛ склалась стала практика, відповідно до якої рішення національних судів мають бути обґрунтованими, зрозумілими для учасників справ та чітко структурованими; у судових рішеннях має бути проведена правова оцінка доводів сторін, однак, це не означає, що суди мають давати оцінку кожному аргументу та детальну відповідь на нього. Тобто мотивованість рішення залежить від особливостей кожної справи, судової інстанції, яка постановляє рішення, та інших обставин, що характеризують індивідуальні особливості справи.

Щодо доводів скаржника про те, що Оспорюваним правочином жодним чином не порушуються права Укртатнафти, позивач зазначає, що п. 1.3. Оспорюваного правочину визначено, що за відступлення права вимоги Новий кредитор (Дніпроазот) сплачує Первісному кредитору (Укртатнафті) грошову суму у розмірі 16 546 188,78 грн, в тому числі ПДВ 2 757 698,13 грн до 29.09.2022. У свою чергу, у строки до 29.09.2022 АТ «Дніпроазот» не сплатило на користь ПАТ «Укртатнафти» грошову суму у розмірі 16 546 188,78 грн. Натомість, 30.09.2022 Член Правління Ляпка Р.В. на власний розсуд, без відповідного погодження Правління, оформленого протоколом, вирішив укласти односторонній правочин, а саме заяву про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог. Вказана заява в бухгалтерському обліку Укртатнафти не проведена.

Верховний Суд у постанові від 25.03.2024 у справі № 336/6023/20, від 24.01.2023 у справі № 916/3156/21, Верховний Суд у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.12.2021 у справі № 906/1061/20, навів наступні правові висновки: позовна вимога про визнання недійсним виконаного договору без одночасного заявлення вимоги про застосування наслідків недійсності правочину, передбачених статтею 216 Цивільного кодексу України, є належним способом захисту, який передбачений законом. Вимога про застосування наслідків недійсності правочину може бути заявлена як одночасно з вимогою про визнання правочину недійсним, так і у вигляді самостійної вимоги.

Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.05.2025 у даній справі визначена колегія суддів у складі: головуючий, доповідач суддя Чус О.В., судді: Дармін М.О., Кощеєв І.М.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 13.05.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства «Дніпроазот» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.04.2025 у справі 904/2362/24. Розгляд апеляційної скарги призначено у судовому засіданні на 22.10.2025 об 11 год. 00 хв.

28.05.2025 від відповідача до ЦАГС надійшло клопотання про витребування доказів, в якому просить: поновити Акціонерному товариству «Дніпроазот» строк на звернення з клопотанням про витребування доказів; витребувати в Акціонерного товариства «Укртатнафта» належним чином завірені копії: 1) протоколу Правління Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» від 05.09.2022 № 61; 2) протоколу Правління Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» від 04.10.2022 № 68.

Зазначене клопотання мотивоване тим, що протоколи Правління Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» від 05.09.2022 № 61 та від 04.10.2022 № 68 були долучені відповідачами до матеріалів господарських справ за позовами АТ «Укртатнафта» щодо визнання правочинів недійсними. Наявне обґрунтоване припущення про те, що текст згаданих протоколів Правління ПАТ «Укртатнафта» стосується надання згоди на вчинення правочинів у вересні 2022 року або містить схвалення вчинених правочинів у вересні 2022 року. Наявність рішення Правління ПАТ «Укртатнафта» про схвалення або погодження спірного у цій справі Договору про відступлення права вимоги № 539/12/2118 від 26.09.2022, спростовує висновок позивача про недійсність спірного правочину.

В обґрунтування підстав для поновлення строку на подання клопотання про витребування доказів, відповідач зазначив, що про обставини існування у розпорядженні АТ «Укртатнафта» доказів АТ «Дніпроазот» дізналось лише після ознайомлення з ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.03.2025 у справі № 910/13159/24, яка була опублікована 02.04.2025. Таким чином, під час розгляду справи № 904/2362/24 в суді першої інстанції АТ «Дніпроазот» не володіло інформацією про обставини долучення до матеріалів справи № 910/13159/24 доказів – копій протоколів Правління, а відповідні докази не були надані на адвокатський запит Шилова С.О.

Розглянувши клопотання відповідача про витребування доказів, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до ч. ч. 1-3 ст. 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

Згідно з 4 ст. 80 ГПК України, якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.

Також, відповідно до ст. 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Посилання представника відповідача на те, що необхідність отримання доказів виникла після ознайомлення з ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.03.2025 у справі № 910/13159/24, колегія суддів відхиляє з огляду на те, що відповідно до ч. 3, ч. 4 ст. 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом, та несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій. Колегія суддів не вбачає об`єктивних причин, за яких відповідач був позбавлений можливості клопотати перед судом першої інстанції про витребування доказів в обґрунтування власної правової позиції у визначений процесуальним законом строк.

Відтак, клопотання відповідача про витребування доказів не містить належного обґрунтування об`єктивної неможливості подання такого клопотання до суду першої інстанції, отже, відповідачем не дотримано вимог статей 80, 81 ГПК України, що є підставою для залишення клопотання про витребування доказів без задоволення.

05.08.2025 від відповідача до ЦАГС надійшло клопотання про долучення доказів, в якому просить: визнати неможливим подання протоколів Правління Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» від 05.09.2022 № 61 та від 04.10.2022 № 68 як доказів до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від АТ «Дніпроазот»; долучити до матеріалів справи № 904/2362/24 копії протоколів Правління Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» від 05.09.2022 № 61 та від 04.10.2022 № 68.

Зазначене клопотання про долучення доказів мотивовано тим, що оспорюваний у цій справі правочин отримав не лише схвалення за принципом «мовчазної згоди» (на чому наголошувало АТ «Дніпроазот»), а й був погоджений уповноваженим органом – Правлінням, про що прийнято відповідне рішення, оформлене протоколом від 04.10.2022 № 68. Наявність рішення Правління ПАТ «Укртатнафта» про схвалення (погодження) договорів, укладених у вересні 2022 року, зокрема, Договору про відступлення права вимоги № 539/12/2118 від 26.09.2022, спростовує висновок позивача та суду першої інстанції про його недійсність та є підставою для відмови у задоволенні позовних вимог. Враховуючи, що на час розгляду справи в суді першої інстанції відповідач не знав про існування та не володів копіями протоколів Правління ПАТ «Укртатнафта» від 05.09.2022 № 61 та від 04.10.2022 № 68, а відповідні документи не були надані АТ «Укртатнафта» на запити представника АТ «Дніпроазот», відповідач не мав об`єктивної можливості надати отримані докази разом з відзивом під час розгляду справи № 904/2362/24 Господарським судом Дніпропетровської області.

21.10.2025 від позивача до ЦАГС надійшли заперечення проти клопотання про долучення доказів, якими просить відмовити в задоволенні клопотання про долучення доказів.

Позивач зазначає, що дані копії протоколів не підтверджують надання згоди на погодження Оспорюваного правочину. Відповідно до питання №4 порядку денного Протоколу засідання Правління ПАТ «Укртатнафта» №61 від 05.09.2022 та №68 від 04.10.2022, «слухали: ОСОБА_1 про укладення (затвердження) договорів, додаткових угод, додатків до договорів, Протоколів тощо, які забезпечують господарську діяльність ПАТ «Укртатнафта». У даному протоколі не зазначено номеру договору, який би Правлінням затверджувався. Протоколом засідання Правління ПАТ «Укртатнафта» №61 від 05.09.2022 та №68 від 04.10.2022 затверджувались договори, додаткові угоди, додатки до договорів, які забезпечують господарську діяльність АТ «Укртатнафта» з переробки нафтової сировини. Таким чином, питанням протоколів засідання Правління ПАТ «Укртатнафта» №61 від 05.09.2022 та №68 від 04.10.2022 затверджувались договори, додаткові угоди, додатки до договорів, які забезпечують господарську діяльність АТ «Укртатнафта», а саме переробку нафтової сировини, виробництва нафтопродуктів та оптової торгівлі нафтопродуктами, але не договору про відступлення права вимоги №539/12/2118 від 26.09.2022. Отже, вважаємо, що Апелянт не довів, що зміст документів стосується оспорюваного правочину, існує лише «обґрунтоване припущення», що текст зазначених ним документів може стосуватися справи.

В процесі розгляду справи судом першої інстанції Відповідач не заявляв клопотань про витребування доказів. В останні кілька судових засідань в суді першої інстанції Відповідач явку свого представника не забезпечив взагалі. Тобто, Відповідач обґрунтовував власну позицію по справі доказами, яких вважав достатніми для вирішення даного спору. Про недостатність зібраних судом доказів у справі та про необхідність долучення нових доказів Відповідач не заявляв. Системний аналіз ст. 80, 269 ГПК України свідчить про те, що докази, якими сторона обґрунтовує свої вимоги, повинні існувати на момент звернення до суду з відповідним позовом, і саме на кожну із сторін покладено обов`язок подання таких доказів одночасно з відповідною заявою (позовом, відзивом тощо).

Колегія суддів, розглянувши клопотання відповідача про долучення доказів, вирішила відхилити зазначене клопотання, виходячи з наступного.

Відповідно до висновків Верховного Суду стосовно застосування норм ч. 3 ст. 269 ГПК України, викладених у постановах від 21.06.2018 у справі № 906/612/17, від 22.08.2018 у справі № 910/19776/17, від 05.12.2018 у справі № 910/7190/18, приймаючи докази, які не були подані до суду першої інстанції, апеляційний господарський суд повинен мотивувати, в чому полягає винятковість випадку неподання зазначених доказів до суду першої інстанції у встановлений строк, а також зазначити які докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від особи, яка їх подає, були надані суду апеляційної інстанції.

Відтак, у вирішенні питань щодо прийняття додаткових доказів суд апеляційної інстанції повинен повно і всебічно з`ясовувати причини їх неподання з урахуванням конкретних обставин справи і об`єктивно оцінити поважність цих причин. У разі прийняття додаткових доказів у постанові апеляційної інстанції мають зазначатися підстави такого прийняття.

Господарський процесуальний кодекс допускає випадки подачі на стадії апеляційного розгляду нових доказів для підтвердження обставин, на які посилається сторона, якщо скаржником доведено винятковість такого випадку.

Ураховуючи положення ст.ст. 162-165 ГПК України, виходячи з принципу змагальності сторін, сторони повинні подати всі докази на підтвердження своєї правової позиції саме в суді першої інстанції.

Відповідно до ч. 8 ст. 80 ГПК України докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

При цьому, колегія суддів звертається до висновку щодо застосування приписів ст.ст. 80, 269 ГПК України, який викладено Верховним Судом, зокрема, у постановах від 06.02.2019 у справі № 916/3130/17, від 18.06.2020 у справі № 909/965/16, від 26.02.2019 у справі № 913/632/17, згідно з яким, єдиний винятковий випадок, коли можливим є прийняття судом, у тому числі апеляційної інстанції, доказів з порушеннями встановленого процесуальним законом порядку, - це наявність об`єктивних обставин, які унеможливлюють своєчасне вчинення такої процесуальної дії з причин, що не залежали від нього, тягар доведення яких покладений на учасника справи (у даному разі - апелянта).

Отже, при поданні учасником справи доказів, які не були подані до суду першої інстанції, такий учасник справи повинен письмово обґрунтувати, в чому полягає винятковість випадку неподання зазначених доказів до суду першої інстанції у встановлений строк, а також надати відповідні докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від особи, яка їх подає (правова позиція Верховного Суду, наведена у постанові від 16.06.2021 у справі № 915/2222/19).

В обґрунтування наявності виняткових обставин, які зумовили неподання зазначених доказів до суду першої інстанції, відповідач послався на те, що про обставини існування у розпорядженні АТ «Укртатнафта» доказів схвалення спірного правочину АТ «Дніпроазот» дізналось лише після ознайомлення з ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.03.2025 у справі № 910/13159/24, яка була опублікована 02.04.2025, тобто після спливу строку на подання відзиву та розгляду справи № 904/2362/24 на стадії по суті. Окрім того, представник АТ «Дніпроазот» адвокат Шилов С.О. звернувся з запитом до ОСОБА_2 – в минулому члена Правління ПАТ «Укртатнафта», виконувача обов`язків першого заступника Голови Правління ПАТ «Укртатнафта» з запитом про надання копій протоколів Правління ПАТ «Укртатнафта» від 05.09.2022 № 61 та від 04.10.2022 № 68. Листом від 24.07.2025 ОСОБА_2 повідомив, що протягом 2022 року Правління ПАТ «Укртатнафта» проводило засідання із приводу питань, які виникали під час здійснення товариством своєї діяльності, та були віднесені до компетенції Правління ПАТ «Укртатнафта». ОСОБА_2 повідомив, що у його розпорядженні наявні фотокопії окремих протоколів засідання Правління ПАТ «Укртатнафта», у тому числі ті, які зазначені у зверненні, а оригінали протоколів Правління ПАТ «Укртатнафта» перебувають у володінні вказаного товариства. Таким чином, лише після отримання листа ОСОБА_2 від 24.07.2025 АТ «Дніпроазот» дізналось про обставини, які доводять схвалення оспорюваного у цій справі правочину. Відомості про існування протоколу Правління ПАТ «Укртатнафта» від 04.10.2022 № 68 не були відомі АТ «Дніпроазот» під час розгляду справи в суді першої інстанції.

Розглянувши надані відповідачем нові докази, колегія суддів дійшла наступних висновків.

Відповідно до ч. 1 та 3 ст. 80 ГПК України, учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу (ч. 4 ст. 80 ГПК України).

Колегія суддів зауважує, що відповідач під час подання відзиву на позовну заяву повинен був повідомити суд та зазначити, що вказані докази, ним не можуть бути поданими, причини цього, а також навести докази, які підтверджують, що відповідач здійснив всі залежні від нього дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.

Відповідач не повідомив суд першої інстанції про неможливість подачі вказаних доказів, а самі лише посилання на обізнаність відповідача про існування протоколів Правління позивача з ухвали Господарського суду міста Києва від 31.03.2025 у справі №910/13159/24 та листа ОСОБА_2 від 24.07.2025 не є обґрунтованою обставиною.

Доказів об`єктивної неможливості звернутися до ОСОБА_2 раніше, на етапі формування правової позиції відповідача в суді першої інстанції, не надано.

Відповідно до ч.ч. 1-4 ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Колегія суддів зауважує, що наведені положення ГПК України пов`язують вирішення питання про прийняття судом апеляційної інстанції додаткових доказів з одночасним виконанням критеріїв: «винятковість випадку» та «причини, що об`єктивно не залежать від особи». При цьому, тягар доведення зазначених обставин покладений на учасника справи, який звертається з відповідним клопотанням (заявою) про долучення доказів.

Така правова позиція Верховного Суду викладена у постановах від 08.09.2022 у справі № 910/5011/18, від 13.04.2021 у справі № 909/722/14 та від 01.07.2021 у справі № 46/603.

Апеляційний господарський суд висновує, що неподання відповідних доказів до суду першої інстанції залежало від суб`єктивної поведінки самого відповідача, який несе ризик вчинення або не вчинення певної процесуальної дії.

Ураховуючи наведене, колегія суддів не приймає надані відповідачем копії протоколів Правління Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» від 05.09.2022 № 61 та від 04.10.2022 № 68 як такі, що поданні з порушенням процедури подачі доказів у справі.

21.10.2025 від Акціонерного товариства «Дніпроазот» до ЦАГС надійшло клопотання про зупинення провадження у справі №904/2362/24 до закінчення перегляду справи №914/768/22 в Великій Палаті Верховного Суду та оприлюднення повного тексту судового рішення ухваленого за результатами такого розгляду.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 22.10.2025 у справі №904/2362/24 клопотання Акціонерного товариства «Дніпроазот» задоволено. Зупинено апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства «Дніпроазот» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.04.2025 у справі №904/2362/24 до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи №914/768/22. Зобов`язано учасників справи повідомити Центральний апеляційний господарський суд про результати розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи №914/768/22.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 02.02.2026 поновлено апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства «Дніпроазот» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.04.2025 у справі № 904/2362/24; розгляд апеляційної скарги Акціонерного товариства «Дніпроазот» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.04.2025 у справі № 904/2362/24 призначено у судовому засіданні на 03.06.2026 о 10:00 год.

02.04.2026 від позивача до ЦАГС надійшли додаткові пояснення, які просить врахувати при прийнятті рішення по суті апеляційної скарги.

Так, позивач зазначає, що за п. 1.1. оспорюваного правочину первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає право вимоги на суму 16 546 188,78грн. Тобто, предметом цього правочину є «передача права». За пунктом 1.2 – право вимоги переходить безпосередньо в момент укладання цього договору. За пунктом 1.3 – новий кредитор має сплатити (перерахувати на банківський рахунок) первісному кредитору (АТ «Укртатнафта») грошові кошти в сумі 16 546 188,78грн. Пункт 1.4 декларує укладання цієї угоди без згоди боржника. По пункту 1.1 сторони договору не мали зобов`язань з практичного вчинення дій (рух майна, коштів). Цим пунктом просто описано процес та засвідчено сам факт «передання права вимоги». Чинне законодавство України не ставить за вимогу в цій частині оформляти первинні документи чи вчиняти якісь дії. По пункту 1.2 договору – сторони теж не мали вчиняти жодних дій. По пункту 1.3 договору – відповідач АТ «Дніпроазот» мав перерахувати кошти на адресу АТ «Укртатнафта» Проте, кошти сплачено не було. Тож, в цій частині договору виконання теж не було. Загалом, за цим договором не вчинено фізичних дій його сторонами (а тепер сторонами спору). Тож, заявити будь-яку додаткову вимогу з «повернення чогось» фізично не можливо. Визнання в судовому порядку недійсним договору №539/12/2118 від 26.09.2022 скасує дію пунктів 1.1 та 1.2 цього договору. Фактично, буде припинено право АТ «Дніпроазот» вимоги до боржника АТ «Нікопольський завод феросплавів» і таке право вимоги на суму 16 546 188,78грн. буде повернуто АТ «Укртатнафта». Таке «повернення» теж не оформляється документально. Тож, за наслідками розгляду цієї справи, позивач автоматично отримає знову своє право грошової вимоги до свого первинного боржника, без додаткових судових процесів. Відтак, вирішення цієї справи буде остаточним і по суті.

Разом з позовною заявою, до цієї справи долучено Статут АТ «Укртатнафта» в якому зазначено, як і яким рішеннями має відбуватися схвалення правочинів, що вчиняються цією юридичною особою. Попри це, в суді першої інстанції при розгляді даної справи відповідач не заявляв клопотання про витребування доказів, а саме: рішень колегіального виконавчого органу АТ «Укртатнафта» щодо можливого попереднього чи наступного схвалення оспорюваного правочину. Ініціатива представника відповідача у формі клопотання про витребування додаткових документів до справи та, згодом, про долучення цих же документів до справи - заявлена лише до суду апеляційної інстанції: через 1 рік і 3 місяці після отримання позовної заяви; через 4 місяці після ухвалення рішення судом першої інстанції; після подання відзиву на апеляційну скаргу; після вчинення судом апеляційної інстанції підготовчих дій до апеляційного розгляду даної справи.

01.06.2026 від відповідача до ЦАГС надійшло клопотання про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, в якому просить: залучити Акціонерне товариство «Нікопольський завод феросплавів» (53200, м. Нікополь, Дніпропетровська обл., вул. Електрометалургів, буд. 310, код ЄДРПОУ 00186520) до участі у справі № 904/2362/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача; забезпечити АТ «Нікопольський завод феросплавів» можливістю надати письмові пояснення щодо позовних вимог АТ «Укртатнафта» до АТ «Дніпроазот» у справі № 904/2362/24 про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги № 539/12/2118 від 26.09.2022.

Зазначене клопотання мотивовано тим, що предметом спору у цій справі є визнання недійсним правочину - Договору про відступлення права вимоги від 26.09.2022 № 539/12/2118, положеннями якого врегульовано відчуження права вимоги АТ “Укртатнафта” до АТ “Нікопольський завод феросплавів” на користь АТ “Дніпроазот”. Наслідком задоволення позовних вимог, може бути відновлення попереднього правового становища, яке полягає у поверненні права вимоги до АТ “Нікопольський завод феросплавів” від АТ “Дніпроазот” до АТ “Укртатнафта”. Як наслідок, рішення у цій справі стосуватиметься прав та обов`язків АТ “Нікопольський завод феросплавів” як боржника щодо сплати заборгованості за Договором № 1906862 від 03.12.2019 перед первинним кредитором – АТ “Укртатнафта”. З цих підстав АТ “Нікопольський завод феросплавів” має бути залучено у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору. Господарський суд Дніпропетровської області під час розгляду справи № 904/2362/24 АТ “Нікопольський завод феросплавів” не залучив.

03.06.2026 від відповідача до ЦАГС надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 03.06.2026 залучено Акціонерне товариство “Нікопольський завод феросплавів” до участі у справі № 904/2362/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача; зобов`язано позивача у строк не пізніше двох днів з дня прийняття даної ухвали суду направити третій особі копії позовної заяви з додатками, докази такого направлення надати до суду; зобов`язано апелянта/відповідача у строк не пізніше двох днів з дня отримання даної ухвали суду направити третій особі копію апеляційної скарги з додатками, докази такого направлення надати до суду; запропоновано третій особі – Акціонерному товариству “Нікопольський завод феросплавів” в п`ятиденний термін з дня отримання даної ухвали надати суду письмові пояснення по справі; розгляд апеляційної скарги Акціонерного товариства «Дніпроазот» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.04.2025 у справі №904/2362/24 відкладено до 15.07.2026 об 11:50 год.

10.06.2026 від АТ “Нікопольський завод феросплавів” до ЦАГС надійшли додаткові пояснення у справі, якими просить: скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.04.2025 у справі № 904/2362/24; прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» відмовити; долучити до матеріалів справи № 904/2362/24 надані разом з письмовими поясненнями Акціонерного товариства «Нікопольський завод феросплавів» докази та врахувати їх під час розгляду справи по суті.

АТ “Нікопольський завод феросплавів” зазначає про обрання позивачем неналежного способу захисту: позивачем не заявлено жодної вимоги на застосування наслідків недійсності правочину, відтак, відновлення будь-яких прав АТ «Укртатнафта» у разі задоволення позовних вимог не може відбутись. Обраний позивачем спосіб захисту жодним чином не призводить до реального відновлення його майнових прав, а тому є, вочевидь, неефективним. Обрання позивачем неналежного або неефективного способу захисту є самостійною і достатньою підставою для відмови у позові.

Внаслідок оспорюваного правочину сторонами вчинено юридично значимі дії: 1. здійснено зарахування зустрічних вимог між АТ «Укртатнафта» та АТ «Дніпроазот»; 2. боржник – АТ «Нікопольський завод феросплавів» сплатило борг на користь нового кредитора – АТ «Дніпроазот». Задоволення позову виключно в частині визнання договору недійсним без одночасного врегулювання наслідків його фактичного виконання, залишить невирішеним питання щодо вже проведених зарахувань та сплачених коштів. Такий підхід не відновить порушені права, а лише створить стан правової невизначеності у відносинах між первісним кредитором, новим кредитором та боржником, що неминуче призведе до множинності судових спорів. Ураховуючи обізнаність АТ «Укртатнафта» про перебування коштів в АТ «Дніпроазот», задоволення позову лише про визнання договору недійсним не відновить його майнової сфери та не вирішить спір остаточно, а лише створить передумови для повторного звернення до суду, що суперечить завданням судочинства.

АТ «НЗФ» підтримує позицію АТ «Дніпроазот» щодо відсутності нерозсудливої поведінки у діях останнього, що виключає можливість визнання оспорюваного правочину недійсним. По-перше, АТ «Укртатнафта» не надано доказів ознайомлення АТ «Дніпроазот» з текстом статуту. Наявність можливості у АТ «Дніпроазот» вільно дослідити текст статуту не доведено. По-друге, АТ «Укртатнафта» не доведено, що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було зазначено про наявні обмеження повноважень Голови АТ «Укртатнафта», а також членів Правління. По-третє , посилання на Статут у довіреності № 14/03-02 від 27.12.2021 не свідчить про обізнаність контрагентів про наявні обмеження представника АТ «Укртатнафта» за статутом. Довіреність, видана Ляпці Р.В. окремих обмежень для представника, які б були тотожними повноваженням Голови Правління в частині можливості укладення одноособово правочинів на суму до 10 000 000,00 грн., не містила. Лише у разі наявності в довіреності прямої відсилки про наявність обмежень повноважень представника в Статуті в АТ «Дніпроазот» виникнув би розумний сумнів у достатності повноважень Ляпки Р.В., що зумовило б потребу в додатковому вивченні установчих документів ПАТ «Укртатнафта» та у витребуванні інших документів (які АТ «Укртатнафта» умисно не надаються). По-четверте, АТ «Укртатнафта» як позивачем не виконано обов`язку щодо доказування, зокрема, не надано доказів відсутності погодження та наступного схвалення правочину. У розпорядженні АТ НЗФ наявна копія протоколу Правління ПАТ «Укртатнафта» від 04.10.2022 № 68, яка також наявна у матеріалах цієї справи, з якої вбачається, що укладені ПАТ «Укртатнафта» протягом вересня 2022 року договори були затверджені. Таким чином, відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України оспорюваний у цій справі правочин отримав не лише схвалення за принципом «мовчазної згоди», а й був погоджений уповноваженим органом – Правлінням, про що прийнято відповідне рішення, оформлене протоколом від 04.10.2022 № 68. Наявність рішення Правління ПАТ «Укртатнафта» про схвалення (погодження) договорів, укладених у вересні 2022 року, зокрема, Договору про відступлення права вимоги № 539/12/2118 від 26.09.2022, спростовує висновок позивача про його недійсність та є підставою для відмови у задоволенні позовних вимог.

Третя особа у справі вважає, що дії АТ «Укртатнафта» у схваленні правочинів були вибірковими та непередбачуваними, свідчили про зловживання правом на звернення з позовом про визнання недійсними правочинів.

Колегія суддів, розглянувши клопотання АТ «Нікопольський завод феросплавів» про долучення до матеріалів справи № 904/2362/24 наданих разом з письмовими поясненнями доказів, дійшла висновку про наявність підстав для його задоволення, оскільки неможливість їх подання до суду першої інстанції зумовлена об`єктивною причиною в розумінні ч. 3 ст. 269 ГПК України, а саме: незалученістю АТ «Нікопольський завод феросплавів» до участі у цій справі в суді першої інстанції.

У судове засідання 15.07.2026 з`явилися представники позивача та відповідача. Третя особа у справі не забезпечила явку повноважного представника у судове засідання; про дату, час та місце судового розгляду повідомлена належним чином (т. 5, а.с. 123).

Неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час та місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи (частина 12 статті 270 ГПК України).

У судовому засіданні 15.07.2026 колегія суддів, розглянувши заяву АТ «Дніпроазот» про відвід колегії суддів Чус О.В., Дармін М.О., Кощеєв І.М. у справі №904/2362/24, відмовила у її задоволенні, про що постановлено ухвалу, яка оформлена окремим процесуальним документом.

У судовому засіданні 15.07.2026 головуючий суддя оголосив про надходження до суду апеляційної інстанції заяви ОСОБА_3 , в якій останній просить залучити розпорядника майна АТ «Дніпроазот» у справі про банкрутство № 904/6487/25 – арбітражного керуючого Вернигору Володимира Петровича, до участі у справі № 904/2362/24 в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача – АТ «Дніпроазот», та встановити строк для надання третьою особою письмових пояснень.

Заява арбітражного керуючого мотивована тим, що рішення Центрального апеляційного господарського суду за наслідками розгляду скарги АТ «Дніпроазот» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області безпосередньо впливає на мої права та обов`язки як розпорядника майна АТ «Дніпроазот», а саме на можливість та межі здійснення заходів щодо виявлення, збереження та повернення майна боржника, аналізу його фінансово-господарського стану, а також на формування об`єктивної картини майнових активів боржника, необхідної для визначення подальшої процедури банкрутства. Враховуючи викладене, а також те, що участь розпорядника майна АТ «Дніпроазот» у розгляді заяви про перегляд постанови за нововиявленими обставинами слугуватиме всебічному, повному та об`єктивному встановленню обставин справи № 904/2362/24, є підстави для залучення мене до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

У судовому засіданні 15.07.2026 представник відповідача залишив розгляд заяви на розсуд суду; представник позивача заперечив проти задоволення заяви арбітражного керуючого Вернигори В.П., просив відмовити у її задоволенні з підстав необґрунтованості.

Колегія суддів, порадившись на місці, вирішила відхилити заяву арбітражного керуючого Вернигори В.П. про залучення у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Апеляційний господарський суд ураховує, що АТ «Дніпроазот» має представника у даній справі, а оскаржуване рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.04.2025 було ухвалено судом першої інстанції до відкриття провадження у справі № 904/6487/25 про банкрутство АТ «Дніпроазот», відтак, переглядається в межах позовного провадження. У той час як Вернигорою Володимиром Петровичем не доведено необхідність його залучення третьою особою у справі в розумінні ст. 50 ГПК України: на які його права чи обов`язки та яким чином може вплинути оскаржуване рішення суду у справі, якщо АТ «Дніпроазот» вже є стороною по справі.

У судовому засіданні 15.07.2026 представник відповідача просив задовольнити апеляційну скаргу. Представники позивача просили відмовити у задоволенні апеляційної скарги.

У судовому засіданні 15.07.2026 колегією суддів оголошено скорочене судове рішення (вступну та резолютивну частини постанови) у справі.

Встановлені судом обставини справи.

Між Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (покупець), в особі заступника голови правління з комерційних питань Пінчуком Андрієм Івановичем, що діє від імені та в інтересах товариства на підставі довіреності № 14/03-06 від 27.12.2016, та Акціонерним товариством «Дніпроазот» (постачальник), в особі заступника голови правління – комерційним директором Пустовойтом А.М., укладено договір поставки хімічної продукції № 150313/1412/3/2118 від 07.06.2017 (а.с.59-61 у томі 1).

Відповідно до Розділу 1 Договору 1.1. Постачальник зобов`язується протягом строку дії Договору поставляти (передавати у власність) Покупцю визначену цим Договором та невід`ємними додатками до нього продукцію виробничо-технічного призначення власного виробництва, а Покупець - зобов`язується приймати таку продукцію та оплачувати її вартість в порядку і в строки, передбачені Договором та невід`ємними додатками до нього.

Предметом поставок за цим Договором є визначена родовими ознаками продукція виробничо-технічного призначення, - карбамід марки Б (надалі — «Хімічна продукція»), Кількість та ціна Хімічної продукції, що підлягає поставці за цим Договором, узгоджуються Сторонами в специфікаціях на поставку Хімічної продукції (надалі - «Специфікації на поставку Хімічної продукції»). Специфікації на поставку Хімічної продукції підписуються повноважними представниками обох Сторін, скріплюються печатками Сторін та є невід`ємними частинами (додатками) цього Договору. Ціна Хімічної продукції приймається Сторонами визначеною на тому базисі поставки, що зазначений у п. 3.1. цього Договору.

Обсяги та вартість товару визначено у специфікаціях, підписаних з боку ПАТ «Укртатнафта» Заступником Голови Правління з комерційний питань – Пінчуком А.І. на підставі довіреності № 14/03-06 від 27.12.2016, а саме:

Специфікацією № 1 від 29.06.2017 на суму 1 903 133,23 грн (а.с.61 том 1);

Специфікацією № 2 від 04.12.2017 на суму 5 244 204,82 грн (а.с.62 том 1);

Специфікацією № 3 від 11.12.2017 на суму 5 575 554,50 грн (а.с.62 том 1 на звороті);

Специфікацією № 4 від 15.12.2017 на суму 2 890 492,87 грн (а.с.63 том 1).

Приймання ПАТ «Укртатнафта» товару – карбаміду марки Б (код УКТ ЗЕД 3102101000) підтверджується актами приймання-передачі товарів, підписаними Заступником Голови Правління з комерційний питань – Пінчуком А.І. на підставі довіреності № 14/03-06 від 27.12.2016, а саме:

Актом приймання передачі товарів № 1 від 29.06.2017 у кількості 386,100 тон на суму 1 903 133,23 грн;

Актом приймання передачі товарів № 2 від 04.12.2017 у кількості 730,920 тон на суму 5 244 204,82 грн;

Актом приймання передачі товарів № 3 від 11.12.2017 у кількості 775,520 тон на суму 5 575 554,50 грн;

Актом приймання передачі товарів № 4 від 15.12.2017 у кількості 397,640 тон на суму 2 890 492,81 грн. ПАТ «Укртатнафта» здійснено оплату за договором частково на суму 1 131 683,53 грн.

Додатковою угодою № 2 від 02.09.2019, підписаною від імені ПАТ «Укртатнафта» Пінчуком А.І., який діяв на підставі довіреності № 14/03-06 від 27.12.2018 (а.с.65-66 том 1), погоджено розмір заборгованості у 15 613 385,42 грн, визначено порядок її погашення. Станом на 30.09.2022 заборгованість склала – 15 923 942,07 грн, з яких сума по карбаміду 15 613 385,42 грн, нараховані проценти 310 556,65 грн.

Сплата ПАТ «Укртатнафта» відсотків в сумі 310 556,65 грн., нарахованих за договором поставки хімічної продукції № 150313/1412/3/2118 від 07.06.2017 підтверджується платіжними інструкціями (а.с.68-77 у томі 1): № 000049227 від 30.09.2020 на суму 505039,63грн, № 000053185 від 21.12.2020 на суму 39673,36грн, № 0000053323 від 24.12.2020 на суму 38393,57грн, № 55083 від 04.02.2021 на суму 39673,36грн, № 58394 від 08.04.2021 на суму 39782,05грн, № 59145 від 22.04.2021 на суму 39782,05грн, № 59144 від 22.04.2021 на суму 35932,17грн, № 66923 від 06.09.2021 на суму 38498,76грн, № 66924 від 06.09.2021 на суму 39782,05грн, № 66925 від 06.09.2021 на суму 38498,76грн, №70427 від 09.11.2021 на суму 134 472,50грн, № 74207 від 28.01.2022 на суму 38498,76грн, № 74199 від 28.01.2022 на суму 39782,05грн, № 74201 від 28.01.2022 на суму 39782,05грн, № 75829 від 22.03.2022 на суму 39782,05грн.

30 січня 2017 року Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (покупець), в особі заступника голови правління з комерційних питань Пінчуком Андрієм Івановичем, що діє від імені та в інтересах товариства на підставі довіреності № 14/03-06 від 27.12.2016, та Акціонерним товариством «Дніпроазот» (постачальник), в особі заступника голови правління – комерційним директором Шарабуряком В.І., укладено договір поставки хімічної продукції № 149827/415/3/2118 від 30.01.2017 (а.с.78-81 у томі 1).

Предметом поставок за цим Договором є визначена родовими ознаками продукція виробничо-технічного призначення, - карбамід марки Б (надалі — «Хімічна продукція»), Кількість та ціна Хімічної продукції, що підлягає поставці за цим Договором, узгоджуються Сторонами в специфікаціях на поставку Хімічної продукції (надалі - «Специфікації на поставку Хімічної продукції»). Специфікації на поставку Хімічної продукції підписуються повноважними представниками обох Сторін, скріплюються печатками Сторін та є невід`ємними частинами (додатками) цього Договору. Ціна Хімічної продукції приймається Сторонами визначеною на тому базисі поставки, що зазначений у п. 3.1. цього Договору.

Додатковою угодою № 1 від 01.06.2017 до Договору поставки хімічної продукції № 149827/415/3/2118 від 30.01.2017 сторонами погоджено новий порядок сплати поставленої продукції протягом 190 днів з дати її поставки.

Специфікацією № 1 на поставку Хімічної продукції від 29.06.2017, підписаною з боку ПАТ «Укртатнафта» Заступником Голови Правління з комерційних питань – Пінчуком А.І. на підставі довіреності № 14/03-06 від 27.12.2016, визначено суму Специфікації – 74 147 424,00 грн.

Актом приймання передачі товарів № 1 від 29.06.2017, підписаним з боку ПАТ «Укртатнафта» Заступником Голови Правління з комерційний питань – Пінчуком А.І. на підставі довіреності № 14/03-06 від 27.12.2016, підтверджується приймання ПАТ «Укртатнафта» товару – карбаміду марки Б (код УКТ ЗЕД 3102101000) у кількості 13 780,00 тонн на суму 74 147 424,00 грн. ПАТ «Укртатнафта» здійснено оплату за договором частково на суму 5 375 180,33 грн.

Додатковою угодою № 2 від 02.09.2019 до Договору поставки хімічної продукції № 149827/415/3/2118 від 30.01.2017, підписаною від імені ПАТ «Укртатнафта» Пінчуком А.І., який діяв на підставі довіреності № 14/03-06 від 27.12.2018, погоджено розмір заборгованості у 74 147 424,00 грн, визначено порядок її погашення.

Станом на 30.09.2022 заборгованість склала – 75 622 246,71 грн, з яких сума по карбаміду 74 147 424,00 грн, нараховані проценти 1 474 822,71 грн.

26 вересня 2022 року Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (Первісний кредитор), в особі В.о. Першого заступника голови правління Ляпки Руслана Володимировича, що діє на підставі довіреності №о14/03-02 від 27.12.2021 та Акціонерним товариством «Дніпроазот» (Новий кредитор), в особі голови правління Сідорова Сергія Леонідовича, що діє на підставі Статуту укладено Договір про відступлення права вимоги № 539/12/2118 (а.с. 7 у томі 1).

Відповідно до п. 1.1. Договору Первісний Кредитор передає, а Новий Кредитор приймає право вимоги виконання грошового зобов`язання в сумі 16 546 188,78 грн, в тому числі ПДВ 2 757 698,13 грн, за Договором № 1906862 від 03.12.2019 (далі - Основний договір), укладеним між АТ НЗФ (Боржник) та ПАТ «Укртатнафта».

Моментом переходу права вимоги від Первісного кредитора до Нового кредитора є момент укладання даного договору (п.1.2. Договору).

За приписом п. 1.3. Договору за відступлення права вимоги Новий кредитор сплачує Первісному кредитору грошову суму у розмірі 16 546 188,78 грн, в тому числі ПДВ 2 757 698,13 грн до 29.09.2022 включно.

Відповідно до п.1 статті 516 Цивільного кодексу України, відступлення права вимоги за даним договором здійснюється без згоди боржника (п.1.4. Договору).

Договір набирає чинності з моменту його підписання і діє по 10 жовтня 2022 року (п.3.1. Договору).

Договір підписаний та скріплений печатками обох сторін.

Від імені позивача договір про відступлення права вимоги підписаний Ляпка Русланом Володимировичем, що діє на підставі довіреності №о14/03-02 від 27.12.2021.

Відповідно до пункту 7 довіреності №14/03-02 від 27.12.2021, Ляпку Руслана Володимировича уповноважено: укладати від імені ПАТ «Укртатнафта» договори, договори доручення, контракти та вчиняти інші правочини щодо купівлі-продажу ПАТ «Укртатнафта» сировини (нафти, газу, газового конденсату та ін.), товарно-матеріальних цінностей, договори про надання ПАТ «Укртатнафта» послуг, виконання робіт, а також інші договори, які не суперечать Статуту та діючому законодавству України.

Довіреність №14/03-02 була видана 27.12.2021 за підписом Голови Правління ПАТ «Укртатнафта», строком дії – по 31.12.2022

30.09.2022 ПАТ «Укртатнафта» направило на адресу Акціонерного товариства «Дніпроазот» заяву про припинення зобов`язання зарахуванням однорідних вимог (а.с.58 у томі 1), в якій зазначено:

про припинення ПАТ «Укртатнафта» своїх грошових зобов`язань перед АТ «Дніпроазот» на суму 16546188,78грн за договорами:

№ 150313/1412/3/2118 від 07.06.2017 в розмірі 15 923 942,07 грн, зокрема за карбамід у сумі – 15 613 385,42 грн та нараховані проценти у сумі 310 556,65 грн;

№ 149827/415/3/2118 від 30.01.2017 в розмірі 622 246,71 грн, зокрема за нараховані проценти у сумі 622 246,71 грн;

та про припинення зобов`язань АТ «Дніпроазот» перед ПАТ «Укртатнафта» на суму 16 546 188,78 грн, які виникли та існують на підставі договору відступлення права вимоги № 539/12/2118 від 26.09.2022, укладеного між ПАТ «Укртатнафта» та АТ «Дніпроазот».

Як зазначено в заяві, з моменту її підписання, заборгованість ПАТ «Укртатнафта» перед АТ «Дніпроазот» за договорами № 150313/1412/3/2118 від 07.06.2017 та № 149827/415/3/2118 від 30.01.2017 становитиме нуль гривень.

ПАТ «Укртатнафта» на адресу АТ «Дніпроазот» направлено заяву про припинення зобов`язання зарахуванням однорідних вимог від 30.09.2022, в якій зазначено: № 149827/415/3/2118 від 30.01.2017 в розмірі 75 000 000,00 грн, в тому числі ПДВ - 12 500 000,00 грн: за карбамід у сумі – 74 147 424,00 грн та нараховані проценти у сумі – 852 576,00 грн, та про припинення зобов`язань AT «Дніпроазот» перед ПАТ «Укртатнафта» на суму 75 000 000,00 грн, в тому числі ПДВ – 12 500 000,00 грн, які виникли та існують на підставі договору відступлення права вимоги № 537/12/2118 від 26.09.2022, укладеному між Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» та Акціонерне товариство «Дніпроазот». Як зазначено в заяві, заборгованість Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» перед AT «Дніпроазот» за договором 149827/415/3/2118 від 30.01.2017 становитиме 622 246,71 грн.

ПАТ «Укртатнафта» просить визнати договір відступлення права вимоги як такий, що укладено від імені товариства з перевищенням повноважень особою, що її підписала від імені ПАТ «Укртатнафта» та всупереч приписам ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників позивача та відповідача, дослідивши доводи, наведені в апеляційній скарзі, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, однак, рішення слід скасувати з ухваленням нового про задоволення позову, виходячи з наступного.

Предметом апеляційного оскарження є рішення суду першої інстанції, яким позовні вимоги Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» до Акціонерного товариства «Дніпроазот» про визнання договору недійсним - задоволено. Визнано недійсним договір про відступлення права вимоги №539/12/2118 від 26.09.2022.

Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з нормами частин першої, другої та четвертої статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Водночас недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вищевказаних вимог є підставою недійсності правочину (частина перша статті 215 Цивільного кодексу України).

За нормами абзацу другого частини другої статті 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Загальні положення про юридичну особу унормовані статтями 80 – 112 Цивільного кодексу України (глава 7). Так, частиною першою та другою статті 92 встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Відповідно до частин першої та другої статті 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути «правління», «дирекція» тощо (частини друга та четверта статті 99 Цивільного кодексу України). Виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав.

Отже, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи. Виконавчим органом товариства є директор (або правління, дирекція тощо), який вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу.

За змістом частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

В такий спосіб абзац перший частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України встановлює обов`язок органу управління юридичної особи діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Водночас абзац другий частини третьої цієї ж статті регулює діяльність товариства в особі свого органу управління у відносинах із третіми особами та встановлює правило, за яким у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили (презумпція повноцінності всіх дій директора у правовідносинах з третіми особами).

Винятком із цього правила є випадок, коли третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Доведення цього факту покладається на юридичну особу.

З наведеного слідує, що правочин, вчинений органом управління юридичної особи з перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним з підстав, визначених частиною першою статті 203, частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України лише за умови, що третя особа-контрагент знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень. Такий висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22, до закінчення розгляду якої зупинялося апеляційне провадження у цій справі. При цьому Велика Палата Верховного Суду також виснувала, що в силу частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи у її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це (пункти 82, 83 вказаної постанови).

Отже, під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності/недобросовісності поведінки третьої особи. Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. Обов`язок доведення цих обставин покладається на юридичну особу.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22, висновки у якій є обов`язковими для врахування при вирішенні спору у цій справі № 904/2362/24 та до закінчення розгляду якої зупинялося апеляційне провадження, зазначено про відсутність підстав для відступу від висновку, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17, а також викладено наступну правову позицію:

«Частиною третьою статті 92 Цивільного кодексу України встановлена спростовна презумпція повноцінності всіх дій директора у правовідносинах з третіми особами, яка полягає у тому, що для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Для вирішення питання, коли директор діє від імені юридичної особи з перевищенням повноважень, потрібно керуватися статтею 92 Цивільного кодексу України. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої вказаної статті).

Під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності/недобросовісності поведінки третьої особи. Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. Обов`язок доведення цих обставин покладається на юридичну особу.» (пункти 193 - 196 постанови).

Як вбачається з матеріалів справи, спірний Договір зі сторони ПАТ «Укртатнафта» підписано Ляпкою Р.В., який діяв на підставі довіреності №14/03- 02 від 27.12.2021, що видана головою правління, який діяв на підставі статуту ПАТ «Укртатнафта».

Повноваження Голови Правління ПАТ «Укртатнафта» визначені Статутом ПАТ «Укртатнафта», затвердженому 14.07.2010 (державну реєстрацію змін до установчих документів проведено 16.07.2010, номер запису 15851050026000574, далі – Статут), який діяв на момент видачі довіреності №14/03-02 від 27.12.2021.

Відповідно до підпункту 11.5.1.2 пункту 11.5 Статуту ПАТ «Укртатнафта» Голова Правління Товариства має право вчиняти без довіреності від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені Товариства будь-які договори (угоди) та інші правочини з урахуванням обмежень щодо суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим Статутом та внутрішніми документами Товариства.

Частиною першою статті 246 ЦК України унормовано, що довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Так, підпунктом 11.5.1.4 пункту 11.5 Статуту ПАТ «Укртатнафта» Голову Правління Товариства наділено правом видавати довіреності на право вчинення дій і представництво від імені Товариства. Таким чином, довіреність №14/03-02 була видана 27.12.2021 в межах повноважень, визначених Статутом ПАТ «Укртатнафта» для Голови Правління Товариства.

Згідно підпункту 11.5.1.15 пункту 11.5 Статуту ПАТ «Укртатнафта» Голова Правління Товариства має право «Вчиняти (укладати) від імені Товариства правочини (у т.ч. контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00 грн. (десять мільйонів гривень)».

Відповідно до пункту 7 довіреності №14/03-02 від 27.12.2021, Ляпку Руслана Володимировича уповноважено укладати від імені ПАТ «Укртатнафта» договори, договори доручення, контракти та вчиняти інші правочини щодо купівлі-продажу ПАТ «Укртатнафта» сировини (нафти, газу, газового конденсату та ін.), товарно-матеріальних цінностей, договори про надання ПАТ «Укртатнафта» послуг, виконання робіт, а також інші договори, які не суперечать Статуту та діючому законодавству України.

Отже, довіреністю №14/03-02 від 27.12.2021 Ляпку Руслана Володимировича було уповноважено на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має Голова Правління ПАТ «Укртатнафта».

Таким чином, з огляду на обсяг цивільної дієздатності ОСОБА_2 , який підписав договір про відступлення права вимоги, відповідно до вимог статті 203 ЦК України та Статуту, Ляпка Р.В. може укладати правочини лише в межах обсягу повноважень, наданих йому головою правління, і ці повноваження обмежені сумою 10 млн грн.

Як вбачається зі змісту оспорюваної угоди, вона укладена щодо суми 16 546 188,78 грн., тобто, перевищує допустиму суму зазначену в статуті.

Колегія суддів, погоджуючись з висновком суду першої інстанції про недійсність оспорюваного договору, оскільки останній суперечить частині другій статті 203 Цивільного кодексу України, зауважує, що у тексті довіреності №14/03-02 від 27.12.2021 прямо зазначено, що її видано головою правління ПАТ «Укртатнафта» на підставі статуту.

Крім того, аналіз зазначеної довіреності свідчить про те, що вона не тільки видана на підставі статуту, а й містить посилання на можливість укладення виключно угод, які не суперечать цьому Статуту та діючому законодавству України.

Відтак, відповідачу мало бути відомо, що представник (підписант) може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє (частина перша статті 238 Цивільного кодексу України).

Тобто, обсяг повноважень підписанта оспорюваної додаткової угоди з боку Позивача обмежувався повноваженнями довірителя, а обсяг повноважень довірителя закріплений у статуті АТ «Укртатнафта».

Вступаючи у правовідносини з позивачем та укладаючи Договір, відповідач мав діяти розумно, виважено та відповідально. Зокрема, перевірити обсяг повноважень представника контрагента за довіреністю. У такий спосіб, проявивши розумну обачність та перевіривши повноваження голови правління АТ «Укртатнафта», відповідач міг дізнатися про відсутність у нього повноважень на укладення правочинів (та відповідно – на видачу довіреностей на укладення правочинів) на суму оспорюваного Договору.

Укладення такого Договору із значною сумою вочевидь вимагає від контрагента, проявляючи розумну обачність, не тільки покладатися на текст довіреності та відсутність відповідних обмежень в реєстрі, а й принаймні перевірити право на укладення такої угоди, з урахуванням звичайної для законодавства про акціонерні товариства практики обмеження на укладення правочинів із значними сумами.

Колегія суддів вважає, що саме така поведінка відповідача у цих відносинах, з урахуванням висновків, сформованих у пункті 193 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22, і відповідала б критерію розумної обачності, дотримання якого неминуче призвело б до обізнаності про існуючі обмеження.

Також, у контексті доводів апеляційної скарги судова колегія зазначає наступне.

Відповідно до частини першої статті 246 Цивільного кодексу України довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Відповідно до частин першої та третьої статті 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє (частина перша статті 238 Цивільного кодексу України).

Колегія суддів ураховує, що у даному випадку воля юридичної особи на видачу довіреності була реалізована головою правління. У свою чергу, як вже зазначалося, відповідно до положень статуту АТ «Укртатнафта» (підпункту 11.5.1.15 пункту 11) голова правління мав право вчиняти (укладати) від імені АТ «Укртатнафта» правочини (у тому числі контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 млн грн.

Відтак, повноваження голови правління АТ «Укртатнафта» на момент вчинення оспорюваного у цій справі правочину були обмежені статутом, зокрема, щодо вчинення правочинів на суму більше 10 млн грн.

За таких обставин та в силу положень статті 238 Цивільного кодексу України голова правління не міг делегувати Ляпці Р.В. більший обсяг повноважень, ніж мав сам. У свою чергу представник за такою довіреністю мав діяти у межах повноважень органу, який підписав цю довіреність, що узгоджується з положеннями наведеної норми закону. При цьому, видача головою правління довіреності без зазначення обсягу повноважень не скасовує необхідності дотримання статуту.

Аналогічний правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 18.03.2026 у справі №904/2308/24.

Таким чином, обмеження обсягу повноважень голови правління, які містить статут АТ «Укртатнафта», поширюються не лише на нього, а і на уповноважену ним особу – Ляпку Р.В., який діяв у спірних правовідносинах на підставі довіреності, виданої за підписом голови правління АТ «Укртатнафта».

Подібних висновків щодо обсягу повноважень підписанта Договору у подібних правовідносинах Верховний Суд дійшов також у постановах від 28.01.2026 у справі № 910/8142/24, від 18.02.2026 у справі № 908/206/24, від 10.03.2026 у справах № 910/10956/24 та № 916/2033/24, від 18.03.2026 у справі №904/2308/24.

У вказаних постановах суд касаційної інстанції також відзначив, що питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, має вирішуватися у кожній конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.

Посилання у довіреності на її видачу головою правління АТ «Укртатнафта» саме на підставі статуту, не презюмують наявність беззаперечного обсягу повноважень у повіреної особи на вчинення спірних дій (підписання Договору). Такі обставини, для виключення негативних ризиків невчинення певних дій, підлягали перевірці третьою особою у межах звичайної ділової обачності. Адже у довіреності чітко зазначено, що вона видана Головою Правління, що діє на підставі Статуту. Тобто, оскільки в довіреності є посилання на Статут АТ «Укртатнафта», то Відповідач, як свідома сторона відносин, мав розуміти наявність положень Статуту АТ «Укртатнафта» у цих відносинах.

Подібні висновки щодо обсягу повноважень представника АТ «Укртатнафта» Верховний Суд викладав у постановах від 10.03.2026 у справах № 910/10956/24 та № 916/2033/24.

Колегія суддів відхиляє аргументи скаржника про неефективність обраного позивачем способу захисту через відсутність позовної вимоги про застосування наслідків недійсності Договору, виходячи з наступного.

Обставини кожної справи є унікальними та потребують окремої оцінки, з урахуванням фактичного складу, наданих доказів і специфіки правовідносин, а висновки Верховного Суду не мають універсального характеру та застосовуються з урахуванням обставин кожної конкретної справи.

Такі висновки викладено у постановах Верховного Суду від 21.02.2025 у справі № 922/444/24, від 20.08.2025 у справі № 910/12093/24, від 03.12.2025 у справі № 926/3255/24, від 19.02.2026 у справі № 120/14171/24.

У даній справі предметом спору є договір про відступлення права вимоги. Визнання недійсним зазначеного договору не передбачає інших наслідків, аніж повернення сторін у їх початковий стан, оскільки за даним договором не відбувалось подальших дій, спрямованих на його реалізацію, як це передбачено пунктом 1.3 договору, у той час як двостороння реституція може бути застосована виключно у випадках, коли зазначене мало місце.

Інші доводи апеляційної скарги зводяться до незгоди з оскаржуваним судовим рішенням, водночас не доводячи його незаконності та необґрунтованості, а тому не можуть бути підставами для його зміни чи скасування.

Аргументи третьої особи у справі про те, що копією протоколу засідання Правління ПАТ «Укртатнафта» №68 від 04.10.2022, зокрема, питанням четвертим протоколу, підтверджується схвалення (погодження) оспорюваного правочину, колегією суддів відхиляються як необґрунтовані.

Так, апеляційним господарський судом було досліджено копію протоколу засідання Правління №68 від 04.10.2022 та встановлено, що, зокрема, по питанню №4, на яке посилається АТ «Нікопольський завод феросплавів», слухали: ОСОБА_1 про укладення (затвердження) договорів, додаткових угод, додатків до договорів, Протоколів тощо, які забезпечують господарську діяльність ПАТ «Укртатнафта».

Вирішили:

1) погодити укладення додаткової угоди до договору, та угод про розірвання договорів, які стосуються господарської діяльності ПАТ та які було укладено в межах повноважень, передбачених Статутом ПАТ «Укртатнафта»;

2) затвердити укладені протягом вересня 2022 року договори, додатки до договорів, додаткові угоди до договорів, протоколи (з подальшим їх оформленням у встановленому в ПАТ «Укртатнафта» порядку), які укладалися в межах повноважень, передбачених Статутом ПАТ «Укртатнафта».

Голосували: «за» - 5, «проти» - немає, «утримались» - немає.

Рішення прийняте.

З урахуванням наведеного змісту питання четвертого протоколу №68 від 04.10.2022, колегія суддів констатує відсутність погодження Правлінням ПАТ «Укртатнафта» саме оспорюваного правочину – Договору про відступлення права вимоги №539/12/2118 від 26.09.2022.

Окрім цього, з вказаного протоколу чітко вбачається, що погодження укладення угод та їх затвердження Правлінням стосувалися лише тих угод, які укладалися в межах повноважень, передбачених Статутом ПАТ «Укртатнафта».

Апеляційний господарський суд окремо зауважує на тому, що надана АТ «Нікопольський завод феросплавів» копія протоколу засідання Правління ПАТ «Укртатнафта» №68 від 04.10.2022 не є засвідченою належним чином в розумінні ст. 91 ГПК України, відтак, судова колегія оцінює її критично.

Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі «Проніна проти України» (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

З огляду на усе вищевказане, колегія суддів відхиляє аргументи апелянта як необґрунтовані та такі, що не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи в апеляційному порядку.

Відповідно до ч. 4 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права

Апеляційний господарський суд констатує, що Акціонерне товариство «Нікопольський завод феросплавів» не було залучено у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору в суді першої інстанції.

Колегією суддів під час апеляційного перегляду встановлено, що оскаржуване рішення господарського суду у цій справі стосуватиметься прав та обов`язків АТ “Нікопольський завод феросплавів” як боржника щодо сплати заборгованості за Договором № 1906862 від 03.12.2019 перед первинним кредитором – АТ “Укртатнафта”, тому, ухвалою ЦАГС від 03.06.2026 було залучено Акціонерне товариство “Нікопольський завод феросплавів” до участі у справі № 904/2362/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача.

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Згідно з частиною 1 статті 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) нез`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Відповідно до п. 4 ч. 3 ст. 277 ГПК України порушення норм процесуального права є обов`язковою підставою для скасування судового рішення суду першої інстанції та ухвалення нового судового рішення, якщо суд прийняв судове рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі.

Відтак, апеляційний господарський суд погоджується з висновком та мотивами суду першої інстанції про задоволення позову, однак, констатує порушення норм процесуального права, що є обов`язковою підставою для скасування рішення суду першої інстанції, а саме: ухвалення рішення про обов`язки Акціонерного товариства «Нікопольський завод феросплавів», що не було залучено до участі у справі.

Таким чином, оскаржуване рішення підлягає скасуванню на підставі п. 4 ч. 3 ст. 277 ГПК України, з ухваленням нового про задоволення позову.

Судові витрати.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до вимог ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на апелянта.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 275-277, 282-284, 287 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Дніпроазот» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.04.2025 у справі №904/2362/24 - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.04.2025 у справі №904/2362/24 – скасувати.

Ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.

Визнати недійсним договір про відступлення права вимоги №539/12/2118 від 26.09.2022.

Стягнути з Акціонерного товариства «Дніпроазот» на користь Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» витрати по сплаті судового збору у сумі 2422,40 грн., про що видати наказ.

Видачу наказу на виконання цієї постанови доручити Господарському суду Дніпропетровської області.

Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова підписана суддями Чус О.В., Дармін М.О. 06.08.2026, суддею Кощеєв І.М., у зв`язку з перебуванням у відпустці, ________________

Головуючий суддя О.В. Чус

Суддя І.М. Кощеєв

Суддя М.О. Дармін