Постанова від 22 червня 2026 р. у справі №910/13968/25 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" червня 2026 р. Справа№ 910/13968/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Бестаченко О.Л.

суддів: Скрипки І.М.

Шаратова Ю.А.

секретар судового засідання - Васильченко А.І.

за участю представників сторін: згідно протоколу судового засідання від 23.06.2026

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрпетролцентр"

на рішення Господарського суду міста Києва

від 25.02.2026 (повний текст складено 18.03.2026)

у справі № 910/13968/25 (суддя - Лиськов М.О.)

за позовом Комунальної організації "Київмедспецтранс"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрпетролцентр"

про стягнення 262 740,00 грн

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрпетролцентр"

до Комунальної організації "Київмедспецтранс"

про визнання договору недійсним,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Комунальна організація "Київмедспецтранс" (далі за текстом - КО "Київмедспецтранс", позивач за первісним позовом, Замовник) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрпетролцентр" (далі за текстом - ТОВ "Укрпетролцентр", відповідач за первісним позовом, Учасник) про стягнення 262 740,00 грн неустойки (штрафу) за Договором про закупівлю товарів № 311к від 19.08.2025 (далі за текстом - Договір).

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням ТОВ "Укрпетролцентр" умов п. 5.1., 6.3.1., 6.3.2. Договору та не виконанням взятих на себе зобов`язань щодо поставки партії товару у зазначених у заявці та Договорі строки та кількості товару.

01.12.2025 через систему "Електронний суд" ТОВ "Укрпетролцентр" подано зустрічний позов до КО "Київмедспецтранс" у справі №910/13968/25 про визнання Договору недійсним.

Вимоги зустрічної позовної заяви обґрунтовані тим, що особою, яка діє від імені КО "Київмедспецтранс" в Договорі зазначено керівника Безносюка Віталія Дмитровича, однак в реквізитах сторін замість Безносюка Віталія Дмитровича стоїть підпис "ОСОБА_1". "ОСОБА_1" серед зазначених в ЄДРПОУ відсутній, тобто не має повноважень підписувати від імені КО "Київмедспецтранс" договори.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду

Рішенням Господарського суду міста Києва від 25.02.2026 у справі № 910/13968/25 первісні позовні вимоги задоволено повністю.

Присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрпетролцентр" на користь Комунальної організації "Київмедспецтранс" 262 740,00 грн штрафу та 3 152,00 грн судового збору.

У задоволенні позовних вимог зустрічного позову відмовлено.

Щодо первісного позову своє рішення суд мотивував тим, що відповідач за первісним позовом у порушення взятих на себе договірних зобов`язань не поставив товар належної якості та в обумовленій Договором кількості. Перевіривши наданий позивачем розрахунок, суд першої інстанції встановив, що заявлена до стягнення сума штрафу є арифметично правильною та обґрунтованою, у зв`язку з чим задовольнив вимогу про стягнення з відповідача за первісним позовом 262 740,00 грн штрафу.

Щодо зустрічного позову суд зазначив, що позивач за зустрічним позовом як безпосередній учасник процедури закупівлі та сторона договору не міг бути необізнаний ані щодо змісту договору, ані щодо визначених у ньому осіб, які діють від імені Замовника, оскільки він безпосередньо отримав примірник Договору із зазначеним підписом ОСОБА_1., погодився з цим фактом шляхом підписання Договору зі своєї сторони та подальшим тривалим виконанням зобов`язань без будь-яких застережень.

Подальша поведінка позивача за зустрічним позовом безумовно свідчить про повне прийняття ним умов Договору та визнання повноважень посадових осіб Замовника, оскільки Позивач прийняв своїм листом №2608/3 від 26.08.2025 до виконання Заявку №09/094-1646-7 від 25.08.2025 Замовника, здійснив поставку товару, що підтверджується Товарно-транспортною накладною на відпуск нафтопродуктів (нафти) №270825-3 передав його уповноваженим матеріально відповідальним особам Замовника, що підтверджується Видатковою накладною № 2705 від 27.08.2025; листувався із Замовником, що підтверджується Листом №0110/01 від 01.10.2025; отримав грошові кошти за поставлений Товар, що підтверджується Платіжною інструкцією №1386 від 10.09.2025.

Тому посилання Позивача за зустрічним позовом на те, що факт підписання Договору "неповноважною особою" став йому відомий лише під час підготовки відзиву, суперечить його власній попередній поведінці, а отже є недобросовісним. Наказом № 179 від 25 травня 2025 року ОСОБА_1 було надано право першого підпису, а отже видається неможливим покладення в основу правової оцінки доводів про нібито відсутність у нього повноважень на підписання Договору.

Системно проаналізувавши норми законодавства та встановивши, що позивачем не доведено суду достовірності своїх доводів, які покладені в основу позову, суд дійшов висновку, що вимоги позивача за зустрічним позовом є необґрунтованими та задоволенню не підлягають.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись із прийнятим рішенням суду першої інстанції, ТОВ "Укрпетролцентр" звернулось до Північного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, у якій просить:

1. Скасувати судове рішення Господарського суду м. Києва по справі № 910/13968/25 від 25.02.2026 (повний текст складено 18.03.2026) повністю і ухвалити нове рішення, яким визнати недійсним Договір про закупівлю № 311к від 19.08.2025, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрпетролцентр" та Комунальною організацією "Київмедспецтранс", у зв`язку з його підписанням особою, яка не мала належних повноважень.

2. Застосувати наслідки недійсності правочину та повернути сторони у попередній правовий стан.

3. Зобов`язати повернути Комунальну організацію "Київмедспецтранс" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрпетролцентр" 18 000 л бензину автомобільного А-95-Євро5.

В обґрунтування вимог та доводів апеляційної скарги зазначає, що висновки викладені у рішенні Господарського суду міста Києва від 25.02.2026 у справі № 910/13968/25 не відповідають обставинам справи та наданим документам, також зазначає про наявність процесуальних порушень.

Звертає увагу колегії суддів, що у реквізитах сторін Договору замість керівника стоїть підпис "ОСОБА_1", який згідно з витягом з ЄДРПОУ відсутній серед осіб, які мають право підписувати договори від імені КО "Київмедспецтранс", а документів на підтвердження його повноважень надано не було, що стало відомим Позивачу лише під час підготовки відзиву.

Зазначає, що оскільки в тексті Договору не йшлося про те, що вказана особа є не повноважною для підписання Договору, а сам факт встановлення відсутності таких повноважень у "заступника керівника ОСОБА_1" встановлений 26.11.2025, тому підлягають застосуванню до такого правочини наслідки щодо недійсності Договору.

Фактично частково виконані сторонами обов`язки по Договору - це поставка пального у розмірі 18 000 л Бензину автомобільного А-95-Євро5 з боку ТОВ "Укрпетролцентр" та часткова оплата за поставлений товар на загальну суму 813 588,00 грн. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, у зв`язку з чим апелянт просить повернути сторони у попередній правовий стан та зобов`язати КО "Київмедспецтранс" повернути на користь ТОВ "Укрпетролцентр" 18 000 л Бензину автомобільного А-95-Євро5.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.04.2026 апеляційну скаргу ТОВ "Укрпетролцентр" передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючої судді (судді-доповідача) - Бестаченко О.Л., суддів: Скрипки І.М., Шаратова Ю.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.04.2026 відкладено вирішення питання щодо подальшого руху апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрпетролцентр" на рішення Господарського суду міста Києва від 25.02.2026 у справі № 910/13968/25 до надходження матеріалів даної справи до Північного апеляційного господарського суду. Витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/13968/25.

20.04.2026 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 910/13968/25.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2026 апеляційну скаргу ТОВ "Укрпетролцентр" на рішення Господарського суду міста Києва від 25.02.2026 у справі № 910/13968/25 залишено без руху та надано строк для усунення недоліків, а саме для подання до Північного апеляційного господарського суду доказів доплати судового збору у розмірі 192,39 грн.

01.05.2026 до апеляційної інстанції через "Електронний суд" від представника ТОВ "Укрпетролцентр" - Богославця Олексія Володимировича надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги, до якої додано платіжну інструкцію № 3052 від 24.04.2026 на підтвердження сплати судового збору.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.05.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрпетролцентр" на рішення Господарського суду міста Києва від 25.02.2026 у справі № 910/13968/25, призначено її до розгляду на 23.06.2026.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу

14.05.2026 через підсистему "Електронний суд" від КО "Київмедспецтранс" надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому позивач за первісним позовом просить апеляційну скаргу ТОВ "Укрпетролцентр" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 25.02.2026 у справі № 910/13968/25 залишити без змін.

Вважає апеляційну скаргу відповідача безпідставною, необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню, та стверджує, що рішення Господарського суду міста Києва від 25.02.2026 у справі № 910/13968/25 є законним, обґрунтованим та таким, що ухвалене з повним та всебічним дослідженням обставин справи, належною оцінкою поданих доказів та правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права.

Зазначає, що апеляційна скарга фактично не містить належного правового обґрунтування, а її зміст зводиться до дублювання доводів та правової позиції, які вже були предметом дослідження суду першої інстанції під час розгляду зустрічного позову ТОВ "Укрпетролцентр", яким судом була надана належна правова оцінка у мотивувальній частині оскаржуваного рішення.

Звертає увагу колегії суддів, що апелянтом до подачі зустрічного позову, протягом укладання та виконання договору не здійснювалось жодних заходів з отримання інформації стосовно повноважень підписанта Договору - ОСОБА_1 і жодних запитів до КО "Київмедспецтранс" не надходило.

Стверджує, що сам по собі факт відсутності інформації про конкретного працівника у Єдиному державному реєстрі жодним чином не свідчить про відсутність у нього повноважень діяти від імені юридичної особи та не може бути самостійною підставою для визнання правочину недійсним.

Зазначає, що паливо за господарською операцією № 2 було фактично використане у господарській діяльності позивача та повернення його у натурі є об`єктивно неможливим, відсутність будь-яких вимог щодо реституції з боку апелянта свідчить про усвідомлення ним неможливості застосування наслідків недійсності правочину у вигляді взаємного повернення отриманого.

Така процесуальна поведінка апелянта, яка обмежена виключно вимогою про визнання договору недійсним без постановки питання про правові наслідки такої недійсності, додатково підтверджує спрямованість його доводів на уникнення майнової відповідальності, що суперечить правовій природі реституції як способу відновлення майнового стану сторін та загальним засадам цивільного законодавства.

Таким чином, фактична відсутність можливості повернення товару в натурі є беззаперечною, що унеможливлює застосування двосторонньої реституції та робить вимогу про визнання недійсним договору юридично неспроможною.

Фактично поведінка апелянта свідчить про намагання використати інститут недійсності правочину не як механізм захисту порушеного права, а виключно як спосіб уникнення відповідальності за власне неналежне виконання договірних зобов`язань після неповного виконання Договору та отримання оплати за поставлений товар.

Апелянт, будучи учасником господарських правовідносин та стороною процедури публічної закупівлі, добровільно уклав Договір, прийняв його до виконання, здійснив поставку товару, отримав грошові кошти, тривалий час не ставив під сумнів чинність правочину, а лише після пред`явлення вимог про стягнення штрафних санкцій почав формувати формальні доводи щодо нібито відсутності повноважень у представника позивача, а тому така поведінка є суперечливою, недобросовісною та не відповідає стандарту чесної ділової практики.

Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання

22.06.2026 через підсистему "Електронний суд" від ТОВ "Укрпетролцентр" надійшло клопотання про проведення судового засідання за відсутності представника.

У судовому засіданні 23.06.2026 представник позивача за первісним позовом заперечив проти задоволення апеляційної скарги ТОВ "Укрпетролцентр", просив залишити її без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 25.02.2026 у справі № 910/13968/25 залишити без змін.

ТОВ "Укрпетролцентр" явку уповноваженого представника в судове засідання 23.06.2026 не забезпечило, про час, дату та місце розгляду справи повідомлене належним чином.

Враховуючи, що явка сторін у судове засідання обов`язковою не визнавалась, участь в судовому засіданні є правом, а не обов`язком сторін, беручи до уваги, що сторонам було надано всі процесуальні можливості для реалізації наданих законом прав та зважаючи на строки розгляду апеляційної скарги, суд вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу за відсутності представника ТОВ "Укрпетролцентр" за наявними матеріалами справи.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

За результатами закупівлі (ідентифікатор закупівлі № UA-2025-08-11-001857-a) між КО "Київмедспецтранс" та ТОВ "УКРПЕТРОЛЦЕНТР" 19.08.2025 року укладено Договір про закупівлю товарів № 311к.

Згідно з п. 1.1. Договору учасник, який є переможцем закупівлі запит пропозицій постачальників (ідентифікатор закупівлі № UA-2025-08-11-001857-a) зобов`язується поставити та передати у власність Замовника ДК 021:2015 за кодом Єдиного закупівельного словника (CPV) 09130000-9 - нафта і дистиляти (бензин А-95 Євро 5 бензовозними нормами в кількості 40 000 л), надалі "Товар", належної якості, що відповідає державним стандартам, а Замовник зобов`язується прийняти та оплатити "Товар" на умовах цього Договору.

Відповідно до пункту 1.2 Договору найменування, асортимент, кількість Товару, ціна за одиницю та вартість Товару визначається у Специфікації (Додаток №1 до Договору) Умови поставки Товару визначені Позивачем та Відповідачем в розділі 5 Договору.

На підставі пункту 5.1. Договору поставка здійснюється Учасником відповідно до письмової Заявки, яка складається за формою, згідно Додатку №2 цього Договору. Учасник зобов`язується здійснювати поставку Товару з неухильним дотриманням порядку, визначеного умовами цього Договору.

Поставка товару здійснюється протягом 1 (однієї) доби з моменту отримання заявки Замовника та за адресою: м. Київ, Оболонський район, вул. Куренівська, 16-в.

У пункті 5.2.1. Договору сторони погодили, що письмова Заявка має бути направлена Учаснику у формі скан-копії на електронну адресу manager.ukrpetrol@gmail.com.

Сторони погодили, що письмова Заявка направлена Замовником Учаснику на електронну адресу manager.ukrpetrol@gmail.com. у формі скан-копії вважається отриманою Учасником у будь-якому випадку в день її направлення Замовником.

Пунктом 5.2.4. Договору визначено, що Учасник зобов`язується здійснити передачу Товару в кількості, що зазначена в письмовій Заявці.

Згідно пункту 6.3.1. Договору Учасник зобов`язується вчасно поставити Товар відповідно до п. 5.2. цього Договору.

Пунктом 5.10 Договору сторони погодили, що особи уповноваженими Замовником виконувати умови цього Договору тому числі, але не обмежуючись, підписувати від імені Замовника письмову Заявку на поставку Товару, письмові повідомлення про виклик представника Учасника та будь які інші письмові повідомлення, необхідні для належного виконання умов цього Договору є: заступник керівника з оперативних питань - ОСОБА_1 або начальник відділу ПММ та експлуатації АЗС - Пархоменко Олександр Миколайович.

Відповідно до пункту 6.3.2. Договору Учасник зобов`язується поставити Товар виключно відповідно до Заявки Замовника.

На виконання умов п. 5.1. Договору Позивач 25.08.2025 направив на електронну адресу Відповідача manager.ukrpetrol@gmail.com. скан-копію письмової Заявки № 09/094-1646-7 від 25.08.2025, в якій було зазначено дату поставки Товару та кількість Товару, яку Відповідач повинен поставити Позивачу. Зокрема, вказаною Заявкою Позивач просив Відповідача поставити на умовах Договору 18 000 літрів бензину А-95 Євро-5 загальною вартістю 815 400,00 грн 26.08.2025.

26.08.2025 року Учасник листом № 2608/3 від 26.08.2025 повідомив, що поставка 18 000 літрів бензину А-95 Євро-5 відбудеться 27.08.2025.

27.08.2025 Учасник здійснив часткову поставку Товару, що підтверджується Видатковою накладною №2705 від 27 серпня 2025 року, за якою фактична поставка Товару відбулась у розмірі 17 960 л Бензину автомобільного А-95-Євро5, що, за твердженням Позивача, свідчить про порушення Учасником пункту 5.1., 5.2., підпунктів 5.2.4., 6.3.2. Договору та не виконання Учасником взятих на себе зобов`язань щодо поставки Товару у кількості та строк, визначеними Заявкою та Договором.

Позивач стверджує, що Учасник в порушення пунктів 5.1., 6.3.1., 6.3.2. Договору не здійснив поставку Товару протягом однієї доби (26.08.2025) з моменту отримання письмової заявки Замовника № 09/094-1646-7 від 25.08.2025 та не поставив Товар у строк (26.08.2025) зазначений у вказаній письмовій заявці.

Загальна вартість Товару поставленого з порушенням строку становить 813 588,00 грн.

На підставі пункту 7.1. Договору за порушення строків поставки Товару, Учасник на вимогу Замовника сплачує неустойку (штраф) в розмірі 10% від вартості Товару, поставленого з порушенням строку, зазначеного в Заявці Замовника.

Згідно з пунктом 7.1.1. за відмову здійснити поставку Товару за письмовою заявкою Замовника, Учасник на вимогу Замовника впродовж 7 днів з моменту отримання вимоги, сплачує неустойку (штраф) у розмірі 10% від вартості Товару, здійснити поставку якої Учасник відмовився.

За порушення строків поставки Товару, Учасник на вимогу Замовника вподовж семи днів з моменту отримання вимоги, сплачує неустойку(штраф) у розмірі 10% від вартості Товару, зазначеної в письмовій Заявці Замовника.

За поставку Товару в кількості меншій, ніж зазначено у письмовій Заявці, Учасник на вимогу Замовника вподовж семи днів з моменту отримання вимоги, сплачує неустойку(штраф) у розмірі 10% від вартості Товару, зазначеної в письмовій Заявці Замовника.

30.09.2025 Замовник направив на зазначену у Договорі електронну адресу Учасника письмову заявку № 09/094-1986-7 від 30.09.2025, у якій просив Учасника поставити 01.10.2025 22 040 літрів бензину А-95 Євро-5 загальною вартістю 998 412,00 грн.

Відповідно до пункту 5.2.2. Договору ненадання Учасником письмового підтвердження у строк, встановлений цим пунктом Договору, а також надання письмового підтвердження про поставку Товару на умовах, що відрізняються від зазначених у письмовій Заявці (дата поставки, адреса Замовника, за якою має бути здійснена поставка, найменування нафтопродукту, назва та номер стандарту, якому відповідає товар, кількість (літрів), ціна за одиницю (літр) з ПДВ) вважається відмовою Учасника здійснити поставку Товару за письмовою Заявкою Замовника.

01.10.2025 Учасник листом № 0110/01 від 01.10.2025 повідомив, що поставка Товару, зазначеного у письмовій заявці Замовника № 09/094-1986-7 від 30.09.2005 неможлива.

Таким чином, листом № 0110/01 від 01.10.2025 Учасник відмовився здійснити Замовнику поставку Товару, зазначеного у письмовій заявці № 09/094-1986-7 від 30.09.2005.

В порушення умов Договору Відповідач не поставив Позивачу Товар у зазначений строк - 26.08.2025 відповідно до письмової Заявки № 09/094-1646-7 від 25.08.2025.

При поставці Товару з простроченням строку - 27.08.2025, Відповідач здійснив поставку у кількості меншій, ніж було визначено Заявкою (17 960 л замість 18 000 л бензину А-95 Євро-5).

30.09.2025 Відповідач надав відмову у здійсненні поставки Товару за попередньо надісланою письмовою Заявкою Позивача № 09/094-1986-7 від 30.09.2025.

Звертаючись до суду із позовної заявою Позивач вказує, що Відповідачем було грубо порушено умови Договору, а саме п. 5.1., 6.3.1., 6.3.2. Договору, та не виконано взятих на себе зобов`язань щодо поставки партії Товару у зазначених у Заявці та Договорі строки та кількості Товару.

Позивачем 03.10.2025 на електронну адресу Учасника - ІНФОРМАЦІЯ_1 була направлена Вимога № 09/094/-2030-2 від 03.10.2025, у якій Позивач повідомив Відповідача про порушення договірних зобов`язань щодо строків та обсягів поставки товару, а також про обов`язок сплатити загальну суму штрафних санкцій у розмірі 262 740,00 грн.

Таким чином, звертаючись до суду із позовом Позивач просить стягнути із Відповідача суму штрафних санкцій у розмірі 262 740,00 грн у відповідності до вимог п.п. 7.1., 7.1.1. Договору.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції ухвалюючи постанову та оцінка аргументів учасників справи

Статтею 269 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзиву на апеляційну скаргу, дослідивши наявні матеріали справи у повному обсязі, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, суд апеляційної інстанції дійшов наступних висновків.

З огляду на те, що вимоги первісного позову ґрунтуються на порушенні Відповідачем умов Договору, а зустрічний позов спрямований на визнання цього Договору недійсним, вирішення питання щодо його дійсності передує оцінці наявності підстав для застосування передбачених Договором наслідків його порушення.

Обґрунтовуючи зустрічний позов та апеляційну скаргу, ТОВ "Укрпетролцентр" посилається на те, що у преамбулі Договору особою, яка діє від імені КО "Київмедспецтранс", зазначено керівника Безносюка Віталія Дмитровича, тоді як підпис у реквізитах замовника, за твердженням скаржника, належить заступнику керівника ОСОБА_1, відомості про повноваження якого на підписання договорів від імені юридичної особи в Єдиному державному реєстрі відсутні.

Відповідно до частини другої статті 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

За змістом статей 203 та 215 Цивільного кодексу України недодержання в момент вчинення правочину вимог щодо необхідного обсягу цивільної дієздатності особи, яка його вчиняє, за наявності інших передбачених законом умов може бути підставою для визнання такого правочину недійсним.

Водночас правові наслідки вчинення правочину особою за відсутності належних повноважень або з їх перевищенням визначаються з урахуванням статті 241 Цивільного кодексу України.

Згідно з цією статтею правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Колегія суддів погоджується з доводом апелянта в тій частині, що пункт 5.10 Договору визначає коло осіб, уповноважених замовником вчиняти дії, пов`язані з виконанням уже укладеного договору, зокрема підписувати заявки та інші повідомлення, проте безпосередньо не передбачає повноваження ОСОБА_1 на підписання первинного тексту договору.

Наказ №179 від 25.05.2025, яким ОСОБА_1 на час відсутності керівника надано право першого підпису на фінансових і банківських документах, не містить однозначного положення про надання йому права укладати від імені КО "Київмедспецтранс" договори про закупівлю.

Проте зазначене не є підставою для визнання Договору недійсним, оскільки матеріалами справи підтверджено його наступне схвалення КО "Київмедспецтранс".

Так, після укладення Договору замовник направив постачальнику заявку №09/094-1646-7 від 25.08.2025, прийняв поставлений на її виконання товар через визначених Договором матеріально відповідальних осіб, підписав документи щодо його приймання та здійснив оплату в розмірі 813 588,00 грн.

У подальшому замовник направив постачальнику другу заявку №09/094-1986-7 від 30.09.2025, пред`явив вимогу про сплату передбачених договором штрафних санкцій та звернувся до суду з первісним позовом про примусове виконання зобов`язань, які виникли з цього Договору.

Наведені дії за своїм змістом свідчать не лише про обізнаність КО "Київмедспецтранс" з існуванням Договору, а й про його прийняття до виконання та послідовне підтвердження волі юридичної особи на виникнення, здійснення і судовий захист передбачених ним прав та обов`язків.

Як зазначено в постанові Верховного Суду від 02.04.2019 у справі № 904/2178/18, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

З огляду на вищевикладене, законодавець не ставить схвалення правочину в обов`язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання.

У цій справі КО "Київмедспецтранс" не заперечує виникнення у неї прав та обов`язків за Договором і не посилається на перевищення повноважень ОСОБА_1 , а, навпаки, вимагає виконання Договору та застосування передбаченої ним відповідальності. За таких обставин відсутність відомостей про ОСОБА_1 як підписанта в Єдиному державному реєстрі не спростовує факту наступного схвалення договору юридичною особою та не створює для її контрагента самостійної підстави вимагати визнання договору недійсним.

Об`єднана палата Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду в постанові від 10.04.2019 у справі № 390/34/17 зазначила, що добросовісність як одна із загальних засад цивільного законодавства, передбачена пунктом 6 частини першої статті 3 ЦК України, є стандартом поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю та повагою до інтересів іншого учасника правовідносин.

У наведеній постанові Верховний Суд застосував доктрину venire contra factum proprium - заборони суперечливої поведінки, відповідно до якої особа не може діяти всупереч своїй попередній поведінці, якщо інша сторона, розумно покладаючись на таку поведінку, діяла відповідним чином. Поведінкою, яка не відповідає принципу добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, подальша позиція сторони, що суперечить її попереднім заявам або діям, на які обґрунтовано покладався інший учасник правовідносин.

Колегія суддів ураховує, що ТОВ "Укрпетролцентр" після укладення Договору не заперечувало його чинності та не ставило під сумнів повноваження особи, яка підписала договір від імені замовника, а, навпаки, прийняло договір до виконання.

Так, товариство отримало заявку КО "Київмедспецтранс" на поставку товару, повідомило про строк її виконання, здійснило поставку бензину, оформило відповідні товаросупровідні та розрахункові документи, отримало оплату за поставлений товар, а також надалі листувалося із замовником щодо виконання Договору. Лише після порушення питання про застосування передбачених Договором штрафних санкцій ТОВ "Укрпетролцентр" почало посилатися на недійсність Договору у зв`язку з його підписанням від імені замовника особою, яка, за твердженням товариства, не мала належних повноважень.

Така поведінка скаржника не відповідає його попереднім діям, якими він послідовно визнавав Договір укладеним і чинним та частково виконував передбачені ним зобов`язання. Водночас КО "Київмедспецтранс", розумно покладаючись на поведінку постачальника та дійсність Договору, прийняла поставлений товар, здійснила його оплату та очікувала належного виконання наступної заявки.

Отже, заперечення ТОВ "Укрпетролцентр" проти дійсності Договору після його часткового виконання та отримання оплати суперечить принципу добросовісності й доктрині venire contra factum proprium.

Отже, ТОВ "Укрпетролцентр" не довело наявності передбачених статтями 203 та 215 ЦК України підстав для визнання Договору недійсним.

Оскільки вимога про застосування двосторонньої реституції є похідною від вимоги про визнання правочину недійсним, відсутність підстав для задоволення основної вимоги виключає застосування наслідків, передбачених статтею 216 Цивільного кодексу України.

Крім того, вимога апелянта про повернення саме 18 000 л бензину не узгоджується з установленими судом обставинами щодо кількості товару, фактично прийнятого й оплаченого замовником, та не враховує двостороннього характеру реституції, за якої кожна сторона зобов`язана повернути іншій усе отримане за правочином.

Щодо вимог первісного позову колегія суддів виходить із такого.

Відповідно до статей 525, 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться; одностороння відмова від виконання зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з частиною 1 статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Так, договір, що укладений між сторонами, за своєю правовою природою є договором поставки.

Згідно із ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу (ст. 662 ЦК України).

За змістом ст. 663 ЦК України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Згідно з пунктом 5.1 Договору поставка товару здійснюється протягом однієї доби з моменту отримання письмової заявки замовника, а відповідно до пунктів 5.2.4, 6.3.1 та 6.3.2 Договору учасник зобов`язаний поставити товар своєчасно та в кількості, визначеній заявкою.

Заявкою № 09/094-1646-7 від 25.08.2025 замовник вимагав поставити 26.08.2025 18 000 л бензину А-95 Євро-5 загальною вартістю 815 400,00 грн.

Листом №2608/3 від 26.08.2025 ТОВ "Укрпетролцентр" повідомило, що поставка відбудеться 27.08.2025, чим підтвердило неможливість виконати зобов`язання у встановлений заявкою строк.

За видатковою накладною № 2705 від 27.08.2025 замовнику передано 17 960 л бензину загальною вартістю 813 588,00 грн, тобто поставка здійснена з порушенням як погодженого строку, так і визначеної заявкою кількості.

Посилання апелянта на товарно-транспортну накладну із зазначенням 18 000 л не спростовує відомостей видаткової накладної про кількість товару, фактично прийняту замовником і пред`явлену постачальником до оплати, а також не узгоджується із сумою виставленого рахунку та фактично здійсненого платежу, 813 588,00 грн, що відповідає вартості 17 960 л товару.

Заявкою № 09/094-1986-7 від 30.09.2025 замовник вимагав поставити 01.10.2025 22 040 л бензину загальною вартістю 998 412,00 грн.

У Відзиві на позовну заяву Відповідач стверджує, що його відмова від здійснення поставки Товару за Заявкою від 30.09.2025 є правомірною, оскільки 22.09.2025 він направив позивачу лист щодо внесення змін до Договору на закупівлю та проєкт Додаткової угоди №1 про зміну ціни Договору, тобто ініціював підвищення ціни Товару. На підставі цього Відповідач зазначає, що істотні умови Договору в частині ціни нібито не були узгоджені, оскільки Позивач не погодив запропоноване підвищення, у зв`язку з чим, на його думку, він не мав можливості здійснити поставку за Заявкою від 30.09.2025.

Судом першої інстанції вірно встановлено, що матеріали справи не містять жодних поштових квитанцій, описів вкладення або інших належних доказів фактичного відправлення чи отримання позивачем Листа про внесення змін до Договору, Проекту Додаткової угоди №1 про зміну ціни Договору, із доданим до нього Експертним висновком Запорізької Торгово-промислової палати №ОИ-3402 від 22.09.2025.

Згідно з п. 11.3 Договору сторони домовились, що істотні умови договору не можуть змінюватися після його підписання до виконання зобов`язань сторонами в повному обсязі, крім випадків, передбачених п. 19 Особливостей здійснення публічних закупівель товарів, робіт і послуг для замовників, передбачених ЗУ "Про публічні закупівлі", на період дії правового режиму воєнного стану та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування, затверджених Постановою Кабінету Міністрів України від 12.10.2022 № 1178 (далі за текстом - Особливості).

Посилання постачальника на направлення 22.09.2025 пропозиції про збільшення ціни не звільняло його від виконання чинного Договору.

Ціна товару була погоджена сторонами у специфікації під час укладення Договору. Направлення однією стороною пропозиції про її зміну не припиняє чинності погодженої ціни, не свідчить про неузгодженість істотних умов договору та не надає постачальнику права зупинити його виконання.

Пункт 19 Особливостей визначає випадки, за яких сторони можуть за взаємною згодою змінити ціну за одиницю товару, але не покладає на замовника обов`язку прийняти запропоноване постачальником збільшення ціни.

Матеріали справи не містять підписаної сторонами додаткової угоди про зміну ціни. Отже, станом на 01.10.2025 Договір продовжував діяти у первісній редакції та підлягав виконанню постачальником на погоджених умовах.

Згідно з п. 7.1 та п. 7.1.1 Договору за відмову здійснити поставку або порушення її строків і кількості за письмовою заявкою Замовника, Учасник на його вимогу сплачує штраф у розмірі 10% від вартості такого Товару протягом 7 днів з моменту отримання вимоги.

За поставку Товару в кількості меншій, ніж зазначено у письмовій Заявці, Учасник на вимогу Замовника вподовж семи днів з моменту отримання вимоги, сплачує неустойку(штраф) у розмірі 10% від вартості Товару, зазначеної в письмовій Заявці Замовника.

Штраф за прострочення поставки товару вартістю 813 588,00 грн становить 81 358,80 грн. Штраф за поставку товару в кількості меншій, ніж визначено заявкою загальною вартістю 815 400,00 грн, становить 81 540,00 грн. Штраф за відмову від поставки товару за заявкою загальною вартістю 998 412,00 грн становить 99 841,20 грн. Загальний розмір штрафних санкцій становить 262 740,00 грн.

Наведені санкції застосовані за різні порушення договірних зобов`язань: недотримання строку першої поставки, недотримання її кількості та відмову від виконання другої заявки. Тому їх сукупне стягнення відповідає погодженим сторонами умовам Договору.

Доводи апеляційної скарги не спростовують установлених порушень, правильності визначеної договором бази нарахування та арифметичного розрахунку штрафу. Загальне посилання апелянта на порушення норм процесуального права не містить зазначення конкретної процесуальної норми, порушення якої вплинуло на правильність вирішення справи, та не підтверджує наявності обов`язкових підстав для скасування рішення.

З огляду на викладене, апеляційний суд зазначає, що скаржником не наведено правових підстав для скасування рішення Господарського суду міста Києва від 25.02.2026 у справі № 910/13968/25.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно зі статтями 73, 74 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до частини 2 статті 86 ГПК України жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Таким чином, виходячи з фактичних обставин справи, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду про задоволення первісного позову та відмову в задоволенні зустрічного позову.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Частиною 1 статті 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що рішення Господарського суду міста Києва від 25.02.2026 у справі № 910/13968/25 ухвалено з дотриманням норм матеріального та процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрпетролцентр" задоволенню не підлягає.

Розподіл судових витрат

Згідно зі статтею 129 ГПК України судові витрати зі сплати судового збору за розгляд апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 25.02.2026 у справі № 910/13968/25 покладаються на Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрпетролцентр".

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрпетролцентр" на рішення Господарського суду міста Києва від 25.02.2026 у справі № 910/13968/25 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 25.02.2026 у справі № 910/13968/25 залишити без змін.

3. Судовий збір за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

4. Матеріали справи повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 05.08.2026.

Головуючий суддя О.Л. Бестаченко

Судді І.М. Скрипка

Ю.А. Шаратов