Постанова від 28 липня 2026 р. у справі №757/44995/24-ц — Київський апеляційний суд

П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

29 липня 2026 року м. Київ

Справа №757/44995/24-ц

Апеляційне провадження №22-ц/824/423/2026

Київський апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ: судді-доповідача: Соколової В.В.

суддів: Желепи О.В., Поліщук Н.В.

за участю секретаря Липченко О.С.

розглянув у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «ЕйджДжи Агро Менеджемент» на ухвалу Печерського районного суду міста Києва про відмову у відкритті провадження у справі, постановлену під головуванням судді Гуртової Т.І. 07 жовтня 2024 року в м. Київ,

у справі за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «ЕйджДжи Агро Менеджемент» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та скасування державної реєстрації,

В С Т А Н О В И В

Короткий зміст позовних вимог.

У жовтні 2024 року ТОВ «ЕйджДжи Агро Менеджемент» звернулося до суду з вищевказаним позовом, у якому просило:

- відновити становище, яке існувало до порушення шляхом визнання недійсним Договору № 1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ «ЗАРІЧЧЯ АГРО» від 01 серпня 2024 року, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , у зв`язку з тим, що правочин вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом;

- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи №1000611070015000406 від 02 серпня 2024 року, відносно ТОВ «ЗАРІЧЧЯ АГРО»;

- вирішити питання судових витрат.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції.

Ухвалою Печерського районного суду міста Києва від 07 жовтня 2024 року у відкритті провадження в справі за позовною заявою ТОВ «ЕйджДжи Агро Менеджемент» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та скасування державної реєстрації - відмовлено.

Ухвала мотивована тим, що з врахуванням суті спору, змісту позовних вимог, підстав для звернення до суду з вказаним позовом, а також суб`єктного складу учасників справи, суд дійшов висновку про відмову у відкритті провадження, оскільки вказаний спір необхідно розглядати за правилами господарського судочинства.

Короткий зміст вимог і доводів апеляційної скарги.

Не погодився із ухвалою суду першої інстанції позивач, його представником - адвокатом Богоносом В.А., подано апеляційну скаргу, в якій заначено, що судом порушено норми процесуального права щодо визначення підвідомчості розгляду справи, яка передбачена ст. 19 ЦПК України, що призвело до постановлення помилкової ухвали.

В обґрунтування апеляційної скарги вказано, що 01 серпня 2024 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 укладено договір №1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ «ЗАРІЧЧЯ АГРО», що містить ознаки фраудаторного правочину, оскільки вчинений з метою унеможливлення звернення стягнення на частку ОСОБА_1 для подальшого задоволення вимог позивача про стягнення боргу по справі №910/671/24.

Посилається на те, що позивач звернувся до суду за захистом своїм прав, як кредитора, при цьому не оспорюючи жодних корпоративних прав, не стверджуючи про наявність у нього будь-яких корпоративних прав та не ставлячи питання про їх захист.

Звертає увагу, що позивач не є учасником (засновником) ТОВ «ЗАРІЧЧЯ АГРО», будь-які корпоративні правовідносини між позивачем та відповідачами відсутні, а позовні вимоги не стосуються захисту порушених, невизнаних чи оспорених корпоративних прав.

У даному випадку позивач не обґрунтовує позовні вимоги порушенням корпоративних прав, а вказує на порушення його права як кредитора по стягненню заборгованості на підставі рішення суду по справі №910/671/24. Тобто, не будучи учасником ТОВ «ЗАРІЧЧЯ АГРО», не маючи жодних корпоративних правовідносин з відповідачами позивач звернувся до суду з позовом про захист цивільного права. Подібні за змістом висновки щодо визначення підвідомчості спору за цивільним позовом відображені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 17 квітня 2018 року у справі №523/9076/16-ц.

На підставі викладеного, просить скасувати ухвалу Печерського районного суду міста Києва від 07 жовтня 2024 року та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції. Вирішити питання судових витрат.

Процесуальні дії учасників справи.

Відповідачі правом подачу відзиву на апеляційну скаргу не скористалися.

В судовому засіданні представник ТОВ «ЕйджДжи Агро Менеджемент» - адвокат Богоно В.А. просив апеляційну скаргу задовольнити, скасувати ухвалу районного суду та справу направити для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Відповідачі в судове засідання не з`явилися, судом про розгляд справи повідомлялися належно, тому їх неявка, згідно з ч. 2 ст. 372 ЦПК України, не перешкоджає розгляду справи апеляційним судом.

Заслухавши доповідь судді, пояснення осіб, які з`явились в судове засідання, перевіривши доводи апеляційної скарги, законність та обґрунтованість ухвали суду в межах апеляційного оскарження, колегія суддів виходить з такого.

Фактичні обставини справи.

У жовтні 2024 року ТОВ «ЕйджДжи Агро Менеджемент» звернулося до суду із позовом до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та скасування державної реєстрації, в якому просило відновити становище, яке існувало до порушення шляхом визнання недійсним Договору № 1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ «ЗАРІЧЧЯ АГРО» від 01 серпня 2024 року, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , у зв`язку з тим, що правочин вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом; скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи №1000611070015000406 від 02 серпня 2024 року, відносно ТОВ «ЗАРІЧЧЯ АГРО» (а.с. 1-7).

Позов обґрунтований тим, що рішенням Господарського суду Чернігівської області від 15 травня 2024 року у справі №910/671/24 стягнуто з ОСОБА_1 на користь ТОВ «Ейджджи Агро Менеджемент» заборгованість в сумі 5 119 604 грн та судовий збір у сумі 76 794,06 грн. Вказане рішення залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 31 липня 2024 року та постановою Верховного Суду від 19 серпня 2024 року.

02 серпня 2024 року позивачу стало відомо, що проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу 1000611070015000406 зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, а саме частка ОСОБА_1 у статутному капіталі підприємства була відчужена на користь ОСОБА_2 іншому співвласнику частки в статутному капіталі приватного сільськогосподарського підприємства «ЗАРІЧЧЯ АГРО».

07 серпня 2024 року була проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу 1000611070015000406 зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, а саме частка ОСОБА_2 у статутному капіталі товариства була відчужена на користь ОСОБА_3 .

Позивач вказував, що відчуження частки ОСОБА_1 в статутному капіталі приватного сільськогосподарського підприємства «ЗАРІЧЧЯ АГРО» містить ознаки фраудаторного правочину.Вказане унеможливило звернення стягнення на частку ОСОБА_1 для подальшого задоволення вимог про стягнення боргу по справі № 910/671/24.

Застосовані норми права.

Згідно із пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, яка є частиною національного законодавства, кожен при вирішенні спору щодо його цивільних прав та обов`язків має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Поняття «суд, встановлений законом» зводиться не лише до правової основи самого існування суду, але й дотримання таким судом певних норм, які регулюють його діяльність, тобто охоплює всю організаційну структуру судів, включно з питаннями, що належать до юрисдикції певних категорій судів.

Судова юрисдикція - це інститут права, який покликаний розмежувати між собою компетенцію як різних ланок судової системи, так і різних видів судочинства - цивільного, кримінального, господарського та адміністративного.

Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних та юридичних осіб, державних і суспільних інтересів.

Право на доступ до суду реалізується на підставах і в порядку, встановлених законом. Кожний із процесуальних кодексів встановлює обмеження щодо кола питань, які можна вирішити у межах відповідних судових процедур. Зазначені обмеження спрямовані на дотримання оптимального балансу між правом людини на судовий захист і принципами юридичної визначеності, ефективності й оперативності судового процесу.

За змістом статті 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

В порядку визначеному у ч. 1 ст. 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

ГПК України установлює, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, у тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; й інші справи у спорах між суб`єктами господарювання (пункти 3, 4, 15 частини першої статті 20 цього Кодексу).

Аналіз зазначених норм процесуального права дає підстави для висновку, що критеріями розмежування судової юрисдикції, зокрема господарської та цивільної юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад учасників правовідносин, зміст їх прав та обов`язків, предмет спору та характер спірних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ та/або спорів.

Такого висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду у постановах від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20, від 26 травня 2020 року у справі № 908/299/18, від 19 травня 2020 року у справі № 910/23028/17, від 28 січня 2020 року у справі № 50/311-б, від 27 квітня 2021 року у справі № 591/5242/18.

У постанові від 22 березня 2018 року у справі № 235/4376/15-ц про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників товариства з обмеженою відповідальністю Велика Палата Верховного Суду встановила помилковість висновку судів попередніх інстанцій про те, що спірні правовідносини є корпоративними, якщо юридична особа-позивач не є та не був учасником юридичної особи-відповідача, як останній не був і не є учасником позивача. Позовні вимоги у цій справі були звернуті до юридичної особи-відповідача та його засновників з метою захисту права власності позивача на майно, яке, на його думку, незаконно ввійшло до статутного капіталу юридичної особи-відповідача, безпідставно ним використовувалося, а засновники останнього створили перешкоди в управлінні позивачем і у реалізації ним права власності.

У справі № 523/9076/16-ц позивач також не обґрунтовував позовні вимоги порушенням корпоративних прав, а вказував на порушення її права власності. Тобто, не будучи учасником ТзОВ «Норма Плюс», вона звернулася до суду з позовом про захист цивільного права. Відповідачами за цим позовом вважає засновників ТзОВ «Норма Плюс» і саме товариство. Порушення права власності обґрунтовує незаконним, на думку позивача, внесенням у статутний капітал ТзОВ «Норма Плюс» майна, яке належить їй на праві власності, а також зазначенням у редакції статуту цього товариства від 25 липня 2013 року недостовірної, як стверджує позивач, інформації про адресу розміщення обладнання головної станції.

З огляду на вказане Велика Палата Верховного Суду у постанові від 17 квітня 2018 року справі № 523/9076/16-ц вважала необґрунтованим висновок апеляційного суду та суду першої інстанції про відмову у відкритті провадження у справі та необхідність розгляду цього спору за правилами господарського судочинства.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 04 вересня 2019 року у справі № 927/90/19 зроблено наступний висновок: «Як убачається зі змісту позовної заяви, вимоги про визнання недійсним договору та/або іншого правочину, котрий підтверджує факт відчуження/продажу ОСОБА_1 власних корпоративних прав ТОВ «Проун-модерн» на користь ОСОБА_2 обґрунтовані тим, що вказаний договір/правочин спрямований на ухилення відповідача від виконання судового рішення у справі № 927/313/18. При цьому оскільки позивач не є учасником ТОВ «Проун-модерн» та не має на меті отримати частку ОСОБА_1 у товаристві з метою участі в управлінні та діяльності цієї юридичної особи, адже його вимоги спрямовані до відповідача саме як до боржника у зобов`язальних відносинах, а також оскільки заявлений позов не направлений на захист корпоративних прав позивача, Велика Палата Верховного Суду вважає, що цей спір не містить ознак корпоративного.»

У справі №910/6503/21 фізична особа звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідачів (фізичних осіб) про визнання недійсним договору дарування простих бездокументарних іменних акцій від 06 березня 2019 року, укладеного між відповідачами, та застосування реституції за недійсним договором. Позов обґрунтовано тим, що спірний договір дарування був укладений з метою унеможливити в подальшому виконання рішення Печерського районного суду міста Києва у цивільній справі №757/55453/18-ц.

Верховний Суд ухвалою від 18 жовтня 2021 року передав справу №910/6503/21 на розгляд Великої Палати Верховного Суду для формування висновку щодо питання предметної юрисдикції спору у правовідносинах з оскарження особою, яка не є учасником товариства, договору дарування простих бездокументарних іменних акцій, укладеного між фізичними особами.

Велика Палата Верховного Суду ухвалою від 27 жовтня 2021 року справу №910/6503/21 повернула відповідній колегії Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду, при цьому вказавши, що Касаційний господарський суд не врахував того, що у своїй постанові від 04.09.2019 у справі №927/90/19 Велика Палата Верховного Суду вже викладала висновок щодо питання юрисдикції спору у подібних правовідносинах.

Отже, Велика Палата Верховного Суду вже розглядала питання предметної та суб`єктної юрисдикції спорів про визнання недійсним договору відчуження/продажу боржником власних корпоративних прав, що був укладений з метою ухилення від виконання судового рішення у справі (постанова від 04.09.2019 у справі №927/90/19).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04 вересня 2019 року у справі №927/90/19 виснувала, що спір ґрунтується на правовідносинах, які не мають господарсько-правових ознак. Позов у справі направлений на захист прав позивача, як стягувача у виконавчому провадженні щодо майна (частки у статутному капіталі ТОВ) боржника, яким останній розпорядився, відчуживши його іншій фізичній особі. Тому вирішення цього спору має здійснюватися за нормами Цивільного процесуального кодексу України.

Такий висновок Великої Палати Верховного Суду є усталеним у судовій практиці Верховного Суду (постанови від 10.11.2021 у справі №910/6503/21, від 30.11.2022 у справі №910/4219/22, від 15.08.2023 у справі №755/1637/21, від 12.03.2024 у справі №914/1229/23, від 24.07.2024 у справі № 910/3497/24, від 22.10.2024 у справі №904/4459/23, від 20.08.2025 у справі № 910/572/25).

Мотиви, з яких виходить апеляційний суд.

Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів в будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а по-друге, такий суб`єктний склад цього спору, у якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа.

Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, в яких хоча б одна зі сторін, зазвичай, є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад спірних правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їхній сукупності. Також таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.

Важливість визначення юрисдикції підтверджується як закріпленням у Конституції України принципу верховенства права, окремими елементами якого є законність, правова визначеність та доступ до правосуддя, так і прецедентною практикою Європейського суду з прав людини.

При визначенні предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.

Тобто юрисдикційність спору залежить від характеру спірних правовідносин, правового статусу суб`єкта звернення та предмета позовних вимог, а право вибору способу судового захисту належить виключно позивачеві.

Відповідно до справи позивач ТОВ «ЕйджДжи Агро Менеджемент» звернулося до суду з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ЗАРІЧЧЯ АГРО» та скасування державної реєстрації посилаючись на наявність ознаки фраудаторності правочину, оскільки він вчинений із метою унеможливлення звернення стягнення на майно для задоволення грошових вимог позивача, як кредитора.

У цій справі позивач не є учасником ТОВ «ЗАРІЧЧЯ АГРО» та, як вбачається зі змісту позовної заяви, не має на меті отримання частки ОСОБА_1 у ТОВ «ЗАРІЧЧЯ АГРО» з метою участі в управлінні та діяльності цієї юридичної особи, адже його вимоги спрямовані до ОСОБА_1 саме як до боржника у зобов`язальних правовідносинах.

Колегія суддів зазначає, що суд першої інстанції помилково кваліфікував цей спір як господарський та дійшов необґрунтованого висновку про необхідність його розгляду в порядку господарського судочинства. Предмет позову та характер спірних правовідносин свідчать про те, що позивач захищає виключно свої майнові інтереси кредитора, спрямовані на усунення перешкод для виконання судового рішення про стягнення заборгованості з боржника. А отже спір ґрунтується на правовідносинах, які не мають господарсько-правових ознак. Позов у справі направлений на захист прав позивача, як кредитора щодо майна (частки у статутному капіталі ТОВ) боржника, яким останній розпорядився, відчуживши його іншій фізичній особі. Захист прав кредитора від недобросовісних дій боржника щодо відчуження майна має здійснюватися за правилами цивільного судочинства, оскільки жодна зі сторін спору не виступає у межах корпоративних правовідносин.

Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до пункту 6 частини першої статті 374 ЦПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати ухвалу, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Згідно із вимогами статті 379 ЦПК України підставами для скасування ухвали суду, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції є, зокрема, невідповідність висновків суду обставинам справи, порушення норм процесуального права чи неправильне застосування норм матеріального права, які призвели до постановлення помилкової ухвали.

Перевіряючи законність та обґрунтованість ухвали суду першої інстанції, колегія суддів виходить із того, що висновки Печерського районного суду міста Києва ґрунтуються на неправильному тлумаченні та застосуванні норм процесуального права.

За таких обставин висновок суду першої інстанції про відмову у відкритті провадження у зв`язку з порушенням правил предметної юрисдикції є передчасним і помилковим, а тому ухвала суду підлягає скасуванню з направленням справи до суду першої інстанції для продовження розгляду.

Розподіл судових витрат.

У відповідності до вимог статей 141, 382 ЦПК України питання розподілу судових витрат у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції не вирішується, оскільки спір по суті позовних вимог не розглядається.

Керуючись ст. ст. 367, 374, 379, 381- 384 ЦПК України, суд апеляційної інстанції

П О С Т А Н О В И В

Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «ЕйджДжи Агро Менеджемент» - задовольнити.

Ухвалу Печерського районного суду міста Києва від 07 жовтня 2024 року - скасувати,направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом 30 (тридцяти) днів з дня складення повного судового рішення.

Суддя-доповідач: В.В. Соколова

Судді: О.В. Желепа

Н.В. Поліщук

Повний текст постанови складений 03 серпня 2026 року.