Постанова від 29 липня 2026 р. у справі №824/17/26 — Касаційний цивільний суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 липня 2026 року

м. Київ

справа № 824/17/26

провадження № 61-5032ав26

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: Коротуна В. М. (суддя-доповідач), Воробйової І. А.,

Червинської М. Є.,

за участю:

секретаря судового засідання - Уляницької М. В.,

представника Skafili LTD (Республіка Кіпр) - Сєрової Олександри Олегівни,

представника Avy Investment Group LTD (Республіка Кіпр) - Губської Алли Володимирівни,

учасники справи:

заявник (позивач в арбітражній справі) - Skafili LTD (Республіка Кіпр),

заінтересована особа (відповідач в арбітражній справі) - Avy Investment Group LTD (Республіка Кіпр),

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу представника Skafili LTD - Сєрової Олександри Олегівни на ухвалу Київського апеляційного суду від 27 березня 2026 року у складі судді Саліхова В. В. у справі за заявою представника Skafili LTD - Сєрової Олександри Олегівни про забезпечення позову Skafili LTD до Avy Investment Group LTD щодо належного виконання зобов`язань за договором купівлі-продажу частки (акцій) у статутному капіталі Dnipro Agro Alliance LTD від 22 жовтня 2025 року, або, альтернативно, відшкодування збитків, завданих порушенням такого договору, переданого на розгляд Лондонського міжнародного арбітражного суду,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

26 березня 2026 року Skafili LTD (далі - заявник; позивач) звернулось до суду із заявою про забезпечення позову Skafili LTD до Avy Investment Group LTD (далі - відповідач) щодо належного виконання зобов`язань відповідача за договором купівлі-продажу частки (акцій) у статутному капіталі Dnipro Agro Alliance LTD

(далі - компанія) від 22 жовтня 2025 року, або, альтернативно, відшкодування збитків, завданих порушенням такого договору, переданого на розгляд Лондонського міжнародного арбітражного суду.

Посилаючись на характер заявлених вимог у арбітражі та стадію, на якій фактично зупинено виконання транзакції за договором купівлі-продажу частки (акцій) від 22 жовтня 2025 року, укладеним між Skafili LTDі Skafili LTD до Avy Investment Group LTD, за яким позивач є покупцем, а відповідач - продавцем частки (акцій) у статутному капіталі Dnipro Agro Alliance LTD, існує необхідність у вжитті заходів забезпечення позову з метою збереження майнового та корпоративного стану активів відповідача до вирішення спору по суті арбітражним судом.

Заявник вказував, що відповідач вчиняє дії щодо відчуження належних йому активів в Україні, дестабілізації системи фізичного контролю та охорони виробничих активів групи, що підтверджують необхідність у забезпеченні позову.

Обрані заходи забезпечення позову забезпечать те, щоб активи, передані Skafili LTD відповідно до договору, не були відчужені та приховані. Заходи забезпечення, які заявник просить вжити, є чітко обмеженими і пропорційними меті виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу відповідно до запиту про арбітраж. Запитувані заходи забезпечення стосуються активів, переданих Skafili LTD на виконання договору, і часток компаній, які не здійснюють поточної господарської діяльності, тому, на думку заявника, запропоновані заходи не перешкоджатимуть звичайній господарській діяльності Avy Investment Group LTD.

Посилаючись на те, що невжиття заходів забезпечення може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення комерційного арбітражного суду та позбавити Skafili LTD ефективного захисту щодо поновлення порушених прав або інтересів, за захистом яких він звернувся до міжнародного комерційного арбітражу, заявник просив суд забезпечити позов шляхом:

1) накладення арешту на належні Avy Investment Group LTDкорпоративні права на території України, а саме на частки у статутних капіталах таких українських Товариств з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ):

- ТОВ «Завод Київкомбікорм» - 91,05 % часток у статутному капіталі, що належить Avy Investment Group LTD безпосередньо;

- ТОВ «Бориспільський комбікорм» - 100 % часток у статутному капіталі, що належить Avy Investment Group LTD опосередковано через Dnipro Agro Alliance LTD;

- ТОВ «Гаврилівська птахофабрика» - 100 % часток у статутному капіталі, що належить Avy Investment Group LTD опосередковано через Dnipro Agro Alliance LTD;

2) накладення арешту на майно ТОВ «Гаврилівська птахофабрика», передане

в рамках договору, відповідно до списку:

- нежитлову будівлю бройлерна ферма № 3, загальною площею 13 592,7 кв. м, що розташована за адресою: с. Гаврилівка, квартал 3, Вишгородський район, Київська область , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 390159932218;

- нежитлову будівлю бройлерна ферма № 5, загальною площею 13 589,1 кв. м., що розташована за адресою: с. Гаврилівка, квартал 5, Вишгородський район, Київська область , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 390163632218;

- нежитлову будівлю бройлерна ферма № 6, загальною площею 13 558,4 кв. м, що розташована за адресою: с. Гаврилівка, квартал 6, Вишгородський район, Київська область , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 390164532218;

- нежитлову будівлю бройлерна ферма № 7, загальною площею 13 546,8 кв. м, що розташована за адресою: с. Гаврилівка, квартал 7, Вишгородський район, Київська область , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 390165032218;

- нежитлову будівлю бройлерна ферма № 8, загальною площею 13 540,1 кв. м, що розташована за адресою: с. Гаврилівка, квартал 8, Вишгородський район, Київська область , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 390165432218;

- нежитлову будівлю бройлерна ферма № 9, загальною площею 13 539,6 кв. м, що розташована за адресою: с. Гаврилівка, квартал 9, Вишгородський район, Київська область , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 539235732218;

- нежитлову будівлю бройлерна ферма № 11, загальною площею 13 614,0 кв. м, що розташована за адресою: с. Гаврилівка, квартал 10, Вишгородський район, Київська область , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 539321832218;

- нежитлову будівлю бройлерна ферма № 13, загальною площею 13 559,8 кв. м, що розташована за адресою: с. Гаврилівка, квартал 12, Вишгородський район, Київська область , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 553201332218;

- нежитлову будівлю племінна птахоферма « Катюжанка », загальною площею 17 570,1 кв. м, що розташована за адресою: сільська рада Катюжанська, «Острів», масив 1, Вишгородський район, Київська область , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 943500632218;

- нежитлову будівлю бройлерна ферма № 16, загальною площею 26 354,4 кв. м, яка розташована за адресою: с. Тарасівщина, квартал 15, Вишгородський район, Київська область , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 79994132218;

- нежитлову будівлю бройлерна птахоферма № 17 , загальною площею 33 409,9 кв. м, яка розташована за адресою: с. Тарасівщина, квартал 3, Вишгородський район, Київська область , на земельній ділянці з кадастровим номером 3221882000:06:183:0001, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 79886832218;

- нежитлову будівлю бройлерна птахоферма № 18 , загальною площею

25111,5 кв. м, яка розташована за адресою: с. Тарасівщина, квартал 4, Вишгородський район, Київська область , на земельній ділянці з кадастровим номером 3221882000:06:183:0001, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 530450932218;

- нежитлову будівлю інкубаційний цех, загальною площею 12 588,9 кв. м, який розташований за адресою: с. Гаврилівка, квартал 16, Вишгородський район, Київська область , на земельній ділянці з кадастровим номером 3221882000:06:098:0001, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 530054432218;

- нежитлову будівлю бройлерна птахоферма № 10 , загальною площею 28 541,7 кв. м, яка розташована за адресою: с. Гаврилівка, квартал 14, Вишгородський район, Київська область , на земельній ділянці з кадастровим номером 3221882000:06:051:0001, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 51551532218;

- нежитлову будівлю бройлерна птахоферма № 15 , загальною площею 33 423,9 кв. м, яка розташована за адресою: с. Тарасівщина, квартал 1, Вишгородський район, Київська область , на земельній ділянці з кадастровим номером 3221882000:06:051:0001, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 51673232218;

3) накладення арешту на майно ТОВ «Завод Київкомбікорм», а саме майновий комплекс, загальною площею 22145,2 кв. м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1095875380000, номер запису про право власності 28799988, дата, час державної реєстрації - 07 листопада 2018 року 17:43:20, розташований на земельній ділянці, площею 6,5 га за адресою: вул. Кирилівська, 98, м. Київ;

4) заборони Avy Investment Group LTD, Dnipro Agro Alliance LTD, ТОВ «Завод Київкомбікорм», ТОВ «Бориспільський комбікорм» і ТОВ «Гаврилівська птахофабрика», їх учасникам, органам управління, посадовим особам та представникам, а також державним реєстраторам, нотаріусам та іншим суб`єктам державної реєстрації вчиняти будь-які дії, які прямо чи опосередковано призводять або можуть призвести до відчуження, передання, обтяження, зміни вартості, передання в заставу та/або довірче управління або іншого розпорядження корпоративними правами Avy Investment Group LTD у цих товариствах, а також до зміни контролю над ними, включно через зміну складу учасників та кінцевих бенефіціарних власників статутного капіталу, реорганізацію та/або ліквідацію, зміну керівника чи осіб, уповноважених діяти без довіреності;

5) заборони суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», в тому числі, але не виключно: державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, які здійснюють діяльність на території України та іншим суб`єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, здійснювати, проводити реєстраційні дії відносно / щодо ТОВ «Завод Київкомбікорм», ТОВ «Бориспільський комбікорм» і ТОВ «Гаврилівська птахофабрика», в тому числі щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про зміну складу та часток засновників / учасників товариства, зміну особи, що уповноважена вчиняти юридичні дії від імені підприємства, про зміну органів управління товариства, про зміну розміру статутного капіталу товариства.

Короткий зміст оскаржуваної ухвали

Ухвалою Київського апеляційного суду від 27 березня 2026 року у задоволенні заяви представника Skafili LTD - адвоката Сєрової О. О. про забезпечення позову відмовлено.

Ухвалу мотивовано тим, що заява про забезпечення позову ґрунтується лише на припущеннях щодо неможливості виконання судового рішення, яке буде ухвалено за результатами розгляду справи, яка передана на розгляд міжнародного комерційного арбітражу, за позовом Skafili LTD до Avy Investment Group LTDщодо належного виконання зобов`язань відповідача за договором купівлі-продажу частки (акцій) у статутному капіталі Dnipro Agro Alliance LTDвід 22 жовтня 2025 року, або, альтернативно, відшкодування збитків, завданих порушенням такого договору, не містить обґрунтованих аргументів щодо наявності підстав для задоволення такої заяви. В заяві містяться лише мотиви на підтвердження наявності спору між сторонами.

Заявник не надав належних та допустимих доказів на підтвердження того, що існує реальний ризик невиконання чи утруднення виконання судового рішення

у справі, яка передана на розгляд міжнародного комерційного арбітражу.

Аргументи заявника

Не погоджуючись з ухвалою Київського апеляційного суду від 27 березня 2026 року, представник Skafili LTD - Сєрова О. О. 15 квітня 2026 року подала для розгляду в апеляційному порядку до Верховного Суду апеляційну скаргу, у якій просить скасувати ухвалу Київського апеляційного суду від 27 березня 2026 року та ухвалити нове судове рішення, яким заяву Skafili LTD про забезпечення позову задовольнити.

На обґрунтування апеляційної скарги заявник зазначає, що суд не з`ясував обставини, що мають значення для справи, а висновки, викладені в оскаржуваній ухвалі, не відповідають дійсним обставинами справи. Заявник вказує, що суд не надав оцінки жодному конкретному аргументу та доказу, поданому позивачем у заяві; встановив заздалегідь недосяжний стандарт доказування, несумісний із превентивною природою заходів забезпечення; не надав оцінки реальному ризику ускладнення або/та унеможливлення виконання майбутнього рішення Арбітражного Суду, абсолютно ігноруючи сукупність активних та конкретних дій відповідача; помилково не здійснив аналіз запитуваних заходів забезпечення на критерій адекватності та не застосував проарбітражний підхід у контексті забезпечення виконуваності рішення міжнародного комерційного арбітражу.

Інші аргументи учасників справи

07 травня 2026 року представник Avy Investment Group LTD- Губська А. В. подала до Верховного Суду відзив, у якому просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а ухвалу Київського апеляційного суду від 27 березня 2026 року - без змін.

Відзив мотивовано тим, що висновки суду відповідають позиціям Верховного Суду. Мотиви суду, викладені в оскаржуваній ухвалі, а також дотримання судом норм права, заявником в апеляційній скарзі не спростовано та не підтверджено невідповідність судового рішення висновкам Верховного Суду. Апеляційна скарга фактично зводиться до спроби підмінити поняття достатньо обґрунтованого припущення про ризик утруднення виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу самою лише теоретичною можливістю невиконання рішення. Такі аргументи суперечать вимогам до підстав застосування заходів забезпечення позову, а також природі таких заходів як тимчасових запобіжних заходів, які не підміняють собою вирішення спору. Заява про забезпечення позову не містить жодної конкретної фактичної обставини, яка свідчила б про реальну можливість ускладнення чи невиконання рішення суду з боку відповідача. Заявник безпідставно зазначає про те, що суд встановив стандарт доказування, несумісний із превентивною природою заходів забезпечення. Обраний захід забезпечення (арешт майна) є неналежним та невідповідним предмету позовної вимоги. Обмеження, про які просить заявник, фактично паралізують господарську діяльність всіх українських товариств. Звертає увагу на те, що позивач уже отримав заходи забезпечення позову, а саме Окружний суд Лімасола (Республіка Кіпр) видав постанову від 13 лютого 2026 року, номер заяви 3/2026, що у разі задоволення цієї заяви свідчитиме про подвійне забезпечення, що не передбачено українським законодавством.

02 червня 2026 року представник Skafili LTD - Сєрова О. О. подала до Верховного Суду письмові пояснення щодо відзиву, у яких просить скасувати ухвалу Київського апеляційного суду від 27 березня 2026 року та ухвалити нове судове рішення, яким заяву Skafili LTD про забезпечення позову задовольнити.

Пояснення мотивовано тим, що забезпечення позову має превентивну природу і вимагає доведення обґрунтованого ризику, а не факту відчуження майна, що вже відбувся, а реальність цього ризику підтверджується умисними підготовчими діями відповідача відразу після ініціювання спору в арбітражному суді. Заходи забезпечення є повністю співмірними. Накладення арешту та заборона реєстраційних дій не паралізують поточної господарської діяльності українських компаній, а лише обмежують відповідача у можливості протиправного виведення активів холдингу до вирішення спору по суті. Постанова Окружного суду Лімасола від 13 лютого 2026 року не має автоматичної обов`язкової сили на території України, тому заходи забезпечення в українському суді є не подвійним забезпеченням, а єдиним ефективним і самостійним процесуальним засобом захисту активів від негайного відчуження. Застосування зустрічного забезпечення є недоцільним.

30 червня 2026 року представник Avy Investment Group LTD - Губська А. В. подала до Верховного Суду додаткові пояснення, у яких звертає увагу на постанову Верховного Суду від 11 червня 2026 року у справі № 824/13/26 за аналогічних правовідносин.

Надходження апеляційної скарги до Верховного Суду як суду апеляційної інстанції та рух матеріалів справи

15 квітня 2026 року апеляційна скарга надійшла до Верховного Суду, і згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями її передано судді-доповідачу.

Ухвалою Верховного Суду від 17 квітня 2026 року заяву представника Skafili LTD - Сєрової О. О. про поновлення строку на апеляційне оскарження ухвали Київського апеляційного суду від 27 березня 2026 року задоволено. Поновлено представнику Skafili LTD - Сєровій О. О. строк на апеляційне оскарження ухвали Київського апеляційного суду від 27 березня 2026 року. Відкрито апеляційне провадження у справі та витребувано її матеріали з Київського апеляційного суду.

30 квітня 2026 року матеріали справи надійшли до Верховного Суду як суду апеляційної інстанції.

Ухвалою Верховного Суду від 18 червня 2026 року закінчено підготовчі дії у справі та призначено її до розгляду у відритому судовому засіданні з повідомленням учасників справи.

Позиція осіб, які брали участь у розгляді справи

Представник Skafili LTD - Сєрова О. О. у судовому засіданні підтримала аргументи, викладені в апеляційній скарзі, та просила задовольнити апеляційну скаргу.

Представник Avy Investment Group LTD - Губська А. В. у судовому засіданні щодо задоволення апеляційної скарги заперечувала, просила залишити апеляційну скаргу без задоволення, а ухвалу Київського апеляційного суду від 27 березня 2026 року - без змін, посилаючись на аргументи, наведені у відзиві на апеляційну скаргу.

Позиція Верховного Суду

У частині другій статті 24, частині другій статті 351 ЦПК України передбачено, що Верховний Суд переглядає в апеляційному порядку судові рішення апеляційних судів, ухвалені ними як судами першої інстанції.

Відповідно до частини першої статті 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній матеріалами й додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, аргументи сторін у справі, перевіривши доводи апеляційної скарги та доводи, наведені у відзиві на апеляційну скаргу і у письмових поясненнях щодо відзиву, дослідивши матеріали справи, колегія суддів дійшла таких висновків.

Фактичні обставини справи

Встановлено, що 22 жовтня 2025 року між Skafili LTD і Avy Investment Group LTD було укладено договір купівлі-продажу частки (акцій), за яким Skafili LTD є покупцем, а Avy Investment Group LTD - продавцем частки (акцій) у статутному капіталі Dnipro Agro Alliance LTD.

Dnipro Agro Alliance LTD є холдингом групи підприємств, через який Avy Investment Group LTDпрямо або опосередковано володіє агропромисловими активами на території України, які формують єдиний виробничий комплекс, але не здійснюють поточної діяльності.

До згаданої групи підприємств входять, зокрема: ТОВ «Завод Київкомбікорм» - є підприємством з виробництва комбікормів, у якому Avy Investment Group LTDбезпосередньо володіє 91,05 % статутного капіталу; ТОВ «Гаврилівська птахофабрика» - є підприємством у сфері птахівництва, що на 100 % опосередковано належить Avy Investment Group LTD через Dnipro Agro Alliance LTD; ТОВ «Бориспільський комбікорм» - є підприємством з виробництва комбікормів, що на 100 % опосередковано належить Avy Investment Group LTD через Dnipro Agro Alliance LTD.

19 лютого 2026 року Skafili LTD звернулось до Лондонського міжнародного арбітражного суду із заявою про арбітраж до Avy Investment Group LTD щодо належного виконання зобов`язань за договором купівлі-продажу частки (акцій) у статутному капіталі Dnipro Agro Alliance LTD від 22 жовтня 2025 року, або, альтернативно, відшкодування збитків, завданих порушенням такого договору.

Постановою Окружного суду Лімасола від 13 лютого 2026 року, повний текст якої складено 19 лютого 2026 року, у заяві до подання позову № 3/2026, до остаточного слухання та завершення арбітражного провадження, яке має бути зареєстроване в Лондонському суді міжнародного арбітражу (LCIA), та/або до подальшої та/або іншої постанови Суду, заборонено Avy Investment Group LTD та/або Dnipro Agro Alliance LTD, які діють через свою Раду директорів та/або директорів та/або посадових осіб та/або представників та/або уповноважених представників та/або працівників та/або будь-яких інших осіб, що діють від їхнього імені: переводити з Республіки Кіпр будь-які свої активи, розташовані в Республіці Кіпр та/або контрольованих з Республікою Кіпр, на суму до 16 750 000,00 дол. США або її еквівалент у євро, та будь-яким чином розпоряджатися, здійснювати операції, керувати (deal with), передавати, обтяжувати або зменшувати вартість або здійснювати розпорядження, передачу, обтяження або будь-яку дію, яка зменшує вартість будь-яких їхніх активів, розташованих у межах або за межами Республіки Кіпр, до вищезазначеної вартості. Вказане застосовується: до акцій, що належать Avy Investment Group LTD і Dnipro Agro Alliance LTD; до часток власності та/або акцій, що належать Avy Investment Group LTD та/або Dnipro Agro Alliance LTD прямо чи опосередковано

в українських дочірніх компаніях - ТОВ «Гаврилівська птахофабрика» і ТОВ «Бориспільський комбікорм»; до всіх активів Avy Investment Group LTD та/або Dnipro Agro Alliance LTD по всьому світу, незалежно від того, чи перебувають вони у їхній власності безпосередньо та/або чи належать їм виключно або спільно

з іншими особами, а також незалежно від характеру їхнього інтересу - правового, бенефіціарного чи іншого. Активи Avy Investment Group LTD та/або Dnipro Agro Alliance LTD включають будь-які активи, якими вони мають право прямо чи опосередковано розпоряджатися або управляти ними, ніби це їхні власні активи. Мається на увазі, що Avy Investment Group LTD та/або Dnipro Agro Alliance LTD мають такі повноваження щодо будь-яких активів, які перебувають у власності або під контролем будь-якої третьої особи відповідно до їхніх прямих чи непрямих інструкцій.

До остаточного рішення та завершення арбітражного провадження, що підлягає реєстрації в Лондонському міжнародному арбітражному суді (LCIA), та/або подальшої та/або іншої постанови Суду заборонено Avy Investment Group LTD та/або Dnipro Agro Alliance LTD, які діють через свою Раду директорів та/або директорів та/або посадових осіб та/або представників та/або уповноважених представників та/або працівників та/або будь-яких інших осіб, що діють від їхнього імені, вчиняти та/або реєструвати та/або затверджувати та/або іншим чином дозволяти будь-які дії, які призведуть до будь-яких змін та/або виправлення структури участі та/бо власності Dnipro Agro Alliance LTD та/або його українських дочірніх компаній - ТОВ «Гаврилівська птахофабрика»

і ТОВ «Бориспільський комбікорм».

Компанія Skafili LTD, звертаючись до суду із заявою про забезпечення позову шляхом накладення арешту на належні Avy Investment Group LTD корпоративні права на території України, а саме на частки у статутних капіталах українських товариств, накладення арешту на майно, передане в рамках договору відповідно до списку, заборони вчиняти дії, посилалася на те, що звернулася до Лондонського міжнародного арбітражного суду із запитом про арбітраж щодо належного виконання зобов`язань відповідача за договором купівлі-продажу частки (акцій) у статутному капіталі Dnipro Agro Alliance LTD від 22 жовтня 2025 року, або, альтернативно, відшкодування збитків, завданих порушенням такого договору.

При цьому Avy Investment Group LTD вчиняє дії щодо відчуження належних йому активів в Україні, дестабілізації системи фізичного контролю та охорони виробничих активів групи.

Заявник вважав, що вказані обставини та інші обставини створюють реальний ризик невиконання судового рішення у справі, яка передана на розгляд арбітражному суду.

Мотиви, якими керується Верховний Суд

Згідно з частинами першою та другою статті 10 ЦПК України суд при розгляді справи керується принципом верховенства права. Суд розглядає справи відповідно до Конституції України, законів України, міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Відповідно до частин першої, другої статті 149 ЦПК України суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 150 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

За заявою сторони у справі, яка передана на розгляд міжнародного комерційного арбітражу, третейського суду, суд може вжити заходів забезпечення позову у порядку та з підстав, встановлених ЦПК України (частина третя статті 149 ЦПК України).

Згідно з пунктами 1, 2, 4 частини першої статті 150 ЦПК України позов забезпечується накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачеві і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві чи виконувати щодо нього інші зобов`язання.

Забезпечення позову по суті - це тимчасове обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача або пов`язаних із ним інших осіб в інтересах забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача (заявника).

Заява про забезпечення позову повинна містити, зокрема обґрунтування необхідності забезпечення позову (пункт 3 частини першої статті 151 ЦПК України).

Обґрунтування необхідності забезпечення позову полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення заяви про забезпечення позову. Крім того, особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна довести відповідність (адекватність) засобу забезпечення позову.

При цьому вид забезпечення позову має бути співмірним із заявленими позивачем вимогами.

Розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд має пересвідчитися, що існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову, з`ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам.

Вирішуючи питання про забезпечення позову, суд має брати до уваги інтереси не тільки позивача, а й інших осіб, права яких можуть бути порушені у зв`язку із застосуванням відповідних заходів.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 18 травня 2021 року у справі № 914/1570/20 (провадження № 12-90гс20) зазначено, що «під забезпеченням позову розуміють сукупність процесуальних дій, що гарантують виконання рішення суду в разі задоволення позовних вимог. Таким чином, особам, які беруть участь у справі, надано можливість уникнути реальних ризиків щодо утруднення чи неможливості виконання рішення суду, яким буде забезпечено судовий захист законних прав, свобод та інтересів таких осіб. При цьому важливим є момент об`єктивного існування таких ризиків, а також того факту, що застосування заходів забезпечення позову є дійсно необхідним, що без їх застосування права, свободи та законні інтереси особи (заявника клопотання) будуть порушені, на підтвердження чого є належні й допустимі докази. Також важливо, щоб особа, яка заявляє клопотання про забезпечення позову, мала на меті не зловживання своїми процесуальними правами, порушення законних прав відповідного учасника процесу, до якого зазначені заходи мають бути застосовані, а створення умов, за яких не існуватиме перешкод для виконання судового рішення. Отже, при використанні механізму забезпечення позову учасники спору повинні належним чином обґрунтовувати підстави застосування відповідного заходу забезпечення позову у конкретній справі; зазначати обставини, які свідчать про те, що неприйняття зазначеного заходу може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення суду; підтверджувати такі обставини належними й допустимими доказами».

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 15 вересня 2020 року у справі № 753/22860/17 (провадження № 14-88цс20) виснувала, що «умовою застосування заходів забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача. Гарантії справедливого суду діють не тільки під час розгляду справи, але й під час виконання судового рішення. Тому суд, розглядаючи заяву про забезпечення позову, повинен врахувати, що вжиття відповідних заходів може забезпечити належне виконання рішення про задоволення позову у разі ухвалення цього рішення, а їх невжиття, - навпаки, ускладнити або навіть унеможливити таке виконання. Конкретний захід забезпечення позову буде співмірним позовній вимозі, якщо при його застосуванні забезпечується: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору; можливість ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження прав та охоронюваних інтересів інших учасників справи чи осіб, що не є її учасниками; можливість виконання судового рішення у разі задоволення вимог, які є ефективними способами захисту порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача».

У постанові Верховного Суду від 20 лютого 2019 року у справі № 754/4437/18 (провадження № 61-47464св18) зроблено висновок про те, що при вирішенні питання про забезпечення позову суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням такого: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; ймовірності утруднення виконання або невиконання рішення суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Забезпечення позову є тимчасовим обмеженням і його значення полягає в тому, що ним захищаються законні інтереси позивача на той випадок, коли відповідач буде діяти недобросовісно або коли невжиття заходів забезпечення позову може потягти за собою неможливість виконання судового рішення.

Підстави для забезпечення позову є оціночними та враховуються судом залежно від конкретного випадку.

Заявник вказував, що наявні обставини, які свідчать про фактичне створення відповідачем передумов для самостійного і неконтрольованого розпорядження ключовими активами підприємств групи до моменту вирішення спору по суті, що об`єктивно підвищує ризик їх відчуження, обтяження або зміни структури володіння. Наведене може істотно ускладнити або зробити неможливим фактичне виконання в майбутньому рішення арбітражного суду.

Верховний Суду у постанові від 10 січня 2024 року у справі № 910/268/23 сформулював правову позицію, що у виключних випадках позов може бути забезпечений шляхом накладення арешту / заборони відчуження корпоративних прав, які не належать відповідачу, якщо останній має статус кінцевого бенефіціарного власника, контролера таких активів.

У вказаній постанові Верховний Суд зазначив:

«Чинне законодавство не містить норм загального характеру, які б регулювали «підняття корпоративної завіси» між учасником та юридичною особою (частково такі положення включені у спеціальне законодавство - Закон «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», Кодекс України з процедур банкрутства). Отже, для визначення випадків, коли судом може застосовуватися ця доктрина необхідно звернутися до доктринальних джерел та судової практики.

В українських та закордонних доктринальних джерелах та судовій практиці

(Махінчук В. М. Субсидіарна відповідальність кінцевих бенефіціарних власників (засновників, учасників, акціонерів) і посадових осіб за зобов`язаннями юридичної особи боржника: проблеми теорії і практики реалізації доктрини зняття корпоративної вуалі. Київ, 2020; Paul L. Davies and Sarah Worthington. Gower Principles of Modern Company Law. Tenth Edition. 2016, pp.197-206; Slutsker vs. Haron Investments Ltd [2012] EHWC 2539, [2013] EWCA Civ 430; M vs. M [2013] EWHC 2534 (Fam); Petrodel Resources Ltd vs. Prest [2013] UKSC 34; 3 WKR 1 etc; JSC BTA Bank v Solodchenko and Others [2012] 1 WLR 350; JSC BTA Bank v Ablyazov [2015] 1 WLR 4754; постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц, Верховного Суду від 20.07.2022 у справі №910/4210/20)

у якості підстав для підняття судом корпоративної завіси найчастіше називають такі випадки:

1) якщо юридична особа та учасник становлять єдине ціле (майно, діяльність, інтереси компанії та учасника настільки спільно пов`язані, переплетені між собою, становлять єдине ціле, що неможливо або немає сенсу юридично розмежовувати їх);

2) використання учасником юридичної особи як фасаду, схеми, оболонки (юридична особа не має самостійного бізнесу, органи управління створені лише номінально, фактично вона керується учасником, створена виключно для уникнення відповідальності перед кредиторами або легального обходу приписів закону);

3) якщо юридична особа фактично діяла як агент або володіла майном в інтересах учасника (коли компанія діє як агент чи номінальний власник майна учасника, суто в його інтересах як принципала чи бенефіціарного власника);

4) в інтересах справедливості (усі інші випадки, коли визнання за компанією самостійної правосуб`єктності призводить до очевидно несправедливого результату).

Підняття корпоративної завіси означає, що майно, права та обов`язки, що належать певній юридичній особі, розглядаються як майно, права та обов`язки іншої особи, найчастіше її учасників, керівників або інших компаній групи. Особливістю цієї доктрини є відсутність виключного переліку випадків або умов, за яких правосуб`єктність юридичної особи може не братися до уваги. Суд не визнає правосуб`єктність юридичної особи лише у конкретному спорі і лише у певних правовідносинах, оскільки це потрібно для досягнення справедливого та розумного вирішення спору, при цьому сама юридична особа не припиняє своє існування.

Загальними засадами цивільного законодавства згідно з пунктом 6 частини першої статті 3 ЦК України є справедливість, добросовісність та розумність. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли

б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (частини друга, третя статті 13 ЦК України).

Підставами для застосування доктрини підняття корпоративної завіси може бути зловживання корпоративною структурою для уникнення виконання своїх зобов`язань, зокрема, й щодо відшкодування завданої шкоди, фактичне управління активами групи компаній як власними».

Разом з тим, обставини, що свідчать про необхідність «підняття корпоративної завіси» у цій справі, враховуючи заявлені у справі, яка передана на розгляд міжнародному комерційному арбітражу, вимоги щодо належного виконання зобов`язань відповідача за договором купівлі-продажу частки (акцій) у статутному капіталі Dnipro Agro Alliance LTD (Дніпро Агро Альянс ЛТД) від 22 жовтня 2025 року, відсутності факту зловживання відповідачем корпоративною структурою для уникнення виконання своїх зобов`язань, судом не встановлені.

Верховний Суд враховує, що заява позивача про забезпечення позову ґрунтується лише на припущеннях щодо неможливості виконання судового рішення, яке буде винесено за результатами розгляду справи, яка передана на розгляд міжнародного комерційного арбітражу, за позовом Skafili LTDдо Avy Investment Group LTDщодо належного виконання зобов`язань відповідача за договором купівлі-продажу частки (акцій) у статутному капіталі Dnipro Agro Alliance LTDвід 22 жовтня 2025 року, або, альтернативно, відшкодування збитків, завданих порушенням такого договору, не містить обґрунтованих аргументів щодо наявності підстав для задоволення такої заяви.

При цьому заявник в заяві про забезпечення позову не визначив конкретну суму коштів, які він вважає збитками, спричиненими порушенням умов договору, та в межах якої він хотів встановити обтяження на час розгляду справи судом.

Обставини, на які заявник посилається в заяві про забезпечення позову і в апеляційній скарзі, лише свідчать про наявність спору між сторонами щодо невиконання зобов`язань за договором від 22 жовтня 2025 року, належних доказів того, що існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову заявником не надано. При цьому заявник не просив вжити заходів забезпечення позову щодо частки (акцій), які є предметом арбітражного спору.

Суд апеляційної інстанції, встановивши, що заява про забезпечення позову ґрунтується лише на припущеннях щодо неможливості виконання судового рішення, яке буде ухвалено за результатами розгляду справи, яка передана на розгляд міжнародного комерційного арбітражу, не містить обґрунтованих аргументів щодо наявності підстав для задоволення такої заяви, а містить лише мотиви на підтвердження наявності спору між сторонами, зробив обґрунтований висновок про відсутність підстав для задоволення заяви Skafili LTD про забезпечення позову.

З таким висновком погоджується і Верховний Суд.

Крім того, вбачається, що до звернення із заявою про забезпечення позову до Київського апеляційного суду на підставі заяви, зокрема позивача Окружний суд Лімасола (Республіка Кіпр) видав постанову (номер заяви 3/2026) за позовом Dimask Holding LTD (Дімаск Холдинг ЛТД) та Skafili LTD (Скафілі ЛТД) до AVY Investment Group LTD (Аві Інвестмент Груп ЛТД), DNIPRO AGRO ALLIANCE LTD про забезпечення позову, що розглядатиметься Лондонським міжнародним арбітражним судом.

Вказаною постановою, зокрема, заборонено відповідачам до остаточного слухання та завершення арбітражного провадження переводити з Республіки Кіпр будь-які свої активи, розташовані в Республіці Кіпр та/або контрольованих з Республіки Кіпр, на суму до 16 750 000,00 дол. США або її еквівалент у євро, та будь-яким чином розпоряджатися, здійснювати операції, керувати (deal, with), передавати, обтяжувати або зменшувати вартість або здійснювати розпорядження, передачу, обтяження або будь-яку дію, яка зменшує вартість будь-яких їхніх активів, розташованих у межах або за межами Республіки Кіпр, до вищезазначеної вартості.

Наведене стосується, серед іншого, акцій, що належать відповідачам; часток власності та/або акцій, що належать відповідачам прямо чи опосередковано

в українських дочірніх компаніях ТОВ «Гаврилівська птахофабрика», ТОВ «Бориспільській комбікорм».

Отже, на час звернення заявника до Київського апеляційного суду із заявою про забезпечення позову була чинна заява про забезпечення позову, прийнята судом іншої юрисдикції, у тій самій справі, між тими самими сторонами.

Таким чином, задоволення заяви Skafili LTD про забезпечення позову призведе до «подвійного» забезпечення, яке українським законодавством, зокрема статтею 150 ЦПК України, не передбачено (пункт 138 постанови Верховного Суду від 08 червня 2023 року (провадження № 61-3716ав23)).

Аналогічний висновок зроблено у постанові Верховного Суду від 11 червня

2026 року у справі № 824/13/26 (провадження № 61-4749ав26).

Доводи апеляційної скарги не спростовують висновків апеляційного суду як суду першої інстанції.

Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги

Згідно зі статтею 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального

і процесуального права.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін, оскільки доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду і не впливають на законність та обґрунтованість судового рішення.

Щодо судових витрат

Згідно з частиною тринадцятою статті 141 ЦПК України якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

З огляду на те, що Верховний Суд як суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржувану ухвалу - без змін, судові витрати, понесені у зв`язку з розглядом справи, розподілу не підлягають.

Керуючись статтями 24, 351, 367-369, 374, 375, 381-384, 459 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу представника Skafili LTD - Сєрової Олександри Олегівнизалишити без задоволення.

Ухвалу Київського апеляційного суду від 27 березня 2026 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Повний текст постанови складено 03 серпня 2026 року.

Судді: В. М. Коротун

І. А. Воробйова

М. Є. Червинська