Постанова від 27 липня 2026 р. у справі №910/11583/25 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" липня 2026 р. Справа № 910/11583/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Крижного О.М.

суддів: Ткаченка Б.О.

Майданевича А.Г.

секретар судового засідання: Нагулко А.Л.

за участю представників сторін: згідно протоколу судового засідання

розглянувши апеляційну скаргу Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк"

на рішення Господарського суду міста Києва від 10.02.2026 (повний текст підписано 16.02.2026) та додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 27.02.2026

у справі №910/11583/25 (суддя Карабань Я.А.)

за позовом Фізичної особи-підприємця Павлік Аліни Віталіївни

до Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк"

про визнання протиправними дії банку, визнання недійсним одностороннього правочину та зобов`язання поновити порушене право

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.

Фізична особа-підприємець Павлік Аліна Віталіївна звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк", в якому просить суд:

- визнати протиправними дії Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" щодо прийняття рішення від 03.04.2025 про відмову від підтримання ділових відносин/відмову в обслуговуванні шляхом розірвання ділових відносин/розірвання договору у зв`язку з встановленням неприйнятно високого рівня ризику, щодо фізичної особи-підприємця Павлік Аліни Віталіївни;

- визнати недійсним односторонній правочин, вчинений Акціонерним товариством комерційний банк "ПриватБанк" про розірвання договору надання банківських послуг, укладений з фізичною особою-підприємцем Павлік Аліною Віталіївною;

- зобов`язати Акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк" поновити обслуговування рахунків фізичної особи-підприємця Павлік Аліни Віталіївни, відкритих в установі.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 10.02.2026 позов задоволено, визнано протиправними дії Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" щодо прийняття рішення від 03.04.2025 про відмову від підтримання ділових відносин/відмову в обслуговуванні шляхом розірвання ділових відносин/розірвання договору у зв?язку з встановленням неприйнятно високого рівня ризику, щодо фізичної особи-підприємця Павлік Аліни Віталіївни, визнано недійсним односторонній правочин, вчинений Акціонерним товариством комерційний банк "ПриватБанк" про розірвання договору надання банківських послуг, укладений з фізичною особою-підприємцем Павлік Аліною Віталіївною, зобов?язано Акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк" поновити обслуговування рахунків фізичної особи-підприємця Павлік Аліни Віталіївни, відкритих в установі та стягнуто з Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" на користь фізичної особи-підприємця Павлік Аліни Віталіївни 2 422, 40 грн судового збору.

Суд першої інстанції встановив, що АТ КБ "ПриватБанк" прийняв рішення про відмову від припинення ділових відносин/відмову в обслуговуванні шляхом розірвання ділових відносин/розірвання договору і закриття рахунків на підставі ч.1 ст.15 Закону про ПВК/ФТ у зв`язку з встановлення неприйнятно високого рівня ризику/ненадання необхідних для здійснення належної перевірки документів чи відомостей/неможливістю здійснення ідентифікації та/або верифікації, а також встановлення даних, що дають змогу встановити кінцевих бенефіціарних власників/подання недостовірної інформації/подання інформації з метою введення в оману Банк.

У висновку НФМ. Розірвання ділових відносин з клієнтами вибірка MSB_REW/Перша лінія захисту відповідач, як на визначення репутаційного ризику, зокрема, вказує, що діяльність позивача має ряд характерних ознак, а саме: незначний період діяльності, відсутність ресурсів, відсутність платежів, що є типовими для здійснення господарської діяльності; використання особистих карток для конвертації коштів у готівку/або розрахунки з 3-ми особами; рух коштів має транзитний характер (перекази здійснені в короткий проміжок часу).

Судом першої інстанції проаналізовані вказані ознаки та зазначено:

- щодо відсутності платежів, що є типовими для здійснення господарської діяльності: Фізична особа-підприємець Павлік Аліна Віталіївна не має найманих працівників, відповідно не здійснює виплат заробітної плати та пов`язаних з цим нарахувань, господарську діяльність підприємця здійснює самостійно, що є економічно обґрунтованим та дозволяє ефективно контролювати обсяги закупівлі та реалізації продукції. На спростування доводів відповідача щодо відсутності виплат відповідних податків та зборів з них позивачем надано: податкові декларації платника єдиного податку, платіжні інструкції про сплату єдиного податку та військового збору.

- щодо незначного періоду діяльності позивача: на момент аналізу відповідачем рахунків, період діяльності позивача становила 5 місяців, між тим сам по собі короткий строк існування фізичної особи-підприємця не є підставою ст. 15 Закону про ПВК/ФТ для відмови від підтримання ділових відносин/відмови в обслуговуванні шляхом розірвання ділових відносин/розірвання договору. Закон вимагає або неприйнятно високого ризику, або інші визначені законом підстави, але кожна з них має бути встановлена та задокументована відповідно до Положенням про здійснення банками фінансового моніторингу, затверджених постановою правління НБУ №65 від 19.05.2020.

- щодо відсутності ресурсів позивача: при відкритті рахунку в банку позивач не могла спрогнозувати реальний обсяг продажів та розвиток своєї підприємницької діяльності до березня 2025 року. Крім того, судом першої інстанції зазначає, що обіг коштів на рахунку позивача не є тотожними до рівня заробітної плати та фактичного чистого прибутку позивача як фізичної особи-підприємця;

- щодо використання особистих карток для конвертації коштів у готівку/або розрахунки з 3-ми особами: відповідачем у поясненнях від 29.10.2025 зазначено, що така ознака у позивача відсутня;

- щодо того, що рух коштів має транзитний характер (перекази здійснені в короткий проміжок часу): позивач має види діяльності пов`язані, в тому числі з торгівлею, надані позивачем договори, акти про надання послуг та видаткові накладні підтверджують реальність господарських операцій, зокрема, щодо руху коштів на рахунку позивача.

Суд першої інстанції дійшов до висновку, що відповідач не довів достатніми та належними доказами наявність підстав, передбачених статтею 15 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" від 06.12.2019 №361-IX, у їх зв`язку з конкретними операціями позивача, а також не підтвердив, що надані позивачем первинні документи є фіктивними/недостовірними чи не усувають ризики, тому є необґрунтованим застосування банком заходу та підставою для задоволення позовної вимоги про визнання протиправними дії відповідача щодо прийняття рішення від 03.04.2025 про відмову від підтримання ділових відносин/відмову в обслуговуванні шляхом розірвання ділових відносин/розірвання договору у зв`язку з встановленням неприйнятно високого рівня ризику, щодо позивача та визнання недійсним правочину з розірвання цього договору.

Фізична особа-підприємець Павлік Аліна Віталіївна подала до Господарського суду міста Києва заяву про ухвалення додаткового рішення, а саме останній просить суд стягнути з відповідача 20 000, 00 грн понесених витрат на правову допомогу.

Додатковим рішенням Господарського суду міста Києва від 27.02.2026 стягнуто з Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" на користь Фізичної особи-підприємця Павлік Аліни Віталіївни 20 000,00 грн витрат на правову допомогу.

Суд першої інстанції у додатковому рішенні вказав, що позивачем підтверджено правовий статус адвоката, наявність доказів фактичного надання послуг на підставі договору про надання правової допомоги, а також співмірність розміру витрат з наданими послугами, тому суд першої інстанції дійшов висновку, що витрати позивача на професійну правову допомогу в розмірі 20 000, 00 грн є обґрунтованими та підлягають стягненню з відповідача.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги.

Не погоджуючись із рішенням та додатковим рішенням відповідач звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 10.02.2026 та додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 27.02.2026, ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог Фізичної особи-підприємця Павлік Аліни Віталіївни до Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" у повному обсязі.

Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу.

Апелянт вважає, що висновок суду першої інстанції про те, що у висновку відповідач, як на визначення репутаційного ризику, вказує, що діяльність позивача має ряд характерних ознак, а саме: незначний період діяльності, відсутність ресурсів, відсутність платежів, що є типовими для здійснення господарської діяльності, використання особистих карток для конвертації коштів у готівку/або розрахунки з 3-ми особами, рух коштів має транзитний характер (перекази здійснені в короткий проміжок часу), свідчить про помилкове тлумачення судом першої інстанції норм матеріального права, визначених Законом про ПВК/ФТ та Положенням № 65.

Апелянт зазначає, що банком при встановленні неприйнятно високого ризику було встановлено сукупність ознак, які згідно з Типологічним дослідженням "Відмивання доходів від податкових злочинів", затвердженим Наказом Державної служби фінансового моніторингу України 21.12.2020 № 122, та рекомендаціями Національного банку України, викладеними у листі від 01.11.2024 № 25-0005/82615, можуть свідчити про розроблення та використання схем із метою ухилення від сплати податків, що полягають в штучному розподілі ведення бізнесу юридичних осіб через інших суб`єктів господарювання, зокрема залучення фізичних осіб-підприємців (далі - ФОПи), які мають право застосовувати спрощену систему оподаткування.

Натомість судом було надано оцінку кожній з ознак підозрілої діяльності окремо, а не в сукупності, яка свідчить про застосування механізму "дроблення бізнесу". Висновок про встановлення неприйнятно високого ризику було прийнято банком на підставі сукупності ознак, перелічених у службовій записці, що свідчать про використання механізмів та схем із метою ухилення від сплати податків, що полягають в штучному розподілі ведення бізнесу юридичними особами через інших суб`єктів господарювання, зокрема залучення фізичних осіб-підприємців.

Факт проведення перевірки діяльності клієнта та проведених операцій підтверджується наявним у справі висновком № E.17.U.0.0/4-6956148 від 02.04.2025, отже, висновок суду суперечить наявним у справі доказам.

За доводами апелянта висновок Напрямку Фінансовий моніторинг №E.17.U.0.0/4-6956148 від 02.04.2025 складено відповідальним підрозділом згідно з вимогами законодавства та внутрішніх документів Банку у сфері ПВК/ФТ, і зазначений документ є належним та достатнім доказом законності та обґрунтованості дій Банку.

Також апелянт вказує, що суд першої інстанції ухвалив рішення про зобов`язання поновити обслуговування рахунків, яке фактично не може бути виконане за відсутності відкритих в АТ КБ "ПриватБанк" рахунків позивачки.

Апелянт вказує, що рішення суду першої інстанції ухвалене за неповного з`ясування та недоведеності обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими, невідповідності висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи, порушення норм процесуального права та неправильного застосування норм матеріального права, відтак, не може вважатися законним і обґрунтованим, не може залишатись в силі та підлягає скасуванню.

Апелянт вважає, що додаткове рішення ухвалене судом першої інстанції без врахування того, що: 1) рівень складності юридичної кваліфікації правовідносин у справі не потребував від адвоката значних витрат часу, зумовлених пошуком судової практики, аналізом спеціальної нормативно-правової бази тощо; 2) у справі не було заявлено заходів забезпечення позову, витребування доказів, не було проведено експертизи, не залучено свідків, експертів, спеціалістів, тощо, що могло би вплинути на складність та обсяг виконаних адвокатом робіт та наданих послуг; 3) при підготовці позовної заяви з огляду на характер спірних відносин та заявлених вимог адвокат не здійснював розрахунків (сума боргу, 3% річних, інфляційні втрати тощо), відтак, підготовка позову не потребувала витрати значного часу адвокатом; 4) окремі послуги, зазначені в акті наданих послуг, такі як подання заяви про ухвалення додаткового рішення та долучення доказів витрат на правничу допомогу, не є наданням правничої допомоги, а є документами технічного характеру, що не вимагали від адвоката заявленої в акті витрати часу, тому розмір витрат на правничу допомогу є явно завищеним з огляду на витрачений адвокатом час, складність та характер справи.

Апелянт надав додаткові пояснення, в яких зазначив, що на момент прийняття рішення про встановлення неприйнятно високого ризику в банку була відсутня інформація щодо продажу ФОП Павлік А. В. товару на маркетплейсах "Розетка", "Мілітарист", "Балістика".

Апелянт вказує, що за результатами проведених посилених заходів належної перевірки та аналізу фінансових операцій ФОП Павлік А. В. було встановлено, що надходження від контрагентів - переважно широкого кола фізичних осіб здійснювалося на незначні суми з призначенням "за товари" без конкретизації назви товару, середня сума платежів складала 3.5 тис.грн.

За результатами вивчення основного контрагента ТОВ "Візантія-1" було встановлено ознаки дроблення/розпорошення бізнесу з метою ухилення від сплати податків, що полягають в штучному розподілі ведення бізнесу юридичною особою через інших суб`єктів господарювання, зокрема залучення фізичних осіб-підприємців, які мають право застосовувати спрощену систему оподаткування.

Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи.

Фізична особа-підприємець Павлік Аліна Віталіївна у відзиві на апеляційну скаргу проти задоволення апеляційної скарги заперечує та зазначає, що доводи АТ КБ "ПриватБанк" є необґрунтованими та не відповідають фактичним обставинам, викладеним у рішенні суду першої інстанції.

Позивач зазначає, що суд першої інстанції проаналізував кожну окрему ознаку ризикової діяльності з урахуванням доказів та доводів, поданих сторонами, та правомірно дійшов загального висновку, про недоведеність АТ КБ "Приват Банк" наявності у діяльності ФОП ознак, що свідчать про використання рахунку ФОП у незаконній діяльності, які стали підставою для прийняття рішення про відмову у підтриманні ділових відносин.

Під час розгляду справи ФОП Павлік А.В. спростувала наявність у своїй діяльності ознак, якими банк обґрунтовував рішення про встановлення неприйнятно високого ризику, обумовлює висновок про неправомірність прийнятого банком рішення щодо відмови у підтриманні ділових відносин. За таких обставин відсутня необхідність у додатковому аналізі зазначених ознак у їх сукупності, оскільки судом уже встановлено відсутність самих обставин, на які посилається АТ КБ "ПриватБанк" як на підставу своїх висновків.

АТ КБ "ПриватБанк" не скористався наданим йому правом під час належної перевірки клієнта, зокрема не звернувся із запитом про надання додаткових пояснень та документів щодо характеру та обігу коштів по рахунку позивача з метою належного встановлення правомірності здійснюваної підприємницької діяльності. Водночас позивач мав об`єктивну можливість надати банку всі необхідні документи та пояснення, аналогічні тим, що були подані до суду та якими спростовано висновки банку про нібито підозрілу діяльність.

Враховуючи, що встановлення банком неприйнятно високого ризику клієнта та наявність рішень про відмову у підтриманні ділових відносин слугує підставою для відмови у відкритті рахунків як у цьому банку, так і в інших фінансових установах, відновлення обслуговування рахунків ФОП може бути забезпечене в тому числі і шляхом відкриття нових рахунків у АТ КБ "ПриватБанк", тому, на думу позивача, твердження відповідача про нібито "неможливість виконання рішення" є помилковим.

Позивач заперечує проти доводів апелянта щодо ухвалення додаткового рішення, та зазначає, що обсяг наданих послуг, на фіксовану суму 20 000 грн, відповідає критерію співрозмірності витрат із урахуванням складності справи, її предмета та характеру необхідних дій адвоката. Твердження АТ КБ "ПриватБанк" про незначний обсяг витрат часу не відповідає реальному фактичному стану та не враховує всі види виконаної адвокатом роботи, що є необхідною для належного правового захисту інтересів позивача.

Позивач подав додаткові пояснення, в яких вказав, що використовував у своїй діяльності з використання маркетплейсу як інструменту дистанційної торгівлі, яка дозволяє оптимізувати витрати, автоматизувати процеси реалізації товарів, забезпечити доступ до широкого кола покупців та здійснювати господарську діяльність без необхідності утримання значної матеріально-технічної бази чи залучення великої кількості працівників.

Позивач зазначає, що надані документи у своїй сукупності підтверджують реальність здійснення господарської діяльності у сфері роздрібної торгівлі товарами через маркетплейс "Мілітарист", а також свідчать про те, що обрана модель ведення підприємницької діяльності є законною, економічно обґрунтованою та такою, що повністю відповідає принципам свободи підприємницької діяльності, гарантованим чинним законодавством.

Встановлені судом першої інстанції та неоспорені обставини, а також обставини, встановлені судом апеляційної інстанції, і визначені відповідно до них правовідносини.

23.10.2024 між позивачем та відповідачем підписано заяву клієнта про приєднання до Умов та правил надання банківських послуг АТ КБ "ПриватБанк" та відкрито позивачу для здійснення своєї господарської діяльності рахунок ФОП: НОМЕР_1 - українська гривня, що підтверджується довідкою №241023SU235238 від 23.10.2024.

Отже, сторонами було укладено договір надання банківських послуг шляхом приєднання на підставі поданої 23.12.2024 позивачем заяви про приєднання до Умов та правил надання банківських послуг АТ КБ "ПриватБанк", що сторонами не заперечується.

17.04.2025 Акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк" направив на адресу позивача повідомлення №20.1.0.0.0/7-250404/133 від 04.04.2025 про відмову від підтримки ділових відносин/відмову в обслуговуванні шляхом розірвання ділових відносин /розірвання договору і закриття рахунку, що підтверджується списком згрупований відправлень АТ "Укрпошта" від 17.04.2025 та фіскальним чеком від 17.04.2025. Однак, як зазначає позивач, вказане повідомлення не було отримане та повернулось відповідачу за закінченням терміну зберігання.

Зі змісту вказаного повідомлення вбачається, що 03.04.2025 відповідачем прийнято рішення, згідно з яким будуть розірвані укладені з позивачем договори банківського обслуговування/депозитні (вкладні) договори та договори, укладені з метою отримання інших банківських послуг (продуктів) та закриваються поточні/депозитні та інші рахунки після здійснення завершальних операцій з посиланням на статтю 11 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" № 361-IX від 06.12.2019.

24.04.2025 представник позивача звернулась до відповідача з адвокатським запитом №б/н у якому, зокрема, просив надати інформацію про підстави прийняття відповідачем рішення щодо відмови від припинення ділових відносин та копію рішення на підставі якого було припинено обслуговування рахунку позивача.

Так, на адвокатський запит представника позивача відповідач надав відповідь за №20.1.0.0.0./7-250425/27388-БТ від 05.05.2025, у якій повідомив, що банк, як суб`єкт первинного фінансового моніторингу на постійній основі здійснює заходи належної перевірки, визначені ст. 11 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення". Керуючись вимогами ч.1 ст. 15 вказаного Закону, вимогам Положення про здійснення банками фінансового моніторингу № 65 та внутрішнім документам банку, 03.04.2025 банком було прийнято рішення про відмову від підтримки ділових відносин/відмову в обслуговуванні шляхом розірвання ділових відносин/розірвання договору у зв`язку із встановленням неприйнятно високого рівня ризику.

Також листом №20.1.0.0.0/7-250528/70462 від 26.06.2025 Акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк" повідомив позивача, що рішення прийнято згідно чинного законодавства, а також зазначив, що у банку відсутній обов`язок надавати детальну інформацію про прийняте рішення.

Фізична особа-підприємець Павлік Аліна Віталіївна зазначає, що відповідач не надав жодних пояснень та доказів на підтвердження наявності підстав встановлення неприйнятно високого ризику, не витребував у позивача жодних документів чи відомостей для вивчення/уточнення усіх обставин; вказує, що рішення відповідача про розірвання договору та закриття поточного рахунку в односторонньому порядку не відповідає вимогам чинного законодавства та є незаконним і безпідставним, а тому позивач просить у судовому порядку визнати протиправними дії відповідача щодо прийняття такого рішення, визнати його недійсним та зобов`язати відповідача поновити обслуговування рахунків позивача, відкритих в установі.

Акціонерним товариством комерційним банком "ПриватБанк" надано Висновок НФМ. Розірвання ділових відносин з клієнтами вибірка MSB_REW/Перша лінія захисту.

Так, у висновку відповідач, як на визначення репутаційного ризику, зокрема, вказує, що діяльність позивача має ряд характерних ознак, а саме: незначний період діяльності, відсутність ресурсів, відсутність платежів, що є типовими для здійснення господарської діяльності; використання особистих карток для конвертації коштів у готівку/або розрахунки з 3-ми особами; рух коштів має транзитний характер (перекази здійснені в короткий проміжок часу).

Бранч: K8T1; Критерій ризику: низький; репутація: задовільна; фінансовий стан: задовільний Дата реєстрації ФОП: 22.10.2024 (5 місяців)

Дата народження: 03.05.1997

Основний вид діяльності: 47.71 Роздрібна торгівля одягом у спеціалізованих магазинах

Адреса реєстрації: Україна, 03134, м. Київ, вул. Симиренка , буд. 14/9, кв. 77

Заявлений дохід: 35 000.00 (документально не підтверджено) / соціальний статус - працюючий з повною зайнятістю Очікуваний обсяг руху грошових коштів за рахунками протягом найближчих 3 місяців: від 400 тис. грн. до 1 млн грн.

Належність до PEP: ні.

Рахунок 26002026713770 обіг за період з 12.11.2024 по 26.03.2025 рік складає по Дт, Кт= 4 млн.грн.

Надходження: оплати за товар Видатки: 3 млн.грн оплати за товар на користь ТОВ "Вiзантiя 1.

Банком отримано лист НБУ щодо механізму "дроблення бізнесу" з наступною інформацією: Використання таких механізмів може свідчити про розроблення та використання схем із метою ухилення від сплати податків, що полягають в штучному розподілі ведення бізнесу ЮО через інших суб`єктів господарювання, зокрема залучення фізичних осіб-підприємців (далі - ФОПи), які мають право застосовувати спрощену систему оподаткування. За результатами такої діяльності бюджет держави недоотримує значний обсяг податків, результатом цього є зменшення спроможності фінансування нагальних потреб нашої країни. Зазвичай такі схеми характеризуються певними ознаками.

Характерні ознаки:

У ФОП зазвичай немає необхідних ресурсів для ведення діяльності;

Значний обсяг фінансових операцій за рахунками новоствореного ФОП;

Здійснення ФОП фінансових операцій протягом короткого періоду часу (два три місяці) на загальну суму, що досягає граничного обсягу доходу на рік відповідно до обраної групи платників податків;

Фінансові операції та/або дії клієнта Банк вважав підозрілими за ознакою, визначеною: ст.12 Закону про ПВК/ФТ та Додатку 6 "Посилені заходи належної перевірки клієнта" Положення № 65, а саме:

1) не мають очевидної економічної чи законної мети;

2) не відповідають інформації щодо запланованої клієнтом діяльності з використанням послуг банку, отриманої банком від клієнта під час установлення мети та характеру ділових відносин із ним.

Згідно з Додатком 20 "Індикатори підозрілості фінансових операцій" до Положення №65:

12. Фінансові операції за рахунком фізичної особи не відповідають ризик-профілю клієнта (зокрема віку, професії, доходам).

15. Характер фінансової операції та/або обставини, за яких вона ініціюється, дають підстави вважати, що вона здійснюється від імені та/або на користь іншої сторони, особа якої не розкрита банку.

16. За рахунком клієнта - суб`єкта господарювання не сплачено жодних або сплачено в незначному розмірі (у розмірі, що очевидно не відповідає обсягам проведених фінансових операцій) обов`язкових платежів, які притаманні звичайній господарській діяльності (наприклад, платежі за оренду приміщень, сплата комунальних послуг, податків до бюджету).

30-3. Невідповідність фактичних обсягів фінансових операцій заявленим клієнтом - юридичною особою та ФОП на етапі встановлення ділових відносин із банком / під час його обслуговування.

Банк вважав діяльність клієнтів підозрілою. В зв`язку з наявністю підстав вважати що обслуговування вказаної вище особи/осіб, характер або наслідки їх фінансових операцій можуть нести реальну або потенційну небезпеку використання банку з метою легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму або фінансування розповсюдження зброї масового знищення, щодо клієнта (клієнтів) прийнято рішення: встановлення неприйнятно високого ризику (далі скорочено НВР); відмовитись від підтримання ділових відносин шляхом розірвання ділових відносин, закриття рахунків.

Рішення прийнято за службовою запискою Напрямку "Фінансовий моніторинг" АТ КБ "ПриватБанк" № E.17.U.0.0/4-6956148 від 02.04.2025 "Висновок НФМ. Розірвання ділових відносин з клієнтами вибірка MSB_REW / Перша лінія захисту".

Фізичною особою-підприємцем Павлік Аліною Віталіївною на спростування таких висновків надані до суду пояснення та докази.

Так, на спростування доводів відповідача щодо відсутності виплат відповідних податків та зборів з них позивачем надано: податкові декларації платника єдиного податку 2024 рік, квитанція №1 від 10.02.2025, квитанція №2 від 10.02.2025, податкова декларація платника єдиного податку за 1 квартал 2025 року, квитанція №1 від 12.05.2025, квитанція №2 від 12.05.2025, а також платіжні інструкції: №40 від 17.02.2025 року про сплату єдиного податку за 4 квартал 2024 року та №3 від 12.05.2025, №2 від 12.05. 2025 про сплату єдиного податку та військового збору за 1 квартал 2025 року.

Крім цього, з виписки Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" за період з 12.11.2024 по 11.11.2025 вбачається, що 17.02.2025 (тобто до моменту ухвалення відповідачем спірного рішення) позивач перерахувала на рахунок Головного управління Державної казначейської служби суму грошових коштів у розмірі 163 915, 90 грн, з призначенням платежу: "єдиний податок за 4 квартал 2024 року". Поряд з цим, суд зазначає, що банк не може підміняти податковий орган та робити висновки щодо достовірності задекларованого доходу без рішення компетентного органу.

Щодо інформації про: дохід позивача в розмірі 35 000, 00 грн, рівень заробітної плати за місяць в розмірі 25 000, 00 грн, розмір додаткового доходу з інших джерел в розмірі 10 000, 00 грн, отриманої відповідачем з підписаних позивачем анкети-заяви про приєднання до Умов і Правил надання банківських послуг у ПриватБанку від 05.04.2019 та анкети належної перевірки клієнта - фізичної особи від 21.10.2024. Позивачем пояснено, що при відкритті рахунку в банку не могла спрогнозувати реальний обсяг продажів та розвиток своєї підприємницької діяльності до березня 2025 року, обіг коштів на рахунку не є тотожними до рівня заробітної плати та фактичного чистого прибутку позивача як фізичної особи-підприємця.

На підтвердження реальності господарських операцій щодо руху коштів на рахунку позивача, позивачем надано:

- копію договору купівлі-продажу №1111/2024-2 від 11 листопада 2024 року, укладеного між позивачем, як покупцем та ТОВ "Візантія-1", як продавцем, відповідно до п.3.1. якого, його ціна складається з усіх видаткових накладних, які є невід`ємними частинами цього договору, а також видаткові накладні про поставку ТОВ "Візантія-1" товару позивачу за період з листопада 2024 року по лютий 2025 року: № 4816 від 25.11.2024 на суму 520 600, 00 грн, № 1123 від 28.02.2025 на суму 100 900, 00 грн, № 4922 від 02.12.2024 на суму 355 700, 00 грн, № 5059 від 12.12.2024 на суму 270 400, 00 грн, № 5231 від 26.12.2024 на суму 580 400, 00 грн, № 5271 від 30.12.2024 на суму 375 400, 00 грн, № 854 від 17.02.2025 на суму 90 400, 00 грн;

- копію договору надання послуг №МП-2012/2024-ПА від 20.12.2024, укладеного між позивачем, як замовником та ТОВ "Візантія-1", як виконавцем та видаткові накладні про надання ТОВ "Візантія-1" послуг позивачу за період з грудня 2024 року по березень 2025 року: № 5299 від 31.12.2024 на суму 1 000, 00 грн, № 1324 від 28.02.2025 на суму 1 000, 00 грн, № 1821 від 31.03.2025 на суму 1 000, 00 грн;

- копію договору поставки паливних карток № КС-НПТ-24/109 від 29.11.2024, укладеного між позивачем, як покупцем та ТОВ "Катанія Смарт", як продавцем та видаткові накладні про поставку ТОВ "Катанія Смарт" товару позивачу за період з листопада 2024 року по січень 2025 року: № 304 від 29.11.2024 на суму 171 238, 80 грн, №1 від 03.01.2025 на суму 179 102, 50 грн;

- копію видаткової накладної про поставку ФОП Савчук П.О. товару позивачу в грудні 2024 року: № 239216-001 від 26.12.2024 на суму 804, 00 грн;

- копію видаткової накладної про поставку ФОП Кузьмич В.М. товару позивачу в березні 2025 року: №236 від 28.03.2025 на суму 5 300, 00 грн;

- копії видаткових накладних про поставку ТОВ "КАРАТ "ЛТД" товару позивачу за період з грудня 2024 року по січень 2025 року: № 5567886 від 10.12.2024 на суму 11 322,86 грн, №2892556 від 17.12.2024 на суму 26 722, 87 грн, № 2893798 від 26.12.2024 на суму 2 013, 60 грн, № 449 від 09.01.2025 на суму 11 322, 86 грн ;

- копію видаткової накладної про поставку ФОП Коваль Т.В. товару позивачу в грудні 2024 року: № К-00003453 від 30.12.2024 на суму 1 323, 50 грн;

- копію видаткової накладної про поставку ТОВ "Приватінвест" товару позивачу в грудні 2024 року: № РТУР00538830 від 06.12.2024 на суму 3 800, 04 грн;

- копії актів про надання ТОВ "Києво-Могилянська бізнес школа" послуг позивачу в березні 2025 року: № 1199 від 15.03.2025 на суму 16 200, 00 грн, № 1294 від 29.03.2025 на суму 18 000, 00 грн ;

- видаткові накладні про поставку позивачем товару фізичним особам за період з січня по лютий 2025 року: № 1174479 від 02.01.2025 на суму 959, 00 грн, № 1174918 від 03.01.2025 на суму 2 496, 00 грн, № 1174533 від 07.01.2025 на суму 5 649, 00 грн, № 1174610 від 04.01.2025 на суму 3 048, 00 грн, № 1194366 від 18.02.2025 на суму 302, 00 грн, № 1175097 від 04.01.2025 на суму 460, 00 грн, № 1174067 від 02.01.2025 на суму 2 552, 00 грн, № 1174969 від 03.01.2025 на суму 1 768, 00 грн, № 1194432 від 16.02.2025 на суму 3 779, 00 грн, № 1193982 від 16.02.2025 на суму 396,00 грн, № 1175660 від 06.01.2025 на суму 2 889, 00 грн.

Фізична особа-підприємець Павлік Аліна Віталіївна просила суд визнати протиправними дії Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" щодо прийняття рішення від 03.04.2025 про відмову від підтримання ділових відносин/відмову в обслуговуванні шляхом розірвання ділових відносин/розірвання договору у зв?язку з встановленням неприйнятно високого рівня ризику, щодо фізичної особи-підприємця Павлік Аліни Віталіївни; визнати недійсним односторонній правочин, вчинений Акціонерним товариством комерційний банк "ПриватБанк" про розірвання договору надання банківських послуг, укладений з фізичною особою-підприємцем Павлік Аліною Віталіївною; зобов?язати Акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк" поновити обслуговування рахунків фізичної особи-підприємця Павлік Аліни Віталіївни, відкритих в установі.

Фізична особа-підприємець Павлік Аліна Віталіївна у заяві про ухвалення додаткового рішення про стягнення з відповідача 20 000, 00 грн понесених витрат на правову допомогу.

На підтвердження понесення витрат на правову допомогу до матеріалів справи позивачем долучено: копію договору про надання правничої допомоги від 15.04.2025, укладеного з Адвокатським об`єднанням "Донець і Партнери" та позивачем, ордер серії АХ №1319123 від 15.01.2026 та копію свідоцтва про право заняття адвокатською діяльністю серії ХВ № 02258 від 26.11.2025 на ім`я адвоката Максименко Я.В., акт наданих послуг від 11.02.2026 на суму 20 000, 00 грн, копію платіжної інструкції №59 від 12.02.2026 на суму 20 000, 00 грн про сплату послуг за актом.

Доводи, за якими суд апеляційної інстанції погодився / не погодився з висновками суду першої інстанції.

За результатом розгляду справи суд першої інстанції встановив, що відповідач прийняв рішення про відмову від припинення ділових відносин/відмову в обслуговуванні шляхом розірвання ділових відносин/розірвання договору і закриття рахунків на підставі ч.1 ст. 15 Закону про ПВК/ФТ у зв`язку з встановлення неприйнятно високого рівня ризику/ненадання необхідних для здійснення належної перевірки документів чи відомостей/неможливістю здійснення ідентифікації та/або верифікації, а також встановлення даних, що дають змогу встановити кінцевих бенефіціарних власників/подання недостовірної інформації/подання інформації з метою введення в оману Банк.

У висновку НФМ. Розірвання ділових відносин з клієнтами вибірка MSB_REW/Перша лінія захисту відповідач, як на визначення репутаційного ризику, зокрема, вказує, що діяльність позивача має ряд характерних ознак, а саме: незначний період діяльності, відсутність ресурсів, відсутність платежів, що є типовими для здійснення господарської діяльності; використання особистих карток для конвертації коштів у готівку/або розрахунки з 3-ми особами; рух коштів має транзитний характер (перекази здійснені в короткий проміжок часу).

Судом першої інстанції проаналізовані вказані ознаки та зазначено:

щодо відсутності платежів, що є типовими для здійснення господарської діяльності: Фізична особа-підприємець Павлік Аліна Віталіївна не має найманих працівників, відповідно не здійснює виплат заробітної плати та пов`язаних з цим нарахувань, господарську діяльність підприємця здійснює самостійно, що є економічно обґрунтованим та дозволяє ефективно контролювати обсяги закупівлі та реалізації продукції. На спростування доводів відповідача щодо відсутності виплат відповідних податків та зборів з них позивачем надано: податкові декларації платника єдиного податку, платіжні інструкції про сплату єдиного податку та військового збору.

щодо незначного періоду діяльності позивача: на момент аналізу відповідачем рахунків, період діяльності позивача становила 5 місяців, між тим сам по собі короткий строк існування фізичної особи-підприємця не є підставою ст. 15 Закону про ПВК/ФТ для відмови від підтримання ділових відносин/відмови в обслуговуванні шляхом розірвання ділових відносин/розірвання договору. Закон вимагає або неприйнятно високого ризику, або інші визначені законом підстави, але кожна з них має бути встановлена та задокументована відповідно до Положенням про здійснення банками фінансового моніторингу, затверджених постановою правління НБУ №65 від 19.05.2020.

щодо відсутності ресурсів позивача: при відкритті рахунку в банку позивач не могла спрогнозувати реальний обсяг продажів та розвиток своєї підприємницької діяльності до березня 2025 року. Крім того, судом першої інстанції зазначає, що обіг коштів на рахунку позивача не є тотожними до рівня заробітної плати та фактичного чистого прибутку позивача як фізичної особи-підприємця;

щодо використання особистих карток для конвертації коштів у готівку/або розрахунки з 3-ми особами: відповідачем у поясненнях від 29.10.2025 зазначено, що така ознака у позивача відсутня;

щодо того, що рух коштів має транзитний характер (перекази здійснені в короткий проміжок часу): позивач має види діяльності пов`язані, в тому числі з торгівлею, надані позивачем договори, акти про надання послуг та видаткові накладні підтверджують реальність господарських операцій, зокрема, щодо руху коштів на рахунку позивача.

Між тим, відповідачем при встановленні неприйнятно високого ризику було встановлено сукупність ознак, які згідно з Типологічним дослідженням "Відмивання доходів від податкових злочинів", затвердженим Наказом Державної служби фінансового моніторингу України 21.12.2020 № 122, та рекомендаціями Національного банку України, викладеними у листі від 01.11.2024 № 25-0005/82615, можуть свідчити про розроблення та використання схем із метою ухилення від сплати податків, що полягають в штучному розподілі ведення бізнесу юридичних осіб через інших суб`єктів господарювання, зокрема залучення фізичних осіб-підприємців (далі - ФОПи), які мають право застосовувати спрощену систему оподаткування.

Згідно з рекомендаціями Національного банку України, зазвичай такі схеми характеризуються певними ознаками, що свідчать про зв`язки між юридичною особою та ФОПами.

Такими ознаками можуть бути: випадки надання однією особою до фінансової установи пакета документів на встановлення ділових відносин з юридичною особою та ФОПами, у тому числі одночасно;

спільна адреса місця знаходження юридичної особи та ФОП; спільне місце реалізації товарів і послуг (адреса магазину, інтернет-сайту);

юридична особа та/або ФОПи мають спільних власників, представників, бухгалтерів, довірених осіб тощо;

у ФОП зазвичай немає необхідних ресурсів для ведення діяльності, включаючи діяльність з юридичною особою;

Про зв`язки між юридичною особою та ФОПами можуть свідчити також інші ознаки, зокрема, характер операцій, включаючи їх обсяг, регулярність і мету.

Додатковими ознаками щодо належності клієнтів до Групи, можуть бути:

значні надходження на рахунки ФОП від юридичної особи або інших суб`єктів господарювання Групи;

сплата юридичною особою послуг ФОП, вартість яких складно оцінити (оренда, маркетингові, інформаційні послуги, реклама тощо);

надання юридичною особою фінансової допомоги ФОП;

значний обсяг фінансових операцій за рахунками новоствореного ФОП;

здійснення ФОП фінансових операцій протягом короткого періоду часу (два три місяці) на загальну суму, що досягає граничного обсягу доходу на рік відповідно до обраної групи платників податків;

послідовне здійснення групою ФОП діяльності, зазначеної в попередньому абзаці; використання одного платіжного терміналу фінансової установи кількома суб`єктами господарювання.

Вищезазначений перелік ознак не є вичерпним. Фінансові установи мають право визначати самостійно інші ознаки, що можуть свідчити про відповідні зв`язки.

Так, Банком було при проведенні заходів належної перевірки клієнта встановлено сукупність ознак, що характеризують використання механізму "дроблення бізнесу":

щодо незначного періоду діяльності Позивача - дата державної реєстрації ФОП Павлік А. В. 22.10.2024, станом на момент аналізу рахунків ФОП становила 5 місяців;

щодо відсутності ресурсів: за наявною в банку інформацією дохід Павлік А. В. складав 35 000 грн. в місяць, з яких 25 000 грн. - рівень заробітної плати за місяць, 10 000 грн. - розмір додаткового доходу з інших джерел. Інформацію отримано з підписаних клієнтом анкети-заяви про приєднання до Умов і Правил надання банківських послуг у ПриватБанку від 05.04.2019 та анкети належної перевірки клієнта - фізичної особи від 21.10.2024. З урахуванням наявної інформації про рівень доходу у клієнта немає необхідних ресурсів для ведення діяльності в таких обсягах, які були зафіксовані за аналізований період діяльності - на суму 4 млн грн. за період з 12.11.2024 по 26.03.2025. Згідно з даними з виписки по рахунку, перші операції по рахунку, починаючи з 12.11.2024, - це продаж товару, проте немає підтвердження того, яким чином товар було отримано клієнтом, відсутні документи на підтвердження закупівлі товару. Згідно з даними по виписки наявні витрати на паливо, але відсутні витрати на перевезення товару по рахунку, відсутні транспортні засоби у клієнта;

щодо відсутності платежів, що є типовими для здійснення господарської діяльності: з виписки по рахунку клієнта вбачається відсутність виплати заробітної плати найманих працівників та відповідних податків та зборів з них, зважаючи на значні обсяги продажів. Наявна нетипова активність з дати реєстрації ФОП, тобто вбачається одразу сплеск надходжень по рахунку, що не є притаманним звичайному початку бізнесу;

щодо транзитного характеру руху коштів: з виписки по рахунку вбачається здійснення переказів коштів в короткий проміжок часу, накопичення коштів від широкого кола осіб і перерахування протягом кількох днів на рахунок єдиного контрагента ТОВ "Візантія-1" практично в повному обсязі. Так, до прикладу, за 12-17.11.2024 на рахунок ФОП Павлік А. В. здійснено близько ста операцій з надходження коштів з призначенням платежу "оплата за товари", і 18.11.2024 здійснено перерахування

Апеляційний господарський суд не погоджується із висновком суду першої інстанції, що відповідач не довів достатніми та належними доказами наявність підстав, передбачених статтею 15 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" від 06.12.2019 №361-IX, у їх зв`язку з конкретними операціями позивача.

Так, при прийнятті рішення про встановлення неприйнятно високого ризику Банку встановив наявність сукупності ознак, характерних для використання механізму так званого "дроблення бізнесу": у ФОП зазвичай немає необхідних ресурсів для ведення діяльності; значний обсяг фінансових операцій за рахунками новоствореного ФОП; здійснення ФОП фінансових операцій протягом короткого періоду часу (два три місяці) на загальну суму, що досягає граничного обсягу доходу на рік відповідно до обраної групи платників податків. Банк вважав фінансові операції та/або дії клієнта за ознакою, визначеною: ст.12 Закону про ПВК/ФТ та Додатку 6 "Посилені заходи належної перевірки клієнта" Положення про здійснення банками фінансового моніторингу, затвердженого постановою Правління НБУ від 19.05.2020 № 65, а саме: 1) не мають очевидної економічної чи законної мети; 2) не відповідають інформації щодо запланованої клієнтом діяльності з використанням послуг банку, отриманої банком від клієнта під час установлення мети та характеру ділових відносин із ним. Згідно Додатку 20 "Індикатори підозрілості фінансових операцій" до Положення №65: 12. Фінансові операції за рахунком фізичної особи не відповідають ризик-профілю клієнта (зокрема віку, професії, доходам). 15. Характер фінансової операції та/або обставини, за яких вона ініціюється, дають підстави вважати, що вона здійснюється від імені та/або на користь іншої сторони, особа якої не розкрита банку. 16. За рахунком клієнта - суб`єкта господарювання не сплачено жодних або сплачено в незначному розмірі (у розмірі, що очевидно не відповідає обсягам проведених фінансових операцій) обов`язкових платежів, які притаманні звичайній господарській діяльності (наприклад, платежі за оренду приміщень, сплата комунальних послуг, податків до бюджету). 30-3. Невідповідність фактичних обсягів фінансових операцій заявленим клієнтом - юридичною особою та ФОП на етапі встановлення ділових відносин із банком / під час його обслуговування.

Так, Висновок складено з урахуванням рекомендацій Національного Банку України, які містяться в матеріалах справи, що спростовує висновок суду першої інстанції, що є необґрунтованим застосування банком заходу та підставою для задоволення позовної вимоги про визнання протиправними дії відповідача щодо прийняття рішення від 03.04.2025 про відмову від підтримання ділових відносин/відмову в обслуговуванні шляхом розірвання ділових відносин/розірвання договору у зв`язку з встановленням неприйнятно високого рівня ризику, щодо позивача та визнання недійсним правочину з розірвання цього договору.

Суд апеляційної інстанції звертає увагу, що позивачем не надано обґрунтованих пояснень щодо організаційного та логістичного забезпечення виконання значної кількості торговельних операцій, приймання, зберігання, відправки товару тощо.

Апеляційний господарський суд звертає увагу, що перевірка наявності підстав для прийняття Банком рішення про відмову від підтримання ділових відносин ґрунтується на сукупності обставин, а не на окремому поодинокому факті або обставині.

Натомість суд першої інстанції помилково застосував інший підхід, проаналізував кожну з ознак окремо і дійшов висновку про безпідставність оскаржуваного рішення Банку.

Такий підхід є помилковим, оскільки не відповідає природі ризик-орієнтованої оцінки, яка передбачає врахування взаємозв`язку та взаємного впливу всіх встановлених обставин.

Ізольований аналіз кожної окремої ознаки неминуче призводить до втрати їх доказового значення у взаємозв`язку з іншими встановленими фактами. За такого підходу кожна обставина оцінюється як самостійна і достатня підстава для прийняття рішення, хоча насправді рішення Банку було зумовлене саме сукупністю ознак, які в комплексі формували обґрунтований висновок про наявність відповідних ризиків. Відтак висновок, зроблений без комплексної оцінки всіх обставин справи, не може вважатися повним, об`єктивним та таким, що відповідає фактичним обставинам.

Натомість лише оцінка всіх встановлених ознак у їх взаємозв`язку та сукупності дає можливість належним чином перевірити обґрунтованість рішення Банку, оскільки саме такий підхід забезпечує всебічне з`ясування обставин справи та відповідає суті ризик-орієнтованого підходу, передбаченого законодавством. Саме тому висновки суду повинні ґрунтуватися на комплексній оцінці всіх встановлених обставин, а не на їх фрагментарному аналізі.

Мотиви прийняття або відхилення кожного аргументу, викладеного учасниками справи в апеляційній скарзі та відзиві на апеляційну скаргу.

Апеляційний господарський суд погоджується із доводами апелянта, що при прийнятті рішення про встановлення неприйнятно високого ризику Банку встановив наявність сукупності ознак, характерних для використання механізму так званого "дроблення бізнесу": у ФОП зазвичай немає необхідних ресурсів для ведення діяльності; значний обсяг фінансових операцій за рахунками новоствореного ФОП; здійснення ФОП фінансових операцій протягом короткого періоду часу (два три місяці) на загальну суму, що досягає граничного обсягу доходу на рік відповідно до обраної групи платників податків. Банк вважав фінансові операції та/або дії клієнта за ознакою, визначеною: ст.12 Закону про ПВК/ФТ та Додатку 6 "Посилені заходи належної перевірки клієнта" Положення про здійснення банками фінансового моніторингу, затвердженого постановою Правління НБУ від 19.05.2020 № 65, а саме: 1) не мають очевидної економічної чи законної мети; 2) не відповідають інформації щодо запланованої клієнтом діяльності з використанням послуг банку, отриманої банком від клієнта під час установлення мети та характеру ділових відносин із ним. Згідно Додатку 20 "Індикатори підозрілості фінансових операцій" до Положення №65: 12. Фінансові операції за рахунком фізичної особи не відповідають ризик-профілю клієнта (зокрема віку, професії, доходам). 15. Характер фінансової операції та/або обставини, за яких вона ініціюється, дають підстави вважати, що вона здійснюється від імені та/або на користь іншої сторони, особа якої не розкрита банку. 16. За рахунком клієнта - суб`єкта господарювання не сплачено жодних або сплачено в незначному розмірі (у розмірі, що очевидно не відповідає обсягам проведених фінансових операцій) обов`язкових платежів, які притаманні звичайній господарській діяльності (наприклад, платежі за оренду приміщень, сплата комунальних послуг, податків до бюджету). 30-3. Невідповідність фактичних обсягів фінансових операцій заявленим клієнтом - юридичною особою та ФОП на етапі встановлення ділових відносин із банком / під час його обслуговування.

Таким чином апеляційний господарський суд погоджується із доводами апелянта, що Висновок складено з урахуванням рекомендацій Національного Банку України.

Так, відповідачем при встановленні неприйнятно високого ризику було встановлено сукупність ознак, які згідно з Типологічним дослідженням "Відмивання доходів від податкових злочинів", затвердженим Наказом Державної служби фінансового моніторингу України 21.12.2020 № 122, та рекомендаціями Національного банку України, викладеними у листі від 01.11.2024 № 25-0005/82615, можуть свідчити про розроблення та використання схем із метою ухилення від сплати податків, що полягають в штучному розподілі ведення бізнесу юридичних осіб через інших суб`єктів господарювання, зокрема залучення фізичних осіб-підприємців (далі - ФОПи), які мають право застосовувати спрощену систему оподаткування.

Згідно з рекомендаціями Національного банку України, зазвичай такі схеми характеризуються певними ознаками, що свідчать про зв`язки між юридичною особою та ФОПами.

Такими ознаками можуть бути: випадки надання однією особою до фінансової установи пакета документів на встановлення ділових відносин з юридичною особою та ФОПами, у тому числі одночасно;

спільна адреса місця знаходження юридичної особи та ФОП; спільне місце реалізації товарів і послуг (адреса магазину, інтернет-сайту);

юридична особа та/або ФОПи мають спільних власників, представників, бухгалтерів, довірених осіб тощо;

у ФОП зазвичай немає необхідних ресурсів для ведення діяльності, включаючи діяльність з юридичною особою;

Про зв`язки між юридичною особою та ФОПами можуть свідчити також інші ознаки, зокрема, характер операцій, включаючи їх обсяг, регулярність і мету.

Додатковими ознаками щодо належності клієнтів до Групи, можуть бути:

значні надходження на рахунки ФОП від юридичної особи або інших суб`єктів господарювання Групи;

сплата юридичною особою послуг ФОП, вартість яких складно оцінити (оренда, маркетингові, інформаційні послуги, реклама тощо);

надання юридичною особою фінансової допомоги ФОП;

значний обсяг фінансових операцій за рахунками новоствореного ФОП;

здійснення ФОП фінансових операцій протягом короткого періоду часу (два три місяці) на загальну суму, що досягає граничного обсягу доходу на рік відповідно до обраної групи платників податків;

послідовне здійснення групою ФОП діяльності, зазначеної в попередньому абзаці; використання одного платіжного терміналу фінансової установи кількома суб`єктами господарювання.

Вищезазначений перелік ознак не є вичерпним. Фінансові установи мають право визначати самостійно інші ознаки, що можуть свідчити про відповідні зв`язки.

Натомість судом було надано оцінку кожній з ознак підозрілої діяльності окремо, а не в сукупності, яка свідчить про застосування механізму "дроблення бізнесу". Висновок про встановлення неприйнятно високого ризику було прийнято банком на підставі сукупності ознак, перелічених у службовій записці, що свідчать про використання механізмів та схем із метою ухилення від сплати податків, що полягають в штучному розподілі ведення бізнесу юридичними особами через інших суб`єктів господарювання, зокрема залучення фізичних осіб-підприємців, які мають право застосовувати спрощену систему оподаткування.

Щодо наданих позивачем документів в обґрунтування своїх доводів, апеляційний господарський суд погоджується із доводами апелянта, що висновки суду про недоведеність підстав вважати, що позивач вчиняв платіжні операції, які містять ознаки здійснення ризикової діяльності, не відповідають викладеним у службовій записці № E.17.U.0.0/4-6956148 від 02.04.2025, оскільки діяльність клієнта було визнано підозрілою на підставі сукупності ознак, а не по кожній окремій підставі, як помилково виснував суд першої інстанції.

Також суд апеляційної інстанції звертає увагу, що позивачем не надано обґрунтованих пояснень щодо організаційного та логістичного забезпечення виконання значної кількості торговельних операцій, приймання, зберігання, відправки товару тощо.

Апеляційний господарський суд дійшов до висновку, що відсутні підстави для задоволення позову.

Чи були і ким порушені, невизнані або оспорені права чи інтереси, за захистом яких особа звернулася до суду.

У межах розгляду спору встановлено, що права позивача порушені не були.

Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Згідно із пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Як установлено ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Частиною 1 статті 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною 7 статті 179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Згідно з частиною 1 статті 634 Цивільного кодексу України договором приєднання є договір, умови якого встановлені однією із сторін у формулярах або інших стандартних формах, який може бути укладений лише шляхом приєднання другої сторони до запропонованого договору в цілому. Друга сторона не може запропонувати свої умови договору.

Відповідно до частин 1, 2 статті 639 Цивільного кодексу України договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом. Якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася.

Сторонами було укладено договір надання банківських послуг шляхом приєднання на підставі поданої 23.12.2024 позивачем заяви про приєднання до Умов та правил надання банківських послуг АТ КБ "ПриватБанк".

Згідно з частиною 1 статті 1066 Цивільного кодексу України за договором банківського рахунка банк зобов`язується приймати і зараховувати на рахунок, відкритий клієнтові (володільцеві рахунка), грошові кошти, що йому надходять, виконувати розпорядження клієнта про перерахування і видачу відповідних сум з рахунка та проведення інших операцій за рахунком.

Відповідно до частин 1, 2 статті 1068 Цивільного кодексу України банк зобов`язаний вчиняти для клієнта операції, які передбачені для рахунків даного виду законом, банківськими правилами та звичаями ділового обороту, якщо інше не встановлено договором банківського рахунка.

Банк зобов`язаний зарахувати грошові кошти, що надійшли на рахунок клієнта, в день надходження до банку відповідного розрахункового документа, якщо інший строк не встановлений договором банківського рахунка або законом.

Частиною першою статті 1074 Цивільного кодексу України передбачено, що обмеження прав клієнта щодо розпоряджання грошовими коштами, що знаходяться на його рахунку, не допускається, крім випадків обмеження права розпоряджання рахунком за рішенням суду або в інших випадках, встановлених законом або умовами обтяження, предметом якого є майнові права на грошові кошти, що знаходяться на рахунку, а також у разі зупинення фінансових операцій, які можуть бути пов`язані з легалізацією (відмиванням) доходів, одержаних злочинним шляхом, або фінансуванням тероризму та фінансуванням розповсюдження зброї масового знищення, передбачених законом. Банк не має права встановлювати заборону на встановлення обтяження, але може встановлювати розумну винагороду.

Спір у справі виник у зв`язку з неправомірним розірванням договору надання банківських послуг в односторонньому порядку з боку АТ КБ «ПРИВАТБАНК».

Як установлено судом, відповідач надіслав на адресу позивача повідомлення про розірвання договорів і закриття рахунків №20.1.0.0.0/7-250404/133 від 04.04.2025.

Закон України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" спрямований на захист прав та законних інтересів громадян, суспільства і держави, забезпечення національної безпеки шляхом визначення правового механізму протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, а також формування загальнодержавної багатоджерельної аналітичної бази даних для надання правоохоронним органам України та іноземних держав можливості виявляти, перевіряти і розслідувати злочини, пов`язані з відмиванням коштів та іншими незаконними фінансовими операціями.

За приписами п. п. 6, 26 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" верифікація - заходи, що вживаються суб`єктом первинного фінансового моніторингу з метою перевірки (підтвердження) належності відповідній особі отриманих суб`єктом первинного фінансового моніторингу ідентифікаційних даних та/або з метою підтвердження даних, що дають змогу встановити кінцевих бенефіціарних власників чи їх відсутність; ідентифікаційні дані - сукупність даних, що дає змогу однозначно встановити особу, а саме: для фізичної особи - відомості, зазначені у пункті 1 частини восьмої та у пункті 1 частини дев`ятої статті 11 цього Закону, для юридичної особи - відомості, зазначені у пункті 3 частини восьмої та у пункті 2 частини дев`ятої статті 11 цього Закону.

Пунктами 41, 45 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" встановлено, що об`єкт фінансового моніторингу - дії з активами, пов`язані з відповідними учасниками фінансових операцій, які їх проводять, за умови наявності ризиків використання таких активів з метою легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму та/або фінансування розповсюдження зброї масового знищення, а також будь-яка інформація про такі дії чи події, активи та їх учасників. Первинний фінансовий моніторинг - сукупність заходів, які вживаються суб`єктами первинного фінансового моніторингу і спрямовані на виконання вимог законодавства у сфері запобігання та протидії.

За приписами ст. 8 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" суб`єкт первинного фінансового моніторингу (крім спеціально визначених суб`єктів первинного фінансового моніторингу, що провадять свою діяльність одноособово, без утворення юридичної особи) з урахуванням вимог законодавства, результатів національної оцінки ризиків та оцінки ризиків, притаманних його діяльності, розробляє, впроваджує та оновлює правила фінансового моніторингу, програми проведення первинного фінансового моніторингу та інші внутрішні документи з питань фінансового моніторингу (далі - внутрішні документи з питань фінансового моніторингу) і призначає працівника, відповідального за його проведення (далі - відповідальний працівник).

Відповідно до ч. 2 ст. 11 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний здійснювати кожен із заходів належної перевірки.

Обсяг дій при здійсненні кожного із заходів належної перевірки визначається суб`єктом первинного фінансового моніторингу з урахуванням ризик-профілю клієнта, зокрема рівня ризику, мети ділових відносин, суми здійснюваних операцій, регулярності або тривалості ділових відносин.

Частиною 5 ст. 11 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" передбачено, що ідентифікація та верифікація клієнта здійснюються до встановлення ділових відносин, вчинення правочинів (крім випадків, передбачених цим Законом), проведення фінансової операції, відкриття рахунка.

З метою неперешкоджання звичайній діловій практиці верифікація клієнта може здійснюватися за необхідності під час встановлення ділових відносин. У такому разі здійснення верифікації має бути завершене якнайшвидше після першого контакту з клієнтом, за умови здійснення ефективного управління ризиками легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму та фінансування розповсюдження зброї масового знищення. Верифікація клієнта також може бути здійснена після відкриття рахунка, але до проведення по ньому першої фінансової операції.

Верифікація здійснюється також в інших випадках, установлених Національним банком України для суб`єктів первинного фінансового моніторингу, за якими він відповідно до цього Закону здійснює державне регулювання і нагляд.

Відповідно до ч.7 ст. 11 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" суб`єкт первинного фінансового моніторингу має право витребувати, а клієнт, представник клієнта зобов`язані подати інформацію (офіційні документи), необхідну (необхідні) для здійснення належної перевірки, а також для виконання таким суб`єктом первинного фінансового моніторингу інших вимог законодавства у сфері запобігання та протидії.

Згідно з п. 1 ч. 9 ст. 11 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" суб`єкти первинного фінансового моніторингу під час ідентифікації та верифікації резидентів встановлюють:

1) для фізичної особи - прізвище, ім`я та (за наявності) по батькові, дату народження, номер (та за наявності - серію) паспорта громадянина України (або іншого документа, що посвідчує особу та відповідно до законодавства України може бути використаний на території України для укладення правочинів), дату видачі та орган, що його видав, відомості про місце проживання або місце перебування, реєстраційний номер облікової картки платника податків, номер (та за наявності - серію) паспорта громадянина України, в якому проставлено відмітку про відмову від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, чи номер паспорта із записом про відмову від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків в електронному безконтактному носії, унікальний номер запису в Єдиному державному демографічному реєстрі (за наявності). Якщо за звичаями національної меншини, до якої належить особа, прізвище або по батькові не є складовими імені, зазначаються лише складові імені;

2) для фізичної особи-підприємця - прізвище, ім`я та (за наявності) по батькові, дату народження, номер (та за наявності - серію) паспорта громадянина України (або іншого документа, що посвідчує особу та відповідно до законодавства України може бути використаний на території України для укладення правочинів), дату видачі та орган, що його видав, відомості про місце проживання або місце перебування, реєстраційний номер облікової картки платника податків, номер (та за наявності - серію) паспорта громадянина України, в якому проставлено відмітку про відмову від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, чи номер паспорта із записом про відмову від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків в електронному безконтактному носії; дату та номер запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про проведення державної реєстрації; реквізити банку, в якому відкрито рахунок, і номер поточного рахунка (за наявності), унікальний номер запису в Єдиному державному демографічному реєстрі (за наявності). Якщо за звичаями національної меншини, до якої належить особа, прізвище або по батькові не є складовими імені, зазначаються лише складові імені;

3) для юридичної особи - повне найменування, місцезнаходження; дату та номер запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про проведення державної реєстрації, відомості про виконавчий орган (органи управління); ідентифікаційні дані осіб, які мають право розпоряджатися рахунками та/або майном; ідентифікаційний код згідно з Єдиним державним реєстром підприємств та організацій України; реквізити банку, в якому відкрито рахунок, і номер поточного рахунка.

Банки як суб`єкти первинного фінансового моніторингу можуть не встановлювати щодо резидентів (фізичних осіб-підприємців, юридичних осіб) реквізити іншого банку, в якому відкрито рахунок, і номер поточного рахунка.

АТ КБ "ПриватБанк" прийняв рішення про відмову від припинення ділових відносин/відмову в обслуговуванні шляхом розірвання ділових відносин/розірвання договору і закриття рахунків на підставі ч.1 ст.15 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" у зв`язку з встановлення неприйнятно високого рівня ризику/ненадання необхідних для здійснення належної перевірки документів чи відомостей/неможливістю здійснення ідентифікації та/або верифікації, а також встановлення даних, що дають змогу встановити кінцевих бенефіціарних власників/подання недостовірної інформації/подання інформації з метою введення в оману Банк.

Відповідно до ч.1 ст.15 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний відмовитися від встановлення (підтримання) ділових відносин/відмовити клієнту у відкритті рахунка (обслуговуванні), у тому числі шляхом розірвання ділових відносин, закриття рахунка/відмовитися від проведення фінансової операції у разі: якщо здійснення ідентифікації та/або верифікації клієнта, а також встановлення даних, що дають змогу встановити кінцевих бенефіціарних власників, є неможливим або якщо у суб`єкта первинного фінансового моніторингу виникає сумнів стосовно того, що особа виступає від власного імені; встановлення клієнту неприйнятно високого ризику або ненадання клієнтом необхідних для здійснення належної перевірки клієнта документів чи відомостей; подання клієнтом чи його представником суб`єкту первинного фінансового моніторингу недостовірної інформації або подання інформації з метою введення в оману суб`єкта первинного фінансового моніторингу; виявлення у порядку, встановленому відповідним суб`єктом державного фінансового моніторингу, що банк або інша фінансова установа, з якою встановлені кореспондентські відносини, є банком-оболонкою та/або підтримує кореспондентські відносини з банком-оболонкою; якщо здійснення ідентифікації особи, від імені або в інтересах якої проводиться фінансова операція, та встановлення її кінцевого бенефіціарного власника або вигодоодержувача (вигодонабувача) за фінансовою операцією є неможливим.

Суб`єкт первинного фінансового моніторингу має право відмовитися від проведення підозрілої фінансової операції.

У випадках, передбачених цією частиною, суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний протягом одного робочого дня, але не пізніше наступного робочого дня з дня відмови, повідомити спеціально уповноваженому органу про спроби проведення фінансових операцій та про осіб, які мають або мали намір відкрити рахунок/встановити ділові відносини та/або провести фінансові операції або з якими розірвано ділові відносини (закрито рахунок) на підставі цієї статті, а також про проведення фінансових операцій щодо зарахування коштів, які надійшли на рахунок такого клієнта, та про фінансові операції, в проведенні яких було відмовлено.

Відповідно до приписів ст.7 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" (в редакції від 09.01.2025, тобто чинній на момент прийняття оскаржуваного рішення) суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний у своїй діяльності застосовувати ризик-орієнтований підхід, враховуючи відповідні критерії ризику, зокрема, пов`язані з його клієнтами, географічним розташуванням держави реєстрації клієнта або установи, через яку він здійснює передачу (отримання) активів, видом товарів та послуг, що клієнт отримує від суб`єкта первинного фінансового моніторингу, способом надання (отримання) послуг. Ризик-орієнтований підхід має бути пропорційний характеру та масштабу діяльності суб`єкта первинного фінансового моніторингу.

Застосування ризик-орієнтованого підходу здійснюється в порядку, визначеному внутрішніми документами з питань фінансового моніторингу суб`єкта первинного фінансового моніторингу, з урахуванням рекомендацій відповідних суб`єктів державного фінансового моніторингу, які згідно із цим Законом виконують функції державного регулювання і нагляду за такими суб`єктами первинного фінансового моніторингу.

Суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний здійснювати оцінку/переоцінку ризиків, у тому числі притаманних його діяльності, документувати їх результати, а також підтримувати в актуальному стані інформацію щодо оцінки ризиків, притаманних його діяльності (ризик-профіль суб`єкта первинного фінансового моніторингу), та ризику своїх клієнтів таким чином, щоб бути здатним продемонструвати своє розуміння ризиків, що становлять для нього такі клієнти (ризик-профіль клієнтів).

Критерії ризиків визначаються суб`єктом первинного фінансового моніторингу самостійно з урахуванням критеріїв ризиків, встановлених відповідно:

Національним банком України - для суб`єктів первинного фінансового моніторингу, щодо яких Національний банк України відповідно до статті 18 цього Закону виконує функції державного регулювання і нагляду;

центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізацію державної політики у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, - для інших суб`єктів первинного фінансового моніторингу.

При визначенні критеріїв ризиків суб`єкт первинного фінансового моніторингу повинен враховувати типологічні дослідження у сфері запобігання та протидії, підготовлені спеціально уповноваженим органом та оприлюднені ним на своєму веб-сайті, результати національної оцінки ризиків, а також рекомендації суб`єктів державного фінансового моніторингу.

Суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний встановити високий ризик ділових відносин (фінансової операції без встановлення ділових відносин), зокрема стосовно таких клієнтів:

клієнтів, місцем проживання (перебування, реєстрації) яких є держава (юрисдикція), що не виконує чи неналежним чином виконує рекомендації міжнародних, міжурядових організацій, задіяних у сфері боротьби з легалізацією (відмиванням) доходів, одержаних злочинним шляхом, або фінансуванням тероризму чи фінансуванням розповсюдження зброї масового знищення.

Перелік держав (юрисдикцій), що не виконують чи неналежним чином виконують рекомендації міжнародних, міжурядових організацій, задіяних у сфері боротьби з легалізацією (відмиванням) доходів, одержаних злочинним шляхом, або фінансуванням тероризму чи фінансуванням розповсюдження зброї масового знищення, формується в порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України на основі висновків міжнародних, міжурядових організацій, задіяних у сфері боротьби з легалізацією (відмиванням) доходів, одержаних злочинним шляхом, або фінансуванням тероризму чи фінансуванням розповсюдження зброї масового знищення, та оприлюднюється на офіційному веб-сайті спеціально уповноваженого органу;

клієнтів, включених до переліку осіб, клієнтів, які є представниками осіб, включених до переліку осіб, клієнтів, якими прямо або опосередковано володіють або кінцевими бенефіціарними власниками яких є особи, включені до переліку осіб;

іноземних фінансових установ (крім фінансових установ, зареєстрованих у державах - членах Європейського Союзу, державах - членах Групи з розробки фінансових заходів боротьби з відмиванням грошей (FATF), крім держав, що здійснюють збройну агресію проти України у значенні, наведеному у статті 1 Закону України "Про оборону України"), з якими встановлюються кореспондентські відносини;

іноземних публічних діячів, членів їх сімей та осіб, пов`язаних з такими політично значущими особами, а також клієнтів, кінцевими бенефеціарними власниками яких є зазначені особи;

клієнтів, стосовно яких (кінцевих бенефіціарних власників яких) застосовані спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) відповідно до статті 5 Закону України "Про санкції";

клієнтів, місцем проживання (перебування, реєстрації) яких є держава, віднесена Кабінетом Міністрів України до переліку офшорних зон;

клієнтів, стосовно яких з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань виключено інформацію про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи або внесено відмітку про визнання Національним банком України структури власності юридичної особи непрозорою;

клієнтів, які є громадянами держави, що здійснює збройну агресію проти України (крім громадян такої держави, яким надано статус учасника бойових дій після 14 квітня 2014 року), та/або особами, місцем постійного проживання (перебування, реєстрації) яких є держава, що здійснює збройну агресію проти України;

клієнтів, які є юридичними особами - резидентами держави, що здійснює збройну агресію проти України;

клієнтів, кінцевими бенефіціарними власниками яких є громадяни держави, що здійснює збройну агресію проти України (крім громадян такої держави, яким надано статус учасника бойових дій після 14 квітня 2014 року), та/або особи, місцем постійного проживання (перебування, реєстрації) яких є держава, що здійснює збройну агресію проти України;

клієнтів, засновником (учасником, акціонером) або власником яких прямо чи опосередковано через інші юридичні особи (трасти, інші подібні правові утворення) є держава, що здійснює збройну агресію проти України;

клієнтів, щодо яких суб`єктом первинного фінансового моніторингу під час здійснення моніторингу фінансових операцій із застосуванням ризик-орієнтованого підходу за результатами перевірки джерела коштів встановлено, що джерело коштів, пов`язаних з фінансовою операцією такого клієнта, походить з держави, що здійснює збройну агресію проти України;

клієнтів, які здійснюють передачу (отримання) активів до (з) України, використовуючи депозитарні установи, банки, інші фінансові установи та небанківських надавачів платіжних послуг, місцем перебування та/або реєстрації яких є держава, що здійснює збройну агресію проти України.

Суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний встановити неприйнятно високий ризик ділових відносин (фінансової операції без встановлення ділових відносин) стосовно клієнтів у разі:

неможливості виконувати визначені цим Законом обов`язки або мінімізувати виявлені ризики, пов`язані з таким клієнтом або фінансовою операцією;

наявності обґрунтованих підозр за результатами вивчення підозрілої діяльності клієнта, що така діяльність може бути фіктивною.

Загальні вимоги щодо виконання банками законодавства України з питань фінансового моніторингу встановлені Положенням про здійснення банками фінансового моніторингу, затверджених постановою правління НБУ №65 від 19.05.2020 (далі - Положення №65).

Пунктами 34-37 Положення №65 передбачено, що Банк зобов`язаний у своїй діяльності застосовувати ризик-орієнтований підхід, що має бути пропорційним характеру та масштабу діяльності банку.

Ризик-орієнтований підхід має застосовуватися банком на безперервній основі та забезпечувати виявлення, ідентифікацію, оцінку всіх наявних та потенційних ризиків ВК/ФТ, притаманних діяльності банку (ризик-профілю банку) та його клієнтам, а також передбачати своєчасне розроблення заходів з управління ризиками ВК/ФТ, їх мінімізації.

Банк документує процес застосування ризик-орієнтованого підходу таким чином, щоб бути здатним продемонструвати його суть (зокрема те, у чому полягає різниця в підходах), прийняті банком рішення під час його застосування та обґрунтованість таких рішень.

Банк, застосовуючи ризик-орієнтований підхід, має утримуватися від необґрунтованого застосування де-рискінгу. Зазначений підхід протирічить ризик-орієнтованому підходу та не сприяє фінансовій інклюзії.

Згідно п.п. 46, 47 Положення №67 Критерії ризиків визначаються банком самостійно з урахуванням критеріїв ризиків, установлених Національним банком у додатку 19 до цього Положення, типологічних досліджень СУО, результатів національної оцінки ризиків, а також рекомендацій Національного банку.

Банк визначає пріоритетність/значущість розроблених критеріїв ризику, враховуючи можливі наслідки/вплив таких ризиків, та встановлює їм відповідну питому вагу для здійснення подальшої оцінки рівня ризику.

Відповідно до п. 55 Положення №65 шкала для класифікації рівнів ризику ділових відносин (фінансової операції без встановлення ділових відносин) обов`язково має містити високий та неприйнятно високий (підкатегорія високого ризику, який є максимально високим ризиком, що не може бути прийнятий банком) рівні ризику.

Пунктом 61 Положення №65 банк установлює неприйнятно високий ризик ділових відносин (фінансової операції без встановлення ділових відносин) стосовно клієнтів у випадках, визначених частиною шостою статті 7 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" , в інших випадках, визначених банком самостійно у внутрішніх документах банку з питань ПВК/ФТ, а також щодо:

1) клієнтів (осіб), щодо яких у банку за результатами вивчення підозрілої діяльності клієнта є обґрунтовані підозри про здійснення ними операцій ВК/ФТ, інших злочинів;

2) клієнтів (осіб), щодо яких у банку є підстави вважати, що вони є компаніями-оболонками.

Згідно п.1 Додатку №12 Положення №65 Банк зобов`язаний відмовитися від встановлення (підтримання) ділових відносин / відмовити клієнту у відкритті рахунку (обслуговуванні), у тому числі шляхом розірвання ділових відносин, закриття рахунку / відмовитися від проведення фінансової операції у випадках, передбачених частиною першою статті 15 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" .

Відповідно до пп. 3, 5 п.8 Додатку №12 до Положення №65 Банк має визначити у внутрішніх документах банку з питань ПВК/ФТ порядок відмови в передбачених Законом про ПВК/ФТ випадках від встановлення (підтримання) ділових відносин (у тому числі шляхом розірвання договірних відносин) або проведення фінансової операції, що також має містити:

3) складання висновку з чітким зазначенням підстав відмови в підтриманні ділових відносин із клієнтом (із посиланням на конкретні абзаци, пункти та частини 15 статті Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" ) у кожному випадку;

5) порядок інформування клієнта про відмову в установленні (підтриманні) із ним ділових відносин з обов`язковим зазначенням дати відмови та відповідних підстав відмови, визначених статтею 15 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" (із посиланням на конкретні абзаци, пункти та частини цієї статті);

Отже, право банку як суб`єкта первинного фінансового моніторингу відмовитися від договірних відносин шляхом розірвання договору банківського рахунка з підстав встановлення клієнту неприйнятно високого ризику за результатами оцінки чи переоцінки ризику не є необмеженим. Суд повинен в кожному випадку, виходячи з встановлених обставин справи, досліджувати підстави та обґрунтованість встановлення клієнту такої категорії ризику.

При цьому саме на Банку лежить обов`язок підтвердити існування правових підстав для встановлення клієнту неприйнятно високого ризику.

Окрім того, згідно ст.23 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" суб`єкт первинного фінансового моніторингу, що здійснює або забезпечує здійснення фінансових операцій, має право зупинити здійснення таких операцій, якщо вони є підозрілими, та зобов`язаний зупинити такі фінансові операції у разі виникнення підозри, що вони містять ознаки вчинення кримінального правопорушення, визначеного Кримінальним кодексом України.

У день зупинення фінансової операції суб`єкт первинного фінансового моніторингу повідомляє спеціально уповноваженому органу в установленому законодавством порядку про таку фінансову операцію, її учасників та про залишок коштів на рахунку клієнта, відкритому суб`єктом первинного фінансового моніторингу, який зупинив здійснення фінансової операції, та у разі зарахування коштів на транзитний рахунок суб`єкта первинного фінансового моніторингу - про залишок коштів на такому рахунку в межах зарахованих сум. Таке зупинення фінансових операцій здійснюється без попереднього повідомлення клієнта на два робочі дні з дня зупинення включно (ч.1).

Спеціально уповноважений орган може прийняти рішення про подальше зупинення фінансових операцій, здійснене відповідно до частини першої цієї статті, на строк до семи робочих днів, про що зобов`язаний негайно повідомити суб`єкта первинного фінансового моніторингу, а також правоохоронні органи, уповноважені приймати рішення відповідно до Кримінального процесуального кодексу України (ч.2).

Спеціально уповноважений орган у разі виникнення підозр може прийняти рішення про зупинення видаткових фінансових операцій на строк до семи робочих днів, про що зобов`язаний негайно повідомити суб`єкту первинного фінансового моніторингу, а також правоохоронним органам, уповноваженим приймати рішення відповідно до Кримінального процесуального кодексу України. У такому разі суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний в день отримання, але не пізніше 11 години наступного робочого дня після отримання відповідного рішення, повідомити спеціально уповноваженому органу про залишок коштів на рахунку клієнта, фінансові операції (кошти) за яким були зупинені, та у разі зупинення фінансових операцій на транзитних рахунках суб`єкта первинного фінансового моніторингу - про залишок коштів на таких рахунках у межах зарахованих сум (ч.3).

У разі прийняття рішення відповідно до частин другої і третьої цієї статті спеціально уповноважений орган протягом строку подальшого зупинення відповідних фінансових операцій або зупинення видаткових фінансових операцій проводить аналітичну роботу, збирає необхідну додаткову інформацію, обробляє, перевіряє, аналізує її та у разі, якщо за результатами перевірки:

ознаки легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, або фінансування тероризму, або вчинення іншого кримінального правопорушення, не підтверджуються, спеціально уповноважений орган зобов`язаний негайно, але не пізніше наступного робочого дня, скасувати своє рішення про подальше зупинення відповідних фінансових операцій або зупинення видаткових фінансових операцій та повідомити про це суб`єкта первинного фінансового моніторингу;

є мотивовані підозри, - спеціально уповноважений орган приймає рішення про продовження зупинення відповідних фінансових операцій (видаткових фінансових операцій), готує і подає відповідний узагальнений матеріал або додатковий узагальнений матеріал правоохоронним органам, уповноваженим приймати рішення відповідно до Кримінального процесуального кодексу України, та в день прийняття такого рішення інформує відповідного суб`єкта первинного фінансового моніторингу про дату закінчення строку зупинення відповідних фінансових операцій. Строк зупинення відповідних фінансових операцій продовжується спеціально уповноваженим органом з наступного робочого дня після подання відповідного узагальненого матеріалу або додаткового узагальненого матеріалу за умови, що загальний строк такого зупинення не перевищуватиме 30 робочих днів (ч.9).

Суб`єкт первинного фінансового моніторингу поновлює проведення фінансових операцій:

третього робочого дня з дня зупинення фінансової операції у разі неотримання суб`єктом первинного фінансового моніторингу протягом строку, передбаченого частиною першою цієї статті, рішення спеціально уповноваженого органу про подальше зупинення фінансової операції;

негайно, але не пізніше наступного робочого дня після дня отримання суб`єктом первинного фінансового моніторингу протягом строку, зазначеного в рішенні спеціально уповноваженого органу про подальше зупинення відповідних фінансових операцій відповідно до частини другої цієї статті або про зупинення видаткової фінансової операції відповідно до частини третьої цієї статті, повідомлення про скасування спеціально уповноваженим органом такого рішення, але не пізніше 31 робочого дня з дня зупинення фінансової операції;

наступного робочого дня після дати закінчення строку зупинення відповідних фінансових операцій, зазначених у рішенні спеціально уповноваженого органу про продовження зупинення відповідних фінансових операцій (видаткових фінансових операцій);

негайно, але не пізніше наступного робочого дня після дня отримання суб`єктом первинного фінансового моніторингу доручення спеціально уповноваженого органу відповідно до частини третьої статті 31 цього Закону про поновлення фінансових операцій, зупинених на виконання відповідного запиту уповноваженого органу іноземної держави (ч.10).

Строки зупинення фінансових операцій суб`єктами первинного фінансового моніторингу та спеціально уповноваженим органом, зазначені у частинах першій - третій та дев`ятій цієї статті, є остаточними та продовженню не підлягають (ч.12).

З чого слідує, що зупинення фінансових операцій не може становити понад 30 робочих днів. Строки зупинення фінансових операцій суб`єктами первинного фінансового моніторингу та спеціально уповноваженим органом є остаточними та продовженню не підлягають. У разі неприйняття спеціально уповноваженим органом відповідного рішення протягом зазначених строків суб`єкт первинного фінансового моніторингу поновлює проведення фінансової операції.

Отже, в силу вимог законодавства про запобігання та протидію легалізації доходів банк наділений правом в односторонньому порядку відмовитися від ділових відносин з клієнтами з неприйнятно високим ризиком, в т.ч. шляхом розірвання договорів.

Так, за приписами статті 15 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" наділяють банк правом відмовитися в односторонньому порядку від ділових відносин з клієнтами з неприйнятно високим ризиком, в тому числі шляхом розірвання договорів, а тому в спірних правовідносинах, пов`язаних з фінансовим моніторингом, пріоритетним є застосування норм спеціального закону, до чого власне і відсилає пункт 3 частини 2 статті 1075 Цивільного кодексу України.

Норми зазначених законів не обмежують право банку на односторонню відмову від договору з клієнтом в разі настання визначених ними обставин, а тому право банку на відмову від підтримання (у тому числі шляхом розірвання) ділових відносин не слід розуміти як право банку на відмову від договору банківського рахунку лише з дотриманням загального порядку припинення договірних відносин, тобто шляхом звернення до суду про розірвання договору.

Відтак банк наділений правом відмовитися від подальших ділових відносин з клієнтом та розірвати відповідний договір в односторонньому порядку у випадку встановлення клієнту неприйнятно високого ризику внаслідок проведення внутрішньої перевірки.

Право банку відмовитися від договірних відносин шляхом розірвання договору банківського рахунка з підстав встановлення клієнту неприйнятно високого ризику за результатами оцінки чи переоцінки ризику не є абсолютним, а умовним, таким, що залежить від настання певних визначених Законом обставин, тобто лише за умови встановлення клієнту неприйнятно високого ризику внаслідок проведення внутрішньої перевірки.

Відповідно до частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (статті 76-79 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Апеляційний господарський суд дійшов до висновку, що дії відповідача, як суб`єкта фінансового моніторингу, щодо розірвання ділових відносин із позивачем відповідають приписам Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", Положення про здійснення банками фінансового моніторингу, Цивільного кодексу України та умов договору банківського обслуговування.

Отже, з огляду на викладене вбачається, що позивачем не доведено порушення його прав та інтересів з боку АТ КБ "ПриватБанк", суд першої інстанції дійшов помилкового висновку, щодо протиправними дій Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" щодо прийняття рішення від 03.04.2025 про відмову від підтримання ділових відносин/відмову в обслуговуванні шляхом розірвання ділових відносин/розірвання договору у зв?язку з встановленням неприйнятно високого рівня ризику, щодо фізичної особи-підприємця Павлік Аліни Віталіївни; визнання недійсним односторонній правочин, вчинений Акціонерним товариством комерційний банк "ПриватБанк" про розірвання договору надання банківських послуг, укладений з фізичною особою-підприємцем Павлік Аліною Віталіївною;

Отже, враховуючи вищезазначене, позовні вимоги позивача є безпідставними.

З урахуванням вищевикладеного, апеляційний господарський суд погоджується із доводами апелянта та вбачає підстави для скасування рішення суду першої інстанції про задоволення позову з прийняттям нового про відмову у задоволенні позовних вимог.

Відповідно до частини 1 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (частина 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України).

Суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення (пункт 2 частини 1 статті 275 Господарського процесуального кодексу України).

Підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення зокрема є: нез`ясування обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права (частина 1 статті 277 Господарського процесуального кодексу України).

При прийнятті оскаржуваного рішення суд першої інстанції неповно з`ясував обставин, що мають значення для справи, невірно встановив обставини справи, що призвело до прийняття помилкового рішення, тож колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, а рішення та додаткове господарського суду у даній справі - скасуванню з прийняттям нового про відмову у задоволенні позовних вимог.

Судові витрати

Відповідно до частини 14 статті 129 Господарського процесуального кодексу України якщо суд апеляційної інстанції змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат. Згідно зі статтею 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати (судовий збір та витрати на правничу допомогу) за подачу позову до суду першої інстанції та за подачу апеляційної скарги покласти на Фізичну особу-підприємця Павлік Аліну Віталіївну. Також з фізичної особи-підприємця Павлік Аліни Віталіївни підлягає стягненню на користь Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" судовий збір за подання апеляційної скарги.

На підставі викладеного, керуючись статтями 129, 275, 277, 282-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" на рішення Господарського суду міста Києва від 10.02.2026 та додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 27.02.2026 - задовольнити.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 10.02.2026 та додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 27.02.2026 - скасувати.

3. Прийняти нове рішення. У задоволенні позову - відмовити. Судовий збір, сплачений за подання позову, покласти на фізичну особу-підприємця Павлік Аліну Віталіївну.

4. У задоволенні заяви фізичної особи-підприємця Павлік Аліни Віталіївни про стягнення з Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" витрат на правничу допомогу - відмовити.

5. Стягнути з фізичної особи-підприємця Павлік Аліни Віталіївни ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) на користь Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1-Д, ідентифікаційний код 14360570) 3633,60 (три тисячі шістсот тридцять три грн 60 коп) грн. судового збору за подання апеляційної скарги.

6. Видачу наказу доручити Господарському суду міста Києва.

7. Матеріали справи повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена відповідно до ст. 287 - 291 ГПК України.

Повний текст постанови складено - 29.07.2026.

Головуючий суддя О.М. Крижний

Судді Б.О. Ткаченко

А.Г. Майданевич