Постанова від 28 липня 2026 р. у справі №924/635/26 — Північно-західний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 липня 2026 року Справа №924/635/26

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючий суддя Мельник О.В.

суддя Гудак А.В.

суддя Петухов М.Г.

секретар судового засідання Левчук Н.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 19.06.2026 (суддя Муха М.Є., повна ухвала складена 19.06.2026)

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницьктранс"

про стягнення 93 054 674 грн недоплаченої вартості частки колишнього учасника товариства, 6 014 956 грн інфляційних втрат та 1 843 247 грн 3% річних

за участю представників:

позивача - ОСОБА_2 ,

відповідача - Савенка Р.В.,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 19.06.2026 відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову.

Суд першої інстанції, здійснивши оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття заходів забезпечення позову з урахуванням розумності, обґрунтованості і адекватності вимог щодо забезпечення позову, дійшов висновку про відмову у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову, оскільки останньою не доведено належними та допустимими доказами обставин, за яких невжиття заявленого заходу забезпечення позову призведе до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав заявника. Крім цього, на думку суду, у даній справі відсутнє обґрунтування, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся.

Не погоджуючись з постановленою ухвалою, позивач звернувся з апеляційною скаргою до Північно-західного апеляційного господарського суду, в якій просить оскаржувану ухвалу скасувати та ухвалити нове рішення, яким задоволити заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову.

Апелянт, зокрема, вказує, що суд першої інстанції безпідставно не врахував правову позицію Верховного Суду, викладену в постанові від 03.03.2023 у справі №905/448/22, та поклав на заявницю надмірний тягар доказування очевидних речей.

Водночас, вважає, що господарський суд помилково зробив мотиви ухвалення оскаржуваного рішення з урахуванням постанови Верховного Суду від 24.05.2021 у справі №910/3158/20, оскільки вказана постанова не є релевантною судовою практикою, оскільки стосується немайнового спору, який виник із земельних правовідносинах, а тому предмет спору, обставини справи та заходи забезпечення позову відмінні від тих, які існують справі, яка розглядалась судом.

Таким чином, зазначає, що суд помилково застосував до заявника завищений і недосяжний стандарт доказування та фактично поставив застосування заходів забезпечення позову в залежність від доведення майбутньої поведінки відповідача та майбутнього невиконання судового рішення, що суперечить самій правовій природі інституту забезпечення позову.

Скаржник також зауважує, що висновки суду в оскаржуваній ухвалі щодо того, що накладення арешту на майно або кошти суд має виходити і того, що цей захід забезпечення обмежує право особи користуватися та розпоряджатися коштами або майном не відповідають правовим висновкам Верховного Суду та фактичним обставинам справи.

Із посиланням на судову практику Верховного Суду, вказує, що застосування такого заходу забезпечення позову не призведе до невиправданого обмеження прав відповідача, оскільки грошові кошти залишаються у володінні та користуванні, а можливість ними розпоряджатися обмежується на певний час лише щодо частини коштів, якої стосується спір. У разі наявності у відповідача нерухомого майна, але за неможливості встановлення достатності чи недостатності його вартості, накладення арешту на грошові кошти та рухоме майно відповідача забезпечить в майбутньому задоволення суми позовних вимог в повному обсязі або її різниці, у випадку недостатності суми вартості арештованого нерухомого майна, під час звернення стягнення у разі задоволення позову.

Крім того, зазначає, що суд першої інстанції не навів жодної оцінки наданим позивачкою доказам, не встановив причин, з яких вважає наведені обставини недостатніми для вжиття заходів забезпечення позову, та фактично залишив без розгляду доводи заявника щодо наявності ризику зменшення активів товариства внаслідок виплати дивідендів і можливого ускладнення виконання майбутнього судового рішення.

Відтак, апелянт вважає, що висновки суду про неадекватність та необґрунтованість заявлених заходів забезпечення позову не відповідають фактичним обставинам справи та зроблені без належної оцінки поданих доказів. Позивачкою заявлено майновий позов про стягнення значної суми коштів, що виник із корпоративних правовідносин, а також наведено конкретні обставини та подано докази, які свідчать про існування ризику ускладнення виконання можливого рішення суду у разі задоволення позову.

У відповідності до ст.263 ГПК України відповідач подав відзив на апеляційну скаргу, у якому, зокрема, вказує, що позивач у своїй заяві не навела жодних належних та вірогідних доказів на підтвердження того, що невжиття вказаних нею заходів забезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист чи поновлення порушених прав або інтересів позивача в обраний останнім спосіб. Доводи заяви ґрунтуються виключно на припущеннях, які не підтверджені доказами, а тому за відсутності реальних та конкретних доказів загрози порушення прав позивача, підстави для вжиття заходів забезпечення позову відсутні.

Звертає увагу, що накладення арешту на належне ТОВ "Хмельницьктранс" нерухоме майно із забороною його відчуження та розпорядження ним фактично унеможливить продовження договірних відносин із суб`єктами господарювання, які здійснюють діяльність у приміщеннях автостанцій (заклади торгівлі, громадського харчування та інші об`єкти обслуговування). Це призведе до припинення надання відповідних послуг пасажирам і перевізникам, а відтак – до порушення прав значної кількості осіб, які не є учасниками цієї справи.

Також зазначає, що будівлі автовокзалів перебувають у приватній власності відповідача, який відповідно до ст.120 ЗК України та ст. 377 ЦК України має право на користування земельними ділянками, де вони розташовані. Водночас, таке право реалізується шляхом укладення договору оренди з органом місцевого самоврядування як власником земельної ділянки, а тому накладення арешту на нерухоме майно із забороною його відчуження та розпорядження фактично унеможливить укладення таких договорів, що вплине не лише на права відповідача, а й на повноваження органів місцевого самоврядування, які не є учасниками цієї справи.

Відповідач зауважує, що позивач просить заборонити не лише відповідачу, а й учасникам ТОВ "Хмельницьктранс" приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати їх виплату. Така заборона суперечить Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", безпідставно обмежує право учасників на участь у розподілі прибутку та порушує права осіб, які не є учасниками цієї справи.

Вважає, що заявлені заходи забезпечення позову є неспівмірними та непропорційними, оскільки фактично зупинять господарську діяльність відповідача, завдадуть йому значних майнових збитків і порушать баланс інтересів сторін. Крім того, такі заходи фактично підміняють собою судове рішення, яке має бути ухвалене за результатами розгляду справи по суті. За таких обставин заява позивача про забезпечення позову не підлягає задоволенню.

Відповідач просить апеляційну скаргу позивача залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 19.06.2026 – без змін.

Відповідно до ч.1, 4 ст.269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції у межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши апеляційну скаргу в межах вимог та доводів наведених в них, відзив на апеляційну скаргу, вивчивши матеріали оскарження ухвали, наявні в них докази, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при постановленні оскаржуваної ухвали норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду дійшла наступного висновку.

Як встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів оскарження ухвали, позивач звернувся із позовом до суду про стягнення з ТОВ "Хмельницьктранс" недоплаченої вартості частки колишнього учасника у розмірі 93 054 674 грн, 6 014 956 грн інфляційних втрат, 1 843 247 грн 3% річних.

Одночасно із позовом, ОСОБА_1 подано заяву про забезпечення позову, у якій позивач просить накласти арешт на грошові кошти ТОВ "Хмельницьктранс" наявні на його рахунках в усіх банківських установах та інших кредитно - фінансових установах на території України в межах заявленої до стягнення суми, накласти арешт на нерухоме майно майно ТОВ "Хмельницьктранс", яке перебуває у власності у товариства та заборонити розпоряджатися, відчужувати в межах заявленої до стягнення суми у співвідношенні до непокритої суми арештом коштів; заборонити ТОВ "Хмельницьктранс" та його загальним зборам учасників приймати рішення про виплату дивідендів, а також здійснювати виплату дивідендів до повного виконання зобов`язань перед ОСОБА_1 у межах заявлених позовних вимог.

В обґрунтування заяви позивач зазначає, що 07.01.2025 товариство повідомило ОСОБА_1 про визначення вартості її частки у розмірі 15 016 685,00 грн, однак не надало обґрунтованого розрахунку та документів, які б підтверджували її визначення. 06.10.2025 товариство перерахувало на рахунок позивачки зазначену суму. Водночас позивачка не погоджується з визначеною вартістю частки, вважаючи, що вона є значно нижчою за її дійсну (ринкову) вартість станом на 08.10.2024, з огляду на те, що у приватній власності Товариства перебуває 32 об`єкти нерухомого майна.

Позивач зазначає, що відповідно до звітів про оцінку нерухомого майна, проведених на її замовлення, сукупна ринкова вартість 32 об`єктів нерухомості Товариства станом на 08.10.2024 становила щонайменше 383 975 857 грн і мала бути врахована при визначенні дійсної вартості її частки. На її думку, ринкова вартість усіх часток учасників Товариства становила щонайменше 439 750 679 грн, а тому вартість належної їй частки мала б складати не менше 94 364 363 грн.

Позивач також зазначає, що товариством прийнято рішення про виплату дивідендів учасникам за 2025 рік, що, на її думку, свідчить про вчинення дій, спрямованих на зменшення активів Товариства та може ускладнити або зробити неможливим виконання рішення суду в разі задоволення позову.

У зв`язку з цим позивач вважає за необхідне заборонити товариству здійснювати виплату дивідендів до повного розрахунку з нею, посилаючись на те, що дивіденди виплачуються з прибутку, отриманого від використання нерухомого майна, частка вартості якого, на її думку, не була їй виплачена. Крім того, позивач вказує, що розподіл нерозподіленого прибутку між учасниками також може призвести до істотного зменшення активів товариства.

Позивач також зазначає, що арешт лише грошових коштів товариства не забезпечить виконання можливого рішення суду в межах заявлених позовних вимог. З огляду на положення статуту, які надають товариству право відчужувати, передавати в оренду, заставу чи іншим способом розпоряджатися своїм майном, існує ризик зменшення активів, за рахунок яких може бути виконане судове рішення.

Крім того, позивач вказує, що з урахуванням характеру господарської діяльності товариства існує ризик фізичного зносу, пошкодження, знецінення нерухомого майна, а також передачі його в довгострокову оренду, що може ускладнити або зробити неможливим виконання рішення суду в разі задоволення позову.

Відтак, з метою забезпечення можливості виконання ТОВ "Хмельницьктранс" судового рішення, що може бути ухвалене за його позовом, просить задоволити заяву про забезпечення позову та застосувати відповідні заходи.

Аналізуючи встановлені обставини справи та надаючи їм оцінку в процесі апеляційного перегляду, колегія суддів враховує наступне.

Згідно з положеннями ст.136, 137 Господарського процесуального кодексу України (далі – ГПК України), заходи забезпечення позову є одним з механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту.

Відповідно до ст. 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених ст. 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

Згідно з п.1, 2, 4 ч.1 ст.137 ГПК України позов забезпечується, зокрема, накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання.

Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, що полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судових актів. При цьому сторона, яка звертається з заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення з такою заявою.

Метою вжиття заходів забезпечення позову є уникнення можливого порушення у майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.

Розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд повинен врахувати, що вжиття відповідних заходів може забезпечити належне виконання рішення про задоволення позову у разі ухвалення цього рішення, а їх невжиття, - навпаки, ускладнити або навіть унеможливити таке виконання (постанова Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2020 у справі №753/22860/17).

Умовою застосування заходів забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, що має бути підтверджено доказами наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу забезпечення позову.

Аналогічний висновок викладений в постановах Верховного Суду від 21.02.2020 у справі №910/9498/19, від 17.09.2020 у справі №910/72/20, від 15.01.2021 у справі №914/1939/20, від 16.02.2021 у справі №910/16866/20, від 15.04.2021 у справі №910/16370/20, від 24.06.2022 у справі №904/3783/21, від 26.09.2022 у справі №911/3208/21).

Умовою застосування заходів забезпечення позову за вимогами майнового характеру є достатньо обґрунтоване припущення, що майно (в тому числі грошові суми, цінні папери тощо), яке є у відповідача на момент пред`явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення.

Як вбачається з матеріалів оскарження ухвали, предметом позову у даній справі є стягнення з відповідача недоплаченої вартості частки колишнього учасника товариства в сумі 93054674 грн, 6014956 грн інфляційних втрат, 1843247 грн 3% річних. Отже, заявлені у цій справі позовні вимоги є вимогами майнового характеру.

Оцінюючи наявність правових підстав для застосування заходів забезпечення позову, апеляційний суд враховує наступне.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ч.3 ст.13 ГПК України).

Згідно правової позиції, викладеної в постанові обєднаної палати Касаційного господарського суду від 03.03.2023, у випадку подання позову про стягнення грошових коштів можливість відповідача в будь-який момент як розпорядитися коштами, які знаходяться на його рахунках, так і відчужити майно, яке знаходиться у його власності, є беззаперечною, що в майбутньому утруднить виконання судового рішення, якщо таке буде ухвалене на користь позивача. За таких умов вимога надання доказів щодо очевидних речей (доведення нічим не обмеженого права відповідача в будь-який момент розпорядитися своїм майном/грошовими коштами) свідчить про застосування судом завищеного або навіть заздалегідь недосяжного стандарту доказування, що порушує баланс інтересів сторін.

Із врахуванням вказаної правової позиції, колегія суддів вважає помилковими висновки господарського суду про недоведення позивачем обставин щодо ймовірності утруднення виконання та невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів, а також те, що твердження позивача зводяться лише до припущень заявника про можливість вчинення відповідачем відповідних дій, оскільки такі висновки суперечать наведеній правовій позиції Верховного Суду щодо застосування судом завищеного або навіть заздалегідь недосяжного стандарту доказування, що порушує баланс інтересів сторін.

Суд апеляційної інстанції звертає увагу на те, що наявність у ТОВ "Хмельницьктранс" правомочностей власника майна, яке знаходиться у його власності, та коштів, які перебувають на його рахунках, вказує на можливість у будь-який момент (в тому числі під час розгляду судом цієї справи, але до прийняття остаточного рішення) розпорядитися цим майном/коштами на користь третіх осіб, що може призвести до неможливості виконання рішення в цій справі про стягнення недоплаченої частки колишнього учасника товариства, інфляційних втрат та 3% річних (у разі задоволення такого позову).

Отже, існує реальна загроза того, що невжиття заходів забезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду про стягнення коштів з відповідача в разі задоволення такого позову.

При цьому, суд апеляційної інстанції враховує, що ч.4 ст.137 ГПК України передбачено, що заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

Співмірність передбачає співвідношення судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати внаслідок невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків від заборони відповідачу/іншим особам здійснювати певні дії (постанова Верховного Суду від 22.07.2021 у справі №910/4669/21).

При вирішенні питання про вжиття заходів забезпечення позову господарським судам необхідно дотримуватися принципу їх співмірності із заявленими позивачем вимогами.

Заходи щодо забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову (аналогічний правовий висновок міститься в постанові Верховного Суду від 18.02.2022 у справі №910/12404/21).

Верховний Суд неодноразово наголошував (у т.ч. в постановах від 09.12.2020 у справі №910/9400/20, від 21.12.2020 у справі №910/9627/20) на необхідності конкретизації заходів забезпечення позову в аспекті співмірності заходів забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами.

Як вбачається із змісту заяви про забезпечення позову, позивач просить накласти арешт на грошові кошти ТОВ "Хмельницьктранс" наявні на його рахунках в усіх банківських установах та інших кредитно - фінансових установах на території України в межах заявленої до стягнення суми, а також накласти арешт на нерухоме майно ТОВ "Хмельницьктранс", яке перебуває у власності у товариства та заборонити розпоряджатися, відчужувати в межах заявленої до стягнення суми у співвідношенні до непокритої суми арештом коштів.

Однак, апеляційний суд вважає, що одночасне накладення арешту на грошові кошти та майно відповідача матиме наслідком надмірне забезпечення позовних вимог, оскільки створюватиме можливість їх забезпечення одночасно за рахунок коштів і майна відповідача. Такий спосіб забезпечення позову не відповідає принципу співмірності заходів забезпечення позову із заявленими позовними вимогами, передбаченому ст.137 ГПК України.

Щодо забезпечення позову шляхом накладення арешту грошові кошти ТОВ "Хмельницьктранс" наявні на його рахунках в усіх банківських установах та інших кредитно - фінансових установах на території України в межах заявленої до стягнення суми, колегія суддів враховує, що виконання судового рішення у справі про стягнення грошових коштів у разі задоволення позовних вимог безпосередньо пов`язане з наявністю у боржника грошових коштів, за рахунок яких може бути здійснене виконання такого рішення.

Разом із тим, вирішуючи питання про забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти відповідача, суд повинен забезпечити розумний баланс між необхідністю гарантування виконання можливого судового рішення та недопущенням невиправданого втручання у господарську діяльність суб`єкта господарювання.

Колегія суддів враховує, що сам позивач, обґрунтовуючи необхідність вжиття заходів забезпечення позову, посилається на недостатність грошових коштів відповідача, що підтверджується показниками його фінансової звітності за 2024-2025 роки, а також на недостатній обсяг коштів, акумульованих на банківських рахунках товариства. Таким чином, наведені позивачем доводи фактично свідчать про відсутність підстав вважати, що накладення арешту виключно на грошові кошти відповідача буде достатнім та ефективним заходом забезпечення позову.

Водночас, апеляційний суд враховує, що ТОВ "Хмельницьктранс" є діючим суб`єктом господарювання, здійснює господарську діяльність, виконує податкові зобов`язання та забезпечує виплату заробітної плати працівникам.

За таких обставин накладення арешту на грошові кошти відповідача у межах суми заявлених позовних вимог може істотно обмежити здійснення ним поточної господарської діяльності, унеможливити проведення розрахунків із контрагентами, виплату заробітної плати, сплату податків та інших обов`язкових платежів, що не відповідатиме принципу співмірності заходів забезпечення позову.

З огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновку, що накладення арешту на грошові кошти відповідача за обставин цієї справи не є таким заходом забезпечення позову, який забезпечить досягнення його мети, водночас створюючи ризик непропорційного втручання у господарську діяльність відповідача.

Оцінюючи наявність правових підстав для застосування іншого заявленого позивачем заходу забезпечення позову – накладення арешту на нерухоме майно відповідача, суд апеляційної інстанції враховує таке.

За своєю суттю арешт майна - це тимчасовий захід, який має наслідком накладання заборони на право розпоряджатися майном з метою його збереження. При вжитті такого заходу власник майна не обмежується у правах володіння та користування своїм майном, та не позбавляється їх. Накладення арешту на майно не завдає шкоди та збитків відповідачу, не позбавляє його конституційних прав на володіння та користування вказаним нерухомим майном, здійснення господарської діяльності, отримання доходів, сплату податків тощо, а лише тимчасово обмежить право відповідача реалізувати вказане майно третім особам. Аналогічний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 11.12.2023 у справі №922/3528/23.

Зі змісту позовної заяви вбачається, що сукупна ринкова вартість нерухомого майна відповідача станом на 08.10.2024 становила щонайменше 383 975 857 грн відповідно до звітів про оцінку об`єктів нерухомого майна, виконаних ТОВ "Х.О." на замовлення позивача.

Водночас сума позовних вимог становить 100 912 877 грн, з яких 93 054 674 грн – недоплачена вартість частки колишнього учасника товариства, 6 014 956 грн – інфляційні втрати та 1 843 247 грн – 3 % річних.

Отже, вартість належного відповідачу нерухомого майна істотно перевищує розмір заявлених позовних вимог, що дає підстави вважати такий захід забезпечення позову співмірним, достатнім та ефективним для забезпечення можливого виконання судового рішення у разі задоволення позову.

За таких обставин, колегія суддів дійшла висновку, що накладення арешту на належне Товариству з обмеженою відповідальністю "Хмельницьктранс" нерухоме майно у межах суми позовних вимог у розмірі 100 912 877 грн є достатнім заходом забезпечення позову та не потребує одночасного накладення арешту на грошові кошти відповідача.

При цьому зазначений захід забезпечення позову є співмірним із заявленими позовними вимогами та забезпечує баланс інтересів сторін, оскільки не позбавляє відповідача права володіння і користування належним йому майном, не перешкоджає здійсненню господарської діяльності, отриманню доходів та виконанню інших майнових зобов`язань, а лише тимчасово обмежує право відчуження або іншого розпорядження цим майном до вирішення спору по суті. З огляду на це накладення арешту на нерухоме майно є менш обтяжливим заходом забезпечення позову для відповідача, ніж накладення арешту на його грошові кошти.

Щодо застосування такого заходу забезпечення позову, як заборона ТОВ «Хмельницьктранс» та його загальним зборам учасників приймати рішення про виплату дивідендів, а також здійснювати виплату дивідендів, колегія суддів зазначає наступне.

Згідно з п.1 ч.1 ст.27 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів або виплачувати дивіденди, якщо товариство не здійснило розрахунків з учасниками товариства у зв`язку із припиненням їх участі у товаристві або з правонаступниками учасників товариства відповідно до цього Закону.

Позивач зазначає, що товариство повідомило її про визначення вартості частки у розмірі 15 016 685,00 грн та 06.10.2025 перерахувало на її поточний рахунок зазначені кошти. Водночас, позивач вважає таку вартість частки заниженою, у зв`язку з чим звернулася до суду із позовом про стягнення недоплаченої частини вартості частки, а також нарахованих на цю суму інфляційних втрат та 3 % річних.

Таким чином, між сторонами існує спір не щодо факту невиконання товариством обов`язку з проведення розрахунку з позивачем як колишнім учасником товариства, а щодо розміру належної до виплати суми, оскільки позивач не погоджується із визначеною товариством вартістю її частки. За таких обставин сама лише наявність спору щодо розміру такої виплати не свідчить про необхідність застосування заходу забезпечення позову у вигляді заборони товариству приймати рішення про виплату дивідендів, оскільки не підтверджує наявність ризику утруднення чи неможливості виконання можливого рішення суду.

Крім того, апеляційний суд зауважує, що згідно з ч.5 ст.137 ГПК України, не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони, зокрема, проводити загальні збори акціонерів або учасників господарського товариства та приймати ними рішення, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, які прямо стосуються предмета спору.

Водночас, предметом спору у цій справі є стягнення грошових коштів, які, на думку позивача, є недоплаченою вартістю її частки у статутному капіталі товариства. Спір не стосується правомірності прийняття рішень загальними зборами учасників товариства щодо розподілу прибутку чи виплати дивідендів, а тому заборона приймати такі рішення не є заходом забезпечення позову, який безпосередньо пов`язаний із предметом спору.

Колегія суддів вважає, що застосування такого заходу забезпечення позову, як заборона виплати дивідендів, фактично призведе до обмеження повноважень органів управління товариства та корпоративних прав його учасників щодо прийняття рішень з питань, віднесених до їх компетенції. Водночас, зазначені особи не є учасниками цього спору, а встановлення такої заборони може призвести до необґрунтованого обмеження їх корпоративних прав, а також вплинути на права та охоронювані законом інтереси інших осіб, пов`язаних із діяльністю товариства.

Застосовуючи заходи забезпечення позову судам слід враховувати, що заходи забезпечення позову повинні застосовуватися лише в разі необхідності, та у випадку дійсного порушення права заявника, оскільки безпідставне звернення до таких дій може спричинити порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу. Подібні правові висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2020 у справі №381/4019/18, у постанові Верховного Суду від 10.11.2020 у справі №910/1200/20.

Враховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку про відсутність правових підстав для застосування такого заходу забезпечення позову як заборона ТОВ "Хмельницьктранс" та його загальним зборам учасників приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати їх виплату.

Згідно з п.2 ч.1 ст.275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Відповідно до п.1, 4 ч.1 ст.277 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині є, зокрема, нез`ясування обставин, що мають значення для справи; порушення норм процесуального права.

Враховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для часткового задоволення апеляційної скарги, скасування ухвали Господарського суду Хмельницької області від 19.06.2026, часткового задоволення заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову та застосування заходу забезпечення позову шляхом накладення арешту на належне ТОВ "Хмельницьктранс" нерухоме майно в межах суми заявлених позовних вимог у розмірі 100 912 877 грн.

Оскільки в даному випадку справа не розглядалася та не вирішувалася по суті, то відповідно до положень ст.129 ГПК України суд апеляційної інстанції не здійснює розподіл судового збору.

Керуючись ст.269, 271, 273, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північно-західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 19.06.2026 у справі №924/635/26 задоволити частково.

2. Ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 19.06.2026 у справі №924/635/26 скасувати.

3. Заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову у справі №924/635/26 задоволити частково.

4. Накласт арешт на належне Товариству з обмеженою відповідальністю "Хмельницьктранс" (код ЄДРПОУ 03119374) нерухоме майно у межах суми позовних вимог на загальну суму 100 912 877 грн.

5. У решті заяву про забезпечення позову у справі №924/635/26 залишити без задоволення.

6. Стягувачем за цією постановою є ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ).

7. Боржником за цією постановою є Товариство з обмеженою відповідальністю "Хмельницьктранс" (29000, м.Хмельницький, вул.Пилипчука, 6, код ЄДРПОУ 03119374).

8. Постанова є виконавчим документом та підлягає виконанню в порядку, передбаченому Законом України "Про виконавче провадження".

9. Строк пред`явлення цієї постанови до виконання складає три роки, починаючи з наступного дня після набрання постановою законної сили.

10. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена "31" липня 2026 р.

Головуючий суддя Мельник О.В.

Суддя Гудак А.В.

Суддя Петухов М.Г.