Постанова від 28 липня 2026 р. у справі №904/7516/25 — Центральний апеляційний господарський суд

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29.07.2026 м. Дніпро Справа № 904/7516/25

Центральний апеляційний господарський суд у складі

головуючого судді: Андрейчука Л.В. (доповідач),

суддів: Віннікова С.В., Левшиної Г.В.,

секретар судового засідання: Мошинець Ю.О.,

Представники сторін:

від позивача за первісним позовом: Дубчак С.Є.;

від відповідача за первісним позовом (апелянта): Володько О.О.;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОМЕТИЗ ТАС" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.05.2026 (суддя Панна С.П.)

у справі № 904/7516/25

за позовом Акціонерного товариства "УКРНАФТА", м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОМЕТИЗ ТАС", м. Дніпро

про стягнення пені у розмірі 382 603, 42 грн

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОМЕТИЗ ТАС", м. Дніпро

до Акціонерного товариства "УКРНАФТА", м. Київ

про стягнення пені, 3% річних та інфляційних втрат у загальному розмірі 4 236 128, 85 грн,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог.

Акціонерне товариство «УКРНАФТА» звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з первісним позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» про стягнення 382 603,42 грн пені за прострочення поставки товару.

В обґрунтування первісних позовних вимог АТ «УКРНАФТА» зазначило, що 06.06.2025 між сторонами укладено договір про закупівлю товару № 13/2873-МТР/25, за умовами якого ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» як постачальник зобов`язалося поставити та передати у власність покупця модульні фортифікаційні розбірні габіони, а АТ «УКРНАФТА» як покупець - прийняти та оплатити поставлений товар.

Відповідно до пункту 5.1 договору та пункту 3 додатка № 2 до нього постачальник зобов`язаний здійснити поставку товару у строк не більше 120 календарних днів із дня отримання від покупця заявки про готовність прийняття товару.

АТ «УКРНАФТА» посилалося на те, що заявку про готовність прийняття товару від 13.06.2025 № 01/01/13/10/28/02-02/01/8732 було направлено та отримано постачальником 13.06.2025, у зв`язку із чим визначений договором 120-денний строк поставки товару закінчився, за розрахунком позивача за первісним позовом, 11.10.2025.

У подальшому, у зв`язку з укладенням сторонами додаткової угоди від 22.07.2025 № 1 щодо перерозподілу товару між вантажоотримувачами, АТ «УКРНАФТА» направило ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» лист від 25.07.2025 № 01/01/13/10/28/02-02/01/11417, названий уточненням до заявки про готовність прийняття товару. На переконання позивача за первісним позовом, зазначеним листом було змінено лише розподіл товару між окремими вантажоотримувачами, тоді як загальна кількість товару, загальна сума договору та строк його поставки залишилися незмінними.

Посилаючись на поставку частини товару після 11.10.2025, АТ «УКРНАФТА» на підставі пункту 8.2 договору нарахувало ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» пеню у розмірі 0,1 % вартості несвоєчасно поставленого товару за кожний день прострочення. За здійсненим позивачем розрахунком загальний розмір пені за прострочення поставки товару за тринадцятьма видатковими накладними становить 382 603,42 грн, які АТ «УКРНАФТА» просило стягнути з відповідача за первісним позовом разом із судовими витратами.

ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» подало зустрічний позов до АТ «УКРНАФТА» про стягнення 4 236 128,85 грн, з яких: 2 746 793,59 грн - пеня; 531 637,15 грн - 3 % річних; 957 698,11 грн - інфляційні втрати.

Зустрічні позовні вимоги обґрунтовані тим, що ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» здійснило поставку партій товару за договором від 06.06.2025 № 13/2873-МТР/25, однак АТ «УКРНАФТА» оплатило поставлений товар із порушенням установлених договором строків.

У зв`язку з неналежним виконанням покупцем грошових зобов`язань позивач за зустрічним позовом нарахував пеню відповідно до умов договору, а також 3 % річних та інфляційні втрати відповідно до частини другої статті 625 Цивільного кодексу України, і просив стягнути зазначені суми з АТ «УКРНАФТА», поклавши на нього судові витрати.

Короткий зміст оскаржуваного судового рішення у справі.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 27.05.2026 у справі № 904/7516/25 первісний позов Акціонерного товариства «УКРНАФТА» задоволено частково.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» на користь Акціонерного товариства «УКРНАФТА» 352 544,25 грн пені та 4 230,53 грн судового збору. В іншій частині первісних позовних вимог відмовлено.

Зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» задоволено у повному обсязі.

Стягнуто з Акціонерного товариства «УКРНАФТА» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» 2 746 793,59 грн пені, 531 637,15 грн 3 % річних, 957 698,11 грн інфляційних втрат та 50 833,55 грн судового збору.

Суд першої інстанції провів зустрічне зарахування грошових сум і судових витрат, присуджених за первісним та зустрічним позовами, та в результаті стягнув з Акціонерного товариства «УКРНАФТА» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» 3 883 584,60 грн, а також 46 603,02 грн судового збору.

Частково задовольняючи первісний позов, місцевий господарський суд виходив із того, що відповідно до пункту 5.1 договору та пункту 3 додатка № 2 до нього товар мав бути поставлений у строк не більше 120 календарних днів із дня отримання постачальником заявки покупця про готовність прийняття товару.

Суд установив, що заявка від 13.06.2025 № 01/01/13/10/28/02-02/01/8732 була отримана постачальником 13.06.2025, а направлений АТ «УКРНАФТА» лист від 25.07.2025 № 01/01/13/10/28/02-02/01/11417 за своїм змістом був уточненням до раніше наданої заявки, а не новою заявкою, з отриманням якої мав би розпочинатися новий 120-денний строк поставки.

Місцевий господарський суд зазначив, що додатковою угодою від 22.07.2025 № 1 та відповідним уточненням до заявки сторони не змінили предмет договору, асортимент, загальну кількість і ціну товару, а також місця його доставки. Водночас унаслідок перерозподілу товару між вантажоотримувачами загальний кілометраж доставки було зменшено.

Суд також урахував, що під час укладення додаткової угоди № 1 ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» не запропонувало змінити строк поставки товару, не заявило про неможливість виконання зобов`язання у встановлений строк та підписало додаткову угоду без зауважень і заперечень.

З огляду на це суд першої інстанції відхилив доводи ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» про те, що лист АТ «УКРНАФТА» від 25.07.2025 є новою заявкою, та дійшов висновку про прострочення постачальником строку поставки частини товару.

Перевіряючи наданий АТ «УКРНАФТА» розрахунок пені, суд установив, що позивач за первісним позовом неправильно включив до періодів її нарахування дні фактичної поставки відповідних партій товару. Пославшись на положення статті 253 Цивільного кодексу України та правові висновки Верховного Суду щодо невключення дня фактичного виконання зобов`язання до періоду нарахування пені, суд здійснив власний перерахунок і визнав обґрунтованою пеню у розмірі 352 544,25 грн.

Задовольняючи зустрічний позов, суд першої інстанції встановив, що ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» поставило, а АТ «УКРНАФТА» прийняло 46 партій товару загальною вартістю 104 330 301,84 грн. Водночас оплата поставлених партій товару була проведена покупцем із порушенням передбаченого договором тридцятиденного строку, що підтверджувалося наявними в матеріалах справи видатковими накладними, платіжними документами та банківською випискою і сторонами не заперечувалося.

Перевіривши здійснений ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» розрахунок, суд визнав обґрунтованими нараховані на підставі пункту 8.6 договору 2 746 793,59 грн пені за період з 30.08.2025 до 29.01.2026, а також нараховані відповідно до частини другої статті 625 Цивільного кодексу України 531 637,15 грн 3 % річних та 957 698,11 грн інфляційних втрат.

Суд першої інстанції відмовив у задоволенні клопотання АТ «УКРНАФТА» про зменшення розміру пені, зазначивши, що відповідач за зустрічним позовом не довів наявності виняткових обставин, які могли б бути підставою для її зменшення, не надав доказів скрутного фінансового становища та не обґрунтував значної неспівмірності заявленої до стягнення пені з наслідками порушення зобов`язання.

Крім того, місцевий господарський суд урахував, що АТ «УКРНАФТА» не реагувало на неодноразові звернення постачальника щодо сплати заборгованості, а тому його поведінка свідчила про тривале невиконання договірного обов`язку з оплати поставленого товару.

Проведення зустрічного зарахування присуджених сторонам грошових сум і судових витрат суд першої інстанції обґрунтував положеннями частини одинадцятої статті 238 та частини одинадцятої статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги.

Не погодившись із рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 27.05.2026 у справі № 904/7516/25 у частині часткового задоволення первісного позову, Товариство з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» звернулося до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.

В апеляційній скарзі ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» просить:

- скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.05.2026 у частині задоволення первісного позову АТ «УКРНАФТА» та ухвалити в цій частині нове рішення, яким відмовити у стягненні з ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» 352 544,25 грн пені та 4 230,53 грн судового збору;

- скасувати проведене судом першої інстанції зустрічне зарахування грошових сум і судових витрат, присуджених за первісним та зустрічним позовами;

- стягнути з АТ «УКРНАФТА» на користь ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» у повному обсязі присуджені за зустрічним позовом 2 746 793,59 грн пені, 531 637,15 грн 3 % річних та 957 698,11 грн інфляційних втрат, а також 50 833,55 грн судового збору, сплаченого за подання зустрічного позову;

- стягнути з АТ «УКРНАФТА» судовий збір, сплачений ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» за подання апеляційної скарги.

Також скаржник просить здійснювати розгляд апеляційної скарги за участю представника ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС».

Таким чином, рішення суду першої інстанції оскаржується в частині задоволення первісного позову та проведення зустрічного зарахування присуджених сторонам грошових сум і судових витрат. Висновки суду про наявність підстав для задоволення зустрічного позову та визначений судом розмір присуджених за ним сум скаржником не оспорюються.

Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу.

В обґрунтування апеляційної скарги ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» зазначає, що рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.05.2026 у частині задоволення первісного позову є незаконним та необґрунтованим, ухваленим унаслідок неповного з`ясування обставин, які мають значення для правильного вирішення спору, а також неналежного дослідження й оцінки наявних у матеріалах справи доказів.

На переконання скаржника, мотивувальна частина оскаржуваного рішення в частині розгляду первісного позову фактично відтворює позицію АТ «УКРНАФТА», однак не містить належного аналізу заперечень ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» і поданих ним доказів.

Апелянт звертає увагу, що суд першої інстанції навіть відтворив допущену АТ «УКРНАФТА» помилку щодо загальної кількості поставок, зазначивши про поставку товару за 44 видатковими накладними, хоча фактично сторонами було оформлено 46 видаткових накладних.

ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» стверджує, що визначений договором строк поставки товару - не більше 120 календарних днів із дня отримання від покупця заявки про готовність прийняття товару - повинен обчислюватися окремо залежно від того, на підставі якої заявки здійснювалася поставка відповідних партій товару.

Щодо перших чотирьох партій товару апелянт погоджується з обчисленням строку поставки від дати отримання первинної заявки АТ «УКРНАФТА» від 13.06.2025 № 01/01/13/10/28/02-02/01/8732, яку скаржник умовно називає Заявкою-1.

Водночас щодо п`ятої та всіх наступних партій товару строк поставки, на думку скаржника, мав обчислюватися від дати отримання нової заявки АТ «УКРНАФТА» від 25.07.2025 № 01/01/13/10/28/02-02/01/11417, направленої постачальнику засобами електронного зв`язку 28.07.2025, яку апелянт умовно називає Заявкою-2.

Апелянт пояснює, що відповідно до пунктів 2.1, 2.2 та 5.1 договору номенклатура, кількість і ціна товару визначалися у специфікації, а строк, умови та місце поставки, а також інформація про вантажовідправників і вантажоотримувачів - у технічній специфікації, які є невід`ємними частинами договору.

У технічній специфікації сторони погодили умови поставки DDP - склад призначення, адреси складів вантажоотримувачів та строк поставки товару, який становив не більше 120 календарних днів із дня отримання постачальником від покупця заявки про готовність прийняття товару.

Після отримання Заявки-1 ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» розпочало відвантаження товару відповідно до зазначеного в ній розподілу товару за номенклатурою та кількістю між складами вантажоотримувачів. До моменту зміни сторонами умов договору постачальник поставив перші чотири партії товару, які були прийняті вантажоотримувачами без зауважень, а претензії щодо строку їх поставки відсутні.

Скаржник зазначає, що 22.07.2025 на електронну адресу уповноваженого представника постачальника надійшов лист представника АТ «УКРНАФТА», в якому повідомлялося про прийняте покупцем рішення перерозподілити між вантажоотримувачами партії товару, зазначені у первинній заявці, та про необхідність укладення у зв`язку із цим додаткової угоди до договору.

Того ж дня сторонами було укладено додаткову угоду № 1, відповідно до якої таблицю специфікації та таблицю № 1 технічної специфікації викладено у новій редакції. У такий спосіб сторони змінили розподіл товару між складами вантажоотримувачів.

На виконання змінених умов договору АТ «УКРНАФТА» направило постачальнику лист із Заявкою-2, яка містила новий розподіл товару між вантажоотримувачами та стосувалася партій товару, які станом на час укладення додаткової угоди № 1 ще не були відвантажені постачальником.

ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» вважає, що підписанням додаткової угоди № 1 сторони змінили істотні умови поставки п`ятої та всіх наступних партій товару, зокрема кількість товару за кожною номенклатурною позицією, яка мала бути поставлена відповідним вантажоотримувачам.

З посиланням на статті 180, 188, 197 та 265 Господарського кодексу України, статті 253, 526, 530, 532, 638, 653, 654, 663 та 664 Цивільного кодексу України апелянт доводить, що місця поставки товару та його кількісний розподіл між складами вантажоотримувачів є істотними умовами договору поставки, оскільки безпосередньо визначають зміст і порядок виконання зобов`язання постачальника.

На думку скаржника, висновок суду першої інстанції про те, що додатковою угодою № 1 істотні умови договору не змінювалися, не відповідає фактичним обставинам справи. Апелянт наголошує, що хоча загальна кількість та загальна вартість товару залишилися незмінними, було змінено місця поставки та кількісний розподіл товару за номенклатурними позиціями між конкретними вантажоотримувачами.

Така зміна була оформлена шляхом викладення у повністю нових редакціях таблиці специфікації та таблиці № 1 технічної специфікації, а тому вплинула на обсяг прав та обов`язків постачальника щодо поставки ще не відвантажених партій товару.

Апелянт також звертає увагу, що в оновлених редакціях специфікації та технічної специфікації місця поставки були визначені лише шляхом зазначення областей і районів розташування складів вантажоотримувачів, без наведення їхніх повних кінцевих адрес, що скаржник пояснює міркуваннями безпеки в умовах воєнного стану. Повні адреси відповідних складів, необхідні для фактичного здійснення поставки перерозподілених партій товару, були повідомлені постачальнику саме у Заявці-2.

Апелянт визнає, що формулювання умови про тривалість строку поставки - не більше 120 календарних днів - у додатковій угоді не змінювалося. Однак вважає, що після зміни умов щодо розподілу товару цей строк стосовно непоставлених партій не міг надалі обчислюватися від дати отримання Заявки-1, яка містила вже неактуальний розподіл товару між вантажоотримувачами.

За твердженням скаржника, саме Заявка-2 містила найменування вантажоотримувачів, повні адреси складів і кількість товару, що мала бути поставлена кожному з них відповідно до змінених умов договору. Отже, лише після отримання цієї заявки у постачальника виник обов`язок поставити залишок товару згідно з новим його розподілом.

Оскільки Заявка-2 була фактично направлена та отримана постачальником 28.07.2025, передбачений договором 120-денний строк поставки, за розрахунком апелянта, закінчувався 25.11.2025.

Усі спірні партії товару були відвантажені ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» не пізніше 30.10.2025, а отримані відповідними вантажоотримувачами не пізніше 31.10.2025. Тому апелянт вважає, що поставка була здійснена до закінчення передбаченого договором строку, а підстави для нарахування пені згідно з пунктом 8.2 договору відсутні.

ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» також не погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що заявка була уточнена щодо того самого обсягу товару та тих самих маршрутів, однак загальний кілометраж доставки було зменшено.

Апелянт вважає такий висновок нелогічним, оскільки зменшення загального кілометражу неможливе без зміни маршрутів доставки. Крім того, конкретні маршрути та кілометраж доставки сторонами в договорі не погоджувалися, а тому ці обставини, на переконання скаржника, не мають визначального значення для встановлення змісту змінених зобов`язань постачальника.

Скаржник заперечує, що назва документа від 25.07.2025 - «Уточнення до заявки про готовність прийняття товару» - сама по собі визначає його правову природу.

На переконання апелянта, буквальна назва документа не спростовує його фактичного змісту як нової заявки, яка була видана після зміни договору та містила остаточний розподіл ще не поставлених партій товару між вантажоотримувачами.

На підтвердження необхідності враховувати фактичний зміст документа, а не лише його назву скаржник посилається на принцип превалювання сутності над формою та правову позицію Верховного Суду, викладену в постанові від 05.12.2018 у справі № 915/878/16, відповідно до якої для з`ясування правової природи господарської операції та договору необхідно досліджувати фактичні права й обов`язки сторін, їхню поведінку та результат, якого вони прагнули досягти.

Апелянт також посилається на загальний принцип належного виконання зобов`язань, закріплений у статті 526 Цивільного кодексу України, та висновки Верховного Суду, наведені у постановах від 01.03.2021 у справі № 180/1735/16-ц і від 10.02.2026 у справі № 910/4941/24, згідно з якими зобов`язання має виконуватися належними сторонами, щодо належного предмета, у належний спосіб, строк і місці.

ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» вважає необґрунтованим і висновок місцевого господарського суду про те, що під час укладення додаткової угоди № 1 постачальник мав запропонувати інший строк поставки, а підписання ним додаткової угоди без зауважень підтверджує згоду поставити товар у строк, обчислений від первинної заявки.

Скаржник зазначає, що договором не було встановлено конкретної календарної дати поставки. Сторони погодили тривалість строку - не більше 120 календарних днів - та подію, з якою пов`язувався початок його перебігу, а саме отримання постачальником заявки покупця про готовність прийняття товару.

Тому, на думку апелянта, необхідності пропонувати іншу тривалість строку не було: 120-денний строк залишався незмінним, але стосовно перерозподілених партій товару повинен був обчислюватися від отримання Заявки-2, яка визначала зміст зміненого зобов`язання постачальника.

На підтвердження порядку обчислення строку скаржник посилається на статтю 253 Цивільного кодексу України та роз`яснення Міністерства економіки України, відповідно до яких перебіг строку починається з наступного дня після календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Апелянт додатково посилається на принципи справедливості, добросовісності та розумності, а також на висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 19.05.2020 у справі № 910/719/19, щодо обов`язку сторін сумлінно співпрацювати з метою належного виконання договору.

З посиланням на частину першу статті 613 Цивільного кодексу України та постанову Великої Палати Верховного Суду від 13.07.2022 у справі № 363/1834/17 скаржник зазначає, що кредитор повинен створити необхідні умови для виконання боржником його обов`язку, зокрема надати всю інформацію, необхідну для поставки товару відповідно до погодженого сторонами розподілу.

Крім того, ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» посилається на принцип contra proferentem, відповідно до якого у разі неясності умова договору має тлумачитися проти сторони, яка її сформулювала або підготувала проєкт договору.

За твердженням апелянта, проєкт договору та його умови були підготовлені АТ «УКРНАФТА» як замовником закупівлі, а тому ризик неясності умови щодо початку перебігу строку поставки після зміни розподілу товару повинен покладатися саме на покупця. На підтвердження цього скаржник посилається на правовий висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 02.05.2018 у справі № 910/16011/17.

Таким чином, ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» вважає, що суд першої інстанції неправильно визначив початок перебігу строку поставки спірних партій товару, безпідставно визнав їх поставленими з простроченням та помилково стягнув з постачальника 352 544,25 грн пені.

Оскільки, на переконання скаржника, первісний позов підлягає повному відхиленню, проведене судом першої інстанції зустрічне зарахування грошових сум і судових витрат також має бути скасоване, а всі суми, присуджені за зустрічним позовом, повинні бути стягнуті з АТ «УКРНАФТА» на користь ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» у повному обсязі.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Акціонерне товариство «УКРНАФТА» подало відзив на апеляційну скаргу, в якому заперечує проти її задоволення, вважає оскаржуване рішення законним та обґрунтованим і просить залишити апеляційну скаргу ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» без задоволення.

АТ «УКРНАФТА» зазначає, що договір від 06.06.2025 № 13/2873-МТР/25 було укладено за результатами процедури публічної закупівлі. За його умовами ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» зобов`язалося поставити 5 573 модульні фортифікаційні розбірні габіони, а покупець - прийняти й оплатити поставлений товар.

Позивач за первісним позовом не погоджується з твердженням апелянта про те, що додатковою угодою від 22.07.2025 № 1 було змінено істотні умови договору, внаслідок чого стосовно п`ятої та наступних партій товару мав розпочатися новий 120-денний строк поставки.

АТ «УКРНАФТА» наголошує, що договір про закупівлю має спеціальний правовий режим, а порядок його укладення, виконання та зміни визначався Законом України «Про публічні закупівлі». Умови такого договору повинні відповідати тендерній документації та тендерній пропозиції переможця, а їх зміна після укладення договору допускається лише у випадках, прямо передбачених статтею 41 зазначеного Закону.

На переконання АТ «УКРНАФТА», сторони договору про закупівлю не вправі на власний розсуд змінювати його істотні умови поза межами передбачених законом підстав, оскільки це суперечило б спеціальному режиму публічних закупівель та нівелювало б результати конкурентної процедури.

Позивач за первісним позовом зазначає, що якби додаткова угода № 1 дійсно змінила істотні умови договору в тому обсязі, про який стверджує ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС», така зміна суперечила б положенням статті 41 Закону України «Про публічні закупівлі» та могла б свідчити про недійсність відповідної додаткової угоди.

Таким чином, на думку АТ «УКРНАФТА», додаткову угоду № 1 не можна тлумачити як таку, що змінила істотні умови договору та встановила новий початок перебігу строку поставки.

АТ «УКРНАФТА» стверджує, що внаслідок укладення додаткової угоди № 1 не змінилися: загальний обсяг товару, який становив 5 573 габіони; асортимент товару; ціна одиниці товару; загальна ціна договору; загальні місця відправлення та райони доставки товару.

Так само незмінною залишилася умова пункту 5.1 договору та пункту 3 додатка № 2 до нього, відповідно до якої строк поставки становив не більше 120 календарних днів із дня отримання постачальником заявки покупця про готовність прийняття товару.

За твердженням АТ «УКРНАФТА», додатковою угодою № 1 сторони лише перерозподілили 331 габіон між вантажоотримувачами, перенаправивши частину товару із західних напрямків - Калуського і Надвірнянського районів Івано-Франківської області та Дрогобицького району Львівської області - до Миргородського району Полтавської області, Охтирського району Сумської області та Прилуцького району Чернігівської області.

При цьому загальна кількість товару та визначені договором райони його доставки залишилися незмінними. Зміни стосувалися лише внутрішнього перерозподілу тієї самої кількості товару між вантажоотримувачами.

АТ «УКРНАФТА» вважає, що такий перерозподіл не погіршив, а, навпаки, поліпшив умови виконання зобов`язання для постачальника, оскільки було зменшено загальний кілометраж перевезень. На обґрунтування цього позивач за первісним позовом зазначає, що відстань перевезення товару автомобільним транспортом із міста Дніпра до західних регіонів становила близько 850 км, тоді як максимальна відстань доставки за східними напрямками становила близько 370 км.

Позивач за первісним позовом звертає увагу, що сам апелянт підтверджує здійснення перерозподілу на початковому етапі виконання договору, після поставки незначної частини товару.

Водночас ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС», на думку АТ «УКРНАФТА», не надало доказів того, що перерозподіл товару спричинив зміну логістики, необхідність понесення додаткових транспортних витрат, ускладнив виконання договору або створив інші об`єктивні перешкоди для своєчасної поставки.

АТ «УКРНАФТА» заперечує проти твердження апелянта про те, що первинна заявка від 13.06.2025 № 01/01/13/10/28/02-02/01/8732 була скасована або замінена листом від 25.07.2025 № 01/01/13/10/28/02-02/01/11417.

Позивач за первісним позовом наголошує, що документ від 25.07.2025 прямо названо «Уточненням до заявки про готовність прийняття товару за Договором № 13/2873-МТР/25 від 06.06.2025», а його зміст не містить указівки на скасування первинної заявки або на початок нового строку поставки.

На думку АТ «УКРНАФТА», посилання апелянта на принцип превалювання сутності над формою не змінює правової природи цього документа, оскільки його зміст підтверджує саме уточнення порядку виконання раніше наданої заявки у зв`язку з перерозподілом товару, а не формування нового самостійного зобов`язання постачальника.

АТ «УКРНАФТА» також звертає увагу на суперечливість позиції скаржника, який пропонує застосовувати документ від 25.07.2025 як нову заявку лише до п`ятої та наступних партій товару, хоча цей документ містив інформацію і щодо товару, який на момент його направлення вже був поставлений.

На переконання позивача за первісним позовом, така вибірковість свідчить про намагання ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» штучно встановити новий, фактично подовжений приблизно на один місяць строк поставки та уникнути передбаченої договором відповідальності.

АТ «УКРНАФТА» заперечує й проти доводу апелянта про ненадання судом першої інстанції належної оцінки його аргументам. На думку позивача за первісним позовом, місцевий господарський суд дослідив надані сторонами докази, перевірив зміст первинної заявки, додаткової угоди та листа від 25.07.2025, після чого обґрунтовано визнав останній уточненням до первинної заявки.

Посилаючись на статті 74, 76- 78 та 86 Господарського процесуального кодексу України, АТ «УКРНАФТА» зазначає, що кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається, належними, допустимими та достовірними доказами, а оцінка таких доказів здійснюється судом у їх сукупності за внутрішнім переконанням.

Позивач за первісним позовом також посилається на правові висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17 та від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, щодо застосування стандарту більшої переконливості доказів.

За змістом цього стандарту обставина може вважатися доведеною тоді, коли з урахуванням усіх поданих доказів висновок про її існування є більш вірогідним, ніж протилежний висновок. Водночас принцип змагальності не передбачає можливості вважати обставину доведеною лише тому, що інша сторона її не спростувала.

Аналогічний підхід, як зазначає АТ «УКРНАФТА», викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц.

На думку позивача за первісним позовом, ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» не довело, що додатковою угодою № 1 і листом від 25.07.2025 було скасовано первинну заявку, змінено початок перебігу строку поставки або створено нове зобов`язання щодо непоставленої частини товару.

Натомість фактичні обставини справи, за твердженням АТ «УКРНАФТА», свідчать лише про перерозподіл товару між вантажоотримувачами та поліпшення логістичних умов виконання зобов`язання для постачальника.

Таким чином, АТ «УКРНАФТА» вважає правильним висновок суду першої інстанції про те, що передбачений договором 120-денний строк поставки мав обчислюватися від дати отримання ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» первинної заявки від 13.06.2025, а поставка частини товару після закінчення цього строку є підставою для нарахування пені відповідно до пункту 8.2 договору.

У зв`язку із цим АТ «УКРНАФТА» просить апеляційну скаргу ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.05.2026 - без змін.

Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.06.2026 для розгляду апеляційної скарги визначено колегію суддів у складі: головуючого судді Андрейчука Л.В. - доповідача, суддів Віннікова С.В. та Левшиної Г.В.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 22.06.2026 апеляційну скаргу ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» залишено без руху у зв`язку з поданням доказів сплати судового збору не в повному розмірі.

24.06.2026 до Центрального апеляційного господарського суду надійшла заява ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» про усунення недоліків апеляційної скарги. Недоліки апеляційної скарги усунуто у визначений судом строк.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 29.06.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.05.2026 у справі № 904/7516/25, витребувано матеріали справи № 904/7516/25 у Господарського суду Дніпропетровської області та призначено розгляд апеляційної скарги в судовому засіданні на 29.07.2026.

06.07.2026 на адресу Центрального апеляційного господарського суду надійшла справа № 904/7516/25.

07.07.2026 через підсистему «Електронний суд» від Акціонерного товариства «УКРНАФТА» надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому позивач за первісним позовом просить залишити апеляційну скаргу ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» без задоволення.

07.07.2026 через підсистему «Електронний суд» від Акціонерного товариства «УКРНАФТА» - адвоката Дубчак С.Є. надійшла заява про участь у судовому засіданні, призначеному на 29.07.2026 о 10:30, та в наступних судових засіданнях у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів. З огляду на наявність у суду відповідної технічної можливості та з метою забезпечення реалізації учасником справи процесуальних прав судом забезпечено участь представника відповідача в судовому засіданні 29.07.2026 у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

За результатами апеляційного перегляду у судовому засіданні 29.07.2026 Центральним апеляційним господарським судом оголошено вступну та резолютивну частини постанови у справі

Встановлені судом обставини справи.

06.06.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» як постачальником та Акціонерним товариством «УКРНАФТА» як покупцем укладено договір про закупівлю товару № 13/2873-МТР/25.

Відповідно до пункту 1.1 договору постачальник зобов`язався поставити та передати у власність покупця у погоджені сторонами строки модульні фортифікаційні розбірні габіони, а покупець - прийняти та оплатити товар на умовах договору.

Згідно зі специфікацією до договору постачанню підлягали 5 573 одиниці товару різних номенклатурних позицій.

Загальна ціна договору становила 86 941 918,20 грн без ПДВ, ПДВ - 17 388 383,64 грн, разом із ПДВ - 104 330 301, 84 грн.

Пунктом 2.1 договору передбачено, що номенклатура, кількість і ціна товару визначаються у специфікації, яка є додатком № 1 та невід`ємною частиною договору.

Інформація про технічні, якісні та кількісні характеристики товару, умови гарантії, перелік супровідних документів, строк, умови та місце поставки, а також відомості про вантажовідправників і вантажоотримувачів визначені у технічній специфікації - додатку № 2 до договору.

Відповідно до пункту 4.2 договору розрахунок за кожну окрему партію товару здійснюється після його приймання за кількістю та якістю у строки, зазначені у специфікації, які обчислюються від дати підписання уповноваженими представниками сторін відповідної видаткової накладної.

У специфікації сторони визначили, що партією товару є обсяг товару, зазначений у відповідній видатковій накладній, а оплата такої партії здійснюється протягом 30 календарних днів із дати підписання уповноваженими представниками сторін відповідної видаткової накладної.

За пунктом 5.1 договору строк та умови поставки, місце поставки, інформація про вантажовідправників і вантажоотримувачів визначаються технічною специфікацією. Про точне місце поставки товару покупець зобов`язався письмово повідомити постачальника не пізніше ніж за п`ять робочих днів до строку поставки.

Пунктом 3 технічної специфікації встановлено строк поставки товару - не більше 120 календарних днів із дня отримання постачальником від покупця заявки про готовність прийняття товару.

Умови поставки визначено як DDP - склад призначення відповідного вантажоотримувача.

Відповідно до пункту 5.4 договору датою поставки товару вважається дата підписання сторонами відповідної видаткової накладної. Її підписання здійснюється покупцем після приймання товару за кількістю та якістю, зняття зауважень і проведення вхідного контролю, якщо такий передбачений технічною специфікацією.

Згідно з пунктом 5.5 договору право власності на товар переходить від постачальника до покупця з моменту підписання сторонами відповідної видаткової накладної. Товарно-транспортні накладні та інші товаросупровідні документи самі по собі не засвідчують приймання товару за кількістю та якістю.

Пунктом 8.2 договору передбачено, що у разі прострочення постачальником виконання зобов`язання з поставки товару покупець має право нарахувати пеню у розмірі 0,1 % вартості непоставленого або несвоєчасно поставленого товару за кожний день прострочення, а в разі прострочення понад 30 календарних днів - додатково штраф у розмірі 7 % відповідної вартості товару.

За умовами пункту 8.6 договору в разі несвоєчасного виконання покупцем грошового зобов`язання постачальник має право нарахувати пеню в розмірі 0,1 % суми простроченого платежу за кожний день прострочення з урахуванням установленого договором обмеження її розміру.

Договір набрав чинності з дня його підписання сторонами та відповідно до пункту 12.1 діяв до 31.12.2025, але в будь-якому разі - до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

13.06.2025 АТ «УКРНАФТА» засобами електронного зв`язку направило ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» заявку про готовність прийняття товару за вихідним № 01/01/13/10/28/02-02/01/8732. У подальшому паперова копія заявки надійшла на поштову адресу постачальника.

У заявці покупець повідомив про готовність прийняття товару та визначив його розподіл за номенклатурою і кількістю між складами вантажоотримувачів. Поставка мала здійснюватися з міста Дніпра до визначених у документах районів Івано-Франківської, Львівської, Полтавської, Сумської та Чернігівської областей.

Після отримання цієї заявки ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» розпочало виконання зобов`язання з поставки товару.

22.07.2025 сторони уклали додаткову угоду № 1 до договору, якою домовилися викласти у новій редакції таблицю специфікації - додатка № 1 до договору та таблицю № 1 технічної специфікації - додатка № 2 до договору.

Унаслідок укладення додаткової угоди було змінено кількісний розподіл частини товару між вантажоотримувачами. Загальна кількість товару - 5 573 одиниці, його номенклатура, ціна одиниці товару та загальна ціна договору - 104 330 301,84 грн - залишилися незмінними.

У новій редакції таблиці технічної специфікації місця розташування складів вантажоотримувачів були визначені із зазначенням відповідних областей і районів.

25.07.2025 АТ «УКРНАФТА» склало лист № 01/01/13/10/28/02-02/01/11417, названий «Уточнення до заявки про готовність прийняття товару за Договором № 13/2873-МТР/25 від 06.06.2025», в якому у зв`язку з укладенням додаткової угоди № 1 повідомило постачальника про уточнений розподіл товару між вантажоотримувачами та адреси складів, за якими мала здійснюватися подальша поставка.

Поставка товару здійснювалася ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» окремими партіями у період із липня до жовтня 2025 року.

Загалом постачальником було поставлено, а покупцем прийнято 46 партій товару на загальну суму 104 330 301,84 грн, що підтверджується відповідними видатковими накладними.

До 03.10.2025 включно було оформлено поставку 33 партій товару загальною вартістю 74 271 241,20 грн за такими видатковими накладними: від 21.07.2025 № 6328 та № 6333; від 22.07.2025 № 6339; від 23.07.2025 № 6402; від 06.08.2025 № 6804; від 08.08.2025 № 6901; від 11.08.2025 № 6954; від 13.08.2025 № 7030 та № 7044; від 14.08.2025 № 7052; від 08.09.2025 № 7792 та № 7820; від 10.09.2025 № 7869; від 15.09.2025 № 7977; від 16.09.2025 № 8007 та № 8009; від 17.09.2025 № 8018, № 8033 та № 8036; від 18.09.2025 № 8038; від 24.09.2025 № 8190, № 8196 та № 8208; від 29.09.2025 № 8277; від 30.09.2025 № 8324, № 8325, № 8346, № 8357 та № 8382; від 03.10.2025 № 8462, № 8472, № 8477 та № 8479.

Інші 13 партій товару загальною вартістю 30 059 060,64 грн були фактично прийняті вантажоотримувачами у період із 17.10.2025 до 31.10.2025, а саме: за видатковою накладною № 8695 від 10.10.2025 товар вартістю 2 213 947,80 грн фактично поставлено 17.10.2025; за видатковою накладною № 8704 від 10.10.2025 товар вартістю 2 117 689,20 грн фактично поставлено 17.10.2025; за видатковою накладною № 8728 від 14.10.2025 товар вартістю 2 310 206,40 грн фактично поставлено 21.10.2025; за видатковою накладною № 8763 від 15.10.2025 товар вартістю 1 581 870,72 грн фактично поставлено 21.10.2025; за видатковою накладною № 8799 від 16.10.2025 товар вартістю 2 213 947,80 грн фактично поставлено 21.10.2025; за видатковою накладною № 8764 від 15.10.2025 товар вартістю 558 299,88 грн фактично поставлено 23.10.2025; за видатковою накладною № 8860 від 20.10.2025 товар вартістю 2 887 758 грн фактично поставлено 23.10.2025; за видатковою накладною № 8859 від 21.10.2025 товар вартістю 2 887 758 грн фактично поставлено 23.10.2025; за видатковою накладною № 8883 від 21.10.2025 товар вартістю 2 887 758 грн фактично поставлено 23.10.2025; за видатковою накладною № 8903 від 21.10.2025 товар вартістю 2 887 758 грн фактично поставлено 23.10.2025; за видатковою накладною № 9100 від 28.10.2025 товар вартістю 2 887 758 грн фактично поставлено 31.10.2025; за видатковою накладною № 9169 від 29.10.2025 товар вартістю 2 887 758 грн фактично поставлено 31.10.2025; за видатковою накладною № 9219 від 30.10.2025 товар вартістю 1 736 550,84 грн фактично поставлено 31.10.2025.

Виходячи з того, що передбачений договором 120-денний строк поставки підлягав обчисленню від заявки від 13.06.2025, АТ «УКРНАФТА» визначило граничною датою поставки 11.10.2025 та нарахувало за поставку зазначених 13 партій товару пеню у загальному розмірі 382 603,42 грн.

04.11.2025 АТ «УКРНАФТА» направило ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» вимогу № 01/01/13/10/28/02-02/01/18172 про сплату штрафних санкцій за договором, у якій вимагало сплатити 265 179,17 грн протягом семи днів із дня отримання вимоги.

05.11.2025 ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» надало відповідь за вихідним № 40/26-1, у якій просило покупця переглянути позицію щодо нарахування штрафних санкцій за порушення строків поставки, посилаючись на наявність простроченої заборгованості АТ «УКРНАФТА» з оплати поставленого товару.

Листом від 19.11.2025 № 01/01/13/10/28/02-02/01/19161 АТ «УКРНАФТА» повідомило постачальника, що усвідомлює закінчення передбаченого договором строку оплати та затримку у проведенні розрахунків, водночас повторно вимагало сплатити штрафні санкції за порушення строків поставки.

Матеріалами справи підтверджено, що всі 46 партій товару були прийняті АТ «УКРНАФТА», однак їх оплата здійснювалася з порушенням установленого договором 30-денного строку.

Дати та суми платежів за кожною партією товару відображені у платіжних інструкціях та виписці АТ «ТАСКОМБАНК» від 02.02.2026 за особовим рахунком ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС». Факт порушення покупцем строків оплати поставленого товару сторонами не заперечувався.

30.12.2025 ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» направило АТ «УКРНАФТА» досудову вимогу № 40/26-2 про сплату заборгованості за договором, пені, 3 % річних та інфляційних втрат. Зазначена вимога залишилася без задоволення.

У зв`язку з несвоєчасною оплатою поставленого товару ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» нарахувало: 2 746 793,59 грн пені на підставі пункту 8.6 договору за період із 30.08.2025 до 29.01.2026 включно; 531 637,15 грн 3 % річних за період із 30.08.2025 до 29.01.2026 включно; 957 698,11 грн інфляційних втрат за період із вересня 2025 року до січня 2026 року включно.

Загальний розмір заявлених ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» зустрічних позовних вимог становив 4 236 128,85 грн.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Відповідно до частин першої та другої статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів і вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, які стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та відзиві на неї.

Згідно із частиною четвертою статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Як убачається зі змісту апеляційної скарги, ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» оскаржує рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.05.2026 у частині задоволення первісного позову про стягнення 352 544,25 грн пені та відповідного розподілу судового збору.

Вимоги про скасування проведеного судом першої інстанції зустрічного зарахування присуджених сторонам грошових сум і судових витрат є похідними від основного доводу апеляційної скарги про відсутність підстав для задоволення первісного позову.

Водночас ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» не оскаржує висновків місцевого господарського суду про порушення АТ «УКРНАФТА» строків оплати поставленого товару, а також про наявність підстав для стягнення за зустрічним позовом 2 746 793,59 грн пені, 531 637,15 грн 3 % річних та 957 698,11 грн інфляційних втрат.

Розмір кожної із зазначених сум, періоди їх нарахування та здійснений судом першої інстанції розрахунок вимог за зустрічним позовом апелянтом не оспорюються.

Таким чином, рішення суду першої інстанції в частині вирішення зустрічного позову переглядається апеляційним судом лише настільки, наскільки зміна розміру задоволених вимог за первісним позовом впливає на результат зустрічного зарахування присуджених сторонам сум і на розподіл судових витрат.

За змістом статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно та всебічно з`ясованих обставин, на які учасники справи посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених доказами, дослідженими в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Відповідно до статей 13, 73 і 74 Господарського процесуального кодексу України господарське судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін, а кожна сторона повинна довести належними, допустимими та достовірними доказами ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За приписами статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо подані на її підтвердження докази є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Велика Палата Верховного Суду в пункті 81 постанови від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц зазначила, що принцип змагальності передбачає покладення тягаря доказування на сторони, однак не зобов`язує суд вважати доведеною будь-яку обставину лише тому, що про неї стверджує учасник справи. Така обставина має бути підтверджена доказами, які роблять висновок про її існування більш вірогідним, ніж протилежний висновок.

У постанові від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18 Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду наголосив, що принцип змагальності виключає застосування концепції негативного доказу, за якою обставина вважається доведеною лише тому, що інша сторона її не спростувала. Сторона, яка посилається на певний юридичний факт, повинна подати докази його існування, а не перекладати відповідний обов`язок на процесуального опонента.

Згідно зі статтею 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, яке повинно ґрунтуватися на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому їх дослідженні. Жоден доказ не має наперед установленої сили. Суд оцінює належність, допустимість і достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у сукупності та мотивує їх врахування або відхилення.

З урахуванням наведених правил до предмета доказування за первісним позовом входять обставини укладення та змісту договору, отримання постачальником заявки покупця, моменту початку і закінчення погодженого сторонами строку поставки, дати фактичної поставки кожної спірної партії товару, вартості несвоєчасно поставленого товару, передбаченого договором розміру відповідальності та правильності розрахунку пені.

Обов`язок доведення зазначених обставин, які становлять підставу первісного позову, покладається на АТ «УКРНАФТА».

Водночас ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС», заперечуючи проти первісного позову та стверджуючи, що лист АТ «УКРНАФТА» від 25.07.2025 № 01/01/13/10/28/02-02/01/11417 є не уточненням, а новою заявкою, з отриманням якої розпочався новий 120-денний строк поставки, повинно підтвердити доказами відповідну правову та фактичну природу цього документа.

Зокрема, доказуванню підлягають обставини припинення дії, скасування або заміни первинної заявки від 13.06.2025, погодження сторонами нового моменту початку перебігу строку поставки, а також наявність у додатковій угоді № 1 або в подальшому листуванні сторін волевиявлення на відстрочення виконання зобов`язання щодо вже замовленого товару.

Власне найменування сторонами документів, запропоноване одним із учасників спору тлумачення їхнього змісту або посилання на відсутність прямого спростування такого тлумачення іншою стороною не звільняють суд від обов`язку встановити справжній зміст правовідносин на підставі всієї сукупності доказів.

За частиною другою статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому боржник зобов`язаний вчинити на користь кредитора певну дію, зокрема передати майно, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Статтею 525 Цивільного кодексу України встановлено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не передбачено договором або законом.

Згідно зі статтею 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цивільного законодавства, а за відсутності відповідних умов і вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Якщо у зобов`язанні встановлений строк його виконання, воно відповідно до частини першої статті 530 Цивільного кодексу України підлягає виконанню в цей строк.

За змістом статей 610 і 612 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання, а боржник є таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його в установлений договором чи законом строк.

Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

За договором поставки продавець, який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати товар у встановлений строк у власність покупця для використання у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним чи домашнім використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

У такий спосіб, вирішуючи питання про своєчасність поставки, суд повинен насамперед установити зміст погодженого сторонами договірного регулювання: яка саме подія визначала початок перебігу строку, чи змінили сторони цю подію після укладення договору та чи містять додаткова угода № 1 і лист від 25.07.2025 домовленість про припинення перебігу строку, який розпочався після отримання первинної заявки.

Сторони не заперечують, що ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» отримало первинну заявку АТ «УКРНАФТА» від 13.06.2025 та розпочало її виконання, поставивши частину визначеного в ній товару.

Не є спірними також установлені договором тривалість строку поставки - не більше 120 календарних днів із дня отримання заявки покупця - та наявність у пункті 8.2 договору умови про відповідальність постачальника за прострочення поставки.

Основна розбіжність у позиціях сторін стосується правового значення додаткової угоди від 22.07.2025 № 1 та листа АТ «УКРНАФТА» від 25.07.2025: чи лише конкретизували вони порядок подальшого виконання вже наданої заявки, чи припинили її дію стосовно непоставленого товару та започаткували новий строк виконання відповідної частини зобов`язання.

Саме ця обставина підлягає першочерговій оцінці з урахуванням змісту договору, додаткової угоди, обох листів покупця, хронології їх складення, поведінки сторін до та після внесення змін, а також фактичного порядку поставки товару.

Щодо правового значення додаткової угоди № 1 та листа АТ «УКРНАФТА» від 25.07.2025

Вирішуючи питання про те, чи розпочався після укладення додаткової угоди № 1 та направлення листа від 25.07.2025 новий 120-денний строк поставки, колегія суддів виходить із необхідності встановлення справжнього змісту погоджених сторонами умов, а не лише з використаної ними назви відповідного документа.

Відповідно до частини першої статті 637 Цивільного кодексу України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу.

Частинами третьою та четвертою статті 213 Цивільного кодексу України передбачено послідовні правила тлумачення змісту правочину.

Насамперед береться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів.

Якщо буквальне значення слів і понять не дає змоги з`ясувати зміст окремої умови, її зміст установлюється шляхом порівняння з іншими частинами правочину, його змістом у цілому та намірами сторін.

Лише за неможливості встановити справжню волю сторін у такий спосіб до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін та інші обставини, які мають істотне значення.

Таким чином, правова природа листа від 25.07.2025 має визначатися на підставі його повного змісту у взаємозв`язку з договором, первинною заявкою від 13.06.2025, додатковою угодою № 1 та подальшою поведінкою сторін.

Саме по собі найменування документа не є єдиною та безумовною підставою для висновку про його правову природу. Водночас і твердження однієї зі сторін про те, що документ нібито має інший зміст, ніж безпосередньо зазначено в його тексті, також не може бути прийняте без перевірки всіх умов і обставин його складення.

За частиною першою статті 651 Цивільного кодексу України зміна договору допускається за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до частин першої та третьої статті 653 Цивільного кодексу України в разі зміни договору зобов`язання сторін змінюються відповідно до змінених умов щодо предмета, місця, строків виконання тощо, а зміна зобов`язання відбувається з моменту досягнення сторонами домовленості про зміну договору, якщо інше не встановлено договором або не обумовлено характером його зміни.

Наведені положення означають, що укладення додаткової угоди змінює зобов`язання не взагалі та не в усьому обсязі, а лише в тій частині, щодо якої сторони досягли відповідної домовленості.

Сам факт внесення змін до одних умов договору не спричиняє автоматичної зміни всіх інших умов, зокрема строку виконання зобов`язання, якщо волевиявлення сторін на таку зміну не випливає зі змісту додаткової угоди.

Як вбачається з додаткової угоди № 1, сторони, пославшись на статті 651, 653 і 654 Цивільного кодексу України та пункт 17.9 договору, дійшли згоди викласти в новій редакції таблицю специфікації, яка є додатком № 1 до договору, та таблицю № 1 технічної специфікації, яка є додатком № 2 до договору.

Безпосереднім предметом додаткової угоди було викладення в новій редакції таблиць специфікації та технічної специфікації в частині кількісного розподілу товару між вантажоотримувачами; номенклатура, технічні характеристики товару, ціна одиниці та загальна ціна договору залишилися незмінними.

Водночас пунктом 2 додаткової угоди № 1 прямо встановлено, що всі інші умови договору залишаються без змін.

Додаткова угода не містить положень про: скасування заявки АТ «УКРНАФТА» від 13.06.2025; припинення її дії щодо непоставленої частини товару; направлення покупцем нової заявки як нової юридично значущої події; зупинення або переривання перебігу раніше розпочатого строку; відстрочення виконання зобов`язання; продовження 120-денного строку поставки; обчислення строку поставки непоставленого товару з моменту отримання постачальником іншого документа.

Додаткова угода також не встановлює нової календарної дати, до якої мала бути завершена поставка товару.

Таким чином, довід апелянта про те, що укладення додаткової угоди № 1 саме по собі спричинило припинення перебігу строку, який розпочався після отримання заявки від 13.06.2025, не відповідає змісту цієї угоди.

Колегія суддів погоджується з апелянтом у тому, що додатковою угодою було змінено кількісний розподіл окремих номенклатурних позицій товару між вантажоотримувачами.

Тому висновок суду першої інстанції про те, що додаткова угода взагалі не змінила жодних умов договору, потребує уточнення.

Проте встановлення факту зміни кількісного розподілу товару не є тотожним установленню факту зміни строку поставки.

Апелянт фактично ототожнює зміну окремих параметрів виконання зобов`язання зі зміною події, від якої сторони погодили обчислювати строк виконання, хоча така правова залежність ані договором, ані додатковою угодою не передбачена.

Навіть якщо погодитися з доводом ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» про те, що розподіл товару між вантажоотримувачами належав до істотних для виконання договору умов, із цього не випливає автоматичного анулювання первинної заявки та початку нового 120-денного строку.

Для настання такого наслідку сторони мали прямо погодити, що стосовно перерозподіленої частини товару строк поставки обчислюватиметься заново, або принаймні викласти умови, з яких однозначно випливало б спільне волевиявлення на відстрочення виконання.

Такої домовленості зміст додаткової угоди № 1 не містить.

Більше того, аналіз первинної заявки та листа від 25.07.2025 спростовує твердження скаржника про формування покупцем нового самостійного замовлення з іншим строком виконання.

У первинній заявці від 13.06.2025 АТ «УКРНАФТА» повідомило про готовність вантажоотримувачів приймати весь товар, що підлягав поставці за договором, визначило конкретних вантажоотримувачів, повні адреси відповідних складів, номенклатуру та кількість товару і зазначило щодо кожної позиції орієнтовну дату поставки - 11.10.2025.

Таким чином, первинна заявка не лише створила передбачену договором передумову для початку перебігу 120-денного строку, а й містила конкретну дату, до якої покупець очікував поставку товару.

У листі від 25.07.2025 АТ «УКРНАФТА» прямо зазначило, що у зв`язку з укладенням додаткової угоди № 1 про перерозподіл товару між вантажоотримувачами надає саме «уточнення до заявки» від 13.06.2025.

У цьому листі відсутнє повідомлення про відкликання, скасування або заміну первинної заявки.

Навпаки, у заключній частині листа серед документів, які додаються вантажоотримувачам, безпосередньо зазначено заявку про готовність прийняття товару від 13.06.2025.

Тобто первинна заявка продовжувала використовуватися сторонами як чинний документ, у взаємозв`язку з яким здійснювалося подальше виконання договору.

Вирішальне значення має також те, що у листі від 25.07.2025 щодо кожної із перерозподілених номенклатурних позицій товару збережено ту саму орієнтовну дату поставки - 11.10.2025.

Таким чином, покупець не повідомляв про готовність приймати товар у новий, пізніший строк, а після перерозподілу товару підтвердив раніше визначену дату його поставки.

ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС», отримавши цей документ, не заявило, що вважає дату 11.10.2025 такою, що не відповідає умовам договору, не запропонувало змінити її та не надало доказів погодження покупцем іншої граничної дати.

Наведене спростовує довід апелянта про те, що до отримання листа від 25.07.2025 постачальник не мав усієї інформації, необхідної для поставки решти товару.

Конкретні вантажоотримувачі та повні адреси їхніх складів були зазначені ще в заявці від 13.06.2025.

Після укладення додаткової угоди відповідні вантажоотримувачі та місця доставки не були замінені новими. Змінився кількісний розподіл частини товару між уже визначеними вантажоотримувачами.

Зокрема, як у первинній заявці, так і в листі від 25.07.2025 зазначено склади в Калуському і Надвірнянському районах Івано-Франківської області, Дрогобицькому районі Львівської області, Миргородському районі Полтавської області, Охтирському районі Сумської області та місті Прилуки Чернігівської області.

Тому твердження апелянта про виникнення після 25.07.2025 цілком нового за змістом зобов`язання щодо інших місць поставки матеріалами справи не підтверджується.

Не може бути прийнятий і довід про те, що зазначення в додатковій угоді лише областей і районів означало неможливість виконання поставки до отримання листа від 25.07.2025 із повними адресами складів.

Повні адреси відповідних складів уже містилися у первинній заявці. Лист від 25.07.2025 не повідомляв нових вантажоотримувачів або нових адрес, а узгоджував кількість товару за раніше визначеними місцями поставки з перерозподілом, оформленим додатковою угодою.

Зазначення в додатковій угоді місць поставки на рівні областей і районів пояснюється способом оформлення договірної специфікації та не свідчить про припинення чинності раніше повідомлених повних адрес складів.

Колегія суддів водночас вважає, що посилання суду першої інстанції на незмінність маршрутів та зменшення загального кілометражу доставки не є визначальним для вирішення спору.

Конкретний кілометраж і маршрути руху транспортних засобів сторони в договорі не погоджували, а тому порівняння відстаней саме по собі не може визначати момент початку перебігу договірного строку.

Таким чином, відповідний аргумент апелянта частково спростовує окремий допоміжний мотив місцевого господарського суду, але не спростовує його основного висновку про відсутність погодження нового строку поставки.

Висновок про чинність раніше визначеного строку ґрунтується не на порівнянні маршрутів або відстаней, а на змісті договору, додаткової угоди, первинної заявки та листа від 25.07.2025, у якому прямо збережено дату поставки 11.10.2025.

Посилання апелянта на принцип превалювання сутності над формою також не змінює наведеного висновку.

У постанові Верховного Суду від 05.12.2018 у справі № 915/878/16, на яку посилається скаржник, відповідний підхід застосовувався під час установлення реальності господарської операції та оцінки первинних і податкових документів.

Натомість у цій справі не вирішується питання про реальність поставки чи про удаваний характер оформлених документів. Спір стосується тлумачення погодженого сторонами моменту закінчення строку виконання зобов`язання.

У будь-якому разі дослідження сутності спірних відносин, а не лише назви листа, приводить до того самого висновку: сторони продовжили виконувати один договір щодо того самого загального обсягу товару, за незмінною загальною ціною, для тих самих вантажоотримувачів та зі збереженням дати поставки 11.10.2025.

Таким чином, фактичний зміст листа відповідає його найменуванню як уточнення до раніше наданої заявки.

Не підлягає застосуванню до спірних правовідносин і правило contra proferentem.

Верховний Суд у постанові від 02.05.2018 у справі № 910/16011/17, а також об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 30.08.2024 у справі № 911/1766/22 зазначили, що правило contra proferentem полягає у тлумаченні неясних або суперечливих умов договору проти сторони, яка їх сформулювала.

Водночас це правило має допоміжний характер та застосовується тоді, коли справжній зміст умови неможливо встановити за загальними правилами тлумачення, передбаченими частинами третьою та четвертою статті 213 Цивільного кодексу України.

У цій справі умова щодо тривалості строку та події, з якою пов`язано початок його перебігу, є зрозумілою: не більше 120 календарних днів із дня отримання постачальником заявки покупця про готовність прийняття товару.

Додаткова угода прямо залишила всі інші умови договору без змін, а лист від 25.07.2025 прямо пов`язаний із заявкою від 13.06.2025 і зберіг установлену в ній дату поставки.

Таким чином, неясність або суперечність, яку необхідно було б усувати шляхом застосування правила contra proferentem, відсутня.

Використання цього правила для формування нової договірної умови, якої сторони не погоджували, виходило б за межі тлумачення договору та фактично означало б доповнення його змісту судом.

Так само принципи добросовісності, справедливості й розумності не можуть бути підставою для зміни погодженого сторонами строку за відсутності відповідної домовленості.

Добросовісне тлумачення договору передбачає повагу до прямо вираженого волевиявлення обох сторін, а не надання одній із них після виникнення спору права обчислювати строк з іншої дати, яка не була визначена ані додатковою угодою, ані листом покупця.

Колегія суддів також ураховує спеціальний правовий режим договору про закупівлю, який обмежує можливість довільної зміни його істотних умов після укладення.

Проте для вирішення цієї справи немає необхідності робити висновок про недійсність додаткової угоди № 1, як про це зазначає АТ «УКРНАФТА» у відзиві.

Додаткова угода є чинною, її дійсність сторонами не оспорена, а її умови підлягають застосуванню в тому змісті, який безпосередньо ними погоджений.

Водночас ні законодавство у сфері публічних закупівель, ні сам факт перерозподілу товару не передбачають автоматичного продовження строку поставки.

Продовження строку виконання зобов`язання повинно бути належним чином погоджене сторонами та оформлене як відповідна зміна договору. Такої зміни в додатковій угоді № 1 немає.

Таким чином, колегія суддів відхиляє основний довід апеляційної скарги про те, що лист АТ «УКРНАФТА» від 25.07.2025 є новою заявкою, з отриманням якої щодо п`ятої та всіх наступних партій товару розпочався новий 120-денний строк поставки.

Суд першої інстанції дійшов правильного по суті висновку про те, що зазначений лист не припинив дію заявки від 13.06.2025 і не змінив момент початку перебігу строку поставки.

Водночас мотиви місцевого господарського суду підлягають уточненню в частині твердження про повну відсутність будь-яких змін до умов поставки, а також щодо значення маршрутів і загального кілометражу доставки.

Такі неточності не вплинули на правильність основного висновку про відсутність погодженого сторонами нового строку виконання зобов`язання.

Щодо обчислення 120-денного строку поставки, визначення початку прострочення та перевірка розрахунку пені

Відхилення основного доводу апеляційної скарги про необхідність обчислення нового 120-денного строку від дати отримання листа АТ «УКРНАФТА» від 25.07.2025 не означає, що здійснений судом першої інстанції розрахунок пені є правильним.

Перевіряючи законність рішення в межах повноважень, визначених статтею 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції повинен самостійно перевірити правильність визначення як початку, так і закінчення строку поставки, періоду прострочення та розміру відповідальності постачальника.

За змістом статей 251 і 252 Цивільного кодексу України строком є певний період у часі, зі спливом якого пов`язується дія чи подія, що має юридичне значення. Строк може визначатися роками, місяцями, тижнями, днями або годинами.

У пункті 5.1 договору та пункті 3 технічної специфікації сторони визначили саме строк поставки тривалістю не більше 120 календарних днів із дня отримання постачальником заявки покупця про готовність прийняття товару.

Таким чином, сторони погодили: подію, з якою пов`язано початок перебігу строку, - отримання постачальником заявки покупця; тривалість строку - 120 календарних днів; дію, яка повинна бути виконана в межах цього строку, - поставку товару.

Відповідно до статті 253 Цивільного кодексу України перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Оскільки заявка АТ «УКРНАФТА» від 13.06.2025 була отримана ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» 13.06.2025, перебіг передбаченого договором 120-денного строку розпочався 14.06.2025.

Сто двадцятим календарним днем цього строку було 11.10.2025.

Водночас 11.10.2025 припадало на суботу, тобто на вихідний день.

Частиною п`ятою статті 254 Цивільного кодексу України імперативно встановлено, що якщо останній день строку припадає на вихідний, святковий або інший неробочий день, визначений відповідно до закону в місці вчинення певної дії, днем закінчення строку є перший за ним робочий день.

Першим робочим днем після суботи 11.10.2025 та неділі 12.10.2025 був понеділок 13.10.2025.

Таким чином, днем закінчення передбаченого договором 120-денного строку поставки є 13.10.2025, а не 11.10.2025, як помилково визначили АТ «УКРНАФТА» та суд першої інстанції.

Застосування частини п`ятої статті 254 Цивільного кодексу України не залежить від того, що сторони обчислювали строк у календарних, а не робочих днях.

Календарний характер строку означає, що під час його перебігу враховуються всі календарні дні, у тому числі суботи та неділі. Проте коли саме останній день такого строку припадає на вихідний, застосовується спеціальне правило частини п`ятої статті 254 Цивільного кодексу України про перенесення дня закінчення строку на перший робочий день.

Такий висновок відповідає правовій позиції об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладеній у постанові від 20.11.2020 у справі № 910/13071/19.

У зазначеній постанові об`єднана палата наголосила, що під час визначення моменту виконання зобов`язання суди повинні враховувати загальні правила статей 251- 255 Цивільного кодексу України про початок і закінчення строків, а якщо останній день строку припадає на вихідний, днем його закінчення є перший наступний робочий день.

Зазначення у заявці від 13.06.2025 та листі від 25.07.2025 орієнтовної дати поставки 11.10.2025 не виключає застосування частини п`ятої статті 254 Цивільного кодексу України.

По-перше, у цих документах дата 11.10.2025 визначена як орієнтовна.

По-друге, юридично обов`язковий строк поставки встановлений договором не шляхом визначення конкретної календарної дати, а як період тривалістю 120 календарних днів із дня отримання заявки.

По-третє, порядок закінчення такого строку визначається не одноособовим розрахунком покупця, а імперативними положеннями цивільного законодавства.

Відповідно до статті 255 Цивільного кодексу України, якщо строк встановлено для вчинення дії, ця дія може бути вчинена до закінчення останнього дня строку.

Тому ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» мало право належним чином здійснити поставку товару до закінчення 13.10.2025 включно.

За частиною першою статті 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив виконання зобов`язання, якщо він не приступив до його виконання або не виконав його у строк, установлений договором або законом.

Оскільки встановлений договором строк закінчився 13.10.2025, першим днем прострочення поставки є 14.10.2025.

Таким чином, дні 12.10.2025 та 13.10.2025 не могли бути включені до періоду прострочення і не могли враховуватися під час нарахування пені.

Наведене залишилося поза увагою суду першої інстанції.

Місцевий господарський суд застосував статтю 253 Цивільного кодексу України щодо початку перебігу строку, проте не застосував взаємопов`язане з нею положення частини п`ятої статті 254 цього Кодексу щодо перенесення останнього дня строку, який припав на вихідний.

Унаслідок цього суд першої інстанції помилково виходив із виникнення прострочення вже 12.10.2025.

При цьому правильним є висновок місцевого господарського суду про те, що день фактичного виконання зобов`язання не включається до періоду нарахування пені.

Відповідно до статті 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється належним виконанням.

Таким чином, після належного прийняття відповідної партії товару постачальник уже не перебуває у простроченні щодо цієї партії, а тому пеня на вартість такого товару в день його фактичної поставки не нараховується.

Правова позиція про невключення дня фактичного виконання зобов`язання до періоду нарахування пені послідовно викладалася Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду, зокрема у постановах від 13.06.2018 у справі № 922/1008/16, від 27.05.2019 у справі № 910/20107/17 та від 25.02.2020 у справі № 910/2615/18.

АТ «УКРНАФТА» у первісному розрахунку визначило кількість днів прострочення як різницю між датою фактичної поставки та датою 11.10.2025.

Унаслідок застосування такого способу розрахунку позивач включив до періоду нарахування пені не лише 12.10.2025 та 13.10.2025, але й день фактичної поставки кожної партії товару.

Так, щодо партій, фактично поставлених 17.10.2025, позивач визначив шість днів прострочення; щодо партій, поставлених 21.10.2025, - десять днів; щодо партій, поставлених 23.10.2025, - дванадцять днів; щодо партій, поставлених 31.10.2025, - двадцять днів.

Суд першої інстанції виключив із розрахунку дні фактичної поставки, однак залишив у періоді нарахування 12.10.2025 та 13.10.2025, у зв`язку із чим визначив пеню в розмірі 352 544,25 грн.

Правильний період нарахування пені за кожною спірною партією повинен починатися 14.10.2025 та закінчуватися днем, що передує даті її фактичної поставки.

При цьому відповідно до пунктів 5.4 і 5.5 договору датою поставки є не дата складення постачальником видаткової накладної та не дата відвантаження товару зі складу, а дата прийняття відповідної партії вантажоотримувачем і підписання видаткової накладної після перевірки товару за кількістю та якістю.

З огляду на це зазначені у назвах видаткових накладних дати 10.10.2025, 14.10.2025, 15.10.2025, 16.10.2025, 20.10.2025, 21.10.2025, 28.10.2025, 29.10.2025 та 30.10.2025 не є самі по собі датами належного виконання зобов`язання.

Матеріалами справи підтверджено, що спірні партії товару були фактично прийняті 17.10.2025, 21.10.2025, 23.10.2025 та 31.10.2025.

Відтак правильні періоди прострочення становлять: за партіями, поставленими 17.10.2025, - із 14.10.2025 до 16.10.2025 включно, тобто три дні; за партіями, поставленими 21.10.2025, - із 14.10.2025 до 20.10.2025 включно, тобто сім днів; за партіями, поставленими 23.10.2025, - із 14.10.2025 до 22.10.2025 включно, тобто дев`ять днів; за партіями, поставленими 31.10.2025, - із 14.10.2025 до 30.10.2025 включно, тобто сімнадцять днів.

Пунктом 8.2 договору встановлено пеню в розмірі 0,1 % вартості несвоєчасно поставленого товару за кожний день прострочення.

Застосувавши зазначену ставку до вартості кожної партії товару та фактичної кількості днів прострочення, колегія суддів здійснює такий розрахунок: за видатковою накладною № 8695 від 10.10.2025, товар вартістю 2 213 947,80 грн, фактично поставлений 17.10.2025: 2 213 947,80 грн Ч 0,1 % Ч 3 дні = 6 641,84 грн; за видатковою накладною № 8704 від 10.10.2025, товар вартістю 2 117 689,20 грн, фактично поставлений 17.10.2025: 2 117 689,20 грн Ч 0,1 % Ч 3 дні = 6 353,07 грн; за видатковою накладною № 8728 від 14.10.2025, товар вартістю 2 310 206,40 грн, фактично поставлений 21.10.2025: 2 310 206,40 грн Ч 0,1 % Ч 7 днів = 16 171,44 грн; за видатковою накладною № 8763 від 15.10.2025, товар вартістю 1 581 870,72 грн, фактично поставлений 21.10.2025: 1 581 870,72 грн Ч 0,1 % Ч 7 днів = 11 073,10 грн; за видатковою накладною № 8799 від 16.10.2025, товар вартістю 2 213 947,80 грн, фактично поставлений 21.10.2025: 2 213 947,80 грн Ч 0,1 % Ч 7 днів = 15 497,63 грн; за видатковою накладною № 8764 від 15.10.2025, товар вартістю 558 299,88 грн, фактично поставлений 23.10.2025: 558 299,88 грн Ч 0,1 % Ч 9 днів = 5 024,70 грн; за видатковою накладною № 8860 від 20.10.2025, товар вартістю 2 887 758 грн, фактично поставлений 23.10.2025: 2 887 758 грн Ч 0,1 % Ч 9 днів = 25 989,82 грн; за видатковою накладною № 8859 від 21.10.2025, товар вартістю 2 887 758 грн, фактично поставлений 23.10.2025: 2 887 758 грн Ч 0,1 % Ч 9 днів = 25 989,82 грн; за видатковою накладною № 8883 від 21.10.2025, товар вартістю 2 887 758 грн, фактично поставлений 23.10.2025: 2 887 758 грн Ч 0,1 % Ч 9 днів = 25 989,82 грн; за видатковою накладною № 8903 від 21.10.2025, товар вартістю 2 887 758 грн, фактично поставлений 23.10.2025: 2 887 758 грн Ч 0,1 % Ч 9 днів = 25 989,82 грн; за видатковою накладною № 9100 від 28.10.2025, товар вартістю 2 887 758 грн, фактично поставлений 31.10.2025: 2 887 758 грн Ч 0,1 % Ч 17 днів = 49 091,89 грн; за видатковою накладною № 9169 від 29.10.2025, товар вартістю 2 887 758 грн, фактично поставлений 31.10.2025: 2 887 758 грн Ч 0,1 % Ч 17 днів = 49 091,89 грн; за видатковою накладною № 9219 від 30.10.2025, товар вартістю 1 736 550,84 грн, фактично поставлений 31.10.2025: 1 736 550,84 грн Ч 0,1 % Ч 17 днів = 29 521,36 грн.

Загальна сума пені за наведеними видатковими накладними становить 292 426,20 грн.

Відповідний перерахунок не є виходом за межі первісних позовних вимог, оскільки здійснюється в межах заявленої АТ «УКРНАФТА» суми, щодо тих самих партій товару, на підставі того самого пункту 8.2 договору та за періоди, що входять до визначених позивачем періодів нарахування.

Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 02.10.2020 у справі № 911/19/19 зазначила, що суд має з`ясовувати обставини, пов`язані з правильністю здійсненого позивачем розрахунку, та оцінювати докази, на яких він ґрунтується. Якщо відповідний розрахунок здійснено неправильно, суд з урахуванням конкретних обставин справи самостійно визначає суму нарахувань, яка підлягає стягненню, не виходячи за межі визначеного позивачем періоду та заявленого максимального розміру вимог.

Якщо розрахунок здійснено неправильно, суд з урахуванням установлених обставин самостійно визначає суму нарахувань, яка підлягає стягненню, не виходячи за межі визначеного позивачем періоду та заявленого максимального розміру вимог.

Таким чином, суд першої інстанції правильно встановив наявність у ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» прострочення поставки спірних партій товару та обґрунтовано відхилив довід про повну відсутність підстав для застосування пункту 8.2 договору.

Водночас місцевий господарський суд неправильно застосував положення частини п`ятої статті 254 Цивільного кодексу України та помилково включив до періодів нарахування пені 12.10.2025 і 13.10.2025.

У зв`язку із цим висновок суду першої інстанції про стягнення 352 544,25 грн пені не відповідає правильному розрахунку.

Обґрунтованими є первісні позовні вимоги про стягнення з ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» на користь АТ «УКРНАФТА» 292 426,20 грн пені.

У стягненні решти заявленої за первісним позовом пені в розмірі 90 177,22 грн належить відмовити.

Таким чином, апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню не з наведеної апелянтом підстави про початок нового строку поставки після отримання листа від 25.07.2025, а у зв`язку з неправильним застосуванням судом першої інстанції загальних правил закінчення строку та завищенням присудженої пені.

Щодо оцінки інших доводів апеляційної скарги на рахунок дослідження доказів, належного виконання зобов`язання, добросовісності сторін і прострочення кредитора

ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» також посилається на те, що суд першої інстанції неповно з`ясував обставини справи, фактично відтворив позицію АТ «УКРНАФТА» та не надав належної відповіді на заперечення постачальника.

Колегія суддів ураховує, що обов`язок суду мотивувати рішення не означає необхідності надавати окрему розгорнуту відповідь на кожне формулювання, наведене учасником справи, якщо зі змісту рішення можна встановити, з яких правових і фактичних підстав відповідний довід прийнятий або відхилений.

Водночас судове рішення повинно містити оцінку всіх основних аргументів, які можуть вплинути на результат вирішення спору.

Із мотивувальної частини оскаржуваного рішення вбачається, що місцевий господарський суд установив зміст первинної заявки від 13.06.2025, додаткової угоди № 1, листа від 25.07.2025, умову про 120-денний строк поставки та фактичні дати прийняття спірних партій товару.

Суд першої інстанції також безпосередньо розглянув основний довід ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» про те, що лист від 25.07.2025 є новою заявкою, і навів мотиви його відхилення.

Таким чином, твердження апелянта про повну відсутність оцінки його основної правової позиції не відповідає змісту оскаржуваного рішення.

Водночас окремі мотиви місцевого господарського суду були сформульовані недостатньо точно, зокрема щодо незмінності розподілу товару, маршрутів доставки та визначення дня закінчення строку поставки.

Проте такі недоліки не свідчать про необхідність повної відмови у первісному позові, а підлягають виправленню судом апеляційної інстанції шляхом зміни мотивувальної частини рішення та правильного визначення розміру пені.

Апелянт обґрунтовано звертає увагу і на те, що в одному з фрагментів мотивувальної частини рішення суд першої інстанції зазначив про поставку товару за 44 видатковими накладними.

Насправді матеріалами справи підтверджено поставку та прийняття 46 партій товару за 46 видатковими накладними.

До переліку своєчасних поставок місцевий господарський суд у відповідному фрагменті не включив накладні № 8477 та № 8479 від 03.10.2025, хоча надалі під час оцінки зустрічного позову навів повний перелік усіх 46 накладних, у тому числі зазначені дві накладні.

Таким чином, вказівка на 44 накладні є помилкою у викладенні фактичних обставин справи, а не наслідком невстановлення судом загальної кількості поставлених партій.

Ця помилка не вплинула на вирішення первісного позову, оскільки накладні № 8477 та № 8479 стосуються товару, поставленого 03.10.2025, тобто до закінчення встановленого договором строку, пеня за ними не нараховувалася і предметом первісних позовних вимог вони не були.

Розрахунок пені за первісним позовом здійснено виключно щодо 13 інших партій товару, фактично прийнятих у період із 17.10.2025 до 31.10.2025.

У такий спосіб, зазначена неточність підлягає виправленню апеляційним судом, однак не спростовує факту прострочення поставки тих партій, щодо яких заявлено первісний позов.

Посилання апелянта на загальний принцип належного виконання зобов`язання також не підтверджує відсутності порушення з його боку.

За статтями 526, 530, 629 і 663 Цивільного кодексу України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, установлений договором, а договірні умови є обов`язковими для обох сторін.

Належним є не будь-яке фактичне виконання зобов`язання, а виконання належного предмета, належній особі, у належному місці, способом та у строк, передбачені договором.

Тому факт поставки ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» усього обсягу товару до кінця жовтня 2025 року підтверджує остаточне виконання основного зобов`язання, але не усуває порушення строку щодо партій, поставлених після 13.10.2025.

Постанова Верховного Суду від 01.03.2021 у справі № 180/1735/16-ц, на яку посилається апелянт, містить загальні положення про належне виконання зобов`язань, проте не стосується обчислення строку поставки після внесення змін до розподілу товару та не містить висновку про автоматичне поновлення договірного строку.

Правовий висновок, сформульований у справі з іншими предметом спору, підставами позову та фактичними обставинами, не може застосовуватися без урахування змісту правовідносин, які безпосередньо розглядаються судом.

Щодо посилання на постанову Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10.02.2026 у справі № 910/4941/24 колегія суддів зазначає таке.

У вказаній справі вирішувався спір щодо зміни умов договору закупівлі в частині строку поставки у зв`язку з форс-мажорними обставинами та щодо можливості визнання додаткової угоди укладеною.

Верховний Суд виходив із необхідності доведення конкретних обставин, які відповідно до договору та законодавства могли бути підставою для зміни строку, а також із необхідності дотримання спеціальних правил зміни договору про публічну закупівлю.

Наведена постанова не містить висновку про те, що зміна кількісного розподілу товару між вантажоотримувачами сама по собі припиняє перебіг раніше розпочатого строку або створює новий строк без відповідної домовленості сторін.

Навпаки, необхідність належного договірного оформлення зміни строку узгоджується з висновком колегії суддів у цій справі про те, що строк не може вважатися продовженим лише на підставі одностороннього тлумачення постачальником листа покупця.

Необґрунтованим є і посилання апелянта на положення статті 613 Цивільного кодексу України про прострочення кредитора.

Відповідно до частини першої цієї статті кредитор вважається таким, що прострочив, якщо він відмовився прийняти належне виконання, запропоноване боржником, або не вчинив дії, установленої договором, актами цивільного законодавства чи такої, що випливає із суті зобов`язання або звичаїв ділового обороту, до вчинення якої боржник не міг виконати свого обов`язку.

Таким чином, для застосування наслідків прострочення кредитора необхідно встановити сукупність таких обставин: наявність обов`язку кредитора вчинити певну дію, необхідну для виконання боржником зобов`язання; невчинення кредитором такої дії або відмову прийняти належно запропоноване виконання; причинний зв`язок між поведінкою кредитора та неможливістю виконання боржником свого обов`язку у встановлений строк.

Жодної із цих обставин ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» належними доказами не підтвердило.

АТ «УКРНАФТА» ще 13.06.2025 повідомило про готовність приймати весь передбачений договором товар, визначило вантажоотримувачів, повні адреси складів, номенклатуру і кількість товару та зазначило орієнтовну дату поставки.

Після укладення додаткової угоди покупець повідомив уточнений кількісний розподіл товару та повторно навів повні адреси складів, зберігши дату поставки 11.10.2025.

Матеріали справи не містять доказів того, що АТ «УКРНАФТА» відмовлялося прийняти запропоновані у встановлений строк партії товару, перешкоджало доступу до складів, не визначило матеріально відповідальних осіб або не вчинило іншої дії, без якої поставка була об`єктивно неможливою.

Навпаки, покупець прийняв усі поставлені постачальником 46 партій товару, а спір стосується не відмови від їх прийняття, а часу, коли окремі партії були фактично доставлені та передані вантажоотримувачам.

ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» не надало листів, повідомлень чи інших доказів, з яких убачалося б, що після укладення додаткової угоди постачальник звертався до покупця із заявою про неможливість виконати поставку до 11.10.2025 через відсутність необхідної інформації або просив усунути конкретні перешкоди для виконання.

Не надано і доказів того, що зміна кількісного розподілу товару потребувала додаткового строку саме до 25.11.2025 або спричинила об`єктивну неможливість завершення поставки до граничної дати.

За частиною другою статті 613 Цивільного кодексу України виконання зобов`язання може бути відстрочене лише на час прострочення кредитора, тобто на період, протягом якого невчинення кредитором необхідної дії дійсно перешкоджало боржникові виконати обов`язок.

Апелянт натомість просить визнати, що після направлення уточнення весь 120-денний строк розпочався заново, незалежно від тривалості й характеру нібито допущеного кредитором прострочення.

Такий підхід не відповідає змісту статті 613 Цивільного кодексу України, яка не встановлює автоматичного поновлення договірного строку в повному обсязі.

Посилання ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» на постанову Великої Палати Верховного Суду від 13.07.2022 у справі № 363/1834/17 не підтверджує протилежного.

Зазначена справа стосувалася захисту прав споживача у кредитних правовідносинах, правомірності встановлення банком плати за управління кредитом і належного розрахунку кредитної заборгованості.

У ній Велика Палата Верховного Суду оцінювала обов`язок банку надати позичальникові інформацію, без якої останній не міг належно визначити розмір грошового зобов`язання.

Фактичні та правові обставини цієї справи істотно відрізняються: постачальникові були відомі загальна кількість товару, всі вантажоотримувачі, адреси складів та строк поставки, а доказів неможливості поставки через невчинення покупцем необхідної дії немає.

Посилання на принципи справедливості, добросовісності та розумності також не звільняє постачальника від установленої договором відповідальності.

Відповідно до пункту 6 частини першої статті 3 та частини третьої статті 509 Цивільного кодексу України добросовісність, справедливість і розумність є загальними засадами цивільного законодавства, на яких мають ґрунтуватися виникнення та виконання зобов`язань.

Добросовісна поведінка передбачає послідовність дій сторони, повагу до обґрунтованих очікувань контрагента та недопустимість надання власній попередній поведінці нового змісту лише після виникнення спору.

ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» отримало заявку із зазначенням дати 11.10.2025, розпочало її виконання, підписало додаткову угоду, якою всі інші умови договору залишено без змін, а потім отримало уточнення, в якому дата 11.10.2025 була прямо збережена.

За таких обставин тлумачення листа від 25.07.2025 як документа, що без відповідної договірної умови надав постачальникові нові 120 календарних днів, не узгоджується з принципом добросовісності.

Постанова Великої Палати Верховного Суду від 19.05.2020 у справі № 910/719/19, на яку також посилається апелянт, не містить спеціального висновку щодо поновлення строку поставки або прострочення кредитора в подібних правовідносинах.

Зазначена постанова стосувалася спору про виселення, а сформульовані в ній підходи щодо застосування висновків Верховного Суду підтверджують необхідність ураховувати подібність предмета спору, підстав позову, змісту правовідносин та фактичних обставин.

Таким чином, загальні міркування про добросовісну співпрацю сторін не можуть бути застосовані відірвано від установлених у цій справі обставин та використані для створення нової умови договору.

Колегія суддів погоджується з апелянтом у тому, що постачальник не був зобов`язаний пропонувати зміну самої тривалості строку, яка й надалі могла становити 120 календарних днів.

Однак якщо ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» вважало, що після перерозподілу товару початок перебігу цього строку повинен бути перенесений на дату отримання нового документа, саме така зміна мала бути запропонована та погоджена сторонами.

Тобто предметом необхідної домовленості була не обов`язково тривалість строку, а нова подія, з якою постачальник пропонував пов`язати початок його перебігу.

Доказів досягнення такої домовленості матеріали справи не містять.

Тому окремий мотив суду першої інстанції про те, що постачальник мав запропонувати «інший строк», потребує уточнення, але по суті правильним залишається висновок, що підписання додаткової угоди без зміни умов про початок перебігу строку не створює нового 120-денного періоду.

Не впливає на вирішення спору і та обставина, що АТ «УКРНАФТА» несвоєчасно оплатило поставлений товар.

Порушення покупцем грошового зобов`язання стало підставою для задоволення зустрічного позову та стягнення з нього пені, 3 % річних та інфляційних втрат.

Водночас договір не встановлював, що прострочення оплати вже поставлених партій товару припиняє або відстрочує обов`язок постачальника завершити поставку решти товару.

Кожна зі сторін несе самостійну відповідальність за допущене нею порушення: постачальник - за прострочення поставки, покупець - за прострочення оплати.

Інше тлумачення призвело б до безпідставного звільнення однієї сторони від відповідальності лише через наявність окремого порушення з боку контрагента, хоча договором такого наслідку не передбачено.

Таким чином, доводи апеляційної скарги про неповне дослідження доказів, прострочення кредитора, порушення покупцем обов`язку сприяти виконанню договору, необхідність застосування принципів добросовісності та відсутність вини постачальника не спростовують установленого факту прострочення поставки.

Окремі недоліки мотивування рішення суду першої інстанції та помилка щодо загальної кількості накладних підлягають виправленню апеляційним судом, однак не є підставою для повної відмови у первісному позові.

Щодо правової природи заявленої за первісним позовом пені та наслідки зміни її розміру для зустрічного зарахування

Наявність прострочення поставки з 14.10.2025 є підставою для застосування передбачених договором наслідків порушення зобов`язання.

Відповідно до частини першої статті 546 Цивільного кодексу України виконання зобов`язання може забезпечуватися, зокрема, неустойкою.

За змістом частини першої статті 548 Цивільного кодексу України виконання основного зобов`язання забезпечується, якщо це встановлено договором або законом.

Відповідно до частини першої статті 549 Цивільного кодексу України неустойкою є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові в разі порушення ним зобов`язання.

Пунктом 3 частини першої статті 611 Цивільного кодексу України передбачено, що в разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.

За статтями 6, 627 і 629 Цивільного кодексу України сторони є вільними у визначенні умов договору, мають право врегулювати свої відносини на власний розсуд у межах, установлених законом, а укладений договір є обов`язковим для виконання.

У пункті 8.2 договору сторони погодили, що в разі прострочення постачальником виконання зобов`язань із поставки товару покупець має право нарахувати пеню в розмірі 0,1 % вартості непоставленого або несвоєчасно поставленого товару за кожний день прострочення.

Таким чином, незалежно від використаного сторонами найменування «пеня», передбачена пунктом 8.2 договору санкція за своєю правовою природою є договірною неустойкою за порушення негрошового зобов`язання, яка обчислюється поденно від вартості несвоєчасно поставленого товару. Зберігаючи термінологію договору та межі заявлених вимог, надалі суд використовує визначення «пеня».

Колегія суддів звертає увагу, що Закон України «Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань», на який послався суд першої інстанції, регулює відповідальність платників та одержувачів коштів за порушення саме грошових зобов`язань.

Первісний позов натомість стосується відповідальності постачальника за несвоєчасну передачу товару, тобто за порушення негрошового зобов`язання.

Тому положення зазначеного Закону, зокрема обмеження розміру пені подвійною обліковою ставкою Національного банку України, до нарахування пені за пунктом 8.2 договору не застосовуються.

Помилкове посилання місцевого господарського суду на цей Закон не вплинуло на кінцевий висновок про наявність у покупця права на договірну пеню, оскільки відповідне право безпосередньо випливає з пункту 8.2 договору та положень Цивільного кодексу України.

Посилання апелянта на статті 180, 188, 197 і 265 Господарського кодексу України не підтверджують початку нового 120-денного строку поставки, оскільки наведені положення не пов`язували зміну кількісного розподілу товару між вантажоотримувачами з автоматичним припиненням раніше розпочатого строку або початком його перебігу заново без відповідної домовленості сторін.

Так само наведене апелянтом роз`яснення Міністерства економіки України щодо обчислення строків не є нормативно-правовим актом та не встановлює обов`язкового для суду тлумачення умов договору.

Викладене в ньому загальне правило про початок перебігу строку з наступного дня відповідає статті 253 Цивільного кодексу України і враховане колегією суддів.

Однак таке роз`яснення не вирішує спірного питання про те, який саме документ був передбаченою договором заявкою, не підтверджує припинення дії заявки від 13.06.2025 та не виключає застосування частини п`ятої статті 254 Цивільного кодексу України щодо перенесення останнього дня строку, який припав на вихідний.

Апелянт не заперечує розміру погодженої сторонами ставки пені - 0,1 % за кожний день прострочення, не оспорює чинності пункту 8.2 договору та не навів доводів щодо необхідності зменшення правильно розрахованої суми пені.

Апеляційна скарга ґрунтується на твердженні про повну відсутність прострочення у зв`язку з обчисленням нового строку від документа від 25.07.2025.

Оскільки цей основний довід відхилено, а факт прострочення поставки частини товару встановлено, підстав для повної відмови у первісному позові немає.

Разом із тим неправильне визначення судом першої інстанції дня закінчення 120-денного строку призвело до завищення присудженої пені на 60 118,05 грн.

Замість стягнутих місцевим господарським судом 352 544,25 грн обґрунтованою є пеня в розмірі 292 426,20 грн.

Відповідно, первісний позов підлягає частковому задоволенню в сумі 292 426,20 грн, а в частині стягнення 90 177,22 грн пені належить відмовити.

Висновки місцевого господарського суду щодо зустрічного позову ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» апелянтом не оспорюються.

Матеріалами справи підтверджено, що АТ «УКРНАФТА» несвоєчасно оплатило прийняті 46 партій товару, а тому суд першої інстанції присудив на користь ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС»: 2 746 793,59 грн пені; 531 637,15 грн 3 % річних; 957 698,11 грн інфляційних втрат.

Загальна сума присуджених за зустрічним позовом вимог становить 4 236 128,85 грн.

Доводи щодо неправильності розрахунку цих сум, періодів їх нарахування або наявності підстав для їх зменшення в апеляційній скарзі відсутні.

Суд апеляційної інстанції також не встановив неправильного застосування норм матеріального права в цій частині, яке потребувало б виходу за межі доводів апеляційної скарги.

Тому рішення суду першої інстанції в частині задоволення зустрічного позову та визначення складових присудженої суми підлягає залишенню без змін.

Водночас зменшення розміру задоволених вимог за первісним позовом обумовлює необхідність зміни проведеного місцевим господарським судом зустрічного зарахування.

Відповідно до частини одинадцятої статті 238 Господарського процесуального кодексу України в разі часткового задоволення первісного і зустрічного позовів про стягнення грошових сум суд проводить зустрічне зарахування таких сум і стягує різницю між ними на користь сторони, якій присуджено більшу грошову суму.

Ця норма встановлює процесуальний обов`язок суду провести зарахування без необхідності подання сторонами окремої заяви про припинення зустрічних однорідних вимог.

У такий спосіб, вимога апелянта про повне скасування зустрічного зарахування задоволенню не підлягає.

Наявність одночасно задоволених первісного та зустрічного позовів про стягнення грошових сум вимагає не відмови від зарахування, а його проведення з урахуванням правильно визначеної суми первісного позову.

Після зарахування 292 426,20 грн, присуджених на користь АТ «УКРНАФТА» за первісним позовом, у рахунок 4 236 128,85 грн, присуджених на користь ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» за зустрічним позовом, різниця становить: 4 236 128,85 грн - 292 426,20 грн = 3 943 702,65 грн.

Таким чином, унаслідок зустрічного зарахування з АТ «УКРНАФТА» на користь ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» підлягає стягненню 3 943 702,65 грн.

Таким чином, рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.05.2026 підлягає зміні в частині розміру пені, присудженої за первісним позовом, та результату зустрічного зарахування присуджених сторонам грошових сум; в іншій частині оскаржуване рішення підлягає залишенню без змін.

Апеляційна скарга ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» підлягає частковому задоволенню не з наведеної скаржником підстави про відсутність будь-якого прострочення, а внаслідок неправильного застосування судом першої інстанції частини п`ятої статті 254 Цивільного кодексу України та неправильного визначення розміру пені.

Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до пункту 2 частини першої статті 275 та статті 277 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції має право змінити судове рішення у разі неправильного застосування норм матеріального права.

За результатами апеляційного перегляду колегія суддів відхилила основний довід ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» про те, що лист АТ «УКРНАФТА» від 25.07.2025 № 01/01/13/10/28/02-02/01/11417 є новою заявкою, з отриманням якої розпочався новий 120-денний строк поставки. Додаткова угода від 22.07.2025 № 1 змінила кількісний розподіл частини товару між вантажоотримувачами, однак не містила домовленості сторін про припинення дії первинної заявки, відстрочення виконання зобов`язання, продовження строку поставки або обчислення нового строку від іншої дати.

Водночас місцевий господарський суд неправильно застосував частину п`яту статті 254 Цивільного кодексу України та не врахував, що останній, 120-й день строку поставки - 11.10.2025 - припав на суботу. Тому днем закінчення строку є 13.10.2025, а прострочення ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» розпочалося з 14.10.2025.

За результатами проведеного апеляційним судом перерахунку обґрунтований розмір пені за прострочення поставки становить 292 426,20 грн. Таким чином, первісний позов підлягає задоволенню в цій сумі, а в частині стягнення 90 177,22 грн пені належить відмовити.

Рішення суду першої інстанції в частині задоволення зустрічного позову на загальну суму 4 236 128,85 грн апелянтом не оспорюється та підлягає залишенню без змін. Після зустрічного зарахування присуджених за первісним і зустрічним позовами грошових сум з АТ «УКРНАФТА» на користь ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» підлягає стягненню 3 943 702,65 грн.

Таким чином, апеляційна скарга ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» підлягає частковому задоволенню, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.05.2026 у справі № 904/7516/25 - зміні в частині вирішення первісного позову та проведеного зустрічного зарахування. В іншій частині рішення підлягає залишенню без змін.

Судові витрати.

Відповідно до частини першої статті 129 Господарського процесуального кодексу України у спорах, що виникають під час виконання договорів та з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Згідно із частиною чотирнадцятою статті 129 Господарського процесуального кодексу України, якщо суд апеляційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Оскільки за результатами апеляційного перегляду первісний позов АТ «УКРНАФТА» підлягає задоволенню в частині стягнення 292 426,20 грн неустойки із заявлених 382 603,42 грн, на ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» покладається судовий збір за подання первісного позову пропорційно розміру задоволених вимог у сумі 3 509,11 грн.

Зустрічний позов ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» задоволено в повному обсязі, а рішення суду першої інстанції в цій частині за результатами апеляційного перегляду залишається без змін. Тому судовий збір за подання зустрічного позову в сумі 50 833,55 грн покладається на АТ «УКРНАФТА».

Після зустрічного зарахування судових витрат, понесених сторонами під час розгляду справи судом першої інстанції, з АТ «УКРНАФТА» на користь ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» підлягає стягненню: 50 833,55 грн - 3 509,11 грн = 47 324,44 грн судового збору.

За подання апеляційної скарги ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» сплатило судовий збір у загальному розмірі 6 345,79 грн.

В апеляційній скарзі ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» оспорювало стягнення за первісним позовом 352 544,25 грн неустойки та просило повністю відмовити в задоволенні первісного позову.

За результатами апеляційного перегляду розмір присудженої за первісним позовом неустойки зменшено із 352 544,25 грн до 292 426,20 грн, тобто на 60 118,05 грн.

Таким чином, апеляційну скаргу задоволено в частині 60 118,05 грн із оспорюваної суми 352 544,25 грн.

Судовий збір за подання апеляційної скарги, який підлягає покладенню на АТ «УКРНАФТА» пропорційно задоволеній частині апеляційної скарги, становить: 6 345,79 грн Ч 60 118,05 грн ч 352 544,25 грн = 1 082,12 грн.

Таким чином, з АТ «УКРНАФТА» на користь ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» підлягає стягненню 1 082,12 грн судового збору за подання апеляційної скарги.

Решта судового збору за подання апеляційної скарги в сумі 5 263,67 грн покладається на ТОВ «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» у зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги в іншій частині.

Доказів понесення учасниками справи інших судових витрат, які підлягали б розподілу судом апеляційної інстанції, матеріали справи не містять.

Керуючись статтями 129, 233, 236, 238, 269, 275, 277, 282- 284 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.05.2026 у справі № 904/7516/25 задовольнити частково.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.05.2026 у справі № 904/7516/25 змінити.

Абзац другий резолютивної частини рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.05.2026 у справі № 904/7516/25 викласти в такій редакції:

«Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» (49000, м. Дніпро, просп. Слобожанський, буд. 20; ідентифікаційний код 05393145) на користь Акціонерного товариства «УКРНАФТА» (04053, м. Київ, пров. Несторівський, буд. 3- 5; ідентифікаційний код 00135390) пеню в розмірі 292 426,20 грн та судовий збір у розмірі 3 509,11 грн».

Абзац сьомий резолютивної частини рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.05.2026 у справі № 904/7516/25 викласти в такій редакції:

«Стягнути з Акціонерного товариства «УКРНАФТА» (04053, м. Київ, пров. Несторівський, буд. 3- 5; код ЄДРПОУ 00135390) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» (49000, м. Дніпро, просп. Слобожанський, буд. 20; код ЄДРПОУ 05393145) після проведення зустрічного зарахування грошових сум за первісним і зустрічним позовами 3 943 702,65 грн, а також після зустрічного зарахування судових витрат - 47 324,44 грн судового збору».

В іншій частині рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.05.2026 у справі № 904/7516/25 залишити без змін.

Стягнути з Акціонерного товариства «УКРНАФТА» (04053, м. Київ, пров. Несторівський, буд. 3- 5; ідентифікаційний код 00135390) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОМЕТИЗ ТАС» (49000, м. Дніпро, просп. Слобожанський, буд. 20; ідентифікаційний код 05393145) 1 082,12 грн судового збору за подання апеляційної скарги.

Видачу наказів, з урахуванням відповідних реквізитів, доручити Господарському суду Дніпропетровської області.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення відповідно до статті 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена та підписана 30.07.2026

Головуючий суддя Л.В. Андрейчук

Суддя С.В. Вінніков

Суддя Г.В. Левшина