Постанова від 21 липня 2026 р. у справі №910/2301/24 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" липня 2026 р. Справа№ 910/2301/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Іванова В.П.

суддів: Чапляна С.Є.

Пономаренка Є.Ю.

за участю секретаря судового засідання Ліщук М. Ю.,

за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання від 22.07.2026

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг"

на рішення Господарського суду міста Києва від 24.03.2026 (повний текст складено 30.03.2026)

у справі № 910/2301/24 (суддя Бондаренко-Легких Г. П.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг"

до ОСОБА_1

про стягнення 752 634,00 грн,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" (далі - Товариство, позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , відповідач) завданої шкоди у сумі 752 634,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням посадовою особою Товариства (колишнім т.в.о. генерального директора) фідуціарних обов`язків, а саме прийняття Наказу від 28.02.2022 №31-К "Про виплату допомоги працівникам" понад розмір встановлений п. 5.1. Колективного договору, що призвели до завдання Товариству збитків у вигляді надлишково сплачених окремим працівникам матеріальної допомоги.

Матеріально-правовою підставою позову позивач обрав статті 92, 97, 1166 ЦК України, частину 2 статті 40 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо відповідальності членів виконавчого органу товариства за збитки (шкоду), заподіяні у зв`язку з порушенням п. 5.1. Колективного договору, п. 9.3. Статуту в редакції 2020 року, п. 4.1. укладеного з ОСОБА_1 трудового контракту від 20.05.2021, а саме виплати матеріальної допомоги працівникам понад встановлений розмір.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення

Рішенням Господарського суду міста Києва від 24.03.2026 у справі № 910/2301/24 у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Суд виходив з недоведеності та необґрунтованості позовних вимог з огляду на відсутність в діях ОСОБА_1 складу цивільного правопорушення, оскільки позивачем не доведено наявності протиправної поведінки відповідача, як обов`язкового елементу складу правопорушення для застосування такої міри відповідальності як стягнення збитків.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Товариство не погодилось з вказаним вище рішенням та звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 24.03.2026 у справі № 910/2301/24 та ухвалити нове, яким задовольнити позовні вимоги, посилаючись на те, що у матеріалах справи відсутнє затвердження (схвалення) наказу від 28.02.2022 №31-К "Про виплату допомоги працівникам", а оцінений судом першої інстанції лист директора управління персоналом та соціальної підтримки «Групи Нафтогаз» ОСОБА_2 від 27.02.2022 року має рекомендаційний характер та не був документом, обов`язковим до виконання Генеральним директором Товариства ОСОБА_1 .

Апелянт посилається на те, що суд першої інстанції невірно оцінив наказ на підставі листа Директора з управління персоналом та соціальної підтримки Групи Нафтогаз Олени Бойченко від 27.02.2022, яким рекомендовано керівникам підприємств Групи Нафтогаз надати матеріальну допомогу працівникам у розмірі 50 тис. грн, що не може вважатись рішенням, завданням чи дорученням, яке надано Товариству в документах Групи Нафтогаз, які є обов`язковими для нього.

Також апелянт вказує на те, що відповідач діяв поза межами наданих йому повноважень передбачених п. 11.5, 11.6.3., 11.6.17 статуту Товариства, а також п.п. 5.1.-5.1.4. колективного договору НАК «Нафтогаз України»

Крім того, позивач зазначає, що в матеріалах справи відсутні будь-які документи, що засвідчують факт надання ОСОБА_1 повноважень щодо застосування до працівників Товариства заходів заохочення понад розмір, встановлений статутом підприємства та колективним договором.

Крім того, апелянт наполягає на доведеності всіх елементів складу цивільного правопорушення, а саме: на наявності збитків у розмірі надлишково сплаченої матеріальної допомоги, підтверджених Розрахунком, підписаним т. в. о. генерального директора Товариства ОСОБА_3 , відомістю про матеріальну допомогу за лютий 2022 року на суму 3 813 687,50 грн, заявкою на здійснення оплати та витягом з розрахункової відомості; на очевидності причинно-наслідкового зв`язку між виплатою та вибуттям коштів; на наявності вини у формі необережності, оскільки відповідач погодила заявку на оплату, залишила контроль за виконанням наказу за собою, підписала 59 із 63 наказів про встановлення посадових окладів і в електронному листуванні від 28.02.2022 погодила проєкт наказу разом із Додатком № 1.

Апелянт також доводить, що витяг з протоколу засідання правління НАК «Нафтогаз України» від 28.02.2022 № 71 стосується виключно працівників НАК «Нафтогаз України»; що внутрішні документи Групи Нафтогаз є обов`язковими для Товариства лише після їх затвердження (схвалення) загальними зборами, чого зроблено не було; що висновки Великої Палати Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17 не підлягають застосуванню через неподібність правовідносин; що доктрина venire contra factum proprium застосована безпідставно, оскільки відповідач не була учасником відносин між Товариством і Державною аудиторською службою України; а також, що рішення загальних зборів, передбачені пунктами 8.3 і 10.2.26 Статуту, для цього спору не вимагаються.

Доводи та заперечення відповідача

У своєму відзиві на апеляційну скаргу відповідач з апеляційною скаргою не погодився, просить залишити оскаржене рішення без змін посилаючись на те, що власником Товариства - АТ «НАК «Нафтогаз України» було рекомендовано здійснити виплату матеріальної допомоги працівникам у розмірі 50 тис. грн на одну особу; виплати матеріальної допомоги працівникам, здійснені на підставі Наказу від 28.02.2022 №31-К, які було схвалено власником шляхом їх погодження та проведення Казначейським департаментом АТ «НАК «Нафтогаз України» відповідно до Платіжного регламенту; фактично здійснені виплати у повному обсязі включено до фінансового плану Товариства у складі витрат на оплату праці; власник не підтверджує наявності збитків від виплати Товариства матеріальної допомоги працівникам у лютому 2022 року з метою їх матеріальної підтримки у надзвичайних умовах воєнного стану та епідеміологічної ситуації, оскільки звітність Товариства включається до консолідованої звітності Групи Нафтогаз; відповідно до Статуту інтереси Товариства співпадають з інтересами АТ «НАК «Нафтогаз України» як корпоративного центру Групи Нафтогаз, що діє в інтересах всієї Групи Нафтогаз.

Таким чином позивач всупереч положенням Статуту та за відсутності належних повноважень підтримує позицію, яка прямо суперечить інтересам і рішенням власника, що на думку відповідача, є неприпустимим.

Крім того, відповідач доводить, що позивач не мав права звертатися з цим позовом, оскільки питання притягнення посадових осіб до матеріальної відповідальності віднесено до виключної компетенції загальних зборів (п. 10.2.26 Статуту), а відсутність порушеного права позивача є самостійною та достатньою підставою для відмови в позові; що виплати здійснювалися за багаторівневою процедурою, визначеною Інструкцією з діловодства та Платіжним регламентом, і виконувалися Казначейським департаментом АТ «НАК «Нафтогаз України»; що розмір допомоги визначався Додатком № 1, підпису відповідача на якому немає; що законодавство не забороняє виплати понад розмір, встановлений Колективним договором, оскільки такі виплати належать до інших заохочувальних та компенсаційних виплат у розумінні статті 3 Закону України «Про оплату праці»; а також що діє презумпція добросовісності дій посадової особи.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 16.04.2026 справа № 910/2301/24 передана на розгляд колегії суддів у складі головуючий судді (суддя-доповідач) Яценко О.В., суддів Горбасенка П.В., Спаських Н.М.

28.04.2026 колегія суддів Північного апеляційного господарського суду у складі головуючого судді Яценко О.В., суддів Горбасенка П.В., Спаських Н.М. з метою дотримання приписів ч. 1 ст. 32 ГПК України щодо визначення судді (судді-доповідача), у судовому засіданні заявила про самовідвід від розгляду справи № 910/2301/24, який мотивований наявністю обставин, які виключають можливість розгляду даної справи вказаною колегією та є підставою самовідводу.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2026 року заяву суддів Яценко О.В., Спаських Н.М., Горбасенка П.В. про самовідвід від розгляду справи №910/2301/24 за апеляційною скаргою Товариства на рішення Господарського суду міста Києва від 24.03.2026 у справі № 910/2301/24 задоволено. Матеріали справи №910/2301/24 передано для здійснення визначення складу судової колегії автоматизованою системою відповідно до положень ст. 32 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

Розпорядженням в.о. керівника апарату Північного апеляційного господарського суду №09.1-07/204/26 від 01.05.2026, у зв`язку з ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2026, якою заяву про самовідвід суддів Яценко О.В., Спаських Н.М., Горбасенка П.В. задоволено, відповідно до підпунктів 2.3.44 пункту 2.3. Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматизований розподіл справи №910/2301/24.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.05.2026 для розгляду справи № 910/2301/24 визначено новий склад колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі головуючого судді (судді-доповідача) Іванова В.П., суддів Чапляна С.Є., Пономаренка Є.Ю.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.05.2026 постановлено відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства на рішення Господарського суду міста Києва від 24.03.2026 у справі № 910/2301/24. Встановити строк ОСОБА_1 для подання до суду у письмовій формі відзиву на апеляційну скаргу, разом з доказами направлення копії останнього на адресу іншого учасника справи, протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення цієї ухвали. Призначено розгляд апеляційної скарги у справі № 910/2301/24 на 28.05.2026. У судовому засіданні 28.05.2026 було оголошено перерву до 22.06.2026 та, у свою чергу, до 22.07.2026.

У судове засідання 22.07.2026 з`явились представники позивача та відповідача. Представник позивача підтримав апеляційну скаргу та просив задовольнити її в повному обсязі. Представник відповідача заперечив проти задоволення апеляційної скарги в повному обсязі.

20.05.2026 до суду через підсистему «Електронний суд» надійшов відзив ОСОБА_1 на апеляційну скаргу, поданий у межах строку, встановленого ухвалою від 05.05.2026.

27.05.2026 до суду надійшло клопотання представника відповідача про долучення доказів понесення судових витрат у суді апеляційної інстанції з доданими до нього додатковою угодою від 14.05.2026 до договору від 01.03.2024 № 104/2024, рахунком від 21.05.2026 № 07, квитанцією від 21.05.2026, а також виписками зі стаціонару щодо оперативних втручань 20.02.2026 та 19.05.2026 і перебування на лікуванні з 18.05.2026 по 25.05.2026, висновком онколога від 05.05.2026 та витягом з рішення експертної команди оцінювання повсякденного функціонування від 06.04.2026 про встановлення II групи інвалідності. Зазначені документи долучено до матеріалів справи.

Межі перегляду справи судом апеляційної інстанції

Згідно зі ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Статтею 129 Конституції України та ч.1 ст. 74 ГПК України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, заслухавши пояснення присутніх учасників справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення, дійшов наступних висновків.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Суд першої інстанції, на підставі сукупності належних та допустимих доказів, встановив такі обставини правовідносин сторін.

ОСОБА_1 виконувала обов`язки Генерального директора Товариства з 26.04.2021 по 21.05.2021, а з 21.05.2021 по 14.04.2022 перебувала на посаді тимчасово виконуючого обов`язки Генерального директора Товариства згідно з рішеннями учасника Товариства - Дочірньої компанії "Газ України "НАК "Нафтогаз України" (далі - Компанія) від 26.04.2021 №174, від 20.05.2021 №187, №188 від 20.05.2021 та №242 від 14.04.2022.

Відповідно до Закону України "Про основні засади здійснення державного фінансового контролю в Україні" Державною аудиторською службою України (далі - ДАСУ) було проведено ревізію окремих питань фінансово-господарської діяльності Товариства, за результатами якої складено та надіслано акт ревізії від 01.12.2023 №05-21/9 (далі - Акт ревізії від 01.12.2023) та лист-вимогу про усунення виявлених порушень від 22.01.2024 №000500-14/803-2024 (далі - лист-вимога від 22.01.2024), в якій (вимозі) зазначено, що під час ревізії встановлено такі порушення законодавства, які на час завершення ревізії не усунуто:

- порушення вимог статті 18 КЗпП України, частини 1 статті 15 Закону України "Про оплату праці", статей 5, 9 Закону України "Про колективні договори та угоди" здійснено виплату матеріальної допомоги окремим працівникам Товариства у розмірах, що перевищують граничний розмір таких заохочень, визначений Колективним договором, на суму 752 809,43 грн (ПДФО - 168 330,06 грн, військовий збір - 14 027,51 грн). Зазначене призвело до безпідставного нарахування та виплати матеріальної допомоги працівникам Товариства понад встановлений Колективним договором розмір, чим завдано втрат (збитків) фінансових (матеріальних) ресурсів Товариства на загальну суму 935 167,00 грн.

Колективний договір Товариства на 2019-2021 роки ухвалений загальними зборами трудового колективу працівників Товариства 27.12.2019 (далі - Колективний договір).

Згідно п. 5.1. Колективного договору роботодавець за наявності фінансової можливості та за погодженням з представником працівників підприємства надає матеріальну допомогу:

5.1.1. Працівникам підприємства (матері або батьку, або особі, яка усиновила дитину) при народженні дитини або при усиновленні дитини віком до 14 років - у розмірі 15 000 (п`ятнадцять тисяч) гривень на кожну дитину.

Виплата названої допомоги здійснюється протягом шести місяців після народження/усиновлення дитини.

5.1.2. Працівникам підприємства у разі смерті рідних працівника (батьки, діти, чоловік, дружина) - у розмірі 15 000 (п`ятнадцять тисяч) гривень на кожну особу.

Виплата матеріальної допомоги здійснюється протягом шести місяців після факту події на підставі заяви працівника з доданими до неї відповідними документами.

5.1.3. У разі смерті працівника Підприємства - у розмірі 5 (п`ять) мінімальних заробітних плат одному з рідних (1-го ступеня споріднення) померлого працівника або здійснює компенсацію витрат на поховання померлого працівника в межах до 7 (семи) мінімальних заробітних плат особі, яка понесла витрати на поховання, за наявності оригіналів документів, що підтверджують такі витрати.

У разі смерті працівника підприємства грошова компенсація за невикористані ним дні щорічних відпусток, а також додаткової відпустки працівникам, які мають дітей (стаття 19 Закону України "Про відпустки''), виплачується спадкоємцям.

5.1.4. Працівникам підприємства в інших випадках - у розмірі до 100% посадового окладу за поданням Представника працівників підприємства та рішенням роботодавця, яке оформляється наказом роботодавця.

Відповідно до наказу т.в.о. Генерального директора Товариства ОСОБА_1 від 28.02.2022 №31-К "Про виплату допомоги працівникам" (далі - Наказ від 28.02.2022 №31-К), у зв`язку з введенням воєнного стану в Україні, на підставі п. 1.2. Статуту Товариства та рішення правління НАК "Нафтогаз України" (протокол від 28.02.2022 №71) у лютому 2022 року виплачено матеріальну допомогу 112 (ста дванадцятьом) працівникам Товариства згідно з додатком №1 у сумі 50 000 грн (пропорційно відсотку зайнятості).

Товариство стверджує, що з 112 осіб, яким було виплачено матеріальну допомогу відповідно до Наказу від 28.02.2022 №31-К, у 63 осіб сума матеріальної допомоги перевищила посадовий оклад на загальну суму 935 167 грн, чим порушено п.п. 5.1.4. п. 5.1. Колективного договору Товариства, а також положення Статуту Товариства у відповідній редакції, що затверджена рішенням учасника Товариства від 16.12.2020 №137 (далі - Статут у редакції 2020 року).

На момент подання позову, Товариство утримало із заробітної плати працівників надлишково виплачену матеріальну допомогу у розмірі 182 533,00 грн. Таким чином, сума збитків, що заявлена до стягнення з відповідача, як колишньої посадової особи Товариства (т. в. о. Генерального директора Товариства) в межах даного позову становить розмір надлишково сплаченої суми матеріальної допомоги - 752 634,00 грн.

Судом апеляційної інстанції за наявними у справі доказами додатково перевірено та встановлено такі обставини.

Наказ від 28.02.2022 № 31-К підписано одноособово т. в. о. Генерального директора Журавльовою І. Л.; віз (погоджувальних підписів) інших посадових осіб Товариства наказ не містить. Додаток № 1 до наказу, у якому визначено перелік 112 працівників та розмір виплат (50 000, 25 000 і 12 500 грн залежно від відсотка зайнятості), підписаний головним фахівцем з управління персоналом; підпис відповідача на Додатку № 1 відсутній. У самому наказі як підстава його видання зазначено введення воєнного стану, пункт 1.2 Статуту Товариства та рішення правління АТ «НАК «Нафтогаз України» (протокол від 28.02.2022 № 71); посилання на лист Директора з управління персоналом та соціальної підтримки Групи Нафтогаз від 27.02.2022 наказ не містить.

Витяг з протоколу засідання правління АТ «НАК «Нафтогаз України» від 28.02.2022 № 71 має назву «Про надання матеріальної допомоги працівникам акціонерного товариства АТ «НАК «Нафтогаз України» відповідно до підпункту 5.2.2 Колективного договору АТ «НАК «Нафтогаз України`на 2017-2020 роки»; пунктом 1 вирішено надати таку допомогу працівникам Компанії у розмірі 50 000 грн на одного працівника, а пунктом 2 доручено передбачити відповідні витрати у місячному бюджеті платежів Компанії за лютий 2022 року.

Листом від 29.04.2024 № 125/5-2871 позивач повідомив, що рішення учасника про притягнення ОСОБА_1 до матеріальної відповідальності не приймалося, а суми матеріальної допомоги, виплачені на підставі наказу від 28.02.2022 № 31-К, включено до фінансового плану Товариства на 2022 рік, затвердженого рішенням учасника від 18.07.2022 № 265.

Листом від 01.08.2025 № 14/6-2424/1.18-25 АТ «НАК «Нафтогаз України» повідомило, що фактичні витрати Товариства на оплату праці за перший квартал 2022 року, які включають виплату матеріальної допомоги, здійснені в межах показників фінансового плану, затвердженого рішенням учасника від 18.07.2022 № 265 (погодженого рішенням правління НАК «Нафтогаз України» від 11.07.2022, протокол № 215), і що власник не володіє інформацією щодо завдання Товариству матеріальної шкоди внаслідок таких виплат.

Інструкцією з діловодства, затвердженою наказом від 12.11.2018 № 8 (зі змінами, внесеними наказом від 20.01.2022 № 1), встановлено, що відповідальність за строки та якість підготовки наказу несе особа, якою ініційовано його підготовку (п. 3.11.5); додатки до розпорядчих документів підписуються посадовими особами, відповідальними за підготовку (п. 3.11.16); внутрішнє погодження проєкту здійснюється у послідовності, визначеній п. 3.9.5, а зауваження викладаються на окремому аркуші та доповідаються особі, яка підписує документ (п. 3.9.12). Водночас окремого аркуша погодження проєкту наказу від 28.02.2022 № 31-К матеріали справи не містять; позивач заперечує факт погодження проєкту структурними підрозділами, а відповідач стверджує протилежне, посилаючись виключно на зміст Інструкції.

Платіжним регламентом, затвердженим наказом від 26.11.2021 № 31 та погодженим начальником Казначейського департаменту АТ «НАК «Нафтогаз України», передбачено, що перерахування коштів здійснюється виключно на підставі електронного документа, сформованого в системі SAP (п. 2.1), відповідальність за суми платежу та відповідність платежу вимогам законодавства несуть відповідальний виконавець і керівник центру фінансової відповідальності (п. 2.3), а підготовка, підписання та відправлення платіжних доручень здійснюється працівниками Казначейського департаменту АТ «НАК «Нафтогаз України» (п. 3.2).

У запереченнях до акта ревізії від 20.12.2023 № 125/5-10267 Товариство, з одного боку, заперечувало проти висновку про безпідставне нарахування матеріальної допомоги понад встановлений Колективним договором розмір, а з іншого - у пункті 28 заперечень просило викласти суму порушення в редакції « 935 167,00 грн» замість « 931 167,00 грн» у зв`язку з технічною помилкою при наданні інформації про посадові оклади. Листом від 28.03.2024 № 125/5-2186 позивач повідомив, що вимога Державної аудиторської служби України від 22.01.2024 № 000500-14/803-2024 ним не оскаржувалася.

Утримання надлишково виплаченої матеріальної допомоги із заробітної плати здійснено на підставі заяв 16 працівників Товариства, до яких додано Інформаційну довідку щодо утримання із заробітної плати суми матеріальної допомоги, надмірно нарахованої у лютому 2022 року, із поіменним додатком.

Щодо співвідношення сум колегія суддів зазначає таке: 935 167,00 грн становить нараховану суму перевищення разом із податком на доходи фізичних осіб (168 330,06 грн) та військовим збором (14 027,51 грн); 752 809,43 грн - суму, фактично виплачену працівникам; заявлена до стягнення сума 752 634,00 грн обчислена позивачем як різниця між нарахованою сумою 935 167,00 грн та утриманими із заробітної плати працівників 182 533,00 грн.

Мотиви і джерела права, з яких виходить апеляційний суд при ухваленні судового рішення

Згідно з ч. 1 ст. 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

За приписами статті 16 ЦК України одним із способів захисту цивільних прав та інтересів судом є відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди.

Відповідно до частин 1, 2 статті 22 ЦК України особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування. Збитками є: 1) витрати, яких особа зазнала у зв`язку із знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); 2) доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода).

Під час ухвалення рішення судом першої інстанції враховано, що згідно з п.3 ст. 17 Закон України №4196-IX "Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об`єднань юридичних осіб" з 28.08.2025 втратив чинність ГК України, проте враховуючи, що на момент виникнення спірних правовідносин ГК України був чинним, його норми підлягають застосуванню до спірних правовідносин сторін.

Учасник господарських відносин, який порушив господарське зобов`язання або установлені вимоги щодо здійснення господарської діяльності, повинен відшкодувати завдані цим збитки суб`єкту, права або законні інтереси якого порушено (частина 1 статті 224 ГК України).

Під збитками розуміються витрати, зроблені управненою стороною, втрата або пошкодження її майна, а також не одержані нею доходи, які управнена сторона одержала б у разі належного виконання зобов`язання або додержання правил здійснення господарської діяльності другою стороною (частина 2 статті 224 ГК України).

Згідно частини 1 статті 225 ГК України до складу збитків, що підлягають відшкодуванню особою, яка допустила господарське правопорушення, включаються:

вартість втраченого, пошкодженого або знищеного майна, визначена відповідно до вимог законодавства;

додаткові витрати (штрафні санкції, сплачені іншим суб`єктам, вартість додаткових робіт, додатково витрачених матеріалів тощо), понесені стороною, яка зазнала збитків внаслідок порушення зобов`язання другою стороною;

неодержаний прибуток (втрачена вигода), на який сторона, яка зазнала збитків, мала право розраховувати у разі належного виконання зобов`язання другою стороною;

матеріальна компенсація моральної шкоди у випадках, передбачених законом.

Майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала (частина 1 статті 1166 ЦК України).

Особа, яка завдала шкоди, звільняється від її відшкодування, якщо вона доведе, що шкоди завдано не з її вини (частина 2 статті 1166 ЦК України).

Для застосування такої міри відповідальності, як відшкодування шкоди, потрібна наявність усіх елементів складу цивільного правопорушення: протиправної поведінки, шкоди та її розміру, причинного зв`язку між протиправною поведінкою та шкодою, вини. За відсутності хоча б одного з цих елементів цивільна відповідальність не настає.

Сам по собі факт наявності шкоди ще не породжує обов`язку її компенсації, оскільки необхідно довести наявність всіх складових цивільно-правової відповідальності, при цьому правильно визначивши суб`єкта такої відповідальності (постанова Верховного Суду від 21.04.2021 у справі № 686/26352/19).

Саме на позивача покладається обов`язок довести наявність збитків, протиправність поведінки заподіювача збитків та причинний зв`язок такої поведінки із заподіяними збитками. Натомість, відповідачу потрібно довести відсутність його вини у завданні збитків позивачу.

Як правомірно встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів справи, позовні вимоги обґрунтовані недотриманням відповідачем фідуціарних обов`язків внаслідок прийняття Наказу від 28.02.2022 №31-К "Про виплату допомоги працівникам" понад розмір встановлений п. 5.1. Колективного договору, що призвело до порушення п. 9.3. Статуту, статей 92 та 97 ЦК України, частини 2 статті 40 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

У статті 99-1 ЦК України визначено поняття та конкретизується зміст фідуціарних обов`язків.

Колегія суддів звертає увагу, що стаття 99-1 ЦК України запроваджена Законом України від 09.01.2025 № 4196-IX, який набрав чинності 28.02.2025 та введений у дію з 28.08.2025, тобто на час видання наказу від 28.02.2022 № 31-К чинною не була. За правилом статті 5 ЦК України акти цивільного законодавства регулюють відносини, що виникли з дня набрання ними чинності, і зворотної дії у часі не мають. Тому положення статті 99-1 ЦК України наводяться нижче лише як такі, що відтворюють усталене розуміння змісту фідуціарних обов`язків, тоді як безпосередньому застосуванню до спірних правовідносин підлягають статті 92, 97, 1166 ЦК України, частина 2 статті 89 ГК України та частина 2 статті 40 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у редакціях, чинних станом на лютий 2022 року.

Посадові особи товариства мають обов`язки перед товариством, передбачені законом, зокрема, щодо належного, добросовісного та ефективного управління товариством (фідуціарні обов`язки) (ч. 2).

Посадові особи товариства зобов`язані діяти (ч. 3):

в інтересах товариства;

добросовісно та розумно; у такий спосіб, який, на їхнє добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності товариства;

у межах повноважень, наданих їм установчими документами товариства та законодавством.

Частиною 4 статті 99-1 ЦК України визначено перелік дій (бездіяльності) посадової особи, які можуть бути підставою для стягнення з неї завданих збитків товариству. Посадові особи відповідають за збитки, завдані ними товариству. Відшкодування збитків, завданих посадовою особою товариству її діями (бездіяльністю), здійснюється у разі, якщо такі збитки були завдані:

діями, вчиненими посадовою особою з перевищенням або зловживанням службовими повноваженнями;

діями посадової особи, вчиненими з порушенням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення подібних дій, встановленої установчими документами товариства;

діями посадової особи, вчиненими з дотриманням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення відповідних дій, встановленої установчими документами товариства, якщо для отримання такого погодження та/або дотримання процедури прийняття рішень посадова особа товариства подала недостовірну інформацію;

бездіяльністю посадової особи у випадку, якщо вона була зобов`язана вчинити певні дії відповідно до покладених на неї обов`язків;

іншими винними діями посадової особи.

Згідно приписів статей 92, 97 ЦК України та статей 65, 89 ГК України органи юридичної особи та її посадові особи зобов`язані діяти добросовісно, розумно, в інтересах юридичної особи та в межах наданих повноважень.

Посадові особи несуть цивільно-правову, адміністративну, фінансову та кримінальну відповідальність за шкоду та збитки, завдані ними господарському товариству, у порядку та у випадках, передбачених законом (частина 2 статті 89 ГК України).

Виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства (частини 1 статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення) (частини 2 статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Члени наглядової ради товариства та члени виконавчого органу товариства несуть відповідальність перед товариством за збитки, заподіяні товариству їхніми винними діями або бездіяльністю (частини 2 статті 40 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Аналогічні положення щодо фідуціарних обов`язків посадової особи Товариства містились і у Статуті Товариства, а також у Трудовому контракті.

Товариство зазначає, що факт завдання збитків Товариству встановлено ревізією, проведеною Державною аудиторською службою України, що відображено в акті ревізії №05-21/9 від 01.12.2023.

Верховний Суд неодноразово висновував, що акт перевірки сам по собі не може бути єдиним чи вичерпним доказом підтвердження правопорушення, однак він має оцінюватися судом у сукупності з іншими доказами (постанова від 30.01.2025 у справі №922/618/22, постанова від 10.07.2025 у справі №320/29429/23).

Як вже зазначалось вище, на момент виникнення спірних правовідносин, а саме прийняття Наказу від 28.02.2022 №31-К "Про виплату допомоги працівникам", була чинна редакція Статуту Товариства, що затверджена рішенням учасника Товариства від 16.12.2020 №137 (надалі - Статут у редакції 2020 року).

Розділом 9 Статуту в редакції 2020 року, визначено, що органами Товариства є Загальні Збори - вищий орган Товариства та Генеральний директор - одноосібний виконавчий орган Товариства, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства (п. 9.1.), а посадовими особами органів Товариства є Генеральний директор та інші особи згідно із законом (п. 9.2.). Посадові особи органів Товариства зобов`язані діяти в інтересах Товариства відповідно до вимог законодавства, Статуту, внутрішніх документів Товариства (п. 9.3.).

Відповідно до п. 11.1 Статуту Товариства в редакції 2020 року - Генеральний Директор здійснює управління поточною діяльністю товариства.

Пунктом 11.6. Статуту Товариства в редакції 2020 року визначено, що Генеральний Директор, зокрема:

здійснює управління поточною діяльністю товариства (п. 11.6.1.);

виконує та організовує виконання рішень загальних зборів (п. 11.6.2.);

в межах власної компетенції видає накази та розпорядження, обов`язкові для виконання всіма працівниками товариства (п. 11.6.3.);

розпоряджається майном та коштами товариства з урахуванням обмежень, встановлених законодавством України, статутом та рішеннями загальних зборів (п. 11.6.13.);

підписує документи від імені товариства, у тому числі розрахункові та банківські, на праві першого підпису (п. 11.6.14.).

застосовує до працівників Товариства заходи заохочення, дисциплінарного стягнення, приймає рішення про притягнення їх до матеріальної відповідальності відповідно до законодавства, умов колективного договору Товариства та внутрішніх документів Товариства (п. 11.6.17.).

Згідно пункту 4.2. Трудового контракту укладеного між Товариством в особі Голови Правління АТ «НАК «Нафтогаз України» та ОСОБА_1 , як т. в. о. Генерального директора Товариства, керівник несе матеріальну відповідальність відповідно до законодавства України за шкоду, заподіяну Товариству своїми діями (бездіяльністю), а також за неналежне використання коштів і втрату майна Товариства.

Відповідно до правового висновку Верховного Суду, викладеного в постанові від 04.12.2018 у справі № 910/21493/17, згідно з вимогами статті 92 ЦК України особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно.

Аналогічні висновки виклала Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17. Також у постанові зазначено, що правовідносини між підприємцем (товариством) і його посадовою особою мають довірчий характер, протиправна поведінка посадової особи полягає у неналежному та недобросовісному виконанні певних дій, без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм посадовими обов`язками за власним умислом (розсудом), прийнятті очевидно необачних, марнотратних та завідомо корисливих на користь такої посадової особи рішень. Положеннями статті 92 ЦК України передбачено відповідальність членів органу юридичної особи, її посадових осіб, в тому числі її керівника, якщо він діяв всупереч інтересам цієї особи.

Як вбачається зі змісту Наказу від 28.02.2022 №31-К, останній видано на підставі п. 1.2. Статуту в редакції 2020 року та рішення правління АТ "НАК "Нафтогаз України" (протокол від 28.02.2022 №71), з метою матеріального забезпечення працівників в кількості 112 осіб у лютому 2022 року, у зв`язку з веденням воєнного стану в Україні (Закон України від 24.02.2022 №2102-ІХ).

Згідно рішення правління АТ "НАК "Нафтогаз України" (Витяг з протоколу від 28.02.2022 №71) вирішено надати матеріальну допомогу працівникам НАК "Нафтогаз України" відповідно до підпункту 5.2.2. Колективного договору АТ "НАК "Нафтогаз України" на 2017-2020 роки у розмірі 50 000,00 грн на одного працівника.

Пунктом 1.2. Статуту в редакції 2020 року встановлено, що Товариство входить до Групи Нафтогаз у значенні цього терміну, наданому у підп. 1.6.1. статуту. Інтереси Товариства співпадають з інтересами АТ "НАК "Нафтогаз України" як корпоративного центру Групи Нафтогаз, що діє в інтересах всієї Групи Нафтогаз. Звітність Товариства включається до консолідованої звітності Групи Нафтогаз. Внутрішні документи Групи Нафтогаз є обов`язковими для Товариства після їх затвердження (або схвалення) загальними зборами Товариства (загальні збори), крім випадків, передбачених цим Статутом.

Також, як правомірно зазначив суд першої інстанції, ОСОБА_1 відсутня серед переліку працівників, перелічених у додатку №1 до Наказу від 28.02.2022 №31-К, а отже особистої заінтересованості в отриманні матеріальної допомоги не мала.

Крім того, матеріалами справи встановлено, що Товариство (позивач) направило Державній аудиторській службі України заперечення №125/5-10267 від 20.12.2023 до акту ревізії №05-21/9 від 01.12.2023 в якому, зокрема, зазначило, що виплата матеріальної допомоги у лютому 2022 року у розмірі 50 тис. грн здійснена пропорційно відсотку зайнятості з метою матеріальної підтримки працівників Товариства у зв`язку з введенням в Україні воєнного стану. Крім того, Товариство зазначило, що така виплата здійснена на підставі листа Директора з управління персоналом та соціальної політики "Групи Нафтогаз" Олени Бойченко від 27.02.2022, яким рекомендовано керівникам підприємств Групи Нафтогаз надати матеріальну допомогу працівникам у розмірі 50 тис. грн, а КЗпП та Закон України "Про оплату праці" не встановлює заборони щодо прийняття роботодавцем в односторонньому порядку рішень з питань оплати праці, які б покращували умови, встановлені, зокрема, в Колективному договорі.

Суд звертає увагу, що однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки) ґрунтується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них (пункт 91 постанови Великої Палати Верховного Суду від 25.05.2021 у справі №461/9578/15-ц).

Відтак, позиція позивача є непослідовною, оскільки, при зверненні до суду з позовом, останній стверджував про прийняття Наказу від 28.02.2022 №31-К без достатніх правових підстав, натомість, попередньо у своїх запереченнях №125/5-10267 від 20.12.2023 до акту ревізії №05-21/9 від 01.12.2023, позивач доводив правомірність прийнятого наказу.

Мета матеріальної підтримки працівників у перші дні повномасштабного вторгнення була раціонально пов`язана з інтересами Товариства, зокрема зі збереженням кадрового потенціалу та безперервності його діяльності. Попередні заперечення Товариства до акта ревізії підтверджують обставини та мотиви здійснення виплат, однак самі по собі не доводять ані наявності у відповідача необхідних повноважень, ані відсутності шкоди.

Матеріали справи не містять доказів особистої заінтересованості відповідача, корисливої мети чи конфлікту інтересів. Водночас відсутність таких обставин сама по собі не виключає можливості необережного порушення фідуціарних обов`язків або виходу за межі повноважень.

Тому відповідність виплати інтересам працівників і Товариства має оцінюватися окремо від дотримання відповідачем меж повноважень, установлених Статутом і Колективним договором, а також від наявності вини, причинного зв`язку та документально підтвердженого розміру шкоди.

Висновок суду першої інстанції про те, що відсутність особистої заінтересованості та спрямованість виплати на підтримку працівників автоматично виключають протиправність і вину, є неповним. Остаточна оцінка наявності всіх елементів складу цивільного правопорушення надається колегією суддів нижче.

Суд першої інстанції також послався на відсутність рішень загальних зборів про порядок покриття збитків за пунктом 8.3 Статуту та про притягнення відповідача до матеріальної відповідальності за пунктом 10.2.26 Статуту.

Колегія суддів зазначає, що пункт 8.3 Статуту регулює покриття збитків Товариства як фінансового результату його господарської діяльності, а не відшкодування шкоди, завданої посадовою особою. Пункт 10.2.26 Статуту визначає внутрішньокорпоративну компетенцію загальних зборів і не обмежує процесуальної дієздатності Товариства на звернення до суду з позовом до колишньої посадової особи.

Оцінка колегією суддів доводів апеляційної скарги та відзиву

Щодо доводів апелянта про доведеність факту та розміру збитків. У 63 зі 112 працівників сума матеріальної допомоги перевищила посадовий оклад на 935 167,00 грн, що, за твердженням апелянта, є прямими збитками Товариства. Подані документи підтверджують нарахування і виплату допомоги та арифметичну різницю між її сумою і посадовими окладами. Включення до суми 935 167,00 грн податку на доходи фізичних осіб і військового збору саме по собі не спростовує можливості віднесення відповідних сум до реальних втрат роботодавця, оскільки нарахована виплата є валовим вибуттям його коштів. Розрахунок 935 167,00 грн за мінусом 182 533,00 грн арифметично відповідає заявленим 752 634,00 грн. Водночас матеріали справи не містять належного звірення сум фактичного перерахування податків, їх коригування після утримань із 16 працівників та первинних бухгалтерських і банківських документів, які виключали б подвійне врахування окремих складових. Включення виплат до фінансового плану та повідомлення власника про відсутність у нього інформації щодо шкоди такого доказування не замінюють. Отже, заявлений розмір шкоди 752 634,00 грн не доведений із достатнім ступенем вірогідності.

Щодо доводів апелянта про те, що розрахунок виплати суми надлишкової матеріальної допомоги, підписаний т. в. о. генерального директора Бєляєвим С., є належним доказом суми збитків, оскільки форми такого доказу законодавством не встановлено. Названий розрахунок є належним письмовим доказом і підлягає оцінці разом з іншими матеріалами справи; відсутність відображення відповідної суми в бухгалтерському обліку саме як «збитків» не є визначальною для її правової кваліфікації. Проте Розрахунок складений односторонньо та без повного комплекту первинних документів, необхідних для перевірки валової виплати, податкових перерахувань, повернень і коригувань, тому сам по собі не є достатнім доказом точної суми шкоди.

Щодо доводів апелянта про очевидність причинно-наслідкового зв`язку між виплатою допомоги понад розмір, визначений Колективним договором, і вибуттям коштів. Між виданням наказу та виплатою коштів існує фактичний причинний зв`язок. Однак для покладення відповідальності необхідно довести, що саме протиправне і винне рішення відповідача спричинило шкоду в заявленому розмірі. Оскільки сукупність цих елементів позивачем не доведена, сам факт руху коштів не є достатньою підставою для їх стягнення з посадової особи.

Щодо доводів апелянта про те, що витяг з протоколу засідання правління АТ «НАК «Нафтогаз України» від 28.02.2022 № 71 стосується виключно працівників НАК «Нафтогаз України» і не є обов`язковим для Товариства. Цей довід підтверджується змістом самого витягу, назва якого та пункт 1 стосуються надання допомоги працівникам акціонерного товариства відповідно до підпункту 5.2.2 Колективного договору НАК «Нафтогаз України», а пункт 2 доручає передбачити витрати у бюджеті платежів Компанії. Отже, цей документ не є рішенням, обов`язковим до виконання Товариством. Водночас правове значення витягу в цьому спорі є іншим: він характеризує мотиви посадової особи та підтверджує, що рішення про виплату відтворювало позицію корпоративного центру Групи, з інтересами якого, за пунктом 1.2 Статуту, співпадають інтереси Товариства, а не було свавільним чи продиктованим особистим інтересом.

Щодо доводів апелянта про рекомендаційний характер листа Директора з управління персоналом та соціальної підтримки Групи Нафтогаз О. Бойченко від 27.02.2022. Колегія суддів погоджується, що названий лист не є розпорядчим документом, обов`язковим для виконання Товариством. Проте, як і у попередньому пункті, для застосування статей 92, 1166 ЦК України вирішальним є не формальна обов`язковість документа, а те, чи діяла посадова особа добросовісно, розумно та в інтересах товариства; рекомендаційний характер підстави управлінського рішення сам по собі не перетворює це рішення на протиправну поведінку.

Щодо доводів апелянта про незастосовність висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17, через неподібність правовідносин. Судом першої інстанції застосовано не результат вирішення справи № 911/2129/17, а сформульований у ній висновок щодо змісту фідуціарних обов`язків посадової особи та критеріїв її протиправної поведінки, який стосується тлумачення статті 92 ЦК України незалежно від предмета конкретного спору; тотожний за змістом висновок викладено у постанові Верховного Суду від 04.12.2018 у справі № 910/21493/17, на яку посилається і сам апелянт. Вимога подібності правовідносин стосується врахування висновків щодо застосування норми права у подібних відносинах і не виключає застосування загальних висновків про зміст обов`язків, покладених на посадову особу законом.

Щодо доводів апелянта про обізнаність відповідача з розмірами виплат і про здійснення нею контролю (погодження заявки на оплату, залишення контролю за виконанням наказу за собою, право першого підпису та відповідальність за організацію діловодства). Обізнаність відповідача з одержувачами та сумами допомоги підтверджується матеріалами справи й доводить свідомий характер управлінського рішення. Те, що трудове законодавство не забороняє роботодавцю встановлювати працівникам сприятливіші умови, не вирішує окремого питання про корпоративні повноваження директора. Це питання підлягає оцінці з урахуванням пункту 11.6.17 Статуту, який передбачає застосування заходів заохочення відповідно до законодавства, Колективного договору та внутрішніх документів Товариства.

Щодо доводів апелянта про наявність вини у формі необережності. Застосовні норми: частина 2 статті 1166 ЦК України, стаття 130 КЗпП України, статті 74, 79, 86 ГПК України. Відсутність підпису відповідача на Додатку № 1 та виконання платежів Казначейським департаментом не звільняють її від обов`язку перевірити законність і відповідність наказу внутрішнім документам, оскільки наказ підписано відповідачем, а контроль за його виконанням залишено за нею. Разом із тим рішення приймалося на п`ятий день повномасштабного вторгнення, за умов воєнного стану та дистанційної роботи, на підставі інформації й рекомендацій корпоративного центру та підготовленого кадровою службою переліку працівників; мета виплати була раціонально пов`язана зі збереженням персоналу, а доказів конфлікту інтересів або попередження відповідача про очевидну незаконність рішення немає. Відсутність належно оформленого погодження економічної та юридичної служб ураховується проти відповідача, але за сукупністю доказів не переважає обставин, які свідчать про добросовісне прийняття нею термінового управлінського рішення в інтересах Товариства. Отже, відповідач спростувала презумпцію своєї вини, установлену частиною 2 статті 1166 ЦК України.

Щодо доводів апелянта про безпідставність застосування доктрини venire contra factum proprium. Відповідач не була учасником відносин між Товариством і Державною аудиторською службою України та про зміст заперечень від 20.12.2023 № 125/5-10267 дізналася лише під час судового розгляду. Названа доктрина захищає особу, яка, діючи собі на шкоду, розумно поклалася на попередні заяви або поведінку іншої сторони; заперечення до акта ревізії оприлюдненню не підлягали, відповідач учасником тих відносин не була, а отже елемент розумного покладання відсутній. Посилання на цю доктрину як на самостійний мотив відмови у позові є помилковим. Водночас заперечення від 20.12.2023 №125/5-10267 зберігають доказове значення як письмовий доказ обставин і мотивів здійснення спірних виплат, і саме в такій якості враховуються судом; при цьому колегія суддів зважає, що позиція позивача перед контролюючим органом була неоднорідною - заперечуючи проти висновку про безпідставність нарахування, Товариство водночас просило виправити суму порушення на 935 167,00 грн.

Щодо доводів апелянта про те, що для стягнення збитків з посадової особи, повноваження якої припинені, рішення загальних зборів про притягнення до матеріальної відповідальності (пункт 10.2.26 Статуту) не вимагається. Наведені норми не пов`язують право товариства на позов про відшкодування збитків з наявністю рішення загальних зборів, а пункт 10.2.26 Статуту регулює внутрішньокорпоративну процедуру і елементом складу цивільного правопорушення не є.

Щодо доводів апелянта про те, що рішення загальних зборів про порядок покриття збитків (пункт 8.3 Статуту) до предмета цього спору не належить. Названі пункти Статуту регулюють порядок покриття збитків Товариства як фінансового результату його господарської діяльності, зокрема за рахунок резервного капіталу, тоді як предметом позову є відшкодування шкоди, завданої, за твердженням позивача, посадовою особою, джерелом покриття якої є кошти такої особи.

Щодо доводу відзиву про те, що позивач не мав права звертатися з цим позовом, оскільки питання притягнення посадових осіб до матеріальної відповідальності віднесено до виключної компетенції загальних зборів. З позовом про відшкодування збитків, завданих юридичній особі її посадовою особою, може звернутися як учасник (власник), так і сама юридична особа; внутрішньокорпоративний порядок ухвалення рішення про пред`явлення позову процесуальної дієздатності товариства не обмежує.

Щодо доводу відзиву про те, що законодавство не забороняє здійснювати виплати понад розмір, установлений колективним договором. Трудове законодавство допускає встановлення працівникам додаткових порівняно із законодавством пільг і не забороняє односторонніх рішень роботодавця, які покращують їхнє становище. Проте правомірність виплати у трудових відносинах не є тотожною наявності у конкретної посадової особи корпоративного повноваження відступити від Колективного договору та Статуту. Саме тому перевищення ліміту не створює відповідальності автоматично, але підлягає врахуванню при оцінці меж повноважень, вини та господарського ризику.

Підсумовуючи, колегія суддів констатує, що доводи апеляційної скарги про необов`язковість для Товариства протоколу від 28.02.2022 № 71 і листа від 27.02.2022, про необхідність повнішої оцінки форми вини, про помилковість застосування доктрини заборони суперечливої поведінки, а також про відсутність необхідності у рішеннях загальних зборів за пунктами 8.3 і 10.2.26 Статуту частково підтвердилися. Допущені судом першої інстанції недоліки повноти мотивування та оцінки окремих доводів не вплинули на правильність вирішення спору по суті, оскільки позивач не довів із достатнім ступенем вірогідності точний розмір шкоди, а відповідач за сукупністю встановлених обставин довела відсутність своєї вини. Відповідно до частини 2 статті 277 ГПК України не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань. Отже, виявлені порушення не тягнуть за собою скасування або зміни оскаржуваного рішення.

Протокол правління АТ «НАК «Нафтогаз України» від 28.02.2022 № 71 та лист від 27.02.2022 не були обов`язковими для Товариства і не надавали відповідачу окремого повноваження перевищити ліміт, установлений пунктом 5.1.4 Колективного договору. Тому колегія суддів не ґрунтує висновок про відсутність відповідальності на тому, що наказ нібито був виданий на виконання обов`язкового рішення власника.

Водночас можливий відступ від пункту 5.1.4 Колективного договору є лише однією з обставин, що підлягають оцінці, та не доводить автоматично всіх елементів складу цивільного правопорушення. З урахуванням надзвичайних умов прийняття рішення, його раціональної господарської мети, відсутності конфлікту інтересів, рекомендацій корпоративного центру, участі кадрової та казначейської служб, а також недоведеності точного розміру шкоди колегія суддів дійшла висновку про відсутність сукупності підстав для покладення на відповідача цивільно-правової відповідальності.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 275 та статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. За частиною 2 статті 277 ГПК України правильне по суті і законне рішення не може бути скасоване з одних лише формальних міркувань.

Колегія суддів, перевіривши матеріали справи в межах статті 269 ГПК України, установила, що частина доводів апеляційної скарги підтвердилася: протокол правління АТ «НАК «Нафтогаз України» та рекомендаційний лист не були обов`язковими для Товариства; відсутність особистої заінтересованості не виключає необережної вини; попередні заперечення позивача до акта ревізії не дають підстав застосовувати доктрину venire contra factum proprium; рішення загальних зборів за пунктами 8.3 і 10.2.26 Статуту не були передумовою звернення з цим позовом. Проте ці недоліки мотивування не спростовують правильності висновку суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення позову та не є підставою для скасування або зміни рішення.

Установлені під час апеляційного перегляду обставини не підтверджують наявності всіх елементів цивільного правопорушення: заявлений розмір шкоди належно не звірено, а відповідач довела відсутність вини з урахуванням надзвичайних умов, поінформованої основи та раціональної мети управлінського рішення. Отже, доводи апеляційної скарги не спростовують правильності вирішення спору по суті, у зв`язку з чим апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.

Судові витрати

Відповідно до статті 129 ГПК України, у зв`язку із залишенням апеляційної скарги без задоволення судові витрати за перегляд справи в апеляційній інстанції покладаються на апелянта.

Представником відповідача, ОСОБА_1 , заявлено до стягнення з апелянта витрати на професійну правничу допомогу, понесені у зв`язку з переглядом справи в суді апеляційної інстанції, у розмірі 20 000,00 грн, на підтвердження чого надано: договір №104/2024 про надання професійної правничої допомоги від 01.03.2024; додаткову угоду до договору № 104/2024 від 01.03.2024 про надання професійної правничої (правової) допомоги від 14.05.2026, якою передбачено фіксований розмір гонорару за надання правничої допомоги у сумі 20 000,00 грн; рахунок Адвокатського об`єднання від 21.05.2026 № 07 на суму 20 000,00 грн; квитанцію АТ «Ощадбанк» № 614148186843 від 21.05.2026.

Відповідно до частини 5 статті 129 ГПК України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: чи пов`язані ці витрати з розглядом справи; чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням значення справи для сторін; поведінку сторони під час розгляду справи; дії сторони щодо врегулювання спору мирним шляхом.

Колегія суддів, дослідивши подані докази понесення витрат на професійну правничу допомогу в суді апеляційної інстанції, зазначає таке.

Подані відповідачем медичні документи підтверджують об`єктивні причини залучення представника. Водночас право особи користуватися професійною правничою допомогою не залежить від доведення неможливості самопредставництва, а стан здоров`я сторони сам по собі не визначає розміру витрат, що підлягають розподілу між сторонами.

Водночас колегія суддів враховує, що позивач заяви (клопотання) про зменшення розміру витрат на професійну правничу допомогу з підстав їх неспівмірності не подавав, тоді як за частинами 5 і 6 статті 126 ГПК України обов`язок доведення неспівмірності покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення, і суд не вирішує це питання за власною ініціативою. Крім того, за висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у пунктах 133-134 постанови від 16.11.2022 у справі № 922/1964/21, при фіксованому розмірі гонорару конкретний склад вчинених адвокатом дій значення для визначення його розміру не має.

Розгляд апеляційної скарги у суді апеляційної інстанції обмежувався перевіркою законності та обґрунтованості рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги, що передбачає значно вужчий обсяг процесуальної роботи порівняно з розглядом справи по суті в суді першої інстанції, який здійснювався протягом тривалого часу, супроводжувався численними клопотаннями, поданням і дослідженням доказів та проведенням багатьох судових засідань.

Колегія суддів ураховує, що відзив на апеляційну скаргу значною мірою відтворює правову позицію та фактичні обставини, уже опрацьовані представником під час розгляду справи в суді першої інстанції. Матеріали справи не містять доказів виконання в апеляційній інстанції окремого значного обсягу дослідницької чи доказової роботи понад підготовку відзиву та участь у судових засіданнях. Це не впливає на дійсність погодженого сторонами фіксованого гонорару, але враховується виключно під час розподілу витрат за критеріями частини 5 статті 129 ГПК України.

Колегія суддів не здійснює з власної ініціативи зменшення гонорару за частинами 5, 6 статті 126 ГПК України. Водночас за частиною 5 статті 129 ГПК України суд вправі не покладати на іншу сторону всі витрати, якщо їх повний розмір не відповідає критеріям обґрунтованості, розумності і співмірності. Такий підхід узгоджується з висновками об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладеними у постанові від 02.02.2024 у справі № 910/9714/22.

Відповідно до практики Європейського суду з прав людини, зокрема рішення від 23.01.2014 у справі «East/West Alliance Limited проти України» (заява № 19336/04), заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим. Аналогічний підхід викладено в рішенні ЄСПЛ від 28.11.2002 у справі «Лавентс проти Латвії» (заява № 58442/00), відповідно до якого відшкодовуються лише витрати, що мають розумний розмір.

З урахуванням наведеного колегія суддів вважає, що пов`язаною з апеляційним переглядом, необхідною, обґрунтованою та пропорційною є частина витрат у сумі 10 000,00 грн. Решта 10 000,00 грн не покладається на апелянта на підставі частини 5 статті 129 ГПК України. Це не є зміною погодженого між відповідачем та адвокатським об`єднанням фіксованого гонорару і не становить його зменшення за статтею 126 ГПК України.

Оскільки апеляційна скарга залишається без задоволення, судовий збір за її подання відповідно до статті 129 ГПК України покладається на апелянта.

Ураховуючи викладене та керуючись статтями 129, 269, 270, 273, пунктом 1 частини 1 статті 275, статтями 276, 277, 282, 284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.03.2026 у справі № 910/2301/24 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду міста Києва від 24.03.2026 у справі № 910/2301/24 залишити без змін.

Судові витрати за перегляд рішення у суді апеляційної інстанції покласти на скаржника.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" (вул. Шолуденка, буд. 1, м. Київ, 04116; ідентифікаційний код 42399676) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 10 000 (десять тисяч) грн 00 коп.

Видачу наказів доручити Господарському суду міста Києва.

Матеріали справи № 910/2301/24 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, передбаченому ст. 286 - 291 ГПК України.

Повний текст постанови складено 29.07.2026.

Головуючий суддя В.П. Іванов

Судді С.Є. Чаплян

Є.Ю. Пономаренко