Постанова від 28 липня 2026 р. у справі №280/8758/25 — Третій апеляційний адміністративний суд

ТРЕТІЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

П О С Т А Н О В А

і м е н е м У к р а ї н и

29 липня 2026 року м. Дніпросправа № 280/8758/25

Третій апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:

судді-доповідача: Шальєвої В.А.,

суддів: Чередниченка В.Є., Іванова С.М.,

розглянувши в порядку письмового провадження у м. Дніпрі апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Запорізькій області на рішення Запорізького окружного адміністративного суду від 04 червня 2026 року (суддя Бойченко Ю.П., повне судове рішення складено 04 червня 2026 року) в справі № 280/8758/25 за позовом приватного малого підприємства фірми «Демаркет Б-ХХ» до Головного управління ДПС у Запорізькій області про визнання протиправним та скасування податкового повідомлення-рішення,

ВСТАНОВИВ:

Приватне мале підприємство фірма «Демаркет Б-ХХ» (далі - ПМП фірма «Демаркет Б-ХХ») звернулось до Запорізького окружного адміністративного суду з позовом до Головного управління ДПС у Запорізькій області (далі - ГУ ДПС) про визнання протиправним та скасування податкового повідомлення-рішення від 25 вересня 2025 року № 1668908010709 про застосування штрафних (фінансових) санкцій (штрафів) у вигляді пені за порушення термінів розрахунків у сфері зовнішньоекономічної діяльності у розмірі 151 616,70 грн.

Рішенням Запорізького окружного адміністративного суду від 04 червня 2026 року позов задоволено.

Визнано протиправним та скасовано податкове повідомлення-рішення Головного управління ДПС у Запорізькій області від 25.09.2025 № 1668908010709.

В апеляційній скарзі відповідач просить скасувати рішення з підстав неправильного застосування судом першої інстанції норм матеріального права, ухваливши нове про відмову у задоволенні позову.

Апелянт звертає увагу, що основною причиною невиконання зобов`язань нерезидентом PIOTR SAWKIEWICZ SКPLUS (Польща) за контрактом №200721 від 20.07.2021 є відсутність сировини для виготовлення продукції, що в свою чергу є форс-мажорними обставинами для нерезидента, отже сертифікат від 20.05.2025 №2300-25-0794 Запорізької торгово-промислової палати від 20.05.2025 №2300-25-0794 виданий не на форс-мажорних обставин, які виникли у нерезидента, а саме нестача сировини, неможливість поставки товару. До перевірки в підтвердження існування форс-мажорних обставин не надано документу, виданого Торгово-промисловою палатою країни, в якій зареєстровано нерезидента Piotr Sawkiewicz SКPLUS (Польща), щодо настання у нього форс-мажорних обставин – нестачі сировини.

Зазначає, що усі передплати грошових коштів на користь нерезидента здійснені ПМПФ "ДЕМАРКЕТ Б-ХХ", починаючи з 15.11.2024 року, тобто через 2 роки після початку військових дій в Україні.

Отже, ПМПФ "ДЕМАРКЕТ Б-ХХ" під час перерахування валютних коштів на рахунки нерезидента усвідомлювало, якими можуть бути наслідки здійснених операцій в частині дотримання вимог валютного законодавства щодо своєчасного надходження товарів по операціям з імпорту. Вказане свідчить про передбачуваність обставин, можливість передбачення наслідків перерахування коштів та не отримання товарів або повернення коштів.

В ході перевірки не надано первинні документи, що обґрунтовують наявність причинно-наслідкового зв`язку між збройною агресією Російської Федерації та неможливістю виконання конкретного зобов`язання, відсутності альтернативних можливостей виконання такого зобов`язання, а також інших доказів, які б підтвердили наявність форс-мажорних обставин.

Оскільки обов`язок доставки товару на територію України покладається на нерезидента PIOTR SAWKIEWICZ SКPLUS (Польща), а тому наявність форс-мажорних обставин, які виникли на території Польщі, має бути підтверджено Торгово-промисловою палатою Польщі за зверненням нерезидента Piotr Sawkiewicz SКPLUS.

Відповідно нерезидентом PIOTR SAWKIEWICZ SКPLUS (Польща) не доведено наявність обставин форс-мажору, які позбавили можливості виконувати договірні зобов`язання належним чином.

Вважає необґрунтованим посилання на лист банку ING BANK SLASKI б/н від 25.08.2025 на запит нерезидента «PIOTR SAWKIEWICZ SКPLUS» (Польща) б/д №107481/082025, оскільки у наданому до перевірки контракті №200721 від 20.07.2021 та додатковій угоді №5 від 07.10.2024 до нього зазначено назву та реквізити банківської установи, відмінної від назви та реквізитів банку, лист від імені якого додано до заперечень. Такий документ не може слугувати документальним підтвердженням форс-мажорних обставин.

Крім того, наданий для перевірки сертифікат є неналежним та недопустимим доказом, адже сертифікат Запорізької торгово-промислової палати від 20.05.2025 №2300-25-0794 виданий не ТПП України відповідно до п. 4.2 Регламенту ТПП.

У відзиві позивач просить залишити рішення суду першої інстанції без змін.

Справа судом розглянута без повідомлення учасників справи (в порядку письмового провадження) за наявними у справі матеріалами на підставі п. 3 ч. 1 ст. 311 КАС України у зв`язку з поданням апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції, яке ухвалено в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін (у порядку письмового провадження).

Перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, суд доходить висновку, що апеляційна скарга не може бути задоволена з наступних підстав.

Судом першої інстанції встановлено, що Приватне мале підприємство ФІРМА “ДЕМАРКЕТ Б-ХХ” (код ЄДРПОУ 13634054) зареєстровано в якості юридичної особи. Основним видом економічної діяльності позивача є оптова торгівля хімічними продуктами (код КВЕД 46.75).

Відповідно до пп. 20.1.4 п. 20.1 ст. 20, пп. 75.1.2 п. 75.1 ст. 75, пп. 78.1.1 п. 78.1 ст. 78, п. 69.35-1 підр. 10 р. ХХ “Перехідні положення” Податкового кодексу України, на підставі наказу ГУ ДПС у Запорізькій області від 15.08.2025 № 1478-п відповідачем проведено документальну позапланову виїзну перевірку Приватного малого підприємства ФІРМИ “ДЕМАРКЕТ Б-ХХ” (код ЄДРПОУ 13634054) з питань дотримання вимог валютного законодавства по зовнішньоекономічних операціях з імпорту товарів по контракту від 20.07.2021 № 200721, укладеному з нерезидентом PIOTR SAWKIEWICZ SKPLUS (Польща), за період діяльності з 15.11.2024 по 22.08.2025, за результатом якої складено акт від 28.08.2025 № 12649/08-01-07-09/13634054. Перевірку проведено у період з 18.08.2025 по 22.08.2025.

Перевіркою встановлено порушення позивачем пункту 1 та пункту 3 статті 13 Закону України від 21.06.2018 № 2473-VIII “Про валюту і валютні операції”, пункту 14-2 постанови Правління Національного банку України від 24.02.2022 № 18 “Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану”, а саме: по контракту від 20.07.2021 № 200721, укладеному з нерезидентом PIOTR SAWKIEWICZ SКPLUS (Польща), товар на загальну суму 30 678,14 євро не надійшов у встановлений законодавством 180 – денний строк, у сумі 30 678,14 євро - термін прострочення 14 днів (з 14.05.2025 по 27.05.2025), у сумі 14 376,14 євро - термін прострочення 51 день (з 28.05.2025 по 17.07.2025) та у сумі 1 260,94 євро - термін прострочення 36 днів (з 18.07.2025 по 22.08.2025).

Відповідно до підпункту 1 пункту 9 розділу III Інструкції про порядок валютного нагляду банків за дотриманням резидентами граничних строків розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів, затвердженої постановою Правління Національного банку України від 02.01.2019 № 7, підпункту 7 пункту 2 розділу I Положення про заходи захисту та визначення порядку здійснення окремих операцій в іноземній валюті, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 02.01.2019 № 5, пеня за порушення законодавчо встановлених строків розрахунків на суму простроченої заборгованості в розмірі 1 260,94 євро/54 810,16 грн нарахуванню не підлягає, оскільки розмір такої незавершеної операції є незначним – менше розміру, передбаченого статтею 20 Закону України від 06.12.2019 № 361-IX “Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення”.

Суд першої інстанції зауважив, що обставини укладання позивачем зовнішньоекономічного контракту від 20.07.2021 № 200721 з нерезидентом PIOTR SAWKIEWICZ SКPLUS (Польща) не є спірними, як й обставини, що товар контрагент не поставив, а кошти передплати за нього не надійшли товариству в законодавчо встановлений 180-денний строк. Спору щодо періодів такої затримки та сумами грошових коштів, які підлягали поверненню, між сторонами також не існує.

Згідно акту перевірки від 28.08.2025 № 12649/08-01-07-09/13634054 ПМПФ “ДЕМАРКЕТ Б-ХХ” надано до перевірки сертифікат про форс-мажорні обставини Запорізької торгово-промислової палати від 20.05.2025 № 2300-25-0794 про форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили). Так, відповідно до сертифікату, період дії форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили): дата настання: 06 жовтня 2022 року; дата закінчення: тривають на 20 травня 2025 року. Відповідно до зазначеного сертифікату засвідчено форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили): військова агресія Російської Федерації проти України, що стало підставою введення воєнного стану (обмеження здійснення платежів з території Запорізької області, внаслідок прийняття Регламенту Ради ЄС від 06.10.2022 № 2022/1903).

До перевірки надано листи PIOTR SAWKIEWICZ SКPLUS до ПМПФ “ДЕМАРКЕТ Б-ХХ”, відповідно до яких основною причиною невиконання зобов`язань нерезидентом за контрактом від 20.07.2021 № 200721 є відсутність сировини для виготовлення продукції, що, в свою чергу, не є форс-мажорними обставинами.

Нерезидентом не доведено наявність обставин форс-мажору, які позбавили можливості виконувати договірні зобов`язання належним чином. Такі обставини мають бути підтверджені Торгово-промисловою палатою Польщі.

Крім того, до перевірки не надано будь-які документи, що підтверджують намагання здійснити повернення передплати та відмови банку в перерахуванні платежу.

Позивач подав заперечення на акт перевірки (вих. від 09.09.2025 № 0909-1), до яких долучив лист ING BANK Польща від 25.08.2025 з перекладом на українську мову. За результатами розгляду заперечень висновки акту перевірки залишено без змін, про що позивача повідомлено листом відповідача від 23.09.2025 № 41161/6/08-01-07-09-04.

На підставі акту перевірки від 28.08.2025 № 12649/08-01-07-09/13634054 ГУ ДПС у Запорізькій області винесено податкове повідомлення-рішення від 25.09.2025 № 1668908010709 форми “С”, яким позивачу нараховано пеню за порушення термінів розрахунків у сфері зовнішньоекономічної діяльності у розмірі 151 616,70 грн.

Судом першої інстанції досліджено зміст сертифікату Запорізької торгово-промислової палати від 20.05.2025 № 2300-25-0794 та установлено, що він безпосередньо стосується контракту купівлі-продажу від 20.07.2021 № 200721, за невиконання якого позивачу нараховано пеню. При цьому, сертифікат не лише констатує факт існування форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили) та факт неможливості виконання обов`язку (зобов`язання) за контрактом, а і доводить існування причинно-наслідкового зв`язку між цими подіями. Отже, цей сертифікат є належним документом, що може посвідчувати настання форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили) у розумінні приписів частини шостої статті 13 Закону № 2473-VІІІ.

Зі змісту контракту купівлі-продажу від 20.07.2021 № 200721, укладеного між позивачем (Покупець) та компанією PIOTR SAWKIEWICZ SКPLUS (Польща, Продавець), судом першої інстанції установлено, що згідно п. 6.1. Контракту у випадку, якщо Товар не буде поставлений на адресу Покупця у строк, зазначений у п. 4 даного контракту, то Продавець зобов`язується повернути повну суму передоплати на рахунок Покупця протягом 5 банківських днів від дати отримання письмової вимоги Покупця шляхом прямого банківського переказу.

Тобто, контракт від 20.07.2021 № 200721 містить умову, за якою Продавець зобов`язується повернути повну суму передоплати на рахунок Покупця у випадку непоставлення товару у визначений контрактом строк. При цьому, неможливість поставки товару через відсутність сировини для його виробництва підтверджується листуванням між сторонами контракту, наявним у матеріалах справи та описаним у акті перевірки.

Натомість, контракт також передбачає форс-мажорні застереження про звільнення від відповідальності у разі військових дій.

Згідно листа ING BANK Польща від 25.08.2025, що надавався позивачем контролюючому органу разом із запереченнями на акт перевірки (вих. від 09.09.2025 № 0909-1), банк не обробляє платежі, пов`язані з такими територіями України, в т.ч. Запорізька область. Це стосується, зокрема, ситуацій, коли: принципалом або бенефіціаром угоди є фізична особа, яка проживає, або організація, що має зареєстрований офіс на одній із вищезазначених територій; фінансова установа з будь-якої з цих областей бере участь у платежі; предметом оплати є товари або послуги: а) походять з цих територій; б) перевозяться через ці території. Через вищезазначене, обробка вашого платежу неможлива.

Зважаючи на наведене, суд першої інстанції вважав, що зазначений лист підтверджує неможливість перерахування платежу, та відхиляє покликання відповідача на те, що до перевірки не надано будь-які документи, що підтверджують намагання здійснити повернення передплати та відмови банку в перерахуванні платежу.

Суд першої інстанції дійшов висновку, що форс-мажорні обставини в даному випадку виникли не у зв`язку із неможливістю поставки товару через відсутність сировини для його виробництва, як про це зазначає податковий орган, вказуючи на необхідність надання сертифікату ТТП Польщі, виготовленого на запит контрагента-нерезидента, а саме у зв`язку із неможливістю повернути позивачу передоплату в установлений строк через воєнні дії та запроваджені обмеження здійснення платежів з території Запорізької області внаслідок прийняття Регламенту Ради ЄС від 06.10.2022 № 2022/1903. При цьому, існування таких форс-мажорних обставин підтверджується не лише сертифікатом Запорізької торгово-промислової палати від 20.05.2025 № 2300-25-0794, а і листом ING BANK Польща від 25.08.2025.

Крім того, суд першої інстанції вказав, що відповідачем як суб`єктом владних повноважень, на якого покладено обов`язок доведення правомірності свої рішень, не надано суду доказів того, що позивач міг передбачити настання форс-мажорних обставин, оскільки контракт № 200721 укладений 20.07.2021. Також, позивач заздалегідь не міг знати, що поставка товару не відбудеться через відсутність сировини.

Посилаючись в акті перевірки на ненадання позивачем первинних документів щодо відсутності альтернативних можливостей виконання зобов`язання, відповідач не конкретизує та не пояснює, які альтернативні можливості він має на увазі.

Враховуючи викладене у сукупності, суд першої інстанції дійшов висновку, що пеня позивачу в розмірі 151616,70 грн нарахована безпідставно та, відповідно, про протиправність податкового повідомлення-рішення від 25.09.2025 № 1668908010709.

Суд визнає висновок суду першої інстанції обґрунтованим, з огляду на наступне.

Судом встановлено, що ГУ ДПС проведено документальну позапланову виїзну перевірку ПМП фірма «Демаркет Б-ХХ» з питань дотримання вимог валютного законодавства по зовнішньоекономічних операціях з імпорту товарів по контракту №200721 від 20 липня 2021 року, укладеному з нерезидентом PIOTR SAWKIEWICZ SKPLUS (Польща), за період діяльності з 15 листопада 2024 року по 22 серпня 2025 року, за результатами якої складено акт від 28 серпня 2025 року №12649/08-01-07-09/13634054.

Актом перевірки встановлено порушення ПМП фірма «Демаркет Б-ХХ» пункту 1 та пункту 3 статті 13 Закону України «Про валюту і валютні операції», пункту 142 постанови правління Національного банку України від 24 лютого 2022 року № 18 «Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану», а саме по контракту №200721 від 20 липня 2021 року, укладеному з нерезидентом PIOTR SAWKIEWICZ SКPLUS (Польща), товар на загальну суму 30678,14 євро не надійшов у встановлений законодавством 180-денний строк у сумі 30678,14 євро (термін прострочення 14 днів (з 14.05.2025 по 27.05.2025)), у сумі 14 376,14 євро (термін прострочення 51 день (з 28.05.2025 по 17.07.2025)) та у сумі 1 260,94 євро (термін прострочення 36 днів (з 18.07.2025 по 22.08.2025)).

На підставі цього акту перевірки ГУ ДПС 25 вересня 2025 року прийнято податкове повідомлення-рішення № 1668908010709 про нарахування ПМП фірма «Демаркет Б-ХХ» пені за порушення термінів розрахунків у сфері зовнішньоекономічної діяльності в розмірі 151 616,70 грн.

Судом встановлено, що підставою нарахування позивачу пені спірним податковим повідомленням-рішення є ненадходження товару на адресу ПМП фірма «Демаркет Б-ХХ» на загальну суму 30 678,14 євро при виконанні умов зовнішньоекономічного контракту від 20 липня 2021 року №200721, укладеного з нерезидентом PIOTR SAWKIEWICZ SКPLUS (Польща).

Спірним в цій справі є питання правомірності застосування до платника податку штрафних санкцій (пені) за порушення строків розрахунків у сфері зовнішньоекономічної діяльності.

Правові засади здійснення валютних операцій, валютного регулювання та валютного нагляду, права й обов`язки суб`єктів валютних операцій і уповноважених установ та відповідальність за порушення ними валютного законодавства визначено Законом України «Про валюту і валютні операції» від 21 червня 2018 року № 2473-VIII (далі - Закон № 2473-VIII).

Згідно з частиною другою статті 3 Закону № 2473-VIII питання здійснення валютних операцій, основи валютного регулювання та нагляду регулюються виключно цим Законом. Зміна положень цього Закону здійснюється виключно шляхом внесення змін до цього Закону. Зміна положень цього Закону може здійснюватися виключно окремими законами про внесення змін до цього Закону.

У частинах четвертій, шостій статті 11 Закону № 2473-VIII передбачено, що органами валютного нагляду відповідно до цього Закону є Національний банк України та центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику. Органи валютного нагляду в межах своєї компетенції здійснюють нагляд за дотриманням резидентами та нерезидентами валютного законодавства.

Центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, здійснює валютний нагляд за дотриманням резидентами (крім уповноважених установ) та нерезидентами вимог валютного законодавства.

Відповідно до абзацу першого частини дев`ятої статті 11 Закону № 2473-VIII органи валютного нагляду мають право проводити перевірки з питань дотримання вимог валютного законодавства визначеними частинами п`ятою і шостою цієї статті суб`єктами здійснення таких операцій. Під час проведення перевірок з питань дотримання вимог валютного законодавства органи валютного нагляду мають право вимагати від агентів валютного нагляду та інших осіб, які є об`єктом таких перевірок, надання доступу до систем автоматизації валютних операцій, підтвердних документів та іншої інформації про валютні операції, а також пояснень щодо проведених валютних операцій, а агенти валютного нагляду та інші особи, які є об`єктом таких перевірок, зобов`язані безоплатно надавати відповідний доступ, пояснення, документи та іншу інформацію.

У пункті 2 частини першої статті 12 Закону № 2473-VIII передбачено, що Національний банк України за наявності ознак нестійкого фінансового стану банківської системи, погіршення стану платіжного балансу України, виникнення обставин, що загрожують стабільності банківської та (або) фінансової системи держави, має право запровадити такі заходи захисту, зокрема, встановлення граничних строків розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів.

Частиною першою статті 13 Закону № 2473-VIII визначено, що Національний банк України має право встановлювати граничні строки розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів.

Національний банк України має право встановлювати винятки та (або) особливості запровадження цього заходу захисту для окремих товарів та (або) галузей економіки за поданням Кабінету Міністрів України.

Граничні строки розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів не застосовуються щодо розрахунків, пов`язаних з договорами про участь у розподілі пропускної спроможності, а також щодо грошового забезпечення (кредитних лімітів) з метою участі в аукціонах з розподілу пропускної спроможності міждержавних перетинів.

Національний банк України має право встановлювати мінімальні граничні суми операцій з експорту та імпорту товарів, на які поширюються встановлені відповідно до цього Закону граничні строки розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів.

Відповідно до частин другої-третьої статті 13 Закону № 2473-VIII у разі встановлення Національним банком України граничного строку розрахунків за операціями резидентів з експорту товарів грошові кошти підлягають зарахуванню на рахунки резидентів у банках України у строки, зазначені в договорах, але не пізніше строку та в обсязі, встановлених Національним банком України. Строк виплати заборгованості обчислюється з дня митного оформлення продукції, що експортується, а в разі експорту робіт, послуг, прав інтелектуальної власності та (або) інших немайнових прав - з дня оформлення у письмовій формі (у паперовому або електронному вигляді) акта, рахунка (інвойсу) або іншого документа, що засвідчує їх надання.

У разі встановлення Національним банком України граничного строку розрахунків за операціями резидентів з імпорту товарів їх поставка має здійснюватися у строки, зазначені в договорах, але не пізніше встановленого Національним банком України граничного строку розрахунків з дня здійснення авансового платежу (попередньої оплати).

Відповідно до частини п`ятої статті 13 Закону № 2473-VIII порушення резидентами строку розрахунків, встановленого згідно із цією статтею, тягне за собою нарахування пені за кожний день прострочення в розмірі 0,3 відсотка суми неодержаних грошових коштів за договором (вартості недопоставленого товару) у національній валюті (у разі здійснення розрахунків за зовнішньоекономічним договором (контрактом) у національній валюті) або в іноземній валюті, перерахованій у національну валюту за курсом Національного банку України, встановленим на день виникнення заборгованості. Загальний розмір нарахованої пені не може перевищувати суми неодержаних грошових коштів за договором (вартості недопоставленого товару).

Пунктом 14-2 постанови правління Національного банку України «Про роботу банківської системи в період запровадження військового стану» від 24 лютого 2022 року № 18 установлено, що граничні строки розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів становлять 180 календарних днів та застосовуються до операцій, здійснених з 05 квітня 2022 року.

Приписами частини третьої статті 13 Закону № 2473-VIII чітко встановлено, що у разі встановлення Національним банком України граничного строку розрахунків за операціями резидентів з імпорту товарів, початком перебігу такого строку є день здійснення авансового платежу (попередньої оплати).

Таким чином, резидент, що здійснює імпортні операції, зобов`язаний забезпечити надходження валютних коштів на відповідні рахунки у встановлені законом строки, а у випадку порушення цих строків до таких резидентів застосовуються заходи відповідальності у вигляді стягнення пені у встановленому розмірі.

Судом встановлено, що між ПМП фірма «Демаркет Б-ХХ» як покупцем та PIOTR SAWKIEWICZ SKPLUS (Польща) як продавцем укладено контракт №200721 від 20 липня 2021 року, за умовами якого позивачем придбавалась хімічна продукція.

Станом на 15 листопада 2024 року у позивача обліковується за цим контрактом дебіторська заборгованість у розмірі 75 072,00 євро, яка виникла за рахунок здійснення передплати на загальну суму 75 072,00 євро згідно з платіжними дорученнями в іноземній валюті: № 105 від 04.11.2024 у сумі 19 136,00 євро (860 507,65 грн), граничний строк надходження товару – 02.05.2025; № 107 від 06.11.2024 у сумі 55 936,00 євро (2 525 527,18 грн), граничний строк надходження товару – 04.05.2025.

В період з 15 листопада 2024 року по 22 серпня 2025 року позивачем перераховано кошти на загальну суму 82 851,60 євро (3 743 691,67 грн): платіжним дорученнями № 111 від 15.11.2024 на суму 55 936,00 євро (2 431 409,27 грн), граничний строк надходження товару – 13.05.2025; № 67 від 09.07.2025 на суму 6 720,00 євро (329 658,34 грн), граничний строк надходження товару – 04.01.2026; № 68 від 16.07.2025 на суму 5 395,20 євро (263 302,49 грн), граничний строк надходження товару – 11.01.2026; № 72 від 25.07.2025 на суму 7 590,00 євро (372 675,82 грн), граничний строк надходження товару – 20.01.2026; № 79 від 13.08.2025 на суму 7 210,40 євро (346 645,75 грн), граничний строк надходження товару – 08.02.2026.

Товар на загальну суму 30 678,14 євро не надійшов у 180-денний термін: у сумі 30 678,14 євро - термін прострочення 14 днів (з 14.05.2025 по 27.05.2025), у сумі 14 376,14 євро - термін прострочення 51 день (з 28.05.2025 по 17.07.2025) у сумі 1 260,94 євро - термін прострочення 36 днів (з 18.07.2025 по 22.08.2025).

Сертифікатом, виданим Запорізькою торгово-промисловою палатою 20 травня 2025 року №2300-25-0794, про форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили) засвідчено форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили): військова агресія Російської Федерації проти України, що стало підставою введення воєнного стану (обмеження здійснення платежів з території Запорізької області, внаслідок прийняття Регламенту Ради ЄС від 06.10.2022р. №2022/1903), які унеможливили виконання обов`язку (зобов`язання), а саме: зарахування грошових коштів на рахунок покупця не пізніше строку та в обсязі, встановленому Національним банком України, а саме повернення передоплати, здійсненої в рамках контракту купівлі-продажу від 20.07.2021 № 200721, укладеному з PIOTR SAWKIEWICZ SКPLUS (Польща), здійсненої згідно платіжної інструкції від 15.11.2024 № 111, сума неповерненої передоплати – 30678,14 євро, у термін до 13.05.2025. Період дії форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили): дата настання: 06 жовтня 2022 року; дата закінчення: тривають на 20 травня 2025 року.

Частиною шостою статті 13 Закону № 2473-VIII установлено, що у разі якщо виконання договору, передбаченого частинами другою або третьою цієї статті, зупиняється у зв`язку з виникненням форс-мажорних обставин, перебіг строку розрахунків, установленого згідно з частиною першою цієї статті, та нарахування пені відповідно до частини п`ятої цієї статті зупиняється на весь період дії форс-мажорних обставин та поновлюється з дня, наступного за днем закінчення дії таких обставин.

Підтвердженням виникнення та закінчення дії форс-мажорних обставин є відповідна довідка уповноваженої організації (органу) країни розташування сторони зовнішньоекономічного договору (контракту) або третьої країни відповідно до умов цього договору (контракту).

Загальні правові, економічні та соціальні засади створення торгово-промислових палат в Україні визначає Закон України «Про торгово-промислові палати в Україні» від 02 грудня 1997 року № 671/97-ВР (далі - Закону №671/97-ВР).

Статтею 14-1 Закону №671/97-ВР передбачено, що торгово-промислова палата України та уповноважені нею регіональні торгово-промислові палати засвідчують форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили) та видають сертифікат про такі обставини протягом семи днів з дня звернення суб`єкта господарської діяльності за собівартістю. Сертифікат про форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили) для суб`єктів малого підприємництва видається безкоштовно.

Форс-мажорними обставинами (обставинами непереборної сили) є надзвичайні та невідворотні обставини, що об`єктивно унеможливлюють виконання зобов`язань, передбачених умовами договору (контракту, угоди тощо), обов`язків згідно із законодавчими та іншими нормативними актами, а саме: загроза війни, збройний конфлікт або серйозна погроза такого конфлікту, включаючи але не обмежуючись ворожими атаками, блокадами, військовим ембарго, дії іноземного ворога, загальна військова мобілізація, військові дії, оголошена та неоголошена війна, дії суспільного ворога, збурення, акти тероризму, диверсії, піратства, безлади, вторгнення, блокада, революція, заколот, повстання, масові заворушення, введення комендантської години, карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України, експропріація, примусове вилучення, захоплення підприємств, реквізиція, громадська демонстрація, блокада, страйк, аварія, протиправні дії третіх осіб, пожежа, вибух, тривалі перерви в роботі транспорту, регламентовані умовами відповідних рішень та актами державних органів влади, закриття морських проток, ембарго, заборона (обмеження) експорту/імпорту тощо, а також викликані винятковими погодними умовами і стихійним лихом, а саме: епідемія, сильний шторм, циклон, ураган, торнадо, буревій, повінь, нагромадження снігу, ожеледь, град, заморозки, замерзання моря, проток, портів, перевалів, землетрус, блискавка, пожежа, посуха, просідання і зсув ґрунту, інші стихійні лиха тощо.

Сертифікат Запорізької торгово-промислової палати від 20 травня 2025 року № 2300-25-0794 безпосередньо стосується контракту купівлі-продажу від 20 липня 2021 року № 200721, за невиконання якого позивачу нараховано пеню спірним податковим повідомленням-рішення.

Судом першої інстанції правильно зауважено, що цей сертифікат не лише констатує факт існування форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили) та факт неможливості виконання обов`язку (зобов`язання) за контрактом, а і доводить існування причинно-наслідкового зв`язку між цими подіями.

Отже, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що цей сертифікат є належним документом, що може посвідчувати настання форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили) у розумінні приписів частини шостої статті 13 Закону № 2473-VІІІ.

Відповідно до пункту 6.1 контракту купівлі-продажу від 20 липня 2021 року № 200721, укладеного між ПМП фірма «Демаркет Б-ХХ» як покупцем та компанією PIOTR SAWKIEWICZ SКPLUS (Польща) як продавцем, у випадку, якщо товар не буде поставлений на адресу покупця у строк, зазначений у пункті 4 даного контракту, продавець зобов`язується повернути повну суму передоплати на рахунок покупця протягом 5 банківських днів від дати отримання письмової вимоги покупця шляхом прямого банківського переказу.

Пунктом 9.1 цього контракту передбачено, що сторони не несуть відповідальності за затримку або невиконання своїх зобов`язань за контрактом, якщо вони викликані обставинами, що не залежать від їх волі, а саме: стихійними лихами, страйками, військовими діями, бунтами, забороною на експорт/імпорт та іншими обставинами.

Відповідно до пункту 9.2 контракту у випадку настання таких непередбачуваних обставин, які не дозволяють стороні виконати свої зобов`язання, строк виконання таких зобов`язань буде зміщений на час дії форс-мажорних обставин. У випадку, якщо форс-мажорні обставини тривають більше 60 днів, даний контракт може бути розірвано будь-якою стороною з обов`язковим проведенням взаєморозрахунків.

Пунктом 9.3 контракту обумовлено, що сертифікат, виданий Торгово-промисловою палатою, є офіційним доказом настання форс-мажорних обставин.

Отже, за умовами контракту від 20 липня 2021 року № 200721 продавець зобов`язується повернути повну суму передоплати на рахунок покупця у випадку непоставлення товару у визначений контрактом строк.

За обставинами цієї справи неможливість поставки товару через відсутність сировини для його виробництва підтверджується листуванням між сторонами контракту та не є спірним.

Разом з тим, у межах спірних правовідносин відсутність у продавця сировини для виготовлення та поставлення позивачу товару не є форс-мажорними обставинами, відповідно, доводи апелянта про те, що такі обставини мають бути підтверджені сертифікатом, виданим торгово-промисловою палати Польщі є цілком безпідставними.

У межах спірних правовідносин такими форс-мажорними обставинами є неможливість повернення позивачу передоплати в установлений строк через воєнні дії та запроваджені обмеження здійснення платежів з території Запорізької області внаслідок прийняття Регламенту Ради ЄС від 06.10.2022 № 2022/1903.

Суд зауважує, що умови контракту передбачають форс-мажорні застереження про звільнення від відповідальності у разі військових дій.

Існування таких форс-мажорних обставин підтверджується не тільки сертифікатом Запорізької торгово-промислової палати від 20 травня 2025 року № 2300-25-0794, а й листом ING BANK Польща від 25 серпня 2025 року, відповідно до якого банк не обробляє платежі, пов`язані з такими територіями України, в тому числі Запорізька область. Це стосується, зокрема, ситуацій, коли: принципалом або бенефіціаром угоди є фізична особа, яка проживає, або організація, що має зареєстрований офіс на одній із вищезазначених територій; фінансова установа з будь-якої з цих областей бере участь у платежі; предметом оплати є товари або послуги: а) походять з цих територій; б) перевозяться через ці території. Через вищезазначене, обробка вашого платежу неможлива.

Тобто лист банківської установи підтверджує неможливість перерахування платежу.

Суд враховує правозастосування Верховного Суду щодо врахування сертифікатів торгово-промислової палати у питанні підтвердження існування форс-мажорних обставин, а саме що саме по собі існування форс-мажорної обставини (обставини непереборної сили) ще не є свідченням того, що безпосередньо вона вплинула на неможливість виконання особою певного зобов`язання за договором чи обов`язку, передбаченого законодавчими та іншими нормативними актами. Такий зв`язок має доводитись як шляхом надання сертифіката (довідки) Торгово-промислової палати України чи уповноваженої нею регіональної ТПП, так і інших належних доказів, що можуть це підтвердити, а також, що сертифікат торгово-промислової палати, який підтверджує наявність форс-мажорних обставин, не може вважатися беззаперечним доказом неможливості виконання зобов`язання, а повинен критично оцінюватися судом з урахуванням встановлених обставин справи та характеру зобов`язання, проте зазначає, що у межах спірних правовідносин наявність форс-мажорних обставин підтверджено як таким сертифікатом, так й листом банківської установи.

Відтак, зважаючи на те, що форс-мажорними обставинами у межах спірних правовідносин є неможливість повернення позивачу передоплати в установлений строк через воєнні дії та запроваджені обмеження здійснення платежів з території Запорізької області внаслідок прийняття Регламенту Ради ЄС від 06.10.2022 № 2022/1903, що підтверджено як сертифікатом Запорізької торгово-промислової палати, так й листом банківської установи Польщі, суд погоджує висновок суду першої інстанції про протиправність нарахування пені в розмірі 151 616,70 грн податковим повідомленням-рішенням від 25 вересня 2025 року № 1668908010709.

Доводи апелянта про те, що основною причиною невиконання зобов`язань нерезидентом є відсутність сировини для виготовлення продукції, що в свою чергу є форс-мажорними обставинами для нерезидента, тому сертифікат від 20 травня 2025 року №2300-25-0794 Запорізької торгово-промислової палати не може підтверджувати настання цих обставин непереборної сили, недоведеності нерезидентом PIOTR SAWKIEWICZ SКPLUS (Польща) наявності обставин форс-мажору, які позбавили можливості виконувати договірні зобов`язання належним чином, спростовані тим фактом, що у межах спірних правовідносин форс-мажорними обставинами є саме неможливість повернення позивачу передоплати в установлений строк через воєнні дії та запроваджені обмеження здійснення платежів з території Запорізької області внаслідок прийняття Регламенту Ради ЄС від 06.10.2022 № 2022/1903.

Зауваження відповідача, що позивач під час перерахування валютних коштів на рахунки нерезидента мав усвідомлювати наслідки в частині недотримання вимог валютного законодавства щодо своєчасного надходження товарів по операціям з імпорту, що свідчить про передбачуваність обставин, можливість передбачення наслідків перерахування коштів та не отримання товарів або повернення коштів, є припущенням контролюючого органу.

Стосовно ненадання від час перевірки документів, що обґрунтовують наявність причинно-наслідкового зв`язку між збройною агресією Російської Федерації та неможливістю виконання конкретного зобов`язання, відсутності альтернативних можливостей виконання такого зобов`язання, а також інших доказів, які б підтвердили наявність форс-мажорних обставин, суд зауважує, що позивачем під час перевірки надавався лист банківської установи, який судом визнаний належним доказом неможливості виконання зобов`язання (повернення коштів).

Щодо зазначення невірних реквізитів банківської установи у контракті та додатковій угоді, внаслідок чого лист банку не може слугувати документальним підтвердженням форс-мажорних обставин, суд зауважує, що цей лист підтверджує саме факт запровадження обмеження здійснення платежів з території Запорізької області внаслідок прийняття Регламенту Ради ЄС від 06.10.2022 № 2022/1903.

Аргумент апелянта про те, наданий для перевірки сертифікат є неналежним та недопустимим доказом, адже сертифікат Запорізької торгово-промислової палати від 20.05.2025 №2300-25-0794 виданий не ТПП України відповідно до п. 4.2 Регламенту ТПП, суд відхиляє з таких підстав.

Як вказано вище, приписами статті 14-1 Закону №671/97-ВР установлено, що Торгово-промислова палата України та уповноважені нею регіональні торгово-промислові палати засвідчують форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили) та видають сертифікат про такі обставини протягом семи днів з дня звернення суб`єкта господарської діяльності за собівартістю. Сертифікат про форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили) для суб`єктів малого підприємництва видається безкоштовно.

Отже, видавати сертифікати може як Торгово-промислова палата України, так й уповноважені нею регіональні торгово-промислові палати.

Пунктом 4.2 Регламенту засвідчення Торгово-промисловою палатою України та регіональними торгово-промисловими палатами форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили), затвердженого рішення Президії ТПП України від 18 грудня 2014 р. № 44(5) (далі - Регламент ТПП), установлено, що ТПП України уповноважує регіональні ТПП засвідчувати форс-мажорні обставини з усіх питань, що належать до компетенції ТПП України, за винятком засвідчення форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили), що стосуються зобов`язань за:

- умовами зовнішньоторговельних угод і міжнародних договорів України;

- умовами зовнішньоекономічних договорів, контрактів, типових договорів, угод, в яких безпосередньо передбачено віднесення такої функції до компетенції ТПП України;

- умовами договорів, контрактів, типових договорів, угод між резидентами України, в яких безпосередньо передбачено віднесення такої функції до компетенції ТПП України.

Відтак, регіональна ТПП не може засвідчувати форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили), що стосуються зобов`язань за умовами, зокрема, зовнішньоекономічних контрактів, в яких безпосередньо передбачено, що таке засвідчення здійснює лише ТПП України. В свою чергу, ТПП України не може засвідчувати такі обставини щодо тих договірних відносин, де сторони прямо передбачили, що таке засвідчення здійснює безпосередньо регіональна ТПП.

Такого висновку дійшов Верховний Суд у постанові від 16 вересня 2024 року у справі 520/6236/23, в якій, зокрема, Верховний Суд зазначив, що якщо за змістом укладених між сторонами договору слідує, що сторони не конкретизували, яка саме ТПП може засвідчити настання форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили) у випадку їх настання, то відповідно, сертифікат, виданий як ТПП України, так і регіональною ТПП, матиме належну юридичну силу.

У спірному випадку пунктом 9.3 контракту передбачено, що сертифікат, виданий Торгово-промисловою палатою, є офіційним підтвердженням настання форс-мажору.

Зважаючи на те, що сторони контракту не конкретизували, яка саме ТПП може засвідчити настання форс-мажорних обставин у випадку їх настання, у спірному випадку сертифікат, виданий регіональною ТПП, є належним підтвердженням існування форс-мажорних обставин.

З урахуванням викладеного суд дійшов висновку, що судом першої інстанції правильно встановлені обставини справи, судове рішення ухвалено з дотриманням норм матеріального та процесуального права, доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції, тому відсутні підстави для задоволення апеляційної скарги та скасування рішення.

Оскільки ця справа є справою незначної складності у розумінні частини шостої статті 12 КАС України, розглянута за правилами спрощеного позовного провадження та не відноситься до справ, які відповідно до КАС України розглядаються за правилами загального позовного провадження, судове рішення суду апеляційної інстанції згідно з п. 2 ч. 5 ст. 328 КАС України не підлягає оскарженню в касаційному порядку, крім випадків, передбачених цим пунктом.

Керуючись ст. ст. 6, 7, 8, 9, 242, 243, 308, 315, 316, 321, 322, 325 Кодексу адміністративного судочинства України, суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Запорізькій області на рішення Запорізького окружного адміністративного суду від 04 червня 2026 року в справі №280/8758/25 залишити без задоволення.

Рішення Запорізького окружного адміністративного суду від 04 червня 2026 року в справі №280/8758/25 за позовом приватного малого підприємства фірми «Демаркет Б-ХХ» до Головного управління ДПС у Запорізькій області про визнання протиправним та скасування податкового повідомлення-рішення залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду набирає законної сили з дати ухвалення 29 липня 2026 року та відповідно п. 2 ч. 5 ст. 328 КАС України касаційному оскарженню не підлягає, крім випадків, передбачених цим пунктом.

Повне судове рішення складено 29 липня 2026 року.

Суддя-доповідач В.А. Шальєва

суддя В.Є. Чередниченко

суддя С.М. Іванов