Постанова від 27 липня 2026 р. у справі №280/8135/25 — Третій апеляційний адміністративний суд

ТРЕТІЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

П О С Т А Н О В А

і м е н е м У к р а ї н и

28 липня 2026 року м. Дніпросправа № 280/8135/25

Третій апеляційний адміністративний суд

у складі колегії суддів: головуючого - судді Чабаненко С.В. (доповідач),

суддів: Білак С.В., Юрко І.В.,

розглянувши в порядку письмового провадження в місті Дніпрі апеляційну скаргу Департамента адміністративних послуг Запорізької міської ради в особі державного реєстратора Краснокутської Наталії Анатоліївни на рішення Запорізького окружного адміністративного суду від 25.11.2025 в адміністративній справі №280/8135/25 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-інженерний центр "ЗТЗ-Сервіс" до Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради в особі державного реєстратора Краснокутської Наталії Анатоліївни, третя особа Фонд державного майна України, про визнання дій протиправними та зобов`язання вчинити дії,-

ВСТАНОВИВ:

До Запорізького окружного адміністративного суду надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-інженерний центр "ЗТЗ-Сервіс" до Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради в особі державного реєстратора Краснокутської Наталії Анатоліївни, третя особа Фонд державного майна України, в якій позивач просив суд:

- визнати протиправним та скасувати Повідомлення про відмову у державній реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 24.07.2025, код 146075813422, виданого державним реєстратором Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради Краснокутською Н.А., яким відмовлено у державній реєстрації по заяві «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо позивача;

- визнати протиправним та скасувати Рішення про відмову у державній реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 24.07.2025, код 146075813422, виданого державним реєстратором Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради Краснокутською Н.А., яким відмовлено у державній реєстрації по заяві «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо позивача;

- зобов`язати державного реєстратора Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради Краснокутську Наталю Анатоліївну повторно розглянути заяву позивача від 24.07.2025 та додані до неї документи про проведення в Єдиному Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційної дії «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» та прийняти відповідне рішення.

Рішенням Запорізького окружного адміністративного суду від 25.11.2025 в адміністративній справі №280/8135/25 позов задоволено.

Не погодившись з рішенням суду першої інстанції, Департаментом адміністративних послуг Запорізької міської ради в особі державного реєстратора Краснокутської Наталії Анатоліївни подано апеляційну скаргу, в якій посилаючись на порушення норм процесуального та матеріального права, просить скасувати рішення суду, та прийняти нову постанову, якою у задоволенні вимог відмовити в повному обсязі.

Справу розглянуто в порядку письмового провадження відповідно до приписів ст. 311 КАС України.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 308 Кодексу адміністративного судочинства України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Судом першої інстанції встановлено та підтверджено матеріалами справи, що ТОВ НІЦ «ЗТЗ-СЕРВІС» станом на дату 24.02.2022 початку повномасштабної військової агресії російської федерації проти України мало кінцевим бенефіціарним власником (далі КБВ) фізичну особу громадянина російської федерації ОСОБА_1 .

В Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі ЄДР) до цього часу містяться відомості про КБВ Евтушенкова В.П. із зазначенням його опосередкованого впливу на позивача наступним чином: Непрямий вирішальний вплив. Відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 42,09.

Вплив на діяльність ТОВ НІЦ «ЗТЗ-СЕРВІС» ОСОБА_2 здійснював через ланцюжок контролю юридичної особи, що зареєстрована за законодавством російської федерації АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО ХОЛДИНГОВА КОМПАНІЯ «ЕЛЕКТРОЗАВОД». Право володіння АТ ХК «Електрозавод» 100% часткою у статутному капіталі позивача, яка дорівнює в грошовому еквіваленті 1898490,00 грн., що підтверджується витягом з ЄДР станом на дату 04.11.2021.

Рішенням РНБО від 24.05.2022 «Про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)», введеного в дію Указом Президента України від 24.05.2022 №362/2022 до ОСОБА_3 було застосовано персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції).

Рішенням Вищого антикорупційного суду України від 01 вересня 2022 року по справі №991/3183/22 задоволено позов Міністерства юстиції України до ОСОБА_3 про застосування санкції, передбаченої п.1-1 ч. 1 ст. 4 Закону України «Про санкції» та стягнуто в дохід держави 42,09% частки статутного капіталу/акцій товариства, якими опосередковано володів ОСОБА_3 через АТ ХК «Електрозавод».

Згодом Вищий антикорупційний суд України прийняв ще одне рішення від 03.10.2023 у справі №991/8192/23 про стягнення у дохід держави 71,3178% частки статутного капіталу Позивача, якими опосередковано володіло російське підприємство ПАТ «АФК «Система», в тому числі 42,09% частки, що належали ОСОБА_3 .. На виконання судових актів в ЄДР проведено державну реєстрацію змін до відомостей про ТОВ НІЦ «ЗТЗ-СЕРВІС», де в розділі Перелік засновників (учасників) юридичної особи зазначені наступні учасники товариства: ФОНД ДЕРЖАВНОГО МАЙНА УКРАЇНИ, що має частку статутного капіталу 1353961,30 грн., яка становить 71,3178% та Акціонерне товариство Холдингова компанія «Електрозавод», що має частку статутного капіталу 544528,70 грн., яка становить 28,6822%.

Дані про зміну учасників ТОВ НІЦ «ЗТЗ-СЕРВІС» підтверджуються витягом з ЄДР станом на 15.02.2024. Внаслідок змін у складі учасників Позивача ОСОБА_1 втратив статус кінцевого бенефіціарного власника.

Позивач зазначає, що Станом на сьогодні частка ОСОБА_3 у ланцюжку володіння Позивачем складає 4,85% статутного капіталу згідно розрахунку до оновленої структури власності товариства.

ФДМУ як орган управління зобов`язав Позивача листом від 08.04.2025 привести у відповідність інформацію в ЄДР на підставі рішення ВАКС від 03.10.2023 у справі №991/8192/23 шляхом звернення до державного реєстратора для внесення актуальної інформації про кінцевого бенефіціарного власника ТОВ НІЦ «ЗТЗ-СЕРВІС».

24 липня 2025 року позивач звернувся до відповідача із заявою (форма 2) щодо проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР в частині зміни даних про кінцевого бенефіціарного власника та зміни структури власності заявника.

Для проведення реєстраційних дій в ЄДР позивачем було надано відповідачу усі необхідні документи: заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР (форма 2); опис структури власності ТОВ НІЦ «ЗТЗ-СЕРВІС»; документ про оплату адміністративного збору; два судових рішення ВАКС, що набрали законної сили, про виключення учасника з товариства; свідоцтво про внесення запису в Єдиний державний реєстр рф юридичної особи АТ ХК «Електрозавод».

24.07.2025 року державний реєстратор Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради Краснокутська Наталя Анатоліївна відмовила у проведенні реєстраційної дії в ЄДР, про що видав повідомлення та рішення. Підставою для відмови державним реєстратором зазначене наступне: «Встановлення факту застосування санкції відповідно до Закону України «Про санкції», які унеможливлюють проведення державної реєстрації. Згідно з пунктом 3/3 частини 1 ст.28 Закону №755 про реєстрацію підставою для відмови у державній реєстрації є встановлення факту застосування санкцій відповідно до Закону України "Про санкції", які унеможливлюють проведення державної реєстрації, крім проведення державної реєстрації змін до відомостей про боржника на підставі судового рішення господарського суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність) боржника. Відомості про кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_3 , який відповідно до заяви (форма 2) підлягає виключенню з ЄДР, внесено до Державного реєстру санкцій.»

Вважаючи рішення про відмову у проведенні реєстраційних дій протиправним, позивач звернувся до суду із даним позовом про його скасування.

Вирішуючи спір, суд першої інстанції дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог.

Колегія суддів погоджується з таким висновком суду першої інстанції з огляду на наступне.

У розумінні п.7 ч.1 ст.4 КАС України відповідач є суб`єктом владних повноважень.

Відповідно на відносини з реалізації відповідачем наданих законом повноважень поширюється дія ч. 2 ст.19 Конституції України, де указано, що органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Згідно з ч. 1ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» від 15.05.2003 № 755-IV(далі - Закон №755-IV) державна реєстрація базується на таких основних принципах: 1) обов`язковості державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі; 2) публічності державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі та документів, що стали підставою для її проведення; 3) врегулювання відносин, пов`язаних з державною реєстрацією, та особливостей державної реєстрації виключно цим Законом; 4) державної реєстрації за заявницьким принципом; 6) єдності методології державної реєстрації; 7) об`єктивності, достовірності та повноти відомостей у Єдиному державному реєстрі; 8) внесення відомостей до Єдиного державного реєстру виключно на підставі та відповідно до цього Закону; 9) відкритості та доступності відомостей Єдиного державного реєстру.

У п.31 ч.1 ст.1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» від 06.12.2019 №361-IX (далі - Закон № 361-IX) зазначено, що кінцевий бенефіціарний власник - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція.

Відповідно до абз.2 ч.1, ч.3 ст.5-1 Закону №361-IX юридичні особи зобов`язані подавати інформацію про кінцевого бенефіціарного власника або про його відсутність та структуру власності для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр) у порядку, визначеному Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Юридичні особи зобов`язані підтримувати відомості про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності юридичної особи в актуальному стані, повідомляти державного реєстратора про зміни протягом 30 робочих днів з дня їх виникнення та подавати державному реєстратору документи, що підтверджують зазначені зміни, у порядку, визначеному Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Повідомлення про зміну інформації про кінцевого бенефіціарного власника та/або структуру власності юридичної особи подається у паперовій або електронній формі.

Юридичні особи, які порушили вимоги цієї частини у зв`язку з неотриманням відповіді на запит інформації, необхідної для подання юридичною особою для внесення або актуалізації в Єдиному реєстрі інформації про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності, звільняються від відповідальності за таке порушення.

Відповідно до п.9 ч.2 ст.9 Закону №755-IV в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб, зокрема, інформація про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника її засновника, якщо засновник - юридична особа (крім юридичних осіб, зазначених у частині восьмій статті 5-1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення»): прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства (підданства), а в разі, якщо кінцевий бенефіціарний власник-іноземець є громадянином (підданим) декількох країн, - усі країни його громадянства (підданства), серія (за наявності) та номер документа (документів), що посвідчує особу та підтверджує громадянство (підданство), зокрема, але не виключно, паспорта громадянина України для виїзду за кордон, унікальний номер запису в Єдиному державному демографічному реєстрі (за наявності), місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), а також повне найменування, місцезнаходження та ідентифікаційний код (для резидента) засновника юридичної особи, в якому ця особа є кінцевим бенефіціарним власником, характер та міра (рівень, ступінь, частка) бенефіціарного володіння (вигоди, інтересу, впливу).

У разі відсутності в юридичної особи кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника її засновника, якщо засновник - юридична особа, вноситься відмітка про зазначення у структурі власності юридичної особи обґрунтованої причини його відсутності.

У разі зміни кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи державна реєстрація змін до відомостей про кінцевих бенефіціарних власників юридичної особи проводиться протягом 30 робочих днів з дня виникнення таких змін.

У випадках, встановлених Законом України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», до Єдиного державного реєстру вноситься відмітка про можливу недостовірність інформації про кінцевого бенефіціарного власника або структуру власності юридичної особи.

Тобто зміна кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, зареєстрованої на території України, має бути відображена в Єдиному державному реєстрі, зокрема й у випадку, якщо такий кінцевий бенефіціарний власник має опосередкований вплив на таку особу через іноземну юридичну особу.

Згідно з п.6 ч.2 ст.25 Закону №755-IV порядок проведення державної реєстрації та інших реєстраційних дій на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації, включає перевірку документів на наявність підстав для відмови в державній реєстрації.

Згідно з абз.1 п.6 розділу І наказу Міністерства юстиції України від 09.02.2016 №359/5, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 09.02.2016 №200/2833 (далі - Порядок №359/5) державна реєстрація проводиться на підставі документів, що подаються Заявником для державної реєстрації.

Відповідно до п. 1 розділу ІІ Порядку №359/5 державна реєстрація проводиться на підставі документів, поданих заявником, шляхом звернення до суб`єкта державної реєстрації, нотаріуса. Документи для державної реєстрації можуть подаватися у паперовій формі або у електронній формі. У паперовій формі заява та документи подаються особисто заявником або поштовим відправленням. Заява про державну реєстрацію підписується заявником. У разі подання заяви для державної реєстрації поштовим відправленням справжність підпису заявника повинна бути нотаріально засвідчена.

Згідно з абз.1 п.2 розділу II Порядку №359/5 документи, що подаються для державної реєстрації, повинні відповідати вимогам, установленим Законом.

Відповідно до п.3-3 ч. 1 ст.28 Закону №755-IV визначено підстави для відмови у державній реєстрації, у випадку коли встановлено факт застосування санкцій відповідно до Закону України «Про санкції», які унеможливлюють проведення державної реєстрації, крім проведення державної реєстрації змін до відомостей про боржника на підставі судового рішення господарського суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність) боржника.

У зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" Указом Президента України від 24.02.2022 №64 введено в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року, який продовжує діяти й на сьогоднішній день.

Згідно з п.3, 5 цього Указу в зв`язку із введенням в Україні воєнного стану тимчасово, на період дії правового режиму воєнного стану, можуть обмежуватися конституційні права і свободи людини і громадянина, передбачені статтями 30 34, 38, 39, 41 44, 53 Конституції України, а також вводитися тимчасові обмеження прав і законних інтересів юридичних осіб в межах та обсязі, що необхідні для забезпечення можливості запровадження та здійснення заходів правового режиму воєнного стану, які передбачені частиною першою статті 8 Закону України "Про правовий режим воєнного стану". Міністерству закордонних справ України забезпечити інформування в установленому порядку Генерального секретаря ООН та офіційних осіб іноземних держав про введення в Україні воєнного стану, про обмеження прав і свобод людини і громадянина, що є відхиленням від зобов`язань за Міжнародним пактом про громадянські та політичні права, та про межу цих відхилень і причини прийняття такого рішення.

Відповідно до ст.1 Закону України «Про санкції» від 14.08.2014 №1644-VII (далі Закон №1644-VII) санкції застосовуються з метою захисту національних інтересів, національної безпеки, суверенітету і територіальної цілісності України, протидії терористичній діяльності, а також запобігання порушенню, відновлення порушених прав, свобод та законних інтересів громадян України, суспільства та держави.

Виходячи із зазначеної мети, завданням блокування активів є не покарання суб`єкта, до якого санкції застосовані, а недопущення нанесення ним шкоди національним інтересам, національній безпеці, суверенітету і територіальної цілісності України. Блокування можливості розпорядження активом у вигляді акцій запобігає зміні власника, зокрема, й кінцевого бенефіціарного власника відповідної юридичної особи чи перерозподілу кількості голосів в управлінні такою юридичною особою.

Відповідно до ч.3, 8 ст.5 Закону №1644-VII рішення щодо застосування, скасування та внесення змін до санкцій щодо окремих іноземних юридичних осіб, юридичних осіб, які знаходяться під контролем іноземної юридичної особи чи фізичної особи-нерезидента, іноземців, осіб без громадянства, а також суб`єктів, які здійснюють терористичну діяльність (персональні санкції), передбачених пунктами 1, 2-21, 23-25 частини першої статті 4 цього Закону, приймається Радою національної безпеки та оборони України (РНБО) та вводиться в дію указом Президента України. Відповідне рішення набирає чинності з моменту видання указу Президента України і є обов`язковим до виконання.

Забезпечення реалізації санкції у виді блокування активів здійснюється відповідними органами державної влади, органами місцевого самоврядування та іншими суб`єктами у межах наданих їм повноважень.

Центральний орган виконавчої влади, що забезпечує реалізацію державної політики у сфері стягнення в дохід держави активів осіб, щодо яких застосовано санкції, вживає заходів щодо виявлення та розшуку активів фізичних та юридичних осіб, зазначених у відповідних рішеннях РНБО.

У разі виявлення незаблокованих активів центральний орган виконавчої влади, що забезпечує реалізацію державної політики у сфері стягнення в дохід держави активів осіб, щодо яких застосовано санкції, звертається до відповідних органів та/або посадових осіб з вимогою вчинити дії, спрямовані на тимчасове позбавлення відповідних осіб права користуватися та розпоряджатися цими активами. Така вимога центрального органу виконавчої влади, що забезпечує реалізацію державної політики у сфері стягнення в дохід держави активів осіб, щодо яких застосовано санкції, є обов`язковою та підлягає негайному виконанню.

Згідно із вимогами статей 121, 20 Закону України «Про правовий режим воєнного стану», Указу Президента України від 24.02.2022 №64 «Про введення воєнного стану в Україні» Кабінетом Міністрів України прийнято постанову «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації» від 03.03.2022 №187 (далі - Постанова №187).

Відповідно до пп.2 п.1 Постанови №187 для забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації установлено до прийняття та набрання чинності Законом України щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов`язаних з державою-агресором, мораторій (заборону) на відчуження, передачу в заставу, будь-які інші дії, які мають чи можуть мати наслідком відчуження нерухомого майна, цінних паперів, корпоративних прав, транспортних засобів, повітряних та морських суден, суден внутрішнього плавання Російською Федерацією або особами, пов`язаними з державою-агресором, крім: безоплатного відчуження/передачі на користь держави Україна; задоволення вимог Національного банку за наданими кредитами рефінансування з підтримки ліквідності банків.

З аналізу вищенаведених положень слідує, що внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру інформації про зміну кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи має своєю метою визнання юридичного факту застосування санкцій до попереднього кінцевого бенефіціарного власника, що впливає на подальші його правомочності щодо активів юридичної особи (які заблоковані).

Водночас якщо державний реєстратор відмовить у внесенні змін про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи з підсанкційної особи на іншу, будь-які дії, спрямовані на зміну контролю над активами юридичної особи, будуть унеможливлені в Україні, а також можуть бути оскаржені як юридично нечинні на території інших держав. Якщо зміна кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи не відображена в Єдиному державному реєстрі, відповідні державні органи, банківські установи та інші уповноважені суб`єкти будуть продовжувати реалізацію санкційних обмежень щодо блокування активів попереднього власника.

Таким чином, оскільки внесення відомостей до Єдиного державного реєстру про зміну кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи з підсанкційної особи на іншу є офіційним визнанням в Україні відповідного факту та впливає на правомочності щодо заблокованих активів, то, враховуючи мету застосування санкцій, державний реєстратор повинен перевірити мету такої реєстрації.

Враховуючи вищенаведене, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції, що в даному випадку під час розгляду документів державний реєстратор має перевірити факт застосовування санкції, передбаченої пунктом 1 частини першої статті 4 Закону України «Про санкції», до юридичної особи, щодо якої надійшли документи для проведення державної реєстрації, а також щодо фізичних та юридичних осіб, що виступають засновниками (учасниками) такої юридичної особи.

Враховуючи викладене, якщо до особи застосована вказана санкція, то тоді слід з`ясувати, чи розпоряджається вона своїми активами, які заблоковано.

Наприклад, якщо подано документи для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, які пов`язані із зміною засновників (учасників) юридичної особи, внаслідок відчуження частки (її частини) особою, щодо якого застосована санкція, або для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, до якої застосована санкція, які пов`язані із зміною розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду), державним реєстратором має бути надано відмову у проведенні такої державної реєстрації.

Суд погоджується з доводами позивача про те, що станом на момент проведення реєстраційних дій до згаданих вище юридичних осіб жодних персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій) застосовано не було.

Надаючи оцінку спірним правовідносинам, суд першої інстанції наголошував на тому, що необхідною умовою для відмови у реєстрації відомостей щодо юридичної особи з підстав застосування санкцій відповідно до Закону України "Про санкції" є неможливість проведення державної реєстрації у зв`язку із застосованими санкціями.

Однак, в межах розгляду даної справи судом не встановлено, а відповідачем не доведено застосування до позивача чи інших осіб санкцій, які б перешкоджали проведенню державної реєстрації щодо кінцевого бенефіціарного власника та зміни структури власності позивача, а відповідно і наявність правових підстав для відмови у реєстрації відповідних змін до відомостей про юридичну особу щодо позивача.

За таких обставин, суд зазначає, що наявність санкцій застосованих по відношенню до ОСОБА_3 не може бути підставою для відмови у проведенні реєстраційної дії, оскільки у даному випадку реєстраційна дія не була спрямована на реалізацію прав ОСОБА_3 , а навпаки спрямована на позбавлення останнього за рішення суду прав та статусу бенефіціарного власника щодо підприємства позивача.

Суд зазначає, що повноваження суб`єкта владних повноважень згідно з ч.1 ст. 24 Закону №1952-IV не підлягають кваліфікації судом у якості дискреційних, а конкуренція між приписами абз.1 ч.4 ст.245 КАС України та абз.2 ч.4 ст.245 КАС України у даному конкретному випадку нівелюється рішеннями Вищого антикорупційного суду України по справах №991/3183/22 та №991/8192/23.

Колегія суддів погоджується із вищенаведеними висновками суду першої інстанції, та вважає за необхідне зазначити наступне.

Підстави, умови та порядок стягнення активів фізичних або юридичних осіб в дохід держави закріплені у статті 51 Закону України «Про санкції», відповідно до положень якої таке стягнення відбувається на підставі відповідного рішення суду.

Відповідно до абзацу третього частини першої статті 51 Закону України «Про санкції» накладення на активи арешту, встановлення щодо них мораторію чи будь-яких інших обтяжень (заборони розпоряджатися або користуватися ними), а також перебування таких активів у заставі не перешкоджає стягненню цих активів у дохід держави як санкції, передбаченої пунктом 11 частини першої статті 4 цього Закону, а також здійсненню реєстраційних дій, передбачених статтею 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» (далі – Закон про реєстрацію).

Разом з тим, порядок проведення державної реєстрації та інших реєстраційних дій закріплений у статті 25 Закону про реєстрацію, відповідно до якої одним з етапів є перевірка документів на наявність підстав для відмови в державній реєстрації.

Перелік підстав для відмови у проведенні державної реєстрації визначено статтею 28 Закону про реєстрацію, серед яких є такі підстави як: у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна містяться відомості про обтяження корпоративних прав - у разі державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у зв`язку із зміною частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи в результаті відчуження її таким засновником (учасником), крім випадків стягнення у дохід держави такої частки як санкції, передбаченої пунктом 1-1 частини першої статті 4 Закону України "Про санкції" п.3 ч. 1 ст.28 Закону №755-IV.

З аналізу викладених вище норм випливає, що у випадку подання документів для проведення державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників юридичної особи у зв`язку із прийняттям судом рішення про застосування санкції щодо стягнення активів у вигляді корпоративних прав в дохід держави та наявності в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про обтяженнях таких корпоративних прав, державним реєстратором не буде застосовану відповідну підставу для відмови, оскільки наявне виключення, обумовлене законом.

Аналогічні висновки містяться у Листі Міністерства юстиції України від 14.05.2025р. N 68124/8.4.3/32-25 щодо формування єдиної практики застосування законодавства у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб – підприємців (далі – державна реєстрація) в частині стягнення в дохід держави активів фізичних або юридичних осіб.

Отже, враховуючи, що за обставин даної справи, підставою для подання документів для проведення державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників юридичної особи були обумовленні саме прийняттям Вищим антикорупційним судом України рішень по справах №991/3183/22 та №991/8192/23 якими здійснено стягнення у дохід держави такої частки як санкції, передбачені пунктом 1-1 частини першої статті 4 Закону України "Про санкції", та не врахуванням відповідачем приписів п.3 ч. 1 ст.28 Закону №755-IV, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції про наявність підстав для задоволення позовних вимог.

Суд враховує позицію Європейського суду з прав людини (в аспекті оцінки аргументів учасників справи), сформовану, зокрема у справах "Салов проти України" (заява № 65518/01; пункт 89), "Проніна проти України" (заява № 63566/00; пункт 23) та "Серявін та інші проти України" (заява № 4909/04; пункт 58): принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, передбачає, що у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються; хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент; міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення.

Суд у цій справі також враховує положення Висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів щодо якості судових рішень (пункти 32-41), в якому, серед іншого, звертається увага на те, що усі судові рішення повинні бути обґрунтованими, зрозумілими, викладеними чіткою і простою мовою і це є необхідною передумовою розуміння рішення сторонами та громадськістю; у викладі підстав для прийняття рішення необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави захисту; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. При цьому, зазначений Висновок, крім іншого, акцентує увагу на тому, що згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.

Згідно з частиною першою статті 9 КАС України, розгляд і вирішення справ в адміністративних судах здійснюються на засадах змагальності сторін та свободи в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Враховуючи викладене, колегія суддів апеляційної інстанції доходить до висновку, що інші доводи апелянта не знайшли свого підтвердження під час апеляційного розгляду, а тому судом до уваги не приймаються.

Обставини, викладені в апеляційній скарзі, до уваги не приймаються, оскільки є необґрунтованими та не є підставами для скасування рішення суду першої інстанції.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 315, 316 КАС України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

На підставі викладеного, колегія суддів дійшла висновку, що судом першої інстанції вірно встановлено обставини справи та правильно застосовано до спірних правовідносин норми матеріального та процесуального права. Доводи апеляційної скарги висновків суду не спростовують. Підстави для скасування рішення суду першої інстанції відсутні.

Керуючись: пунктом 2 частини 1 статті 315, статтями 316, 321, 322, 327, 329 КАС України, Третій апеляційний адміністративний суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Департамента адміністративних послуг Запорізької міської ради в особі державного реєстратора Краснокутської Наталії Анатоліївни на рішення Запорізького окружного адміністративного суду від 25.11.2025 в адміністративній справі №280/8135/25,- залишити без задоволення.

Рішення Запорізького окружного адміністративного суду від 25.11.2025 в адміністративній справі №280/8135/25,- залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду набирає законної сили з дати її прийняття та відповідно п. 2 ч. 5 ст. 328 КАС України касаційному оскарженню не підлягає за виключенням випадків, встановлених цим пунктом.

Головуючий - суддя С.В. Чабаненко

суддя С.В. Білак

суддя І.В. Юрко