Постанова від 26 липня 2026 р. у справі №902/1375/25 — Північно-західний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 липня 2026 року Справа № 902/1375/25

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Бучинська Г.Б., суддя Василишин А.Р. , суддя Філіпова Т.Л.

секретар судового засідання Кулай О.М.

за участю представників сторін:

від позивача - Євсеєнко В.В.

від відповідача - Водзінський О.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн" на рішення Господарського суду Вінницької області від 29 квітня 2026 року (повний текст складено 12 травня 2026 року) та на додаткове рішення Господарського суду Вінницької області від 25 травня 2026 року (повний текст складено 25 травня 2026 року) у справі №902/1375/25 (суддя Шамшуріна М.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві Кити"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн"

про визнання недійсним правочину

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві Кити" звернулось до Господарського суду Вінницької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн" про визнання недійсним правочину, що оформлений договором №18023 на переробку насіння соняшника на давальницьких умовах від 28 листопада 2023 року.

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 29 квітня 2026 року у справі №902/1375/25 задоволено позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві Кити" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн" про визнання недійсним правочину.

Визнано недійсним договір №18023 на переробку соняшнику на давальницьких умовах від 28 листопада 2023 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві Кити" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн".

Присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн" (21036, Вінницька обл., Вінницький р-н, місто Вінниця, Хмельницьке шосе, будинок 23А, ідентифікаційний код юридичної особи 33776336) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві Кити" (08132, Київська обл., Бучанський р-н, місто Вишневе, вул. Святошинська, будинок 26, офіс 4/1, ідентифікаційний код юридичної особи 45291725) 3028,00 гривень судових витрат зі сплати судового збору.

Місцевий господарський суд дійшов висновку, що договір №18023 на переробку соняшнику на давальницьких умовах від 28 листопада 2023 року укладений директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві Кити" з перевищенням визначених статутом повноважень, оскільки ціна правочину перевищувала 100 000 грн, тоді як попередньої згоди єдиного учасника товариства на його укладення надано не було, а відповідач був обізнаний про відповідні обмеження повноважень директора позивача. Суд також установив, що спірний договір не був у подальшому схвалений єдиним учасником товариства, сторонами фактично не виконувався, а електронне листування щодо порядку його виконання та можливої зміни умов не є належним схваленням правочину, оскільки за статутом товариства така згода мала бути оформлена рішенням єдиного учасника. З огляду на викладене суд визнав наявними підстави для визнання спірного договору недійсним та задоволення позовних вимог.

Додатковим рішенням Господарського суду Вінницької області від 25 травня 2026 року у справі №902/1375/25 частково задоволено заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві Кити" про ухвалення додаткового рішення про стягнення з відповідача судових витрат на професійну правничу допомогу у справі №902/1375/25.

Присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн" (21036, Вінницька обл., Вінницький р-н, місто Вінниця, Хмельницьке шосе, будинок 23А, ідентифікаційний код юридичної особи 33776336) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві Кити" (08132, Київська обл., Бучанський р-н, місто Вишневе, вул. Святошинська, будинок 26, офіс 4/1, ідентифікаційний код юридичної особи 45291725) 15000,00 гривень судових витрат на професійну правничу допомогу.

У задоволенні решти вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві Кити" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн" про стягнення судових витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 5000,00 гривень - відмовлено.

Не погодившись з ухваленими рішеннями, Товариство з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн" звернулось до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення Господарського суду Вінницької області від 29 квітня 2026 року та додаткове рішення Господарського суду Вінницької області від 25 травня 2026 року у справі №902/1375/25 та ухвалити нове рішення, яким у позові відмовити.

Обґрунтовуючи свої вимоги, апелянт зазначає, що суд першої інстанції неправильно застосував положення статей 92, 203, 215 та 241 Цивільного кодексу України, оскільки саме по собі перевищення керівником юридичної особи встановлених установчими документами повноважень не є безумовною підставою для визнання укладеного ним правочину недійсним. На переконання апелянта, відповідно до частини 3 статті 92 ЦК України обмеження повноважень органу юридичної особи у відносинах із третіми особами не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що контрагент знав або за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження. Водночас позивач не довів належними і допустимими доказами, що відповідач під час укладення договору діяв недобросовісно чи нерозумно або був достеменно обізнаний про відсутність необхідної згоди єдиного учасника товариства.

Апелянт наголошує, що у відносинах із третіми особами діє презумпція наявності у керівника юридичної особи достатнього обсягу повноважень для вчинення правочинів від її імені. У зв`язку із цим для визнання договору недійсним з підстав перевищення повноважень необхідним є не лише встановлення самого факту недотримання внутрішніх корпоративних обмежень, а й доведення недобросовісності контрагента та відсутності у сторін реального наміру укласти і виконувати відповідний договір. На думку скаржника, таких обставин судом першої інстанції не встановлено.

Крім того, скаржник вважає, що матеріали справи підтверджують наступне схвалення спірного договору позивачем у розумінні статті 241 ЦК України. Апелянт посилається на електронне листування між сторонами, зі змісту якого, на його переконання, вбачається, що директор ТОВ "Помаранчеві Кити" прийняла договір до виконання, зверталася з проханням перенести строки поставки сировини та обговорювала зміну інших істотних умов договору. Такі дії, за твердженням скаржника, свідчать про реальний намір позивача виконувати договір та є конклюдентними діями, спрямованими на його схвалення.

Скаржник також зазначає, що фактичною причиною звернення позивача до суду стала неможливість виконати взяті на себе зобов`язання та прагнення уникнути відповідальності за непоставку сировини відповідно до погодженого сторонами графіка. Апелянт звертає увагу, що після невиконання позивачем договору відповідач пред`явив вимогу про сплату передбачених договором штрафних санкцій, після чого позивач почав заперечувати чинність правочину.

При цьому апелянт наголошує, що спірний договір від імені ТОВ "Помаранчеві Кити" підписала директор Заботіна Ю.В., яка надалі підписала договір про надання правничої допомоги та уповноважила адвоката на звернення до суду з позовом про визнання недійсним договору, укладеного нею ж. На думку скаржника, наведене свідчить, що позов поданий не з метою захисту прав та законних інтересів товариства, а внаслідок зловживання директором своїми правами.

Щодо додаткового рішення скаржник зазначає, що у позовній заяві позивач визначив попередній розмір витрат на професійну правничу допомогу в сумі 10 000 грн, тоді як у заяві про ухвалення додаткового рішення просив стягнути 20 000 грн. Апелянт вважає, що таке перевищення є істотним, а позивач не довів, що не міг передбачити відповідний розмір витрат під час подання попереднього розрахунку. З огляду на це суд першої інстанції мав застосувати наслідки, передбачені частиною 6 статті 129 ГПК України.

Крім того, апелянт стверджує, що докази понесення витрат на професійну правничу допомогу подані позивачем із пропуском п`ятиденного строку, встановленого частиною 8 статті 129 ГПК України. Скаржник вказує, що цей строк мав обчислюватися з дня ухвалення рішення - 29 квітня 2026 року, а не з дня складення його повного тексту, а тому закінчився 04 травня 2026 року. Оскільки позивач не подав заяви про поновлення пропущеного процесуального строку та не навів поважних причин його пропуску, заява про ухвалення додаткового рішення, на думку апелянта, мала бути залишена без розгляду.

Окремо апелянт зазначає, що спір виник унаслідок неправомірних дій самого позивача, директор якого підписала договір усупереч внутрішнім статутним обмеженням, а тому судові витрати відповідно до частини 9 статті 129 ГПК України мали бути покладені на позивача незалежно від результатів вирішення спору.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 05 червня 2026 року у справі №902/1375/25 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн" на рішення Господарського суду Вінницької області від 29 квітня 2026 року та на додаткове рішення Господарського суду Вінницької області від 25 травня 2026 року (повний текст складено 25 травня 2026 року) у справі №902/1375/25. Розгляд апеляційної скарги призначено на "17" червня 2026 р. об 11:30 год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601, м. Рівне, вул. Яворницького, 59, у залі судових засідань №2.

11 червня 2026 року через систему "Електронний суд" ЄСІТС від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОМАРАНЧЕВІ КИТИ" - адвоката Євсеєнка Віталія Володимировича надійшла заява про участь у судовому засіданні, призначеному на 17 червня 2026 року об 11:30 год., та у всіх наступних судових засіданнях у справі №902/1375/25 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 11 червня 2026 року у справі №902/1375/25 задоволено заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОМАРАНЧЕВІ КИТИ" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

12 червня 2026 року через систему "Електронний суд" ЄСІТС від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн" надійшла заява про участь представника відповідача - адвоката Водзінського Олександра Васильовича у судовому засіданні, призначеному на 17 червня 2026 року об 11:30 год., та, за необхідності, у наступних судових засіданнях у справі №902/1375/25 у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 15 червня 2026 року у справі №902/1375/25 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн" про участь представника у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

16 червня 2026 року від Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві Кити" надійшов відзив на апеляційну скаргу, у якому позивач просить залишити рішення Господарського суду Вінницької області від 29 квітня 2026 року та додаткове рішення від 25 травня 2026 року у справі №902/1375/25 без змін, а апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн" - без задоволення. Позивач зазначає, що доводи апеляційної скарги зводяться переважно до цитування норм цивільного законодавства та посилань на судову практику, проте не спростовують установлених судом першої інстанції обставин і не містять належного обґрунтування порушення норм матеріального чи процесуального права.

Заперечуючи проти доводів апелянта по суті спору, позивач наголошує, що спірний договір укладено директором товариства за відсутності необхідної згоди єдиного учасника, тоді як відповідач був обізнаний про встановлені статутом обмеження повноважень директора. Також позивач вказує, що спірний правочин не був у подальшому схвалений уповноваженим органом товариства, оскільки за необхідності отримання згоди загальних зборів на його укладення така ж згода є необхідною і для наступного схвалення. Електронне листування директора щодо перенесення строків поставки, на думку позивача, не може вважатися належним схваленням правочину, а сам договір сторонами фактично не виконувався.

Щодо додаткового рішення позивач зазначає, що збільшення заявленого розміру витрат на професійну правничу допомогу було обумовлено повторним автоматизованим розподілом справи та розглядом справи спочатку іншим складом суду. На підтвердження понесених витрат позивач посилається на договір про надання професійної правничої допомоги, додаток до нього, яким установлено фіксований гонорар у розмірі 20000 грн, та акт приймання-передачі послуг, що охоплювали опрацювання матеріалів справи, підготовку процесуальних документів і участь у шести судових засіданнях. Позивач також зауважує, що апелянт під час розгляду справи не заявляв клопотання про зменшення витрат на правничу допомогу.

Крім того, позивач стверджує, що за логікою апелянта щодо обчислення процесуальних строків апеляційну скаргу на рішення від 29 квітня 2026 року подано з пропуском строку на апеляційне оскарження, без заяви про його поновлення. У відзиві також заявлено про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу в суді апеляційної інстанції у розмірі 10000 грн та подано відповідні докази.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 17 червня 2026 року у справі №902/1375/25 розгляд апеляційної скарги відкладено на "27" липня 2026 р. об 11:15 год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601, м. Рівне, вул. Яворницького, 59, у залі судових засідань №2.

В судовому засіданні 27 липня 2026 року, яке проводилось в режимі відеоконференції, представники відповідача та позивача повністю підтримали вимоги і доводи, викладені відповідно в апеляційній скарзі та у відзиві на неї.

Колегія суддів, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги та відзиву на неї, перевіривши надану судом юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, вважає, що у задоволенні вимог апеляційної скарги слід відмовити, рішення та додаткове рішення місцевого господарського суду - залишити без змін.

При цьому колегія суддів виходила з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, між ТОВ "Помаранчеві Кити" та ТОВ "Ді Енд Ай Еволишн" здійснювалося електронне листування щодо укладення та виконання договорів на переробку насіння соняшнику /т. 1, а. с. 28, 29/.

28 листопада 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві Кити" як замовником та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн" як виконавцем укладено договір №18023 на переробку соняшнику на давальницьких умовах (далі - договір №18023, спірний договір) /т. 1, а. с. 7- 12/.

За умовами договору давальницькою сировиною є соняшник та соняшник із вмістом олеїнової кислоти не менше 82%, що належить замовнику та передається виконавцю для переробки. Право власності на сировину на всіх етапах її переробки, а також на одержану продукцію - олію, шрот і фуз олійний - зберігається за замовником. Заставну вартість однієї тонни сировини визначено у розмірі 13000 грн із можливістю її зміни за погодженням сторін щодо кожної окремої партії.

Відповідно до пунктів 2.1 та 2.2 договору замовник зобов`язався поставити виконавцю сировину у строки та на умовах, визначених договором і додатками до нього, оплатити послуги з її переробки та інші послуги, пов`язані з технологічним процесом, а також своєчасно здійснити вибірку продукції. Виконавець, зі свого боку, зобов`язався за встановлену договором плату переробити передану сировину.

Згідно з пунктом 4.1 договору поставка сировини мала здійснюватися партіями насипом автомобільним транспортом на елеватор Приватного акціонерного товариства "Вінницький олійножировий комбінат" за адресою: м. Вінниця, вул. Немирівське шосе, 26-Д.

Пунктом 5.1 договору визначено загальну кількість сировини, що підлягала поставці - 5000 тонн ± 5 %. Відповідно до пункту 5.2 договору вся кількість сировини мала бути поставлена до 25 червня 2024 року включно, а її помісячні обсяги визначалися графіком поставки та переробки сировини, наведеним у додатку №2 до договору.

Відповідно до пункту 6.12 договору виконавець, по факту переробки сировини (її партії) складає акт наданих послуг. В акті наданих послуг виконавцем вказується кількість продукції, отриманої в результаті переробки сировини (її партії).

Виконавець після складання акту наданих послуг підписує і скріплює його своєю печаткою, після чого передає замовнику. Передача акта наданих послуг здійснюється шляхом вручення його уповноваженому представнику замовника за місцезнаходженням виконавця та шляхом направлення його на електронну пошту замовника: ІНФОРМАЦІЯ_1. ІНФОРМАЦІЯ_2 та/або у спосіб, визначений пунктом 14.5. даного договору. Замовник зобов`язаний протягом одного робочого дня з моменту отримання зазначеного акту, наданих послуг будь-яким можливим способом, підписати та скріпити його своєю печаткою, після чого повернути та надіслати на електронну пошту виконавця: та/або надіслати у спосіб, визначений пунктом 14.5 даного договору один екземпляр виконавцю, або надати письмові вмотивовані зауваження до акту чи відмовитись від його підписання.

Сторони домовилися про те, що в разі не підписання замовником в зазначений термін акта наданих послуг та ненадання письмових зауважень до акта, надані виконавцем послуги з переробки сировини (її партії) вважаються прийнятими замовником. Сторони домовилися, що датою надання послуг по переробці сировини чи її партії (для цілей обчислення строків розрахунків за переробку, а також строків зберігання продукції) є дата зазначена в акті наданих послуг.

У разі надання виконавцем послуг, які мають безперервний або ритмічний характер при постійних зв`язках із замовником, замовнику може бути виписана зведена податкова накладна, але не рідше одного разу на місяць і не пізніше останнього дня місяця.

Відповідно до пункту 7.1 договору загальна вартість (ціна) переробки 1 (однієї) тони сировини у фізичній вазі становить: 3018,11 грн., крім того, податок на додану вартість (20%) - 603,62 грн, загальна вартість 3 621,73 грн, що є еквівалентом 100 доларів, розрахованим за офіційним курсом НБУ, який встановлений за даними джерела http://bank.gov.ua/ua/markets/exchangerates станом на дату укладення даного договору (36,2173 грн. за 1 дол. США). Остаточна вартість (ціна) переробки формується на дату, що зазначена виконавцем у виставлених та надісланих замовнику рахунку та акті наданих послуг, шляхом перерахунку валютного еквівалента, вказаного в даному пункті договору, у гривню за офіційним курсом НБУ на дату, що зазначена виконавцем у виставлених та надісланих замовнику рахунку та акті наданих послуг, встановленим за даними джерела http://bank.gov.ua/ua/markets/exchangerates. Загальна ціна договору становить суму вартості переробки усієї кількості сировини у фактичній вазі, що передана замовником виконавцю.

Згідно з пунктом 14.2 договір набував чинності з моменту його укладення та діяв до 30 червня 2024 року, а в частині невиконаних зобов`язань - до їх повного виконання. Усі додатки до договору становили його невід`ємну частину. Зміни та доповнення до договору мали вчинятися у письмовій формі та набували чинності після їх підписання уповноваженими представниками сторін. Скановані копії договору, додатків і додаткових угод, надіслані засобами електронного зв`язку, визнавалися сторонами такими, що мають юридичну силу оригіналів до моменту обміну оригінальними примірниками.

28 листопада 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві кити" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн" підписано також додаток №2 до договору №18023 на переробку соняшнику на давальницьких умовах від 28 листопада 2023 року, яким зокрема погоджено графік поставки та переробки сировини.

Відповідно до вказаного графіку сторони дійшли згоди, що періодом поставки сировини є березень 2024 року - червень 2024 року; кількість сировини за березень 2024 року - травень 2024 року по 1000 тон щомісячно, червень 2024 року 2000 тон; загальна кількість сировини 5 000 тон /т. 1, а.с.12/.

Договір та додатки до нього підписано представниками сторін зазначеними у преамбулі договору та скріплено печатками сторін

У матеріалах справи міститься рішення єдиного засновника ТОВ "Помаранчеві Кити" №16/11/2023 від 16 листопада 2023 року, яким директору товариства відмовлено у наданні згоди на вчинення значного правочину - укладення з ТОВ "Ді Енд Ай Еволюшн" договору або договорів на переробку 5 000 тонн насіння соняшнику ± 5 % орієнтовною вартістю 18 132 150 грн та фасування соняшникової олії у ПЕТ-пляшки. Підставою для такого рішення зазначено внесення змін до постанови Кабінету Міністрів України №1466, якими соняшникову олію віднесено до товарів, експорт яких підлягає ліцензуванню, та необхідність отримання відповідної ліцензії /т. 1, а.с. 30/.

Також у матеріалах справи містяться копії рішення єдиного засновника (учасника) Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві кити" № 21/11/2023 від 21 листопада 2023 року про надання директору товариства повноважень на укладення та підписання договору з Товариством з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн" на закупівлю соняшникової олії фасованої у пляшки на суму до 22 000 000,00 гривень, договір поставки №146965 від 24 листопада 2023 року, укладений між сторонами щодо поставки олії соняшникової рафінової дезодорованої вимороженої фасованої марки П загальною вартістю 20970693,29 гривень, рішення єдиного засновника (учасника) Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві кити" №21/12/2023 від 21 грудня 2023 року про надання директору товариства повноважень на укладення та підписання договору з Товариством з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн" на закупівлю соняшникової олії фасованої у пляшки на суму до 5 000 000,00 гривень та договір поставки №146967 від 21 грудня 2023 року, укладений між сторонами щодо поставки олії соняшникової високоолеїнової рафінованої дезодорованої вимороженої фасованої "I'M A NATURAL" марки П загальною вартістю 3071385,00 гривень /т.1, а.с. 13-14, 18, 30-32/.

09 квітня 2024 року ТОВ "Ді Енд Ай Еволюшн" звернулося до ТОВ "Помаранчеві Кити" з претензією №1421-22404090179, у якій послалося на порушення погодженого додатком №2 графіка поставки сировини. Відповідач зазначив, що у березні 2024 року позивач не поставив 1 000 тонн сировини, у зв`язку із чим відповідно до пунктів 7.1 та 10.2 договору підлягає сплаті штрафна санкція в еквіваленті 100 000 доларів США, що за офіційним курсом НБУ станом на 09 квітня 2024 року становило 3 898 820 грн. У претензії висловлено вимогу сплатити зазначену суму протягом десяти днів із моменту її отримання /т. 1, а.с. 88/.

У відповіді №17-04/24 від 17 квітня 2024 року ТОВ "Помаранчеві Кити" заперечило виникнення у нього зобов`язань за договором №18023. Позивач зазначив, що його статут та інші установчі документи надавалися відповідачу, а орієнтовна вартість спірного правочину становила понад 18 млн грн і значно перевищувала встановлений статутом граничний розмір правочинів, які директор міг укладати без попереднього погодження учасника товариства. Оскільки такого погодження надано не було, позивач послався на недодержання вимог статті 203 ЦК України та відсутність підстав для задоволення вимоги відповідача про сплату штрафних санкцій /т. 1, а.с. 89/.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 21 листопада 2023 року ТОВ "Помаранчеві Кити" зареєстровано 20 жовтня 2023 року. Вищим органом управління товариства зазначено загальні збори учасників, виконавчим органом - директора, а єдиним учасником - Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Цифей". Керівником товариства значилася Заботіна Юлія Валентинівна. Відомості про наявність обмежень її повноважень щодо вчинення правочинів до Єдиного державного реєстру внесені не були /т. 1, а.с. 189- 191/.

Надаючи в процесі апеляційного перегляду оцінку обставинам справи в їх сукупності, колегія суддів зазначає наступне.

Предметом спору у цій справі є вимога Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві Кити" про визнання недійсним договору №18023 на переробку соняшнику на давальницьких умовах від 28 листопада 2023 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві Кити" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн".

Відповідно до статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, передбачених актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, які не передбачені такими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

За змістом частин 1, 2 статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми договорами.

Згідно з частинами 1, 3 статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві його сторони.

Відповідно до частини 1 статті 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні його умов з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За змістом статті 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх його істотних умов. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір та прийняття такої пропозиції другою стороною.

Водночас свобода договору не є абсолютною та реалізується з дотриманням загальних вимог, необхідних для чинності правочину.

Частинами 1- 3, 5 статті 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства та моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним та відповідати його внутрішній волі; правочин повинен бути спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків.

Отже, недійсність правочину може бути зумовлена дефектом його змісту, форми, суб`єктного складу або волі, зокрема невідповідністю зовнішнього волевиявлення належно сформованій внутрішній волі учасника правочину.

Згідно з частинами 1, 3 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною або сторонами вимог, установлених частинами 1- 3, 5, 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, однак одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність із підстав, установлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Під час вирішення спору про визнання правочину недійсним суд повинен установити наявність саме на момент його вчинення фактичних обставин, з якими закон пов`язує недійсність правочину, визначити, у чому полягає його невідповідність закону, а також з`ясувати, чи порушує такий правочин право або охоронюваний законом інтерес особи, яка звернулася з позовом.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 22 червня 2020 року у справі №177/1942/16-ц.

Невиконання чи неналежне виконання зобов`язань, які виникли на підставі договору, саме по собі не є підставою для визнання цього договору недійсним, оскільки обставини, що зумовлюють його недійсність, повинні існувати на момент укладення правочину.

Позовні вимоги у цій справі обґрунтовані тим, що договір №18023 від імені ТОВ "Помаранчеві Кити" підписано директором товариства з перевищенням установлених статутом повноважень, за відсутності необхідної згоди єдиного учасника товариства, тоді як відповідач знав або за всіма обставинами не міг не знати про наявність відповідного обмеження та відсутність належного погодження правочину.

Відповідно до частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин вважається вчиненим у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною або сторонами. Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

За змістом частини 1 статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до частин 1, 2 статті 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом або установчими документами.

У рішенні Конституційного Суду України від 12 січня 2010 року №1-рп/2010 зазначено, що виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов`язані з управлінням його поточною діяльністю, крім питань, які належать до компетенції загальних зборів учасників або іншого органу товариства. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав.

Отже, директор, діючи від імені юридичної особи, не є окремим учасником правочину, а бере участь у формуванні та зовнішньому вираженні волі самої юридичної особи в межах компетенції, визначеної законом і статутом.

Частиною 1 статті 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що установчим документом товариства є статут.

Відповідно до частин 1- 3 статті 44 цього Закону законом або статутом товариства може встановлюватися особливий порядок надання згоди уповноваженими органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості їх предмета або інших критеріїв. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину приймається загальними зборами учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Згідно з частиною 1 статті 37 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у товаристві, яке має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником одноособово та оформлюються його письмовим рішенням. Статті 44 і 46 Закону передбачають можливість установлення статутом особливого порядку надання згоди на значні правочини та вимагають, щоб подальше схвалення такого правочину здійснювалося у тому самому порядку, який установлений для надання попередньої згоди.

З дослідженого місцевим судом та перевіреного колегією суддів вбачається, що статутом ТОВ "Помаранчеві Кити", затвердженим рішенням єдиного засновника №1 від 18 жовтня 2023 року, органами товариства визначено загальні збори учасників та виконавчий орган.

Відповідно до пункту 5.2 статуту вищим органом товариства є загальні збори учасників.

Пунктами 6.1, 6.2 та 6.4 статуту визначено, що виконавчим органом товариства є директор, який вирішує всі питання його діяльності, крім тих, які належать до виключної компетенції загальних зборів учасників, є підзвітним загальним зборам та організовує виконання їхніх рішень.

Згідно з підпунктом 5.8.18 пункту 5.8 статуту до компетенції загальних зборів належить погодження угод на суму понад 100000 грн, а також кількох угод з однією юридичною чи фізичною особою протягом року, загальна сума яких перевищує 100000 грн, та належне уповноваження директора на вчинення таких дій.

Пунктом 5.9 статуту встановлено, що питання, передбачені пунктом 5.8, та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути передані до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає із закону.

Відповідно до пунктів 6.6.1 та 6.6.2 статуту директор без довіреності виступає від імені товариства і представляє його у відносинах із державними органами, органами місцевого самоврядування, підприємствами, установами, організаціями та фізичними особами.

Водночас пунктом 6.6.4 статуту прямо передбачено, що угоди на суму понад 100000 грн, а також декілька угод з однією юридичною чи фізичною особою протягом року, загальна сума яких перевищує 100000 грн, можуть укладатися директором лише після попереднього погодження з учасниками товариства, наданого у формі довіреності на виконання визначених дій або протоколу рішення учасників товариства.

Отже, статут не позбавляв директора права представляти товариство у відносинах із третіми особами, однак чітко обмежував його компетенцію щодо укладення правочинів вартістю понад 100000 грн, поставивши можливість їх вчинення у залежність від попереднього письмового рішення єдиного учасника.

Як вбачається з матеріалів справи, 28 листопада 2023 року між ТОВ "Помаранчеві Кити" в особі директора ОСОБА_1 та ТОВ "Ді Енд Ай Еволюшн" в особі директора ОСОБА_2 укладено договір №18023 на переробку соняшнику на давальницьких умовах.

За умовами пунктів 2.1 та 2.2 договору замовник зобов`язався поставити виконавцю сировину, оплатити послуги з її переробки та здійснити вибірку отриманої продукції, а виконавець - переробити передану сировину.

Пунктом 5.1 договору погоджено, що загальна кількість сировини, яка поставляється замовником, становить 5000 тонн ± 5 %.

Згідно з пунктом 7.1 договору вартість переробки однієї тонни сировини становила 3 621 грн 73 коп. з ПДВ, що відповідало еквіваленту 100 доларів США за офіційним курсом Національного банку України на дату укладення договору.

Додатком №2 від 28 листопада 2023 року сторони погодили графік поставки та переробки загалом 5 000 тонн сировини.

Таким чином, виходячи з погодженої кількості сировини та вартості переробки однієї тонни, орієнтовна загальна вартість послуг за договором становила 18 108 650 грн, що у понад 180 разів перевищувало визначену статутом межу у 100 000 грн.

З огляду на вказане договір №18023 належав до правочинів, укладення яких директором ТОВ "Помаранчеві Кити" потребувало попереднього письмового погодження єдиного учасника товариства.

Крім того, позивач обґрунтовував належність спірного договору до значних правочинів також положеннями частини 2 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", посилаючись на перевищення вартості послуг за договором 50 відсотків вартості чистих активів товариства.

Верховний Суд у постановах від 05 квітня 2023 року у справі №910/19794/21 та від 11 вересня 2025 року у справі №922/4425/24 зазначив, що для визначення того, чи є правочин значним за передбаченим частиною 2 статті 44 вказаного Закону критерієм, має братися до уваги саме ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом відповідного правочину. Обставини вчинення значного правочину підлягають доведенню шляхом установлення як вартості чистих активів товариства, так і ринкової вартості майна, робіт або послуг за оспорюваним правочином.

Як убачається з Балансу (Звіту про фінансовий стан) ТОВ "Помаранчеві Кити" станом на 31 грудня 2023 року, вартість чистих активів товариства мала від`ємне значення та становила мінус 447,2 тис. грн /т.1, а.с.27/.

Водночас виходячи з погоджених сторонами умов договору №18023, а саме кількості сировини, що підлягала переробці, у розмірі 5 000 тонн та вартості переробки однієї тонни сировини у розмірі 3 621 грн 73 коп. з ПДВ, загальна вартість послуг за спірним договором становила 18 108 650 грн.

Отже, наведені показники вартості чистих активів товариства та вартості послуг за спірним договором додатково підтверджують доводи позивача про належність договору №18023 до значних правочинів.

При цьому рішенням єдиного учасника ТОВ "Помаранчеві Кити" №16/11/2023 від 16 листопада 2023 року директору товариства було відмовлено у наданні згоди на укладення з ТОВ "Ді Енд Ай Еволюшн" договору або договорів на переробку насіння соняшнику на давальницьких умовах у кількості 5 000 тонн ± 5 % орієнтовною вартістю 18 132 150 грн та фасування соняшникової олії у ПЕТ-пляшки.

Отже, на момент укладення договору №18023 директор не лише не отримала передбаченого статутом попереднього погодження, а єдиний учасник товариства до його укладення сформував і письмово висловив протилежну волю, а саме відмовив у наданні згоди на вчинення відповідного значного правочину.

Колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду, що за таких обставин договір №18023 підписано директором ТОВ "Помаранчеві Кити" поза межами наданої їй статутом компетенції.

Водночас, як правильно зазначає апелянт, сам по собі факт порушення директором внутрішнього обмеження повноважень не є безумовною підставою для визнання договору недійсним у відносинах із третьою особою.

За змістом частини 3 статті 92 ЦК України у редакції, чинній на момент укладення спірного договору, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала або за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Отже, частина 3 статті 92 ЦК України спрямована на забезпечення стабільності цивільного обороту та захист добросовісного контрагента, який обґрунтовано покладається на зовнішнє волевиявлення органу юридичної особи.

Разом із тим передбачена цією нормою гарантія не поширюється на контрагента, який достеменно знав про обмеження повноважень органу юридичної особи або, зважаючи на конкретні обставини укладення договору, проявивши розумну обачність, не міг не знати про такі обмеження. Офіційний текст статті 92 ЦК України передбачає саме цей виняток із загального правила про відсутність юридичної сили внутрішніх обмежень у відносинах із третіми особами.

У постанові від 03 грудня 2025 року у справі №914/768/22 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що частина 3 статті 92 ЦК України встановлює спростовну презумпцію повноцінності дій директора у правовідносинах із третіми особами. Для третьої особи обмеження повноважень органу юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо вони існували на момент укладення договору. Винятком є випадок, коли юридична особа доведе, що її контрагент знав або за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження.

Велика Палата Верховного Суду також виснувала, що саме лише зазначення у договорі про те, що керівник діє на підставі статуту, не можна беззастережно ототожнювати з фактичним ознайомленням контрагента зі статутом. Таке формулювання саме по собі лише вказує на підставу виникнення повноважень особи, яка підписує договір, і не покладає на контрагента в усіх без винятку випадках обов`язку ознайомлюватися зі статутом. Питання обізнаності контрагента має вирішуватися судом у кожній конкретній справі з урахуванням усієї сукупності її обставин та природи договору.

Вказаний висновок Великої Палати Верховного Суду повністю врахований місцевим господарським судом.

Висновок про обізнаність ТОВ "Ді Енд Ай Еволюшн" з обмеженнями повноважень директора позивача ґрунтується не на самому лише формулюванні преамбули договору про те, що директор діє на підставі статуту, а на встановлених судом конкретних обставинах, які передували укладенню спірного договору.

Як вбачається з роздруківок електронного листування, 08 листопада 2023 року ТОВ "Ді Енд Ай Еволюшн" звернулося до ТОВ "Помаранчеві Кити" з вимогою надати для проведення перевірки майбутнього контрагента пакет документів.

Відповідач витребував, зокрема, копію документа про реєстрацію платником ПДВ; розширений витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, який обов`язково мав містити інформацію про керівника, засновників і наявні обмеження керівника на укладення угод; статут юридичної особи; рішення про обрання керівника або інші документи, що підтверджують його повноваження; довідку про відсутність податкової заборгованості.

Отже, перевірка була ініційована самим відповідачем і безпосередньо стосувалася не лише державної реєстрації позивача чи його податкового статусу, а й обсягу повноважень керівника на укладення договорів.

У відповідь на цей запит 22 листопада 2023 року, тобто за шість днів до укладення договору №18023, позивач надіслав відповідачу витребувані документи, у тому числі статут товариства, який містив пряму та однозначну умову про необхідність попереднього погодження єдиним учасником усіх угод вартістю понад 100 000 грн.

Факт здійснення такого листування, отримання відповідачем статуту та наявність у ньому відповідного обмеження відповідачем під час розгляду справи не заперечувалися.

Крім того, представник відповідача у судовому засіданні місцевого господарського суду підтвердив, що відповідне листування між сторонами мало місце з питань укладення договорів, у тому числі договору на переробку насіння соняшнику, та що договір №18023 укладено за відсутності рішення єдиного учасника ТОВ "Помаранчеві Кити" про надання згоди на його вчинення.

Таким чином, сам відповідач із власної ініціативи провів перевірку повноважень директора позивача, спеціально витребував документ, у якому встановлено обмеження, та фактично отримав його до укладення договору.

Місцевий господарський суд правомірно зауважив, що звичайним елементом ділового обороту є проведення перевірки предмета угоди з виявленням потенційних ризиків - due diligence. Ця процедура може здійснюватися за широким спектром критеріїв (general due diligence) або ж включати лише окремі з них, наприклад, юридичні аспекти діяльності контрагента (legal due diligence), його фінансовий стан (financial due diligence) тощо. У межах due diligence здійснюється перевірка угоди на відповідність законодавству, установчим документам, іншим локальним актам сторін, рішенням вищого органу юридичної особи у разі наявності відповідних вимог у статуті.

Звичайним елементом добросовісної господарської діяльності є перевірка юридичного статусу контрагента, його правоздатності та повноважень осіб, які діятимуть від його імені. Якщо учасник господарського обороту сам ініціював таку перевірку, витребував установчі документи та отримав їх, він не може надалі посилатися на необізнаність зі змістом саме тих положень, перевірка яких була метою витребування документів.

При цьому статутне обмеження було викладене чітко та не потребувало складного правового аналізу: будь-яка угода на суму понад 100 000 грн могла укладатися директором лише після попереднього погодження єдиного учасника.

Вартість спірного договору становила понад 18 млн грн, а тому необхідність окремого письмового погодження не могла викликати обґрунтованих сумнівів у контрагента, який отримав і перевіряв статут.

За таких обставин відсутність у Єдиному державному реєстрі відомостей про обмеження повноважень директора позивача не спростовує висновку суду першої інстанції.

Частина 3 статті 92 ЦК України не пов`язує можливість доведення обізнаності третьої особи виключно з наявністю відповідного запису в Єдиному державному реєстрі.

Відомості державного реєстру є одним із можливих джерел інформації про повноваження керівника, однак відсутність відповідного запису не виключає встановлення фактичної обізнаності контрагента на підставі інших належних і допустимих доказів.

У даному спорі така обізнаність підтверджена безпосереднім листуванням сторін, змістом запиту відповідача, фактом направлення йому статуту, підтвердженням цих обставин представником відповідача та відсутністю будь-якого рішення єдиного учасника про надання директору згоди на укладення договору №18023.

Колегія суддів також враховує, що матеріали справи містять окремі рішення єдиного учасника ТОВ "Помаранчеві Кити" про надання директору повноважень на укладення з тим самим відповідачем інших значних правочинів.

Так, рішенням №21/11/2023 від 21 листопада 2023 року директору було надано повноваження на укладення з ТОВ "Ді Енд Ай Еволюшн" договору на закупівлю фасованої соняшникової олії на суму до 22 000 000 грн, після чого сторонами укладено договір поставки №146965 від 24 листопада 2023 року.

Рішенням №21/12/2023 від 21 грудня 2023 року директору надано повноваження на укладення з відповідачем іншого договору на закупівлю фасованої олії на суму до 5 000 000 грн, на виконання якого укладено договір поставки №146967 від 21 грудня 2023 року.

Наведене додатково підтверджує, що повноваження директора на укладення значних правочинів із ТОВ "Ді Енд Ай Еволюшн" оформлювалися окремими рішеннями єдиного учасника щодо кожного конкретного договору, а наявність погодження одних договорів не означала автоматичного погодження всіх інших правочинів між сторонами.

Щодо договору №18023 відповідного рішення не існувало. Навпаки, рішенням №16/11/2023 директору було відмовлено у наданні згоди на укладення правочину з відповідним предметом, обсягом та орієнтовною вартістю.

Відповідач, отримавши статут і знаючи про необхідність окремого рішення єдиного учасника, не витребував такого рішення щодо договору №18023 та не пересвідчився у наявності попередньої згоди, хоча сам визначив перевірку повноважень керівника як обов`язкову передумову договірних відносин.

За наведених обставин місцевий господарський суд обґрунтовано встановив, що відповідач знав або, проявивши мінімальну розумну обачність, за всіма обставинами не міг не знати про відсутність у директора позивача необхідного обсягу повноважень для укладення договору №18023.

Для такого висновку не є необхідним доведення того, що відповідачу було направлено саме рішення єдиного учасника №16/11/2023 про відмову в наданні згоди.

Визначальним є те, що відповідач був фактично ознайомлений зі статутним обмеженням, знав про необхідність окремого письмового погодження правочину та усвідомлював, що такого документа йому не надано.

Отже, відповідач уклав договір за очевидної відсутності документа, необхідність якого прямо випливала з отриманого ним статуту та проведеної ним перевірки.

Така поведінка обґрунтовано оцінена судом першої інстанції як така, що не відповідає стандартам добросовісності, розумності та обачності учасника цивільних і господарських правовідносин.

Колегія суддів звертає увагу, що апелянт не наводить пояснень, з яких причин відповідач, спеціально витребувавши статут для перевірки повноважень директора та отримавши його, уклав договір вартістю понад 18 млн грн без передбаченого статутом рішення єдиного учасника.

Апеляційна скарга також не містить посилань на докази існування станом на 28 листопада 2023 року будь-якого рішення єдиного учасника, довіреності чи іншого документа, яким директору було надано повноваження на укладення саме договору №18023.

За таких обставин наведене апелянтом загальне посилання на презумпцію повноцінності дій директора не спростовує висновку місцевого господарського суду, оскільки у цій справі така презумпція спростована конкретними доказами фактичної обізнаності відповідача про обмеження повноважень та відсутність необхідного погодження.

Не спростовують правильності оскаржуваного рішення і доводи апелянта про подальше схвалення договору позивачем шляхом електронного листування директора щодо перенесення строків поставки сировини та можливої зміни окремих умов договору.

Посилаючись на статтю 241 ЦК України, скаржник зазначає, що наступне схвалення правочину може відбутися не лише шляхом прийняття окремого юридичного рішення, а й шляхом вчинення конклюдентних дій, які свідчать про прийняття договору до виконання.

Однак таке посилання не враховує правової природи спірних відносин та актуального висновку Великої Палати Верховного Суду.

У постанові від 03 грудня 2025 року у справі №914/768/22 Велика Палата Верховного Суду виснувала, що норми глави 17 ЦК України про представництво та норми статті 92 ЦК України регулюють різні за своєю правовою природою відносини.

Директор, діючи як виконавчий орган юридичної особи, не є її представником у розумінні глави 17 ЦК України. Тому положення статті 241 ЦК України, які регулюють наслідки вчинення правочину представником із перевищенням повноважень, безпосередньо не поширюються на діяльність органів управління юридичної особи.

Відповідно правові наслідки укладення директором ТОВ значного правочину з порушенням установленого статутом порядку надання згоди повинні визначатися з урахуванням спеціальних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Згідно зі статтею 46 цього Закону значний правочин, учинений із порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює та припиняє цивільні права й обов`язки товариства лише у разі подальшого схвалення такого правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення.

Отже, закон прямо пов`язує належне подальше схвалення не з будь-якими діями посадової особи товариства, а з дотриманням того самого корпоративного порядку, який мав бути застосований для надання попередньої згоди.

Якщо відповідно до закону та статуту рішення про укладення правочину належало до компетенції єдиного учасника товариства, подальше схвалення такого правочину також повинно бути оформлене письмовим рішенням такого єдиного учасника.

У постанові від 14 квітня 2025 року у справі №904/2465/21 об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду зазначила, що коли для укладення правочину необхідна згода наглядової ради або загальних зборів товариства, така сама згода потрібна і для подальшого схвалення цього правочину. Інші способи чи форми схвалення не можуть розглядатися як належні.

Статутом ТОВ "Помаранчеві Кити" не було передбачено можливості схвалення значного правочину директором, шляхом листування з контрагентом або вчинення будь-яких інших конклюдентних дій.

Навпаки, статут однозначно відносив погодження договорів вартістю понад 100 000 грн до компетенції загальних зборів, а в товаристві з одним учасником - до компетенції цього єдиного учасника.

Матеріали справи не містять письмового рішення єдиного учасника ТОВ "Помаранчеві Кити" про схвалення договору №18023 після його укладення.

Відсутність такого рішення не заперечується й апелянтом.

Електронні листи директора позивача щодо можливого перенесення строків поставки, уточнення графіка або зміни окремих умов договору виходили від тієї самої посадової особи, повноваження якої на укладення відповідного правочину були обмежені статутом.

Директор не могла власними подальшими діями усунути відсутність корпоративного рішення, прийняття якого належало до виключної компетенції єдиного учасника товариства.

Інше тлумачення фактично дозволяло б виконавчому органу обійти встановлену статутом компетенцію вищого органу товариства: спочатку укласти правочин без необхідної згоди, а надалі самостійно схвалити його власними діями.

Такий підхід суперечив би змісту статей 37, 44, 46 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", положенням статуту позивача та розмежуванню компетенції між загальними зборами і виконавчим органом товариства.

Отже, електронне листування може свідчити про позицію директора щодо можливості подальшої організації виконання договору, однак не підтверджує формування належної волі юридичної особи компетентним органом та не є схваленням правочину в порядку статті 46 вказаного Закону.

При цьому сторонами не надано доказів фактичного виконання договору: сировина відповідачу не передавалася, передоплата не здійснювалася, послуги з переробки не надавалися, акти наданих послуг не складалися та не підписувалися.

Колегія суддів зауважує, що сама по собі відсутність виконання договору не становить первинної підстави його недійсності, оскільки відповідна підстава повинна існувати на момент укладення правочину.

Водночас невиконання сторонами договору та відсутність будь-якого рішення єдиного учасника про його схвалення додатково спростовують твердження апелянта про усунення порушення, допущеного під час укладення правочину.

Колегія суддів також відхиляє посилання апелянта на постанову Верховного Суду від 29 січня 2020 року у справі №924/678/18 та твердження про необхідність установлення для визнання договору недійсним не лише недобросовісності контрагента, а й відсутності у сторін реального наміру укласти та виконувати договір.

Зі змісту частини 3 статті 92 ЦК України випливає, що визначальним для застосування винятку із правила про юридичну силу дій директора у відносинах із третіми особами є доведення обізнаності контрагента про обмеження повноважень або встановлення того, що за всіма обставинами він не міг не знати про такі обмеження.

Відсутність у сторін реального наміру виконувати договір не визначена частиною 3 статті 92 ЦК України як окрема обов`язкова умова визнання недійсним правочину, вчиненого органом юридичної особи з перевищенням повноважень.

Актуальний висновок Великої Палати Верховного Суду у справі №914/768/22 визначає предметом доказування саме добросовісність поведінки контрагента та його фактичну або об`єктивно можливу обізнаність із відсутністю необхідного обсягу повноважень органу юридичної особи.

Тому попередні висновки Верховного Суду, на які посилається апелянт, не можуть тлумачитися як такі, що встановлюють додаткову, не передбачену законом умову недійсності та нівелюють доведену обізнаність контрагента з обмеженнями повноважень директора.

У будь-якому разі у цій справі відсутність належного корпоративного волевиявлення позивача підтверджена не лише невиконанням договору, а насамперед рішенням єдиного учасника про відмову в наданні згоди на його укладення та відсутністю подальшого рішення про схвалення.

Безпідставними також є доводи апелянта про те, що позов подано не з метою захисту прав товариства, а виключно для уникнення відповідальності за невиконання договірних зобов`язань.

На підтвердження такого твердження скаржник посилається на те, що договір №18023 підписала директор Заботіна Ю.В., яка надалі уклала договір із адвокатом та уповноважила його звернутися з позовом про визнання цього самого договору недійсним.

Проте наведений довід не враховує, що органи юридичної особи не є самостійними учасниками цивільних відносин, а директор, підписуючи документи від імені товариства, реалізує волю юридичної особи у межах наданих йому повноважень.

Як убачається з матеріалів справи, рішення про звернення до суду з позовом про захист прав та законних інтересів ТОВ "Помаранчеві Кити" прийнято єдиним учасником товариства 27 червня 2025 року та оформлено протоколом №27/06/2025.

Отже, подання позову не було одноосібною ініціативою директорки, яка намагалася усунути наслідки власних дій, а здійснювалося на виконання рішення компетентного органу товариства.

Укладення директором договору про надання професійної правничої допомоги та підписання документів, необхідних для звернення до суду, в цьому випадку становили виконання рішення єдиного учасника товариства та реалізацію представницьких функцій виконавчого органу.

Тому сам факт, що договір №18023 та договір про правничу допомогу підписані тією самою директоркою, не свідчить про зловживання правом і не змінює того, що рішення про судовий захист прийняте належним органом юридичної особи.

Посилання апелянта на постанову об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07 грудня 2018 року у справі №910/7547/17 не змінює наведеного висновку, оскільки питання про наявність зловживання правом вирішується з огляду на конкретні обставини кожної справи.

У цій справі встановлені обставини не дають підстав для висновку, що позивач діє суперечливо або недобросовісно, оскільки його позиція відповідає волі єдиного учасника товариства, який до укладення договору відмовив у наданні згоди на нього, а надалі прийняв рішення про судовий захист прав товариства.

Таким чином, місцевий господарський суд повно та всебічно встановив обставини, які мають значення для вирішення спору, та правильно визначив характер спірних правовідносин.

З огляду на викладене колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що укладення договору №18023 від 28 листопада 2023 року відбулося за відсутності належно сформованої волі ТОВ "Помаранчеві Кити", директор якого діяла поза межами визначеної статутом компетенції, тоді як ТОВ "Ді Енд Ай Еволюшн" було фактично обізнане про відповідне обмеження та відсутність необхідного погодження.

Такі обставини свідчать про недодержання під час укладення договору вимог частин 1- 3 статті 203 ЦК України та є підставою для визнання оспорюваного правочину недійсним відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України.

Доводи апеляційної скарги у цій частині не спростовують установлених судом першої інстанції обставин, не свідчать про неправильне застосування норм матеріального права та не є підставою для скасування рішення Господарського суду Вінницької області від 29 квітня 2026 року у справі №902/1375/25.

Щодо необхідності застосування наслідків при вирішенні спорів про визнаня правочинів недійсними суд зхазначає, що наслідком визнання правочину недійсним є поверненн сторін до попереднього стану, тобто повернення сторонами всього отриманого за правочином. Водночас, як встановлено судом, сторонами даний правочин не виконувався.

Щодо додаткового рішення Господарського суду Вінницької області від 25 травня 2026 року у справі №902/1375/25, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до пункту 12 частини 3 статті 2 ГПК України однією з основних засад господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення.

Згідно з частиною 1 та пунктом 1 частини 3 статті 123 ГПК України судові витрати складаються із судового збору та витрат, пов`язаних із розглядом справи, до яких, зокрема, належать витрати на професійну правничу допомогу.

За змістом статей 16, 58 ГПК України учасники справи мають право користуватися правничою допомогою, а представництво у суді як вид професійної правничої допомоги здійснюється адвокатом, крім випадків, установлених законом.

Відповідно до статті 221 ГПК України, якщо сторона з поважних причин не може до закінчення судових дебатів подати докази, що підтверджують розмір понесених нею судових витрат, суд за заявою такої сторони, поданою до закінчення судових дебатів, може вирішити питання про судові витрати після ухвалення рішення по суті позовних вимог. У такому випадку суд ухвалює додаткове рішення в порядку, передбаченому статтею 244 цього Кодексу.

Частинами 1- 3 статті 126 ГПК України передбачено, що витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, а за результатами розгляду справи такі витрати підлягають розподілу між сторонами разом з іншими судовими витратами. Розмір витрат визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі доказів щодо обсягу наданих послуг, виконаних робіт і їх вартості, яка сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною. Для визначення розміру таких витрат учасник справи подає детальний опис виконаних адвокатом робіт і наданих послуг.

Частиною 8 статті 129 ГПК України встановлено, що розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, визначається судом на підставі поданих сторонами доказів. Такі докази подаються до закінчення судових дебатів або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду за умови, що до закінчення судових дебатів сторона зробила відповідну заяву. У разі неподання доказів протягом установленого строку така заява залишається без розгляду.

Як вбачається з матеріалів справи, у позовній заяві ТОВ "Помаранчеві Кити" зазначило попередній розмір витрат на професійну правничу допомогу та повідомило, що докази на підтвердження їх остаточного розміру будуть подані протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду. Отже, позивач до закінчення судових дебатів заявив про намір подати відповідні докази у порядку частини 8 статті 129 ГПК України.

За результатами судового засідання 24 квітня 2026 року місцевий господарський суд повідомив про відкладення ухвалення та проголошення вступної і резолютивної частин рішення на 29 квітня 2026 року.

Разом із тим 29 квітня 2026 року учасники справи для проголошення вступної та резолютивної частин рішення не з`явилися, у зв`язку із чим вступну та резолютивну частини рішення було приєднано до матеріалів справи без їх проголошення. Повний текст рішення складено 12 травня 2026 року.

Відповідно до частини 4 статті 240 ГПК України у разі неявки всіх учасників справи в судове засідання, яким завершується розгляд справи, суд підписує рішення (повне або скорочене) без його проголошення.

Частиною 5 статті 240 ГПК України передбачено, що датою ухвалення рішення є дата його проголошення (незалежно від того, яке рішення проголошено - повне чи скорочене). Водночас датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення.

Отже, з огляду на те, що 29 квітня 2026 року вступна та резолютивна частини рішення не проголошувалися у зв`язку з відсутністю учасників справи, датою ухвалення рішення у розумінні частини 5 статті 240 ГПК України є 12 травня 2026 року - дата складення повного судового рішення.

13 травня 2026 року представник позивача через підсистему "Електронний суд" подав заяву про ухвалення додаткового рішення та долучив докази на підтвердження понесених витрат на професійну правничу допомогу.

Таким чином, відповідну заяву та докази подано наступного дня після дати ухвалення рішення та в межах п`ятиденного строку, встановленого частиною 8 статті 129 ГПК України.

З огляду на викладене колегія суддів відхиляє доводи апелянта про те, що перебіг п`ятиденного строку розпочався 30 квітня 2026 року та закінчився 04 травня 2026 року. Такі доводи ґрунтуються на помилковому ототожненні дати підписання скороченого рішення без його проголошення з датою ухвалення судового рішення та не враховують спеціального правила частини 5 статті 240 ГПК України.

Відповідно відсутні й підстави для висновку про необхідність подання позивачем заяви про поновлення процесуального строку або залишення заяви про ухвалення додаткового рішення без розгляду.

Аналогічна правова позиція щодо застосування частини 5 статті 240 та частини 8 статті 129 ГПК України викладена у додатковій постанові Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 23 квітня 2025 року у справі №870/21/24.

На підтвердження заявлених витрат позивачем подано договір №11-03/25 про надання професійної правничої допомоги від 11 березня 2025 року, додаток №1 від 01 жовтня 2025 року до цього договору, акт здачі-приймання послуг правничої допомоги від 13 травня 2026 року та ордер на надання правничої допомоги.

Відповідно до додатка №1 сторони погодили гонорар у загальному розмірі 20 000 грн, з яких 10 000 грн - за підготовку та подання позовної заяви, інших необхідних процесуальних документів і добір судової практики, та 10 000 грн - за участь адвоката у судових засіданнях незалежно від їх кількості та тривалості.

Згідно з актом від 13 травня 2026 року адвокатом підготовлено та подано позовну заяву, відповідь на відзив, заяви й клопотання, пов`язані з розглядом справи, а також забезпечено представництво інтересів позивача у шести судових засіданнях, які відбулися 12 листопада 2025 року, 12 грудня 2025 року, 13 січня 2026 року, 27 січня 2026 року, 03 березня 2026 року та 24 квітня 2026 року. Загальну вартість наданих послуг визначено в сумі 20 000 грн; підписанням акта сторони підтвердили належне надання послуг, проведення розрахунку та відсутність взаємних претензій.

За змістом статті 30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" гонорар є формою винагороди адвоката, а порядок його обчислення - фіксований розмір або погодинна оплата, підстави для зміни, порядок сплати та інші умови визначаються договором про надання правничої допомоги.

Фіксований і погодинний способи визначення гонорару відрізняються порядком його обчислення. За погодинної оплати сума гонорару залежить від кількості витрачених годин і вартості однієї години роботи адвоката. Натомість за фіксованого гонорару його розмір заздалегідь визначається сторонами та не обчислюється шляхом множення кількості витрачених годин на погодинну ставку. Такий підхід підтверджено об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

У цій справі сторони договору про надання професійної правничої допомоги обрали саме фіксований порядок визначення гонорару щодо підготовки процесуальних документів та участі адвоката у судових засіданнях.

Тому доводи апелянта про відсутність у поданих документах погодинної ставки не свідчать про недоведеність розміру витрат. За погодженого сторонами фіксованого гонорару визначення вартості однієї години роботи адвоката не є обов`язковою умовою встановлення розміру винагороди.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 16 листопада 2022 року у справі №922/1964/21 зазначила, що учасник справи повинен деталізувати опис виконаних адвокатом робіт лише тією мірою, якою досягається його функціональне призначення - визначення розміру витрат з метою їх подальшого розподілу. Надмірний формалізм під час оцінки такого опису, за відсутності встановлених процесуальним законом чітких критеріїв його деталізації, може призвести до порушення принципу верховенства права. Саме лише незазначення витраченого часу за умови встановлення фіксованого гонорару не перешкоджає суду визначити розмір витрат на професійну правничу допомогу.

Подані позивачем докази дозволяють установити зміст, обсяг і вартість наданих адвокатом послуг, їх безпосередній зв`язок із розглядом цієї справи, а також перевірити фактичне виконання зазначених в акті робіт за матеріалами справи та протоколами судових засідань.

Отже, посилання апелянта на ненадання детального погодинного розрахунку не спростовує висновку місцевого господарського суду про належне документальне підтвердження факту надання позивачу професійної правничої допомоги.

Разом із тим встановлення сторонами договору певного розміру гонорару не означає його автоматичного відшкодування у повному обсязі за рахунок іншої сторони.

Зобов`язання клієнта перед адвокатом і розподіл відповідних витрат між сторонами судового спору мають різну правову природу. Суд не втручається у погоджений сторонами договору розмір винагороди адвоката, але під час вирішення питання про її компенсацію іншою стороною перевіряє реальність, необхідність, обґрунтованість, співмірність і розумність заявлених витрат.

Частиною 4 статті 126 ГПК України передбачено, що розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним зі складністю справи та виконаних адвокатом робіт, витраченим часом, обсягом наданих послуг, ціною позову та значенням справи для сторони.

Відповідно до частин 5, 6 статті 126 ГПК України суд може за клопотанням іншої сторони зменшити розмір витрат у разі недотримання вимог щодо їх співмірності, а обов`язок доведення неспівмірності покладається на сторону, яка заявляє відповідне клопотання.

Крім того, за змістом частини 5 статті 129 ГПК України суд під час розподілу витрат ураховує їх зв`язок із розглядом справи, обґрунтованість та пропорційність до предмета спору, значення справи для сторін, поведінку учасників під час розгляду справи, а також їхні дії щодо досудового та мирного врегулювання спору.

Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 03 жовтня 2019 року у справі №922/445/19 звернула увагу, що за наявності заперечення сторони проти розподілу витрат або з власної ініціативи суд, керуючись критеріями частин 5- 7, 9 статті 129 ГПК України, може не покладати на іншу сторону всі заявлені витрати на професійну правничу допомогу. При цьому суд повинен зазначити, які саме витрати не відшкодовуються, мотиви такого висновку та відповідні правові підстави.

Місцевий господарський суд належним чином перевірив кожну із зазначених в акті послуг на предмет її фактичного надання, зв`язку з розглядом справи та необхідності покладення її вартості на відповідача. При цьому суд урахував заперечення відповідача щодо заявленої суми та частково погодився з доводами про її неспівмірність.

Зокрема, місцевий господарський суд обґрунтовано зазначив, що подання заяв про участь у судових засіданнях у режимі відеоконференції було пов`язане з обраним представником позивача способом участі у судових засіданнях, а необхідність подання заяви про уточнення позовних вимог виникла внаслідок допущення представником позивача описки у даті спірного договору. Такі обставини не залежали від поведінки відповідача, а тому покладення повної вартості відповідних дій на останнього не відповідало б критеріям необхідності та розумності.

Суд також урахував характер спору, обсяг матеріалів справи, незмінність правової позиції позивача, кількість підготовлених процесуальних документів, кількість проведених судових засідань та відсутність у справі виключної правової проблеми або значного суспільного інтересу.

Водночас матеріалами справи підтверджується підготовка адвокатом позовної заяви, відповіді на відзив, клопотань про долучення доказів та участь у шести судових засіданнях, тобто надання значного комплексу послуг, безпосередньо пов`язаних із захистом прав та інтересів позивача у цій справі.

З огляду на сукупність наведених обставин місцевий господарський суд не поклав на відповідача всю погоджену між адвокатом і клієнтом суму гонорару в розмірі 20 000 грн, а зменшив розмір витрат, що підлягають відшкодуванню, до 15 000 грн.

Такий висновок відповідає необхідності дотримання розумного балансу між правом позивача, на користь якого ухвалено рішення, на відшкодування реально понесених витрат і недопустимістю покладення на відповідача надмірного або необґрунтованого фінансового тягаря.

Верховний Суд послідовно виходить із того, що під час визначення суми відшкодування суд повинен застосовувати критерії реальності адвокатських витрат, тобто їх дійсності та необхідності, а також розумності їх розміру з урахуванням конкретних обставин справи.

Таким чином, доводи апеляційної скарги про необґрунтованість і непропорційність заявлених витрат уже були враховані місцевим господарським судом, який за результатами їх оцінки частково відмовив у задоволенні заяви та зменшив суму відшкодування на 5 000 грн.

Апелянт, зі свого боку, не навів конкретних розрахунків та не подав доказів, які б свідчили, що визначена судом сума в розмірі 15 000 грн є явно завищеною з урахуванням підготовлених адвокатом процесуальних документів, участі у шести судових засіданнях, тривалості розгляду справи та значення її результату для позивача.

Колегія суддів також відхиляє доводи апелянта про те, що зазначення позивачем у позовній заяві попереднього розміру витрат у сумі 10 000 грн виключало можливість відшкодування витрат у більшому розмірі.

Відповідно до частини 3 статті 124 ГПК України попередній розрахунок суми судових витрат не обмежує сторону в доведенні іншої фактичної суми витрат, які підлягають розподілу за результатами розгляду справи.

Отже, попередній розрахунок за своєю правовою природою є орієнтовним та може бути уточнений з урахуванням фактичного обсягу наданих послуг і процесуальних дій, необхідність учинення яких остаточно визначається під час розгляду справи.

Згідно з частиною 6 статті 129 ГПК України, якщо сума витрат, заявлена до відшкодування, істотно перевищує попередньо визначену суму, суд може відмовити у відшкодуванні витрат у частині такого перевищення, крім випадків доведення стороною неможливості передбачити такі витрати на час подання попереднього розрахунку.

Використання законодавцем конструкції "суд може відмовити" свідчить про надання суду дискреційного повноваження, а не про встановлення обов`язку автоматично відмовляти у відшкодуванні будь-якої суми, яка перевищує попередній розрахунок.

Під час реалізації такого повноваження суд повинен урахувати конкретні обставини справи, фактичний обсяг наданої правничої допомоги, причини зміни розміру витрат, а також те, чи було забезпечено іншій стороні реальну можливість висловити заперечення щодо остаточно заявленої суми.

У цьому випадку заявлена до відшкодування сума складалася з двох окремих складових: 10 000 грн за підготовку процесуальних документів та 10 000 грн за участь у судових засіданнях. Фактичний обсяг правничої допомоги включав не лише підготовку позову, а й подання інших процесуальних документів та участь адвоката у шести судових засіданнях.

При цьому відповідач був повідомлений про розгляд заяви, подав письмові заперечення, навів міркування щодо строку подання доказів, попереднього розрахунку, обсягу послуг і співмірності витрат. Отже, збільшення заявленої суми не позбавило відповідача можливості реалізувати принцип змагальності та доводити необґрунтованість або неспівмірність відповідних витрат.

Крім того, місцевий господарський суд не стягнув усі заявлені 20 000 грн, а, врахувавши заперечення відповідача, фактичний обсяг і складність виконаних робіт, зменшив суму відшкодування до 15 000 грн.

За таких обставин саме по собі перевищення остаточно заявленої суми над попереднім розрахунком не свідчить про неправильне застосування судом першої інстанції частини 6 статті 129 ГПК України та не є достатньою підставою для відмови у відшкодуванні всієї суми перевищення.

Безпідставними є також доводи апеляційної скарги про необхідність покладення судових витрат на позивача відповідно до частини 9 статті 129 ГПК України.

Згідно з указаною нормою у разі зловживання стороною або її представником процесуальними правами чи якщо спір виник унаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

Застосування частини 9 статті 129 ГПК України є правом суду, реалізація якого повинна ґрунтуватися на встановлених обставинах зловживання процесуальними правами або наявності причинного зв`язку між неправильними діями сторони та виникненням спору.

Сам факт підписання директором позивача договору з перевищенням установлених статутом повноважень не є достатнім для покладення на позивача всіх судових витрат незалежно від результатів вирішення спору.

Як встановлено під час розгляду справи, відповідач до укладення договору отримав статут позивача, був обізнаний про встановлені ним обмеження повноважень директора та про необхідність отримання попереднього рішення єдиного учасника, однак уклав договір за відсутності такого рішення.

Отже, виникнення спору не може бути пов`язане виключно з діями директора позивача, оскільки поведінка самого відповідача під час укладення правочину також була предметом судової оцінки та визнана такою, що не відповідає вимогам добросовісності й розумної обачності.

Крім того, матеріали справи не містять доказів зловживання позивачем або його представником процесуальними правами під час судового розгляду, подання завідомо безпідставних заяв чи клопотань, штучного затягування розгляду справи або іншої поведінки, яка могла б бути підставою для застосування частини 9 статті 129 ГПК України.

Тому колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про відсутність передбачених частиною 9 статті 129 ГПК України підстав для покладення понесених позивачем витрат на нього самого.

З огляду на викладене колегія суддів погоджується з висновком Господарського суду Вінницької області про часткове задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві Кити" та стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн" 15 000 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Відтак підстави для скасування або зміни додаткового рішення Господарського суду Вінницької області від 25 травня 2026 року у справі №902/1375/25 відсутні, а доводи апеляційної скарги в цій частині задоволенню не підлягають.

Відповідно до частини 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

За усталеною практикою Європейського суду з прав людини (справи "Серявін та інші проти України", "Пронін проти України", "Кузнєцов та інші проти Російської Федерації" одним із завдань вмотивованого рішення є продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Ігнорування судом доречних аргументів сторони є порушенням статті Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Зазначене судом першої інстанції було дотримано в повній мірі.

При цьому, пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Відхиляючи скаргу апеляційний суд у принципі має право просто підтвердити правильність підстав, на яких ґрунтувалося рішення суду нижчої інстанції (рішення у справі "Гарсія Руїс проти Іспанії").

У відповідності до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

На підставі наявних матеріалів справи колегія суддів установила, що обставини, на які посилається скаржник, у розумінні статті 86 ГПК України не можуть бути підставою для зміни чи скасування рішення Господарського суду Вінницької області від 29 квітня 2026 року та додаткового рішення Господарського суду Вінницької області від 25 травня 2026 року у справі №902/1375/25, а тому апеляційна скарга не підлягає задоволенню. Доводи апеляційної скарги не спростовують обґрунтованих висновків суду першої інстанції щодо наявності правових підстав для визнання спірного договору недійсним та часткового задоволення заяви позивача про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу.

Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покладаються на скаржника згідно зі статтею 129 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн" на рішення Господарського суду Вінницької області від 29 квітня 2026 року та на додаткове рішення Господарського суду Вінницької області від 25 травня 2026 року у справі №902/1375/25 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Вінницької області від 29 квітня 2026 року та додаткове рішення Господарського суду Вінницької області від 25 травня 2026 року у справі №902/1375/25 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.

Справу №902/1375/25 повернути до Господарського суду Вінницької області.

Повний текст постанови складений "28" липня 2026 р.

Головуючий суддя Бучинська Г.Б.

Суддя Василишин А.Р.

Суддя Філіпова Т.Л.