Постанова від 27 липня 2026 р. у справі №914/1901/16(914/1314/25) — Західний апеляційний господарський суд

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 липня 2026 рокум. ЛьвівСправа № 914/1901/16(914/1314/25)

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючий суддя Панова І.Ю.,

Судді Зварич О.В.,

Шаповал Д.В.

Секретар судового засідання: Пишна Р.А.

за участю представників сторін:

від скаржника: ліквідатор Беркут М.С.;

від відповідача: Решота В.В.;

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю “Едельвейс-фарм” б/н від 02.02.2026 (вх. №01-05/308/26 від 03.02.2026)

на рішення Господарського суду Львівської області від 11.12.2025 (повний текст рішення складено 12.01.2026)

у справі: №914/1901/16(914/1314/25) (суддя Цікало А.І.)

за позовом: Товариство з обмеженою відповідальністю “Едельвейс-фарм”

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю “Рентал Консалтинг”

про: визнання недійсним договору купівлі-продажу від 13.12.2015 р. та застосування наслідків недійсності правочину шляхом скасування державної реєстрації права власності на нерухоме майно

в межах справи №914/1901/16

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Едельвейс-фарм”

В С Т А Н О В И В:

Короткий зміст вимог позовної заяви та рішення суду першої інстанції.

В провадженні Господарського суду Львівської області знаходиться справа №914/1901/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Едельвейс-фарм”.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 26.07.2016 порушено провадження у справі № 914/1901/16 про банкрутство ТзОВ “Едельвейс-фарм” в порядку, передбаченому ст. 95 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою Господарського суду Львівської області від 28.07.2016 р. у справі №914/1901/16 ТзОВ “Едельвейс-фарм” визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, обов`язки ліквідатора покладено на голову ліквідаційної комісії Винника М. І.

Повідомлення про визнання ТзОВ “Едельвейс-фарм” банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 28.07.2016 р. № 33972.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 21.11.2024 у справі № 914/1901/16 про банкрутство ТОВ « Едельвейс - фарм» відсторонено Винника Михайла Івановича від виконання повноважень ліквідатора ТОВ « Едельвейс-фарм», ліквідатором ТОВ « Едельвейс-фарм» призначено арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича.

25.04.2025 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 1474 від Товариства з обмеженою відповідальністю “Едельвейс-фарм” надійшла позовна заява до Товариства з обмеженою відповідальністю “Рентал Консалтинг” про визнання недійсним договору купівлі-продажу, укладеного 13.12.2015 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю “Едельвейс-фарм” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Рентал Консалтинг”, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Звєрєвим А. М., зареєстрованим в реєстрі за № 1437 та застосування наслідків недійсності правочину шляхом скасування державної реєстрації права власності за Товариством з обмеженою відповідальністю “Рентал Консалтинг” на нежитлові приміщення 1-го поверху № 57-61, 57а, 63-65, XVII, XLX загальною площею 161,7 м2 в житловому будинку літ. “А-5”, розташовані за адресою: АДРЕСА_1 (РНОНМ: 749354463101), проведеної на підставі рішення державного реєстратора – приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Звєрєва Андрія Миколайовича, індексний номер рішення: 27703912 від 30.12.2015 р.

Позов обґрунтовано тим, що спірний договір купівлі-продажу укладено за 7 місяців до порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Едельвейс-фарм”. На підставі оспорюваного договору, Товариство з обмеженою відповідальністю “Рентал Консалтинг” набуло право власності на нерухоме майно, яке належало позивачу. ТзОВ “Рентал Консалтинг” є пов`язаною з ТзОВ “Едельвейс-фарм” компанією з огляду на наступне. ТзОВ “Рентал Консалтинг” було створено 04.09.2015 р., засновником ТзОВ “Рентал Консалтинг” на дату створення та дату укладення договору був ОСОБА_1 (ліквідатор та єдиний засновник ТзОВ “Едельвейс-фарм”), а директором - ОСОБА_2 . ОСОБА_2 є особою, яка здійснювала керівництво боржником - ТзОВ “Едельвейс-фарм” з 16.09.2013 р. до 17.02.2016 р. (прийняття ОСОБА_1 рішення про припинення ТзОВ “Едельвейс-фарм”) та був підписантом від ТзОВ “Едельвейс-фарм” за кредитними та забезпечувальними договорами, укладеними між позивачем та ПАТ “Банк “Київська Русь”. З метою приховання того факту, що договір купівлі-продажу, укладений між пов`язаними юридичними особами (засновником яких був ОСОБА_1 , а директором - ОСОБА_2 ) договір з боку ТзОВ “Едельвейс-Фарм” був підписаний головним бухгалтером ОСОБА_3 . ОСОБА_3 була бухгалтером ТзОВ “Едельвейс-фарм” щонайменше з жовтня 2013 року до 17.02.2016 р. ( прийняття ОСОБА_1 рішення про припинення ТзОВ “Едельвейс-фарм”), що підтверджується фінансовими звітами, поданими ТзОВ “Едельвейс-фарм” за вказаний період та заявою на видачу коштів. ОСОБА_2 продовжує виконувати обов`язки директора ТзОВ “Рентал Консалтинг”.

Позивач посилається на те, що відповідно до умов спірного договору (пункт 3) продаж вчинено за ціною 210159,94 грн., що еквівалентно 8833,70 дол. США за курсом НБУ (без здійснення звіту про ринкову оцінку майна на підставі довідки про балансову вартість), тобто за ціною 1300 грн. або ж 52 дол. США за 1 кв.м. При цьому, вказане нерухоме майно було набуто ТзОВ “Едельвейс-фарм” у власність 26.04.2011 р. на підставі договору купівлі-продажу за ціною 196160,00 грн., що еквівалентно 24626,51 дол. США за курсом НБУ. На підставі зазначеного, позивач вважає, що спірний договір купівлі-пролажу від 13.12.2015 р. є фраудаторним правочином, укладеним на шкоду кредиторам ТзОВ “Едельвейс-фарм”, тому підлягає визнанню недійсним.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 11.12.2025 у справі №914/1901/16(914/1314/25) відмовлено у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю “Едельвейс-фарм” до Товариства з обмеженою відповідальністю “Рентал Консалтинг” про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 13.12.2015 р., реєстровий № 1437 та застосування наслідків недійсності правочину. Скасовано заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Львівської області від 06.05.2025 р. у справі № 914/1901/16(914/1314/25), а саме: скасувати арешт на нерухоме майно, що належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю “Рентал Консалтинг”, а саме: нежитлові приміщення 1-го поверху № 57-61, 57а, 63-65, XVII, XLX загальною площею 161,7 м2 в житловому будинку літ. “А-5”, розташовані за адресою: АДРЕСА_1 (РНОНМ: 749354463101).

Оскаржуване рішення мотивоване тим, що оспорюваний договір купівлі-продажу нерухомого майна укладено 30.12.2015 року, тобто протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство ТзОВ «Едельвейс-фарм» (провадження порушено ухвалою господарського суду від 26.07.2016). Таким чином, спірний правочин вчинено в рамках передбаченого законом «сумнівного» періоду.

Також, суд встановив , що оспорюваний договір за своєю суттю є фраудаторним (вчиненим на шкоду кредиторам), оскільки ТзОВ «Едельвейс-фарм» уклало його після виникнення у нього значних кредитних зобов`язань перед ПАТ «Банк «Київська Русь» за двома кредитними договорами на загальну суму 110 000 000,00 грн.

Господарський суд дійшов висновку , що боржник відчужив майно пов`язаній особі (ТзОВ «Рентал Консалтинг») за ціною, яка є значно нижчою від ціни його набуття у власність. Спірний договір укладався не для задоволення легітимних інтересів, а з очевидно недобросовісною метою — приховування та виведення активів на третіх осіб задля унеможливлення звернення на них стягнення, що є зловживанням правом.

Разом з тим місцевий господарський суд встановив, що позов подано після спливу загальної трирічної позовної давності, перебіг якої для юридичної особи як сторони правочину починається з дня його укладення, тобто з 30.12.2015. Оскільки відповідач заявив про застосування судом позовної давності, а позивач не довів наявності об`єктивно непереборних обставин, які перешкоджали своєчасному зверненню до суду з позовом , суд відмовив у визнанні причин пропуску позовної давності поважними та, керуючись частиною четвертою статті 267 ЦК України, відмовив у задоволенні позову саме з підстав спливу позовної давності, вважаючи по суті позов таким, що підлягає задоволенню.

Короткий зміст вимог та узагальнених доводів учасників справи.

Не погоджуючись із вказаним судовим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю “Едельвейс-фарм” оскаржило таке в апеляційному порядку. Апеляційна скарга надійшла на адресу Західного апеляційного господарського суду 03.02.2026. В апеляційній скарзі скаржник просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 11.12.2025 року по справі № 914/1901/16(914/1314/25) в повному обсязі та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги ТОВ “Едельвейс-Фарм” задовольнити в повному обсязі, а саме:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений 13.12.2015 року між ТОВ “Едельвейс-Фарм” та ТОВ “Рентал консалтинг”, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Звєрєвим А.М. та зареєстрованим в реєстрі за реєстр. № 1437;

- скасувати державну реєстрацію права власності за ТОВ “Рентал консалтинг” на нежитлові приміщення 1-го поверху №57-61, 57а, 63-65, XVII, ХLХ загальною площею 161,7 кв.м. в житловому будинку літ. "А-5", розташовані за адресою АДРЕСА_1 (РНОНМ: 749354463101), проведену на підставі рішення державного реєстратора - приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Звєрєва Андрія Миколайовича, індексний номер рішення: 27703912 від 30.12.2015 року.

Зазначає, що доведено повну недобросовісність відповідача (ТОВ «Рентал Консалтинг») при вчиненні правочину. ТОВ «Рентал Консалтинг» є пов`язаною компанією, створеною ліквідатором і засновником боржника ОСОБА_1 , а його директором є ОСОБА_2 , який керував боржником на момент виникнення великих кредитних зобов`язань перед ПАТ «Банк «Київська Русь». З метою приховання пов`язаності договір з боку боржника підписала головний бухгалтер ОСОБА_3 . Крім того, нерухомість площею 161,7 кв.м у м. Харкові було відчужено за очевидно заниженою та штучною ціною — 210 159,94 грн ($52 за 1 кв.м), тоді як у 2011 році боржник купував це майно за ціною, еквівалентною $24 626,51.

Також, вказує, що трирічний строк позовної давності сплив саме в той період, коли повноваження ліквідатора боржника виконував його колишній засновник ОСОБА_1 , який був заінтересованою особою щодо покупця-відповідача і свідомо не вчинив жодних дій для повернення майна в ліквідаційну масу. Обставини недобросовісної та нерозсудливої поведінки ОСОБА_1 , що суперечила інтересам кредиторів, офіційно встановлені чинною ухвалою Господарського суду Львівської області від 21.11.2024 року у справі про банкрутство, якою його було відсторонено від посади ліквідатора.

06.04.2026 від ТОВ «Рентал Консалтинг» надійшов відзив б/н від 30.03.2026 (вх. №01-04/2837/26) на апеляційну скаргу, в якому відповідач зазначає, що за приписами статей 256, 257, 261 ЦК України загальна позовна давність становить три роки, а її перебіг для юридичної особи як сторони договору починається з моменту його укладення. Оскільки спірний договір купівлі-продажу укладено в грудні 2015 року, а ліквідатор звернувся до суду лише 25.04.2025 року, трирічний строк об`єктивно сплив та з матеріалів справи вбачається, що позовні заяви, які б мали наслідком переривання строків, позивачем раніше не пред`являлися.

Також, вказує, що встановлення судом неналежного виконання обов`язків попереднім ліквідатором (Винником М.І.) під час ліквідаційної процедури жодним чином не впливає на строк оскарження правочину, який був укладений задовго до порушення справи про банкрутство. Позивачем не доведено жодних об`єктивно непереборних обставин, які б заважали своєчасному зверненню до суду з 2015 року, тому місцевий суд обґрунтовано відмовив у позові на підставі ч. 4 ст. 267 ЦК України.

Окрім цього, звертає увагу на те, що спірні приміщення перебували в іпотеці, яка була припинена 13.10.2015 року після того, як новий поручитель (ТОВ «Компанія Хімпром») частково погасив заборгованість боржника у розмірі 1 200 000,00 грн (що підтверджується ухвалою Господарського суду Харківської області від 05.11.2015 у справі № 922/1046/15). Надалі, 09.12.2015 року, ТОВ «Компанія Хімпром» відступило вказане право вимоги до боржника на користь ТОВ «Рентал Консалтинг». Потім, 13.12.2015 року, між ТОВ «Едельвейс-фарм» та ТОВ «Рентал Консалтинг» було укладено договір про зарахування зустрічних однорідних вимог на суму 1 200 000,00 грн в рахунок вартості майна. Таким чином, з урахуванням цього зарахування та доплати, нерухомість фактично була відчужена за адекватну ринкову суму 1 410 159,94 грн, що повністю спростовує критерій безвідплатності чи заниження ціни та доводить економічну обґрунтованість правочину. Документи на підтвердження цих фактів не подавалися відповідачем до суду першої інстанції виключно у зв`язку із заявленням самостійного клопотання про застосування наслідків спливу позовної давності.

Відповідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 03.02.2026 вказану справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді Панова І.Ю., суддів Зварич О.В. та Кравчук Н.М.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 16.02.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю “Едельвейс-фарм” б/н від 02.02.2026 (вх. №01-05/308/26 від 03.02.2026) на рішення Господарського суду Львівської області від 11.12.2025 у справі: №914/1901/16(914/1314/25).

Ухвалою суду від 26.02.2026 розгляд справи призначено на 07.04.2026.

Ухвалою суду від 07.04.2026 розгляд справи відкладено на 19.05.2026.

Відповідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.05.2026 вказану справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді Панова І.Ю., суддів Зварич О.В. та Шаповал Д.В.

Ухвалою суду від 19.05.2026 розгляд справи відкладено на 09.06.2026.

Ухвалою суду від 09.06.2026 розгляд справи відкладено на 30.06.2026.

Ухвалою суду від 30.06.2026 розгляд справи відкладено на 28.07.2026.

У судовому засіданні 28.07.2026 представник скаржника підтримав доводи апеляційної скарги з підстав викладених у ній. Представник відповідача заперечив доводи апеляційної скарги з підстав викладених у відзиві на апеляційну скаргу.

У відповідності до вимог ч. 1, 2, 5 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст.7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Згідно з встановленими судом першої інстанції обставинами, і визначеними відповідно до них правовідносинами, вбачається, що:

30.12.2015 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю “Едельвейс-фарм” (Продавець, позивач у справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю “Рентал Консалтинг” (Покупець, відповідач у справі) укладено договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Звєрєвим А. М., зареєстрованим в реєстрі за № 1437 (надалі – Договір № 1437), відповідно до умов якого Продавець передає у власність, а Покупець приймає у власність та зобов`язується оплатити нежитлові приміщення 1-го поверху № 57-61, 57а, 63-65, XVII, XLX загальною площею 161,7 м2 в житловому будинку літ. “А-5”, що знаходяться за адресою: м. Харків, вул. Миру, буд. 20 (п. 1 Договору № 1437).

Згідно з п. 2 Договору № 1437, нежитлові приміщення, що відчужуються, належать Продавцю на праві приватної власності на підставі Договору купівлі-продажу нежитлових приміщень, посвідченого 26.04.2011 року приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харитоновою Я. М., реєстраційний № 349, право власності зареєстровано в електронному Реєстрі прав власності на нерухоме майно 25.05.2011 року, Витяг про державну реєстрацію прав №30073060 виданий 25.05.2011 року Комунальним підприємством “Харківське міське бюро технічної інвентаризації”, реєстраційний номер 32095496, номер запису 5749 в книзі 1. Право власності зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 13.10.2015 року, номер запису про право власності 11591781, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 749354463101.

Відповідно до п. 3 Договору № 1437, Продаж вчинено за суму 210159 (двісті десять тисяч сто п`ятдесят дев`ять) гривень 94 копійок (ПДВ не передбачено). Розрахунок в цій сумі грошей між нами, сторонами за цим договором повинен бути проведений протягом 10 днів з моменту підписання цього договору, згідно діючого законодавства. Сторони свідчать, що вони обізнані стосовно рівня ринкових цін на аналогічні нежитлові приміщення; за їх розсудом визначена в цьому договорі вартість саме цих нежитлових приміщень є справедливою і відповідає їх дійсної вартості.

Балансова вартість вказаних нежитлових приміщень становить 210159 (двісті десять тисяч сто п`ятдесят дев`ять) гривень 94 копійок (ПДВ не передбачено), згідно Довідки № 30-12/15-01 від 30.12.2015 року (п. 4 Договору № 1437).

На підставі зазначеного Договору № 1437, право власності на нежитлові приміщення 1-го поверху № 57-61, 57а, 63-65, XVII, XLX загальною площею 161,7 м2 в житловому будинку літ. “А-5”, що знаходяться за адресою: м. Харків, вул. Миру, буд. 20 зареєстровано за Товариством з обмеженою відповідальністю “Рентал Консалтинг”.

Позивач вважає, що договір купівлі-продажу від 30.12.2015 р., посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Звєрєвим А. М., зареєстрованим в реєстрі за № 1437 є фраудаторним правочином, укладеним на шкоду кредиторам ТзОВ “Едельвейс-фарм”, вчиненим з порушенням вимог п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України щодо дотримання принципу добросовісності, ч. 3 ст. 13 ЦК України щодо недопустимості зловживання правом, ч. 3 ст. 203 ЦК України, а тому підлягає визнанню недійсним на підставі ч. 1 ст. 215 ЦК України, ст. 20 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Вказане стало підставою для звернення до Господарського суду Львівської області з даним позовом.

При перегляді рішення господарського суду колегія суддів Західного апеляційного господарського суду керувалась наступним.

Частиною 3 статті 215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом статті 215 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16 тощо.

Отже, правом оспорювати правочин ЦК України наділяє не лише сторону (сторони) правочину, але й інших, третіх осіб, що не є сторонами правочину, визначаючи статус таких осіб як "заінтересовані особи".

Недійсність договору як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Така правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 20.02.2020 у справі № 922/719/16.

Цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі, вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом. Подібна правова позиція неодноразово була викладена Верховним Судом у своїх постановах, зокрема від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 13.10.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011.

Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19(905/2445/19) зазначила, що фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі;

- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі №910/7547/17).

Слід звернути увагу, у контексті цього спору, на правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі №904/7905/16: "Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності), після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора".

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19(905/1646/17), від 28.07.2022 у справі № 902/1023/19(902/1243/20)).

Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 904/7905/16 дійшла висновку, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину лише на підставі статті 234 ЦК України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 26.07.2016 р. порушено провадження у справі №914/1901/16 про банкрутство ТзОВ “Едельвейс-фарм” на підставі ст. 95 Закону України « Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Постановою Господарського суду Львівської області від 28.07.2016 р. у справі №914/1901/16 ТзОВ “Едельвейс-фарм” визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру.

Згідно із матеріалами справи, оспорюваний договір купівлі-продажу від 13.12.2015 укладений протягом року, що передує порушенню провадження у справі № 914/1901/16 про банкрутство ТзОВ “Едельвейс-фарм” (порушено ухвалою суду від 26.07.2016 р.). Таким чином, спірний правочин укладено в рамках “підозрілого” періоду.

Відповідно до ч. 1 ст. 20 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, що була чинною на момент укладення спірного договору , правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов`язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна;

боржник прийняв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Виходячи з правового аналізу ст. 20 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, наведена норма, у частині підстав визнання недійсними правочинів боржника підлягає застосуванню до правочинів (договорів) або майнових дій боржника, які були вчинені боржником після порушення провадження у справі про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство.

“Недійсність” за статтею 20 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” перш за все пов`язується з оцінкою дій боржника, виконання яких мало негативні наслідки для боржника у вигляді зменшення його майнових активів чи збільшення кредиторської заборгованості, а наслідком правового регулювання за цією статтею є унеможливлення боржником, зловживаючи своїми правами, вчинення дій на шкоду кредиторам.

Господарським судом з матеріалів справи № 914/1901/16 про банкрутство ТзОВ “Едельвейс-фарм” встановлено, що станом на час укладення спірного договору купівлі-продажу, ТзОВ “Едельвейс-фарм” мало заборгованість перед ПАТ “Банк “Київська Русь”, що виникла на підставі Кредитного договору № 236/KL-13 на відкриття невідновлювальної кредитної лінії від 30.09.2013 з лімітом кредитування в розмірі 20000000,00 грн. та Кредитного договору № 235/KL-13 на відкриття невідновлювальної кредитної лінії від 24.09.2013 з лімітом кредитування в розмірі 90000000,00 грн.

Колегія суддів дійшла висновку , що за умовами оспорюваного договору купівлі-продажу від 13.12.2015 ТзОВ «Едельвейс-фарм» відчужило належне йому нерухоме майно на користь пов`язаної юридичної особи за ціною, яка була істотно нижчою від вартості його набуття у власність позивачем . При цьому, відчуження майна відбулося після виникнення у товариства кредитних зобов`язань, що об`єктивно впливали на його платоспроможність, а тому укладення такого правочину не відповідало принципам добросовісності та розумності здійснення цивільних прав і свідчило про недобросовісну поведінку боржника щодо своїх кредиторів.

За встановлених обставин колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що спірний договір купівлі-продажу від 13.12.2015 був спрямований на виведення майна боржника на користь пов`язаної особи з метою унеможливлення або істотного ускладнення задоволення вимог кредиторів, що свідчить про його фраудаторний характер та зумовлює наявність правових підстав для визнання такого правочину недійсним.

Щодо строку позовної давності.

Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (частина четверта статті 267 ЦК України).

Суд застосовує позовну давність лише тоді, коли є підстави для задоволення позову. Тобто, перш ніж застосувати позовну давність, суд має з`ясувати та зазначити у судовому рішенні, чи порушено право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. Якщо таке право чи інтерес не порушено, суд відмовляє у задоволенні позову через його необґрунтованість. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушено, але позовна давність спливла, і про це зробила заяву інша сторона спору, суд відмовляє у позові через сплив позовної давності за відсутності поважних причин її пропуску, наведених позивачем (подібні висновки викладені Верховним Судом, зокрема, у постановах від 22.05.2018 у справі № 369/6892/15-ц, від 07.08.2019 у справі № 2004/1979/12 (пункт 71), від 16.06.2020 у справі № 372/266/15-ц (пункт 51), від 29.06.2021 у справі № 904/3405/19 (пункт 57), від 18.01.2023 у справі № 488/2807/17 (пункт 129), від 14.06.2023 у справі № 755/13805/16-ц (пункт 53)).

Оскільки рішення по суті спору ухвалюється судом першої інстанції, а на стадії апеляційного провадження здійснюється лише перевірка законності й обґрунтованості рішення суду, то заява про застосування позовної давності може бути розглянута, якщо вона подана під час розгляду справи в суді першої інстанції (подібний висновок наведено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.12.2018 у справі № 367/2259/15 (провадження № 14-333цс18)).

Визначення початкового моменту перебігу позовної давності має важливе значення, оскільки від нього залежить і правильність обчислення позовної давності, і захист порушеного права (постанова Верховного Суду України від 27.05.2014 у справі № 5011-32/13806-2012).

Для визначення моменту виникнення права на позов важливими є як об`єктивні (сам факт порушення права), так і суб`єктивні чинники (особа довідалася або повинна була довідатись про це порушення) (стаття 261 ЦК України).

Апеляційний господарський суд зазначає, що для суб`єкта підприємницької діяльності як сторони правочину (договору) днем початку перебігу позовної давності слід вважати день вчинення правочину (укладання договору), оскільки він збігається із днем, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права.

Аналогічна правова позиція наведена в постановах Верховного Суду від 07.02.2019 у справі №910/2966/18, від 21.07.2021 у справі № 910/8137/19 (910/13186/20), від 02.08.2022 у справі №5004/1694/11 (903/699/21), від 08.03.2023 у справі № 904/3214/18 (922/2714/20).

Спірний договір купівлі-продажу укладено 13.12.2015 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю “Едельвейс-фарм” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Рентал Консалтинг”.

Враховуючи те, що позивач, як юридична особа, є стороною оспорюваного правочину, він довідався про порушення свого права саме з дати укладення такого правочину. Таким чином, днем початку перебігу позовної давності слід вважати день вчинення оспорюваного правочину – 13.12.2015 р.

Позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю “Едельвейс-фарм” в особі ліквідатора арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича до Товариства з обмеженою відповідальністю “Рентал Консалтинг” про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 13.12.2015 р. та застосування наслідків недійсності правочину сформована в системі “Електронний суд” 25.04.2025 р.

Отже, на момент подання даного позову (25.04.2025 р.), сплив строк позовної давності, передбачений ст. 257 ЦК України.

У даній справі, відповідачем заявлено про застосування строків позовної давності до даних позовних вимог.

У свою чергу, позивачем подано заяву про визнання поважними причини пропуску строків позовної давності та захист порушеного права.

Вказана заява обґрунтована тим, що постановою Господарського суду Львівської області від 28.07.2016 р. у справі № 914/1901/16 ТзОВ “Едельвейс-фарм” визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, обов`язки ліквідатора ТзОВ “Едельвейс-фарм” покладено на голову ліквідаційної комісії ОСОБА_1 .

ОСОБА_1 не є арбітражним керуючим, а є єдиним засновником та керівником ТзОВ “Едельвейс-фарм”.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 21.11.2024 у справі про банкрутство №914/1901/16 задоволено скаргу ТзОВ “ФК “Кантієро” на дії та бездіяльність ліквідатора ТзОВ “Едельвейс-фарм” Винника М. І., відсторонено Винника М. І. від виконання повноважень ліквідатора ТзОВ “Едельвейс-фарм”.

У вказаній ухвалі суд визнав поведінку ліквідатора ТзОВ “Едельвейс-фарм” Винника М. І. недобросовісною, нерозсудливою, необґрунтованою та такою, що прямо суперечить інтересам боржника і його кредиторів, оскільки ліквідатором було обрано спосіб реалізації заставного майна банкрута, який створив умови для його продажу за ціною, в 17 разів нижчою за ринкову вартість. Вказані порушення під час проведення аукціону від 15.12.2017 р. призвели до скасування його результатів та визнання недійсним договору купівлі-продажу з покупцем ( ОСОБА_4 ) постановою Західного апеляційного господарського суду від 06.07.2022 р., залишеною без змін постановами Верховного Суду від 01.12.2022 р. та 20.06.2024 р.

Також, судом у зазнченій ухвалі вказано, що ліквідатор не припинив договори оренди майна боржника до його продажу та безпідставно передав нерухоме заставне майно на зберігання колишньому директору (та пов`язаній особі) ОСОБА_2 , що створило умови для безоплатного користування цим майном третіми особами на шкоду інтересам кредиторів.

Позивач вказує, що попередній керівник ТзОВ “Едельвейс-фарм”, укладаючи оспорюваний договір з пов`язаною особою, діяв недобросовісно, на шкоду кредиторам.

На думку позивача, вказане свідчить про наявність поважних причин пропуску строку позовної давності.

Відповідно до частини п`ятої статті 267 ЦК України якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

Отже, якщо позовні вимоги господарським судом визнано обґрунтованими, а стороною у справі заявлено про сплив позовної давності, то суд зобов`язаний застосувати до спірних правовідносин положення статті 267 ЦК України та вирішити питання про наслідки такого спливу (тобто або відмовити в позові у зв`язку зі спливом позовної давності, або за наявності поважних причин її пропущення - захистити порушене право, але в будь-якому разі вирішити спір з посиланням на зазначену норму ЦК України).

При цьому позовна давність не є інститутом процесуального права та не може бути відновлена (поновлена) в разі її спливу, тому за приписом частини п`ятої статті 267 ЦК України позивач має право отримати судовий захист лише у разі визнання судом поважними причин пропуску позовної давності.

У наведених висновках Суд звертається до сталої правової позиції Великої Палати Верховного Суду, що викладена в постанові від 30.01.2019 у справі № 706/1272/14-ц (провадження № 14-456цс18, пункт 23.6) та в постанові від 21.08.2019 у справі № 911/3681/17 (провадження № 12-97гс19, пункти 61, 62), від 19.11.2019 у справі № 911/3680/17 (провадження № 12-104гс19, пункти 5.43, 5.44) та у справі № 911/3677/17 (провадження №12-119гс19, пункти 6.43, 6.44), від 11.10.2023 у справі № 756/8056/19 (провадження № 14-94цс21).

Вирішуючи питання про поважність причин пропуску позовної давності при зверненні за захистом порушеного права, суди мають виходити з їх об`єктивного, а не суб`єктивного характеру, тобто з обставин, які підтверджують ці причини та вказують на існування об`єктивної перешкоди для позивача вчасно звернутись за захистом порушеного права.

Закон не наводить переліку причин, які можуть бути визнані поважними для захисту порушеного права у випадку подання позову з пропуском позовної давності. Тому це питання віднесено до компетенції суду, який розглядає судову справу. При цьому поважними причинами у разі пропущення позовної давності є такі обставини, які роблять своєчасне пред`явлення позову неможливим або утрудненим.

Отже, питання щодо поважності зазначених причин, тобто наявності обставин, які з об`єктивних, незалежних від позивача підстав унеможливлювали або істотно утруднювали своєчасне подання позову, вирішується судом у кожному конкретному випадку з урахуванням наявних фактичних даних про такі обставини (пункт 23.8 постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 706/1272/14-ц (провадження № 14-456цс18)).

При цьому саме на позивача покладено обов`язок доказування тієї обставини, що строк було пропущено з поважних причин.

Обов`язок позивача довести ці обставини також випливає із загального правила, встановленого статтею 74 ГПК України, про обов`язковість доведення стороною спору тих обставин, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Відповідач, навпаки, мусить довести відсутність об`єктивних перешкод для вчасного звернення позивача з вимогою про захист порушеного права.

Тому суду з урахуванням положень статей 3, 13 ЦК України ("Загальні засади цивільного законодавства", "Межі здійснення цивільних прав") належить також оцінити добросовісність поведінки як позивача, так і відповідача (відповідачів) протягом всього періоду з моменту виникнення права на захист порушеного права (права на позов) і до моменту звернення з позовом з огляду на характер спірних правовідносин між сторонами, особливості їх нормативного регулювання: надані сторонам права та покладені на них обов`язків тощо.

У наведених висновках Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної в постановах від 21.03.2018 у справі № 910/27026/14, від 08.05.2018 у справі № 911/2534/17, від 15.05.2018 у справі № 922/2058/17, від 19.09.2018 у справі № 911/2817/17, від 23.07.2019 у справі № 910/9077/18, від 25.07.2019 у справі № 910/14803/17, від 17.09.2019 у справі № 910/14469/18, від 22.10.2019 у справі № 910/2968/18, від 03.12.2019 у справі № 916/2553/18, від 23.01.2020 у справі № 916/2128/18, від 09.02.2021 у справі № 5023/5507/12, від 01.06.2021 у справі № 910/9544/19, від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, від 30.06.2021 у справі № 172/260/16-ц (провадження № 61-3024св19), від 01.07.2021 у справі № 363/848/17 (провадження № 61-4515св19), від 25.08.2021 у справі № 5/92б (905/355/20), від 24.11.2022 у справі № 44/610-б-43/145, від 08.11.2023 у справі № Б8/065-12 (911/229/22), від 21.05.2024 у справі № 905/701/23 тощо.

Колегія суддів вважає, що сам по собі факт призначення чи заміни ліквідатора у справі про банкрутство не є винятковою обставиною та не свідчить про існування об`єктивно непереборних перешкод для своєчасного звернення до суду з відповідним позовом. При цьому ні положення Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», чинні на момент відкриття провадження у справі про банкрутство позивача ні Кодекс України з процедур банкрутства не передбачають спеціального правового регулювання щодо перебігу чи застосування позовної давності у таких правовідносинах.

Крім того, встановлення судом інших обставин неналежного виконання ліквідатором своїх повноважень під час здійснення ліквідаційної процедури не впливає на оцінку поважності причин пропуску строку позовної давності.

За таких обставин колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що позивачем не доведено наявності поважних причин, які об`єктивно перешкоджали зверненню позивача до суду з позовом з 2015 року, а відтак відсутні підстави для визнання причин пропуску позовної давності поважними.

Підсумовуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції про відмову у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю “Едельвейс-фарм” до Товариства з обмеженою відповідальністю “Рентал Консалтинг” про визнання недійсним договору купівлі-продажу, укладеного 13.12.2015 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю “Едельвейс-фарм” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Рентал Консалтинг”, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Звєрєвим А. М., зареєстрованого в реєстрі за № 1437 та застосування наслідків недійсності правочину у зв`язку із спливом позовної давності.

Висновок апеляційного суду за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до ч.1 ст.236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

За приписами ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ч. 1 ст. 276 ГПК України).

На підставі викладеного колегія суддів Західного апеляційного господарського суду вважає, що рішення Господарського суду Львівської області від 11.12.2025 у справі №914/1901/16(914/1314/25) ґрунтується на матеріалах справи та чинному законодавстві і підстави для його скасування відсутні, а зазначені в апеляційної скарзі доводи скаржника не визнаються такими, що можуть бути достатньою підставою для скасування чи зміни оскаржуваного судового рішення.

Судові витрати в суді апеляційної інстанції.

Оскільки у цьому випадку суд апеляційної інстанції не змінює рішення, та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється (частина 14 статті 129 ГПК України). Відтак, згідно з ст.129 ГПК України сплачений судовий збір за подання апеляційної скарги слід залишити за скаржниками.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 236, 254, 269, 270, 275, 276, 281, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Едельвейс-фарм” б/н від 02.02.2026 (вх. №01-05/308/26 від 03.02.2026) – залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Львівської області від 11.12.2025 у справі №914/1901/16(914/1314/25) – залишити без змін.

3. Строки та порядок оскарження постанов (ухвал) апеляційного господарського суду визначені в § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.

4. Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Головуючий суддя Панова І.Ю.,

Суддя Зварич О.В.,

Шаповал Д.В.