Рішення від 27 липня 2026 р. у справі №520/7858/26 — Харківський окружний адміністративний суд

Харківський окружний адміністративний суд 61700, м. Харків, майдан Свободи, 6, inbox@adm.hr.court.gov.ua, ЄДРПОУ: 34390710

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

м. Харків

28 липня 2026 р. справа № 520/7858/26

Суддя Харківського окружного адміністративного суду Біленський О.О., розглянувши адміністративну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "ВІПАВА" (вул. Грищенка(пн), буд. 2, м. Харків, 61026, код ЄДРПОУ 39717124) до Головного управління ДПС у Київській області (вул. Хороброго Святослава, буд. 5А, м. Київ, 03151, код ЄДРПОУ 44096797), Державної податкової служби України (Львівська площа, буд. 8, м. Київ, 04053, код ЄДРПОУ 43005393) про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії, -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "ВІПАВА" звернулось до Харківського окружного адміністративного суду з позовом до Головного управління ДПС у Київській області, Державної податкової служби України, в якому просить суд:

- визнати протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Київській області про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 20.10.2025 №13376280/39717124 про відмову у реєстрації податкової накладної №42 від 31.08.2025, складеної товариством з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «ВІПАВА»;

- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну №42 від 31.08.2025, складену товариством з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «ВІПАВА», датою її первинного подання платником податків на реєстрацію;

- визнати протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Київській області про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 22.10.2025 №13382914/39717124 про відмову у реєстрації податкової накладної №43 від 31.08.2025, складеної товариством з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «ВІПАВА»;

- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну №43 від 31.08.2025, складену товариством з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «ВІПАВА», датою її первинного подання платником податків на реєстрацію;

- визнати протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Київській області про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 22.10.2025 №13382913/39717124 про відмову у реєстрації податкової накладної №44 від 31.08.2025, складеної товариством з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «ВІПАВА»;

- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну №44 від 31.08.2025, складену товариством з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «ВІПАВА», датою її первинного подання платником податків на реєстрацію.

Ухвалою Харківського окружного адміністративного суду у вказаній адміністративній справі відкрито спрощене позовне провадження без повідомлення учасників справи у відповідності до п. 10 ч. 6 ст. 12, ч. 1 ст. 257 КАС України.

Справа розглянута з урахуванням перебування судді Біленського О.О. у відпустці з 13.07.2026 по 28.07.2026.

Згідно з ч. 4 ст. 229 КАС України, у разі неявки у судове засідання всіх учасників справи або якщо відповідно до положень цього Кодексу розгляд справи здійснюється за відсутності учасників справи (у тому числі, при розгляді справи в порядку письмового провадження), фіксування судового засідання за допомогою звукозаписувального технічного засобу не здійснюється.

Відповідно до положень ст. 258 КАС України, суд розглядає справи за правилами спрощеного позовного провадження протягом розумного строку, але не більше шістдесяти днів із дня відкриття провадження у справі.

Згідно з положеннями ч. 2, 3, 4, 5 ст. 262 КАС України, розгляд справи по суті за правилами спрощеного позовного провадження починається з відкриття першого судового засідання. Якщо судове засідання не проводиться, розгляд справи по суті розпочинається через тридцять днів, а у випадках, визначених статтею 263 цього Кодексу, - через п`ятнадцять днів з дня відкриття провадження у справі. Підготовче засідання при розгляді справи за правилами спрощеного позовного провадження не проводиться. Якщо для розгляду справи у порядку спрощеного позовного провадження відповідно до цього Кодексу судове засідання не проводиться, процесуальні дії, строк вчинення яких відповідно до цього Кодексу обмежений першим судовим засіданням у справі, можуть вчинятися протягом тридцяти днів, а у випадках, визначених статтею 263 цього Кодексу, - протягом п`ятнадцяти днів з дня відкриття провадження у справі. Перше судове засідання у справі проводиться не пізніше тридцяти днів із дня відкриття провадження у справі. За клопотанням сторони суд може відкласти розгляд справи з метою надання додаткового часу для подання відповіді на відзив та (або) заперечення, якщо вони не подані до першого судового засідання з поважних причин. Суд розглядає справу в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін за наявними у справі матеріалами, за відсутності клопотання будь-якої зі сторін про інше. За клопотанням однієї із сторін або з власної ініціативи суду розгляд справи проводиться в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін.

В обґрунтування позовних вимог зазначено, що Комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Київській області прийнято рішення від 20.10.2025 №13376280/39717124, від 22.10.2025 №13382914/39717124 та від 22.10.2025 №13382913/39717124, якими відмовлено ТОВ «ТД «ВІПАВА» в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних складених ним податкових накладних №42 від 31.08.2025, №43 від 31.08.2025 та №44 від 31.08.2025 відповідно. Вказані рішення позивач вважає такими, що порушують його права та охоронювані законом інтереси, у зв`язку з чим звернувся до суду з даним позовом.

Від Головного управління ДПС у Київській області та ДПС України надійшов спільний відзив на позовну заяву, в якому представник відповідачів просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог, посилаючись на те, що ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «ВІПАВА» не додержано алгоритму дій, визначених Наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019 №520 «Про затвердження Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних» із змінами, внесеними наказом Міністерства фінансів України від 12.01.2023 №19 «Про затвердження Змін до порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову у реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних», внаслідок чого комісією ГУ ДПС у Київській області прийнято рішення про відому в реєстрації податкових накладних у відповідності вимог чинного законодавства із зазначенням чіткої причини його прийняття: ненадання/часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення. ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «ВІПАВА» не проявлено належної сумлінності у користуванні наданими податковим законодавством правами з огляду на неподання додаткових пояснень та/або документів за результатами отримання Повідомлення. Саме по собі ігнорування платником податків пропозиції контролюючого органу, викладеної в Повідомленні, є самостійною підставою для прояву негативної дискреції.

У відповіді на відзив представник позивача зазначив, що право надсилання комісією регіонального рівня повідомлень про необхідність надання платниками податків додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних не є абсолютним. Таке право виникає виключно після належного розгляду Комісією наданих платником податків первинних пояснень та документів та за умови недостатності пояснень чи документів, наданих з первинними поясненнями. Тоді як ігнорування дотримання перелічених умов формуватиме необмежену дискрецію контролюючого органу, яка легітимізує будь-які вимоги Комісії щодо надання додаткових пояснень та копій документів, незалежно від їх змісту. Відповідачами не доведено факт належного розгляду Комісією наданих позивачем первинних пояснень та документів, недостатність наданих документів для прийняття рішень про реєстрацію в ЄРПН ПН №42, ПН №43, ПН №44, як і не сформовано конкретний перелік документів, яких не вистачало для прийняття таких рішень. Зазначене, на думку позивача, нівелює твердження відповідачів про те, що «ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «ВІПАВА» не проявлено належної сумлінності у користуванні наданими податковим законодавством правами з огляду на неподання додаткових пояснень та/або документів за результатами отримання Повідомлення. Саме по собі ігнорування платником податків пропозиції контролюючого органу, викладеної в Повідомленні, є самостійною підставою для прояву негативної дискреції». Тоді як активні дії позивача, спрямовані на здійснення реєстрації в ЄРПН ПН №42, ПН №43, ПН №44, свідчать про сумлінне ставлення ним до сформованих податковим законодавством прав та обов`язків.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок наявних у справі доказів у їх сукупності, суд зазначає наступне.

ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ВІПАВА", ідентифікаційний код юридичної особи - 39717124, зареєстроване у передбаченому законом порядку як суб`єкт господарювання, знаходиться на податковому обліку в ГУ ДПС у Харківській області та є платником податку на додану вартість, що підтверджується інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ВІПАВА" здійснює наступні види діяльності за КВЕД: 46.32 Оптова торгівля м`ясом і м`ясними продуктами (основний); 10.71 Виробництво хліба та хлібобулочних виробів; виробництво борошняних кондитерських виробів, тортів і тістечок нетривалого зберігання; 10.72 Виробництво сухарів і сухого печива; виробництво борошняних кондитерських виробів, тортів і тістечок тривалого зберігання; 46.17 Діяльність посередників у торгівлі продуктами харчування, напоями та тютюновими виробами; 46.18 Діяльність посередників, що спеціалізуються в торгівлі іншими товарами; 46.19 Діяльність посередників у торгівлі товарами широкого асортименту; 46.90 Неспеціалізована оптова торгівля; 47.24 Роздрібна торгівля хлібобулочними виробами, борошняними та цукровими кондитерськими виробами в спеціалізованих магазинах; 47.29 Роздрібна торгівля іншими продуктами харчування в спеціалізованих магазинах; 47.81 Роздрібна торгівля з лотків і на ринках харчовими продуктами, напоями та тютюновими виробами; 68.20 Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна; 69.20 Діяльність у сфері бухгалтерського обліку й аудиту; консультування з питань оподаткування; 70.22 Консультування з питань комерційної діяльності й керування; 73.11 Рекламні агентства; 77.11 Надання в оренду автомобілів і легкових автотранспортних засобів; 73.20 Дослідження кон`юнктури ринку та виявлення громадської думки; 63.99 Надання інших інформаційних послуг, н.в.і.у.; 78.30 Інша діяльність із забезпечення трудовими ресурсами; 78.20 Діяльність агентств тимчасового працевлаштування; 46.21 Оптова торгівля зерном, необробленим тютюном, насінням і кормами для тварин.

Судом встановлено, що 01.07.2015 між «УКРАЇНСЬКО-СЛОВЕНСЬКЕ СПІЛЬНЕ ПІДПРИЄМСТВО «КИЇВСЬКИЙ ОБЛАСНИЙ ХЛІБОПЕКАРСЬКИЙ КОМПЛЕКС» (далі – ТОВ «УССП «КОХК») як комітентом та ТОВ «ТД «ВІПАВА» як комісіонером, укладено договір комісії №1/07.

30.12.2021 до Договору №1/07 сторонами укладено додаткову угоду, якою окремі умови цього договору викладено в новій редакції або виключено.

Відповідно до п. 1.1 Договору №1/07 комісіонер зобов`язується за дорученням комітента за винагороду укладати правочини з продажу хліба та хлібобулочних виробів, швидкозаморожених хлібобулочних виробів, виробів високого ступеню готовності швидкозаморожених та хлібобулочних виробів з них, напівфабрикатів швидкозаморожених та хлібобулочних виробів з них від свого імені, але за рахунок комітента.

Окремими пунктами Договору №1/07 (в редакції додаткової угоди від 30.12.2021 до нього) встановлено умови, які, серед іншого, визначають документи, що супроводжують та, відповідно, підтверджують виконання сторонами зобов`язань за Договором, а саме:

- асортимент, кількість Товару, що передається комісіонеру, а також ціна, за якою комісіонером має бути здійснено його продаж, зазначаються у накладних (на комісію) (п.п. 1.2, 3.1);

- приймання Товару від комітента до комісіонера здійснюється за накладними (на комісію), факт приймання-передачі Товару на комісію засвідчується підписом сторін на таких накладних (п. 3.2, п. 3.3, п. 3.5, п. 3.6);

- в порядку та в строки, визначені Податковим кодексом України, Комітент складає зведені податкові накладні на суму товару, який був переданий комітентом комісіонеру (п. 3.7);

- обсяг товару, продаж якого здійснено комісіонером протягом певного звітного періоду, а також розрахунок розміру комісійної винагороди, що підлягає сплаті комісіонеру відповідно до такого обсягу продажу, зазначаються комісіонером у звіті про продані товари, який підлягає погодженню (прийняттю) комітентом (п. 3.9);

- комісійна винагорода виплачується комітентом комісіонеру після погодження комітентом звіту комісіонера про продані товари і підписання сторонами акту здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) (п. 2.3);

- факт надання комісіонером послуг, визначених договором, засвідчується підписанням сторонами акту здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) (п. 2.3);

- питання комісійної винагороди визначається сторонами у протоколі узгодження (п. 2.1).

Протоколом узгодження розміру комісійної винагороди від 30.12.2024 сторонами визначено, що у 2025 році розмір комісійної винагороди за договором №1/07 від 01.07.2015 становить 10 відсотків від суми товару Комітента, проданого комісіонером протягом звітного періоду. Підписання Сторонами Звіту є підставою для підписання Сторонами Акту здачі-прийняття робіт (надання послуг) за послуги з продажу товарів на комісії на суму комісійної винагороди за відповідний звітний період та здійснення комітентом оплати такої винагороди.

На виконання умов Договору протягом серпня 2025 року комісіонером прийнято від комітента Товар на загальну суму 82 754 483,59 грн., що засвідчено: накладними (на комісію), підписаними сторонами; зареєстрованими у ЄРПН податковими накладними №34 від 16.08.2025, №35 від 22.08.2025, №36 від 31.08.2025, складеними ТОВ «УССП «КОХК» на суму Товару, передачу якого ним було здійснено комісіонеру на комісію у серпні 2025 року.

Стосовно проданого на умовах комісії Товару ТОВ «ТД «ВІПАВА» як комісіонером відносно комітента ТОВ «УССП «КОХК» складено звіт комітенту №32 від 31.08.2025, яким засвідчено реалізацію протягом серпня 2025 року Товару комітента на загальну суму 82 754 483,59 грн. та, відповідно до обсягу реалізації та п. 1 Протоколу, здійснено розрахунок розміру комісійної винагороди в розмірі 8 275 448,36 грн.

На підставі узгодженого звіту, складено акт здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №32 від 31.08.2025 на суму комісійної винагороди за послуги з продажу товарів на комісії; комітентом підписано акт та здійснено оплату послуг.

На суму комісійної винагороди складено податкову накладну № 42 від 31.08.2025 та надіслано її для реєстрації в ЄРПН.

01.10.2018 між ТОВ «ХЛІБНА МРІЯ» як комітентом та ТОВ «ТД «ВІПАВА» як комісіонером, укладено договір комісії №041018.

30.12.2021 до Договору №041018 сторонами укладено додаткову угоду, якою окремі умови цього договору викладено в новій редакції або виключено.

Відповідно до п. 1.1 Договору №041018 комісіонер зобов`язується за дорученням Комітента за винагороду від свого імені за рахунок Комітента здійснити реалізацію хлібобулочних виробів та напівфабрикатів швидкої заморозки, заморожених виробів високого ступеню готовності.

Окремими пунктами Договору №041018 (в редакції додаткової угоди від 30.12.2021 до нього) встановлено умови, які, серед іншого, визначають документи, що супроводжують та, відповідно, підтверджують виконання сторонами зобов`язань за Договором, а саме:

- асортимент, кількість Продукції, що передається комісіонеру, а також ціна, за якою комісіонером має бути здійснено її продаж, зазначаються у накладних (на комісію) (п.п. 1.2, 4.3);

- приймання Продукції від комітента до комісіонера здійснюється за накладними (на комісію), факт приймання-передачі Продукції на комісію засвідчується підписом сторін на таких накладних (п. 4.4, п. 4.5, п. 4.7, п. 4.8);

- в порядку та в строки, визначені Податковим кодексом України, Комітент складає зведені податкові накладні на суму Продукції, яка була передана комітентом комісіонеру (п. 4.9);

- обсяг Продукції, продаж якої здійснено комісіонером протягом певного звітного періоду, а також розрахунок розміру комісійної винагороди, що підлягає сплаті комісіонеру відповідно до такого обсягу продажу, зазначаються комісіонером у звіті про продану продукцію, який підлягає погодженню (прийняттю) комітентом (п. 4.11);

- комісійна винагорода виплачується комітентом комісіонеру після погодження комітентом звіту комісіонера про продану продукцію і підписання сторонами акту здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) (п. 4.12);

- факт надання комісіонером послуг, визначених договором, засвідчується підписанням сторонами акту здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) (п. 4.12);

- питання комісійної винагороди визначається сторонами у протоколі узгодження (п. 4.1).

Протоколом узгодження розміру комісійної винагороди від 30.12.2024 сторонами визначено, що у 2025 році розмір комісійної винагороди за договором №041018 від 01.10.2018 становить 12 відсотків від суми продукції Комітента, проданої комісіонером протягом звітного періоду. Підписання Сторонами Звіту є підставою для підписання Сторонами Акту здачі-прийняття робіт (надання послуг) за послуги з продажу продукції на комісії на суму комісійної винагороди за відповідний звітний період та здійснення комітентом оплати такої винагороди.

На виконання умов Договору протягом серпня 2025 року комісіонером прийнято від комітента Продукцію на загальну суму 12 486 433,24 грн., що засвідчено: накладними (на комісію), підписаними сторонами; зареєстрованими у ЄРПН податковими накладними №21 від 18.08.2025, №39 від 31.08.2025, складеними ТОВ «ХЛІБНА МРІЯ» на суму Продукції, передачу якої ним було здійснено комісіонеру на комісію у серпні 2025 року.

Стосовно проданої на умовах комісії Продукції ТОВ «ТД «ВІПАВА» як комісіонером відносно комітента ТОВ «ХЛІБНА МРІЯ» складено звіт комітенту №33 від 31.08.2025, яким засвідчено реалізацію протягом серпня 2025 року Продукції комітента на загальну суму 12 486 433,24 грн. та, відповідно до обсягу реалізації та п. 1 Протоколу, здійснено розрахунок розміру комісійної винагороди в розмірі 1 498 371,99 грн.

На підставі узгодженого звіту складено акт здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №33 від 31.08.2025 на суму комісійної винагороди за послуги з продажу продукції на комісії; комітентом підписано акт та здійснено оплату таких послуг.

На суму комісійної винагороди, складено податкову накладну №43 від 31.08.2025 та надіслано її для реєстрації в ЄРПН.

01.07.2015 між ТОВ «УКРАЇНСЬКО-СЛОВЕНСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО «ХЛІБОПЕКАРСЬКИЙ КОМПЛЕКС «КУЛИНИЧІВСЬКИЙ» (далі – ТОВ «УСП «ХК «КУЛИНИЧІВСЬКИЙ») як комітентом та ТОВ «ТД «ВІПАВА» як комісіонером, укладено договір комісії на продаж №2/07.

30.12.2015 до Договору №2/07 сторонами укладено додаткову угоду, якою договір викладено в новій редакції.

30.12.2021 до Договору №2/07 сторонами укладено додаткову угоду, якою окремі умови цього договору викладено в новій редакції або виключено.

Відповідно до п. 1.1 Договору №2/07 (в редакції додаткових угод від 30.12.2015 та 30.12.2021) комісіонер зобов`язується за дорученням комітента за винагороду укладати правочини з продажу хліба та хлібобулочних виробів, швидкозаморожених хлібобулочних виробів, виробів високого ступеню готовності швидкозаморожених, напівфабрикатів швидкозаморожених та хлібобулочних виробів з них від свого імені, але за рахунок комітента.

Окремими пунктами Договору №2/07 встановлено умови, які, серед іншого, визначають документи, що супроводжують та, відповідно, підтверджують виконання сторонами зобов`язань за Договором, а саме:

- асортимент, кількість Товару, що передається комісіонеру, а також ціна, за якою комісіонером має бути здійснено його продаж, зазначаються у накладних (на комісію) (п.п. 1.2, 3.1);

- приймання Товару від комітента до комісіонера здійснюється за накладними (на комісію), факт приймання-передачі Товару на комісію засвідчується підписом сторін на таких накладних (п. 3.2, п. 3.3, п. 3.5, п. 3.6);

- в порядку та в строки, визначені Податковим кодексом України, Комітент складає зведені податкові накладні на суму товару, який був переданий комітентом комісіонеру (п. 3.7);

- обсяг товару, продаж якого здійснено комісіонером протягом певного звітного періоду, а також розрахунок розміру комісійної винагороди, що підлягає сплаті комісіонеру відповідно до такого обсягу продажу, зазначаються комісіонером у звіті про продані товари, який підлягає погодженню (прийняттю) комітентом (п. 3.9);

- комісійна винагорода виплачується комітентом комісіонеру після погодження комітентом звіту комісіонера про продані товари і підписання сторонами акту здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) (п. 2.3);

- факт надання комісіонером послуг, визначених договором, засвідчується підписанням сторонами акту здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) (п. 2.3);

- питання комісійної винагороди визначається сторонами у протоколі узгодження (п. 2.1).

Протоколом узгодження розміру комісійної винагороди від 30.12.2024 сторонами визначено, що у 2025 році розмір комісійної винагороди за договором №2/07 від 01.07.2015 становить 12 відсотків від суми товару Комітента, проданого комісіонером протягом звітного періоду. Підписання Сторонами Звіту є підставою для підписання Сторонами Акту здачі-прийняття робіт (надання послуг) за послуги з продажу товарів на комісії на суму комісійної винагороди за відповідний звітний період та здійснення комітентом оплати такої винагороди.

На виконання умов Договору протягом серпня 2025 року комісіонером прийнято від комітента Товар на загальну суму 2 972 372,52 грн., що засвідчено: накладними (на комісію), підписаними сторонами; зареєстрованою в ЄРПН податковою накладною №36 від 31.08.2025, складеною ТОВ «УСП «ХК «КУЛИНИЧІВСЬКИЙ» на суму Товару, передачу якого ним було здійснено комісіонеру на комісію у серпні 2025 року.

Стосовно проданого на умовах комісії Товару ТОВ «ТД «ВІПАВА» як комісіонером відносно комітента ТОВ «УСП «ХК «КУЛИНИЧІВСЬКИЙ» складено звіт комітенту №34 від 31.08.2025, яким засвідчено реалізацію протягом серпня 2025 року Товару комітента на загальну суму 2 972 372,52 грн. та, відповідно до обсягу реалізації та п. 1 Протоколу, здійснено розрахунок розміру комісійної винагороди в розмірі 356 684,70 грн.

На підставі узгодженого звіту, складено акт здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №34 від 31.08.2025 на суму комісійної винагороди за послуги з продажу товарів на комісії; комітентом підписано акт та здійснено оплату послуг.

На суму комісійної винагороди, складено податкову накладну №44 від 31.08.2025 та надіслано її для реєстрації в ЄРПН.

Податкові накладні від 31.08.2025 №42, №43, №44 прийнято контролюючим органом, але реєстрацію податкових накладних зупинено.

Згідно квитанцій до податкових накладних від 31.08.2025 №42, №43, №44 підставою для зупинення їх реєстрації зазначено: обсяг постачання товару/послуги 46.17 перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п. 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку).

Позивачу запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних.

На виконання вимог контролюючого органу ТОВ «ТД «ВІПАВА» подало Повідомлення про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено від 02.10.2025 №1, по податковій накладній від 31.08.2025 №42.

До повідомлення від 02.10.2025 №1 додано первинні документи та пояснення наступного змісту: "Між підприємством ТОВ «УССП «Київський обласний хлібопекарський комплекс» та ТОВ ТД «Віпава» укладено договір комісії №1/07 від 01.07.2015, згідно якого Комісіонер (ТОВ ТД «Віпава») приймає товар на комісію від Комітента (ТОВ «УССП «Київський обласний хлібопекарський комплекс») та здійснює реалізацію хлібобулочної продукції суб`єктам підприємницької діяльності, що підтверджується первинними документами, а саме: актами виконаних робіт, звітами комісіонера, та іншими документами. У серпні 2025 року від ТОВ «УССП «Київський обласний хлібопекарський комплекс» було прийнято на комісію товару на суму 82 754 483,59 грн., у т.ч. ПДВ: 13 792 413,93 грн. Сума комісійної винагороди склала 8 275 448,36 грн., у т. ч. ПДВ 1 379 241,39 грн. На суму комісійної винагороди для ТОВ «УССП «Київський обласний хлібопекарський комплекс» (код ЄДРПОУ 37705295) була виписана податкова накладна №42 від 31.08.2025. Додатково повідомляємо, що товар прийнятий від виробника хлібобулочної продукції ТОВ «УССП «Київський обласний хлібопекарський комплекс».".

08.10.2025 податковим органом направлено позивачу Повідомлення №13347303/39717124 про необхідність подання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, щодо податкової накладної від 31.08.2025 №42, в якому зазначено про необхідність подання копій документів на підтвердження інформації, зазначеної в податковій накладній/розрахунку коригування, а саме: первинних документів щодо придбання послуг, розрахункових документів та/або банківських виписок з особових рахунків. Додаткова інформація: пояснення, копії первинних документів щодо ймовірності уникнення платником податку на додану вартість виконання свого податкового обов`язку шляхом відображення рівня заробітної плати працівникам нижче середньогалузевих показників. Крім того, договір оренди складений не державною мовою.

20.10.2025 Комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Київській області прийнято рішення №13376280/39717124 про відмову в реєстрації податкової накладної від 31.08.2025 №42 в Єдиному реєстрі податкових накладних у зв`язку з ненаданням/частковим наданням додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку.

08.10.2025 ТОВ «ТД «ВІПАВА» подало Повідомлення про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено за №3, по податковій накладній від 31.08.2025 №43.

До повідомлення від 08.10.2025 №3 додано первинні документи та пояснення наступного змісту: "Між підприємством ТОВ «Хлібна Мрія» та ТОВ ТД «Віпава» укладено договір комісії №041018 від 01.10.2018, згідно якого Комісіонер (ТОВ ТД «Віпава») приймає товар на комісію від Комітента (ТОВ «Хлібна Мрія») та здійснює реалізацію хлібобулочної продукції суб`єктам підприємницької діяльності, що підтверджується первинними документами, а саме: актами виконаних робіт, звітами комісіонера та іншими документами. У серпні 2025 року від ТОВ «Хлібна Мрія» було прийнято на комісію товару на суму 12 486 433,24 грн., у т.ч. ПДВ: 2 081 072,21 грн. Сума комісійної винагороди склала 1 498 371,99 грн., у т.ч. ПДВ 249 728,67 грн. На суму комісійної винагороди для ТОВ «Хлібна Мрія» (код ЄДРПОУ 41867595) була виписана податкова накладна №43 від 31.08.2025. Додатково повідомляємо, що товар прийнятий від виробника хлібобулочної продукції 'ГОВ «Хлібна Мрія».".

10.10.2025 податковим органом направлено позивачу Повідомлення №13353750/39717124 про необхідність подання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, щодо податкової накладної від 31.08.2025 №43, в якому зазначено про необхідність подання копій документів на підтвердження інформації, зазначеної в податковій накладній/розрахунку коригування, а саме: первинних документів щодо придбання послуг, розрахункових документів та/або банківських виписок з особових рахунків. Додаткова інформація: пояснення, копії первинних документів щодо ймовірності уникнення платником податку на додану вартість виконання свого податкового обов`язку шляхом відображення рівня заробітної плати працівникам нижче середньогалузевих показників. Крім того, договір оренди складений не державною мовою.

22.10.2025 Комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Київській області прийнято рішення №13382914/39717124 про відмову в реєстрації податкової накладної від 31.08.2025 №43 в Єдиному реєстрі податкових накладних у зв`язку з ненаданням/частковим наданням додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку.

06.10.2025 ТОВ «ТД «ВІПАВА» подало Повідомлення про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено за №2, по податковій накладній від 31.08.2025 №44.

До повідомлення від 06.10.2025 №2 додано первинні документи та пояснення наступного змісту: "Між підприємством ТОВ УСП «Хлібопекарський комплекс Кулиничівський» та ТОВ ТД «Віпава» укладено договір комісії №2/07 від 01.07.2015, згідно якого Комісіонер (ТОВ ТД «Віпава») приймає товар на комісію від Комітента (ТОВ УСП «Хлібопекарський комплекс Кулиничівський») та здійснює реалізацію хлібобулочної продукції суб`єктам підприємницької діяльності, що підтверджується первинними документами, а саме: актами виконаних робіт, звітами комісіонера, накладними та іншими документами. У серпні 2025 року від ТОВ УСП «Хлібопекарський комплекс Кулиничівський» було прийнято на комісію товару на суму 2 972 372,52 грн. у т.ч. ПДВ 495 395,42 грн. Сума комісійної винагороди склала 356 684,70 грн. у т.ч. ПДВ 59 447,45 грн. На суму комісійної винагороди для ТОВ УСП «Хлібопекарський комплекс Кулиничівський» (код ЄДРПОУ 37532566) була виписана податкова накладна №44 від 31.08.2025. Додатково повідомляємо, що товар прийнятий від виробника хлібобулочної продукції ТОВ УСП «Хлібопекарський комплекс Кулиничівський».".

10.10.2025 податковим органом направлено позивачу Повідомлення №13353746/39717124 про необхідність подання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, щодо податкової накладної від 31.08.2025 №44, в якому зазначено про необхідність подання копій документів на підтвердження інформації, зазначеної в податковій накладній/розрахунку коригування, а саме: первинних документів щодо придбання послуг, розрахункових документів та/або банківських виписок з особових рахунків. Додаткова інформація: пояснення, копії первинних документів щодо ймовірності уникнення платником податку на додану вартість виконання свого податкового обов`язку шляхом відображення рівня заробітної плати працівникам нижче середньогалузевих показників. Крім того, договір оренди складений не державною мовою.

22.10.2025 Комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Київській області прийнято рішення №13382913/39717124 про відмову в реєстрації податкової накладної від 31.08.2025 №44 в Єдиному реєстрі податкових накладних у зв`язку з ненаданням/частковим наданням додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку.

Вважаючи рішення Головного управління ДПС у Київській області про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 20.10.2025 №13376280/39717124, від 22.10.2025 №13382914/39717124 та від 22.10.2025 №13382913/39717124 протиправними, позивач звернувся до суду з даним адміністративним позовом.

Надаючи правову оцінку спірним правовідносинам, суд керується наступними приписами норм чинного законодавства.

Податковий кодекс України є спеціальним законом з питань оподаткування та установлює порядок погашення зобов`язань юридичних або фізичних осіб перед бюджетами та державними цільовими фондами з податків і зборів (обов`язкових платежів), нарахування і сплати пені та штрафних санкцій, що застосовуються до платників податків, визначені заходи, які вживаються контролюючим органом з метою погашення платниками податків податкового боргу.

Згідно з підпунктами "а", "б" пункту 185.1 статті 185 Податкового кодексу України, об`єктом оподаткування податком на додану вартість є операції платників податку з постачання товарів, місце постачання яких розташоване на митній території України та постачання послуг, місце постачання яких розташоване на митній території України.

Пунктом 187.1 ст. 187 ПК України визначено, що датою виникнення податкових зобов`язань з постачання товарів/послуг вважається дата, яка припадає на податковий період, протягом якого відбувається будь-яка з подій, що сталася раніше:

а) дата зарахування коштів від покупця/замовника на банківський рахунок платника податку як оплата товарів/послуг, що підлягають постачанню, а в разі постачання товарів/послуг за готівку - дата оприбуткування коштів у касі платника податку, а в разі відсутності такої - дата інкасації готівки у банківській установі, що обслуговує платника податку;

б) дата відвантаження товарів, а в разі експорту товарів - дата оформлення митної декларації, що засвідчує факт перетинання митного кордону України, оформлена відповідно до вимог митного законодавства, а для послуг - дата оформлення документа, що засвідчує факт постачання послуг платником податку.

Відповідно до абзацу першого п. 201.1 ст. 201 ПК України, на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з використанням кваліфікованого електронного підпису або удосконаленого електронного підпису, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису, уповноваженої платником особи відповідно до вимог Закону України "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги" та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.

Абзацами першим, другим п. 201.10 ст. 201 ПК України встановлено, що при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою. Податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.

Функціонування Єдиного реєстру податкових накладних (далі за текстом - ЄРПН) відбувається в автоматизованому режимі за правилами, визначеними Порядком ведення єдиного реєстру податкових накладних, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 29.12.2010 №1246 (далі - Порядок №1246).

Відповідно до пункту 2 Порядку №1246 податкова накладна електронний документ, який складається платником податку на додану вартість (далі платник податку) відповідно до вимог Податкового кодексу України в електронній формі у затвердженому в установленому порядку форматі (стандарті) та надсилається для реєстрації.

Згідно пункту 12 Порядку №1246 після надходження податкової накладної та/або розрахунку коригування до ДПС в автоматизованому режимі здійснюється їх розшифрування та проводяться перевірки, зокрема, щодо наявності підстав для зупинення реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування.

Відповідно до пункту 13 Порядку №1246 за результатами перевірок, визначених пунктом 12 цього Порядку, формується квитанція про прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування (далі - квитанція).

Водночас, пунктом 201.16 статті 201 Податкового кодексу України що реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.

Механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), організаційні та процедурні засади діяльності комісій з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі (далі - комісії контролюючих органів), права та обов`язки їх членів визначено Порядком зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, який затверджено постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 №1165 (далі - Порядок №1165).

За визначенням п. 2 Порядку №1165 автоматизований моніторинг відповідності податкової накладної/розрахунку коригування критеріям оцінки ступеня ризиків - сукупність заходів та методів, що застосовуються контролюючим органом для виявлення ознак наявності ризиків порушення норм податкового законодавства за результатами проведення автоматизованого аналізу наявної в інформаційних системах контролюючих органів податкової інформації.

Відповідно до п. 5 Порядку №1165 платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).

Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).

Згідно з п. 7 Порядку №1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.

Платник податку отримує інформацію щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрація яких зупинена, через електронний кабінет (п. 8 Порядку №1165).

Пунктами 10 та 11 Порядку №1165 передбачено, що у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації. У квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються: 1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування; 2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку; 3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів, необхідних для розгляду питання прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації.

Судом встановлено, що відповідно до квитанцій про зупинення реєстрації податкових накладних від 31.08.2025 №42, №43, №44, операції, які в них відображені, відповідають п. 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій.

На момент формування квитанцій, якими зупинено реєстрацію податкових накладних, Критерії ризиковості здійснення операцій визначені додатком 3 до Порядку №1165.

До критеріїв ризиковості здійснення операцій пунктом 1 віднесено обставини того, що обсяг постачання товару/послуги згідно з кодом УКТЗЕД/Державного класифікатора продукції та послуг/умовним кодом такого товару, зазначений у податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної на збільшення суми податкових зобов`язань, яку/який подано для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнені від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 1 січня 2017 р. в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного у 1,5 раза, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих з 1 січня 2017 р. у Реєстрі за відсутності такого товару/послуги згідно з кодом УКТЗЕД/Державного класифікатора продукції та послуг/умовного коду товару у врахованій таблиці даних платника податку.

Отже, аналіз пункту 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій свідчить про те, що для того, аби встановити наявність у господарської операції такої ознаки мають існувати визначені цим пунктом передумови, а також для підтвердження відповідності господарської операції вказаному критерію належить навести обґрунтований розрахунок за цим критерієм, якому відповідає платник податку, чого вимагає пункт 11 Порядку №1165.

У квитанції позивачу запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в ПН / РК для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Механізм прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, реєстрацію яких відповідно до пункту 201.16. статті 201 ПК України зупинено в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України, визначено наказом Міністерства фінансів України від 12 грудня 2019 року №520 із змінами, внесеними наказом від 12 січня 2023 року №19, який набрав чинності 08 березня 2023 року, яким затверджено Порядок прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок №520).

Пунктом 2 цього Порядку визначено, що прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі Реєстр), реєстрацію яких зупинено, здійснюють комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі головних управлінь Державної податкової служби України в областях, м. Києві та Офісу великих платників податків ДПС.

Відповідно до пунктів 3, 4 Порядку №520, у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі. Комісія регіонального рівня приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у терміни, визначені пунктом 9 цього Порядку, та надсилає його платнику податку в порядку, встановленому статтею 42 глави 1 розділу II ПК України.

Відповідно до пункту 5 Порядку №520, перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, може включати: договори, зокрема зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством.

Згідно з вимогами пунктів 9-10 Порядку №520, письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.

За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:

або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;

або надсилає повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування;

або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі:

ненадання/часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;

та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

Форма рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних визначена Порядком №520 (додаток 1 до вказаного Порядку).

Форма такого рішення передбачає, що в разі відмови в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних через ненадання платником податку копій документів, документи, які не надано повинні бути конкретно вказані.

Однак, в порушення наведених вимог законодавства, оскаржуване рішення містить лише загальне твердження: «ненаданням/частковим наданням додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку».

Проте у вказаному рішенні не зазначено яких саме документів не було надано та яких саме документів не вистачає для прийняття рішення про реєстрацію податкових накладних, з огляду на подання позивачем контролюючому органу пояснень та документів, що стосувалися господарських операцій за наслідками яких складено спірні податкові накладні.

З приводу таких мотивів прийняття оскаржуваного рішення суд зазначає те, що саме лише зазначення про відсутність документів не є достатньою підставою для відмови в реєстрації податкової накладної, оскільки контролюючим органом повинно бути зазначено об`єктивні обставини, які перешкоджають реєстрації податкової накладної з урахуванням відсутності таких документів, при цьому, обов`язково повинна бути надана оцінка тим документам, що фактично подано платником податку.

У спірному випадку, контролюючий орган, приймаючи оскаржувані рішення, не лише не зазначив яких саме документів не було надано позивачем, а і не надав оцінки поданим позивачем поясненням та документам.

Суд звертає увагу на те, що за своєю економічною суттю комісійна винагорода є оплатою за надані посередницькі послуги, тому первинними документами, що підтверджують її нарахування та є підставою для складання податкових накладних від 31.08.2025 №42, №43, №44 є: звіт комісіонера комітенту про продані на комісії товари, передбачений ст. 1022 Цивільного кодексу України та умовами договорів комісії; акт здачі-приймання робіт (надання послуг), який засвідчує факт виконання комісіонером послуг та прийняття таких послуг комітентом. Вказані документи є базовими для податкового обліку та звітності і підтверджують інформацію, зазначену у податкових накладних від 31.08.2025 №42, №43, №44.

Додатковими (але не первинними для таких операцій) документами, які мають опосередковане відношення до інформації, зазначеної у податкових накладних від 31.08.2025 №42, №43, №44 є: накладні (на комісію), якими оформлялася передача-приймання товарів (продукції) на комісію від комітентів ТОВ «УССП «КОХК», ТОВ «ХЛІБНА МРІЯ», ТОВ «УСП «ХК «КУЛИНИЧІВСЬКИЙ» до комісіонера ТОВ «ТД «ВІПАВА»; податкові накладні, складені комітентами ТОВ «УССП «КОХК», ТОВ «ХЛІБНА МРІЯ», ТОВ «УСП «ХК «КУЛИНИЧІВСЬКИЙ» на суму товару (продукції), переданого ними комісіонеру ТОВ «ТД «ВІПАВА» у серпні 2025 року за відповідними договорами комісії, та зареєстровані в ЄРПН, що засвідчує визнання контролюючим органом операцій з передачі товару від комітентів до комісіонера на вказану в них суму.

Окрім того, рух активів відображено в облікових регістрах ТОВ «ТД «ВІПАВА» по рахункам 0241, 361, 631 (оборотно-сальдові відомості по контрагентам ТОВ «УССП «КОХК», ТОВ «ХЛІБНА МРІЯ», ТОВ «УСП «ХК «КУЛИНИЧІВСЬКИЙ»).

У зв`язку з зупиненням реєстрації податкових накладних позивачем на підтвердження інформації, зазначеної у них, подавались контролюючому органу пояснення та всі вище перелічені документи, а також копії договорів комісії, які засвідчували характер взаємовідносин між позивачем та його контрагентами.

Дослідивши зміст документів, наданих позивачем контролюючому органу разом з поясненнями, суд доходить висновку, що такі підтверджують інформацію, наведену у поданих на реєстрацію податкових накладних та, на переконання суду, є достатніми для прийняття рішення про реєстрацію ПН/РК в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Натомість, за результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня надіслала позивачу Повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, та надати копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній, а саме: первинних документів щодо придбання послуг, розрахункових документів та/або банківських виписок з особових рахунків.

У додатковій інформації зазначено: "пояснення, копії первинних документів щодо ймовірності уникнення платником податку на додану вартість виконання свого податкового обов`язку шляхом відображення рівня заробітної плати працівникам нижче середньогалузевих показників. Крім того, договір оренди складений не державною мовою."

Разом з цим, відповідач не обґрунтував необхідність надання відповідних документів для реєстрації податкових накладних від 31.08.2025 №42, №43, №44 та неможливість зареєструвати їх в ЄРПН у випадку ненадання підприємством витребуваних документів, враховуючи при цьому подані позивачем документи, що підтверджують настання умов, за яких платник податків зобов`язаний скласти податкову накладну та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Суд зазначає, що суб`єкти владних повноважень, ухвалюючи рішення, якими, зокрема, обмежується права платника податків, повинні уникати надмірного формалізму. Обсяг документів, які надаються платниками податку на додану вартість з метою усунення сумнівів у контролюючих органів щодо легальності відповідної операції за наслідками якої складено податкову накладну, яку подано для реєстрації якої в ЄРПН і, хоч і є визначеним у Порядку №520, проте завжди є унікальним та залежить від організації господарських взаємовідносин між суб`єктами господарювання, змісту договірних відносин між такими, а також особливостями законодавчого врегулювання діяльності тієї чи іншої сфери бізнесу. Саме за результатами детального дослідження змісту документів (в тому числі договору), наданих на підтвердження інформації, зазначеної в податковій накладній, можливим є формування висновків щодо наявності підстав для реєстрації в ЄРПН податкової накладної, реєстрація якої була зупинена згідно із відповідною квитанцією.

Вказані висновки викладені у постанові Верховного Суду від 19.07.2023 у справі №420/7850/22.

Суд враховує, що відповідно до сталої практики Верховного Суду в аналогічних спорах, при розгляді таких спорів судами, крім іншого, має бути встановлено настання обставин, якими обумовлено обов`язок платника податків скласти податкову накладну та зареєструвати її в ЄРПН.

У постанові від 21.02.2023 у справі №2240/3271/18 Верховний Суд зауважив на тому, що предметом доказування при вирішенні вимог про зобов`язання податкового органу зареєструвати податкову накладну (у разі скасування рішення Комісії про відмову в реєстрації податкової накладної) мають бути встановленими обставини достатності документів для її реєстрації.

Такий же підхід продемонстровано Верховним Судом і у постанові від 27.04.2023 у справі №460/8040/20, у якій Суд висловився про те, що саме лише зазначення про відсутність документів не є достатньою підставою для відмови в реєстрації податкової накладної, оскільки контролюючим органом повинні бути вказані об`єктивні обставини, які перешкоджають реєстрації податкової накладної з урахуванням відсутності таких документів, при цьому, обов`язково повинна бути надана оцінка тим документам, що фактично подано платником податку.

У свою чергу, з настанням першої події, із визначених пунктом 187.1 статті 187 ПК України, і було пов`язано складання спірних податкових накладних та подання їх на реєстрацію.

При цьому Верховний Суд у постанові від 07.12.2022 у справі №500/2237/20 дійшов висновку, що приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України. Предметом розгляду в цій справі є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкової накладної, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентом.

Так само у пункті 82 постанови від 23.02.2023 у справі №420/9924/20 Верховний Суд звернув увагу на те, що в межах спірних відносин, що виникли між сторонами на стадії реєстрації податкових накладних, надання судами оцінки щодо товарності або безтоварності господарських операцій є передчасною подією. Такі обставини можуть бути встановлені контролюючим органом на підставі здійсненої належної перевірки, з прийняттям ППР, та в подальшому підтверджені судом.

Аналогічний висновок наведений Верховним Судом у постанові від 23.05.2023 у справі №500/770/21.

Таким чином, приймаючи рішення з питань реєстрації податкової накладної у Єдиному реєстрі податкових накладних, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарської операцій платника податків на предмет їх реальності та не повинен надавати оцінку реальності здійснених господарських операцій.

Тож, дослідження реальності (товарності) здійснення господарських операцій, за результатами яких позивач склав податкові накладні від 31.08.2025 №42, №43, №44 може бути саме предметом податкової перевірки, у ході якої контролюючий орган має право досліджувати первинні документи, встановлювати мету та зміст вчинення господарської операції та правомірність її відображення у податковому та бухгалтерському обліку платника податків.

Суд зазначає, що при вирішенні питання про реєстрацію податкової накладної адміністративний суд не досліджує зміст господарських правовідносин. Завдання суду полягає у дослідженні документів первинного бухгалтерського обліку в аспекті їх належності для цілей підтвердження реальності господарських операцій. Необхідність підтвердження реальності господарських операцій переслідує публічно-правові цілі - встановлення належності виконання платниками податків визначених законодавством податкових обов`язків.

Саме такий правовий висновок викладений Верховним Судом у постанові від 01.02.2023 у справі №2240/2900/18.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про те, що рішення комісії Головного управління ДПС у Київській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 20.10.2025 №13376280/39717124 про відмову у реєстрації податкової накладної від 31.08.2025 №42 в Єдиному реєстрі податкових накладних, від 22.10.2025 №13382914/39717124 про відмову у реєстрації податкової накладної від 31.08.2025 №43 в Єдиному реєстрі податкових накладних, від 22.10.2025 №13382913/39717124 про відмову у реєстрації податкової накладної від 31.08.2025 №44 в Єдиному реєстрі податкових накладних є необґрунтованими та протиправними, оскільки платником податків надано всі необхідні документи, які засвідчують факт здійснення господарських операцій за спірними податковими накладними.

Аналогічних висновків дійшов Другий апеляційний адміністративний суд у постанові від 14.10.2025 по справі №520/7970/25, з аналогічним предметом на підставами позову.

Щодо позовної вимоги зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкові накладні від 31.08.2025 №42, №43,№44, складені ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «ВІПАВА», датою їх первинного подання платником податків на реєстрацію, суд зазначає наступне.

За вимогами пунктів 19, 20 Порядку №1246, податкова накладна та/або розрахунок коригування, реєстрацію яких зупинено, реєструється у день настання однієї з таких подій: прийняття в установленому порядку та набрання чинності рішенням про реєстрацію податкової накладної та/або розрахунку коригування; набрання рішенням суду законної сили про реєстрацію податкової накладної та/або розрахунку коригування (у разі надходження до ДПС відповідного рішення); неприйняття та/або відсутність реєстрації в установленому порядку рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування.

Внесення відомостей до Реєстру на підставі рішення суду, яке набрало законної сили, здійснюється з дотриманням вимог цього Порядку. При цьому вимоги абзацу десятого пункту 12 цього Порядку не застосовуються до податкової накладної та/або розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в установленому порядку.

Датою внесення відомостей до Реєстру вважається день, зазначений в рішенні суду, або день набрання законної сили таким рішенням.

Пунктом 13 Порядку №520 визначено, що рішення комісії регіонального рівня про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі може бути оскаржено в адміністративному або судовому порядку.

З урахуванням вищевикладеного суд приходить до висновку, що належним способом відновлення порушеного права позивача є зобов`язання ДПС України зареєструвати в Єдиному державному реєстрі податкових накладних податкові накладні від 31.08.2025 №42, №43, №44 датою набрання законної сили рішенням суду.

При вирішенні справи суд враховує позицію Європейського суду з прав людини, зокрема, у справах "Проніна проти України" (пункт 23) та "Серявін та інші проти України" (пункт 58): принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, передбачає, що у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення.

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (справа «Проніна проти України», рішення ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року).

Очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд. Конвенція про захист прав людини та основоположних свобод зобов`язує суди умотивовувати свої рішення. Але дану вимогу не слід розуміти як таку, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент.

Відповідно до пункту 41 висновку №11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення.

Наведене дає підстави для висновку, що доводи скаржника у кожній справі мають оцінюватись судами на предмет їх відповідності критеріям конкретності, доречності та важливості у рамках відповідних правовідносин з метою належного обґрунтування позиції суду. Деякі аргументи не можуть бути підставою для надання детальної відповіді на такі доводи.

Усі інші аргументи сторін вивчені судом, однак є такими, що не потребують детального аналізу у судовому рішенні, оскільки вищенаведених висновків суду не спростовують.

Відповідно до ч. 2 ст. 2 Кодексу адміністративного судочинства України у справах щодо оскарження рішень, дій чи бездіяльності суб`єктів владних повноважень адміністративні суди перевіряють, чи прийняті (вчинені) вони на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією та законами України; з використанням повноваження з метою, з якою це повноваження надано; обґрунтовано, тобто з урахуванням усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення (вчинення дії); безсторонньо (неупереджено); добросовісно; розсудливо; з дотриманням принципу рівності перед законом, запобігаючи всім формам дискримінації; пропорційно, зокрема з дотриманням необхідного балансу між будь-якими несприятливими наслідками для прав, свобод та інтересів особи і цілями, на досягнення яких спрямоване це рішення (дія); з урахуванням права особи на участь у процесі прийняття рішення; своєчасно, тобто протягом розумного строку.

За приписами ч. 1 ст. 77 Кодексу адміністративного судочинства України кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення, крім випадків, встановлених статтею 78 цього Кодексу.

Розглянувши подані учасниками справи документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд приходить до висновку про часткове задоволення позовних вимог.

Розподіл судових витрат здійснити у відповідності до ст. 139 КАС України пропорційно задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 19, 139, 241-247, 250, 255, 293, 295, 297 Кодексу адміністративного судочинства України, суд, -

В И Р І Ш И В:

Адміністративний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "ВІПАВА" (вул. Грищенка(пн), буд. 2, м. Харків, 61026, код ЄДРПОУ 39717124) до Головного управління ДПС у Київській області (вул. Хороброго Святослава, буд. 5А, м. Київ, 03151, код ЄДРПОУ 44096797), Державної податкової служби України (Львівська площа, буд. 8, м. Київ, 04053, код ЄДРПОУ 43005393) про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії – задовольнити частково.

Визнати протиправним та скасувати рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Київській області №13376280/39717124 від 20.10.2025 про відмову в реєстрації податкової накладної №42 від 31.08.2025 в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну №42 від 31.08.2025, складену Товариством з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "ВІПАВА", у день набрання законної сили рішенням суду.

Визнати протиправним та скасувати рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Київській області №13382914/39717124 від 22.10.2025 про відмову в реєстрації податкової накладної №43 від 31.08.2025 в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну №43 від 31.08.2025, складену Товариством з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "ВІПАВА", у день набрання законної сили рішенням суду.

Визнати протиправним та скасувати рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Київській області №13382913/39717124 від 22.10.2025 про відмову в реєстрації податкової накладної №44 від 31.08.2025 в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну №44 від 31.08.2025, складену Товариством з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "ВІПАВА", у день набрання законної сили рішенням суду.

В іншій частині позовних вимог - відмовити.

Стягнути за рахунок бюджетних асигнувань Головного управління ДПС у Київській області (вул. Хороброго Святослава, буд. 5А, м. Київ, 03151, код ЄДРПОУ 44096797) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "ВІПАВА" (вул. Грищенка(пн), буд. 2, м. Харків, 61026, код ЄДРПОУ 39717124) судовий збір у розмірі 3993 (три тисячі дев`ятсот дев`яносто три) грн. 60 коп.

Стягнути за рахунок бюджетних асигнувань Державної податкової служби України (Львівська площа, 8, м. Київ, 04053, код ЄДРПОУ 43005393) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "ВІПАВА" (вул. Грищенка(пн), буд. 2, м. Харків, 61026, код ЄДРПОУ 39717124) судовий збір у розмірі 3993 (три тисячі дев`ятсот дев`яносто три) грн. 60 коп.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом тридцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення (ухвали) суду, або розгляду справи в порядку письмового провадження, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови судом апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Суддя Біленський О.О.