Постанова від 26 липня 2026 р. у справі №420/33958/25 — П'ятий апеляційний адміністративний суд

П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

————————————————————————

П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

27 липня 2026 р.м. ОдесаСправа № 420/33958/25

Головуючий в 1 інстанції: Бабенко Д.А.

Дата і місце ухвалення: 22.04.2026р., м. Одеса

П`ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:

Головуючого судді: Бойка А.В.,

суддів : Тарновецького І.І.,

Шевчук О.А.,

розглянувши в порядку письмового провадження в місті Одесі апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 22 квітня 2026 року по справі за адміністративним позовом приватного підприємства «СІРІУС АГРО ТРЕЙД П» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії, -

В С Т А Н О В И В :

В жовтні 2025 року приватне підприємство «СІРІУС АГРО ТРЕЙД П» звернулося до Одеського окружного адміністративного суду з адміністративним позовом до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України, в якому просило суд:

визнати протиправним та скасувати рішення комісії Головного управління ДПС в Одеській області про відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних №13235339/44132164 від 02.09.2025р.;

зобов`язати ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну №8 від 18.10.2024 року на загальну суму з урахування податку на додану вартість 772473,11 грн., подану ПП «СІРІУС АГРО ТРЕЙД П» за датою подання до реєстру;

визнати протиправним та скасувати рішення комісії Головного управління ДПС в Одеській області про відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних №13235340/44132164 від 02.09.2025р.;

зобов`язати ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну №9 від 19.10.2024 року на загальну суму з урахування податку на додану вартість 779172,10 грн., подану ПП «СІРІУС АГРО ТРЕЙД П» за датою подання до реєстру;

визнати протиправним та скасувати рішення комісії Головного управління ДПС в Одеській області про відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних №13235341/44132164 від 02.09.2025р.;

зобов`язати ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну №10 від 20.10.2024 року на загальну суму з урахування податку на додану вартість 793527,11 грн., подану ПП «СІРІУС АГРО ТРЕЙД П» за датою подання до реєстру;

визнати протиправним та скасувати рішення комісії Головного управління ДПС в Одеській області про відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних №13235342/44132164 від 02.09.2025р.;

зобов`язати ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну №11 від 21.10.2024 року на загальну суму з урахування податку на додану вартість 177219,02 грн., подану ПП «СІРІУС АГРО ТРЕЙД П» за датою подання до реєстру.

Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 22 квітня 2026 року позов задоволено у повному обсязі.

Не погоджуючись з вказаним рішенням, Головне управління ДПС в Одеській області подало апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, не повне з`ясування обставин справи, просить скасувати рішення від 22.04.2026р. з ухваленням по справі нового судового рішення - про відмову в задоволенні позову ПП «СІРІУС АГРО ТРЕЙД П».

В своїй скарзі апелянт зазначає, що при прийнятті оскаржуваного судового рішення суд першої інстанції необґрунтовано виходив з того, що вказуючи у спірних рішеннях про відмову у реєстрації податкових накладних в ЄРПН про «надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства», контролюючий орган не конкретизував які саме документи складено з порушенням законодавства та в чому ці порушення полягають. Судом не враховано практику Верховного Суду, зокрема, висновки у постановах від 02.06.2020р. у справі №826/1216/18, від 17.03.2020р. у справі №640/3458/19, від 10.04.2020р. у справі №826/7385/17, у яких ВС зазначив, що формальні недоліки рішення контролюючого органу, у тому числі недостатня деталізація його мотивувальної частини, не є самостійною підставою для його скасування. Суд при вирішенні спору повинен перевіряти правомірність такого рішення по суті. У разі, якщо платником податків не доведено реальність господарської операції належними та допустимими доказами, відповідне рішення контролюючого органу вважається правомірним незалежно від ступеня його формального обґрунтування.

Також, апелянт посилається на необґрунтованість висновку суду першої інстанції про те, що контролюючий орган повинен при зупиненні реєстрації податкової накладної не лише запропонувати надати документи, а навести їх конкретний перелік. Апелянт стверджує, що обов`язок довести реальність господарської операції та підтвердити її належними документами покладається виключно на позивача. При цьому, відповідні первинні документи мають відповідати стандартам бухгалтерського обліку та вимогам Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність». Враховуючи висловлення законодавця у п.5 Порядку №520 з приводу того, що перелік документів, необхідних для розгляду питання про реєстрацію податкової накладної «може» включати вказані у цьому пункті документи, тому можна дійти висновку, що визначений п.5 Порядку №520 перелік є орієнтовним для платника.

Апелянт просить суд апеляційної інстанції врахувати, що в наданому на розгляд Комісії регіонально рівня пакеті документів відсутні такі документи як: документи щодо підтвердження відповідності продукції, складські документи, оборотна-сальдова відомість, штатний розпис, платіжне доручення, звіт про збирання врожаю сільськогосподарських культур, звіт про використання добрив і пестицидів під врожай, звіт про реалізацію продукції сільського господарства, картка аналізу зерна, маршрутні листи. Позивачем не було надано до контролюючого органу документів, які підтверджують сертифікацію чи декларацію товару. Товарно-транспортні накладні, надані ПП «СІРІУС АГРО ТРЕЙД П» на розгляд комісії регіонального рівня не відповідають вимогам наказу Міністерства транспорту України «Про затвердження Правил перевезень вантажів автомобільним транспортом в Україні» від 14.10.1997р. №363 (в редакції від 12.07.2019р.), а саме підпункту 11.1 пункту 11 Правил оформлення документів на перевезення Правил перевезень вантажів автомобільним транспортом в Україні, зокрема, у наданих товарно-транспортних накладних не заповнено обов`язкових граф «усього відпущено на загальну суму»; ТТН не містить підпису водія. У наданих товарно-транспортних накладних відсутня підпис відповідальної особи у графі вантажно-розвантажувальних операцій. У наданих видаткових накладних не вказано дату та номер довіреності, за якої отримано представником ТОВ «Західдорбуд» товар. Поданий позивачем на розгляд комісії рахунок на оплату №44 від 18.10.2024р. не містить обов`язкових реквізитів, зазначених чинним законодавством України, а саме: юридичної адреси, коду ЄДРПОУ та розрахункового рахунку Покупця.

Посилається апелянт і на те, що чинним законодавством повноваження щодо реєстрації податкових накладних після зупинення наразі покладені на Державну податкову службу.

Справа призначена до розгляду у порядку письмового провадження у відповідності до п.3 ч.1 ст.311 КАС України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши суддю-доповідача, перевіривши законність і обґрунтованість судового рішення в межах доводів і вимог апеляційної скарги, колегія суддів дійшла наступного:

Як вбачається з матеріалів справи та правильно встановлено судом першої інстанції, відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадський формувань, ПП «СІРІУС АГРО ТРЕЙД П» зареєстровано 09.03.2021р. та здійснює господарську діяльність за наступними видами економічної діяльності: 01.11 Вирощування зернових культур (крім рису), бобових культур і насіння олійних культур (основний); 46.21 Оптова торгівля зерном, необробленим тютюном, насінням і кормами для тварин; 46.31 Оптова торгівля фруктами й овочами; 46.49 Оптова торгівля іншими товарами господарського призначення; 46.90 Неспеціалізована оптова торгівля.

18 жовтня 2024 року між приватним підприємством «СІРІУС АГРО ТРЕЙД П», як Продавцем, та товариством з обмеженою відповідальністю «ЗАХІДДОРБУД», як Покупцем, укладено договір купівлі-продажу (поставки) №18/10/2024 від 18.10.2024р., за умовами продавець зобов`язується поставити (передати у власність), а покупець прийняти і оплатити зернові культури, що далі іменуються - Товар, в асортименті (номенклатурі), кількості та за цінами, що зазначені у Додатках до цього Договору (специфікації) та видаткових (товарних) накладних, які є складовими та невід`ємними частинами даного Договору.

Згідно п.2.2. Договору №18/10/2024 загальна сума Договору складається із сум всіх видаткових накладних, оформлених Сторонами відповідно до цього Договору.

Пунктом 6.2 Договору №18/10/2024 встановлено, що передоплата за Договором здійснюється у розмірі 86% від вартості Товару протягом двох банківських днів з моменту оформлення рахунку Продавцем та 14% вартості Товару після оформлення та реєстрації Продавцем згідно чинного законодавства та у встановлений строк дії Договору податкової накладної.

Відповідно до Специфікації від 18.10.2024р. №1 до Договору №18/10/2024, загальна вартість товару без ПДВ – 2212623,9894 грн., сума ПДВ – 309767,36 грн., всього з ПДВ – 2522391,35 грн.

На виконання умов Договору №18/10/2024 ПП «СІРІУС АГРО ТРЕЙД П» поставило на адресу ТОВ «ЗАХІДДОРБУД» товар (пшеницю у кількості 289,93 тон на загальну суму 2 522 391,34 грн.) згідно видаткових накладних №11 від 18.10.2024 на загальну суму 772473,11 грн., з якої ПДВ – 94868,12 грн.; №12 від 19.10.2024 на загальну суму 779172,10 грн., з якої ПДВ – 95687,80 грн.; №13 від 20.10.2024 на загальну суму 797527,11 грн., з якої ПДВ – 97450,70 грн.; №14 від 21.10.2024 на загальну суму 177219,02 грн., з якої ПДВ – 21763,74 грн.

Транспортування товару здійснювалося згідно товарно-транспортних накладних від 18.10.2024 №1, від 18.10.2024 №2, від 18.10.2024 №2/1, від 18.10.2024 №3, від 18.10.2024 №4, від 19.10.2024 №5, від 19.10.2024 №6, від 19.10.2024 №7, від 19.10.2024 №8, від 20.10.2024 №9, від 20.10.2024 №10, від 20.10.2024 №11, від 20.10.2024 №12, від 21.10.2024 №13.

За правилом першої події ПП «СІРІУС АГРО ТРЕЙД П», відповідно до наведених вище видаткових накладних, складено податкові накладні:

від 18.10.2024 №8 на загальну суму 772473,11 грн., з яких ПДВ – 94865,12 грн.;

від 19.10.2024 №9 на загальну суму 779172,10 грн., з яких ПДВ – 95687,80 грн.;

від 20.10.2024 №10 на загальну суму 793527,11 грн., з яких ПДВ – 97450,70 грн.;

від 21.10.2024 №11 на загальну суму 177219,02 грн., з яких ПДВ – 21763,74 грн.

Зазначені податкові накладні підприємство направило на реєстрацію в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Однак, згідно отриманих платником податків квитанцій №2 від 28.08.2025р. реєстраційні номери 9260336314, 9260336412, 9260336550, 9260336833, реєстрацію податкових накладних зупинено, з посиланням на те, що податкові накладні складені та подані платником податку, який відповідає п.6 Критеріїв ризиковості платника податку (додаток 1 Порядку №1165) .

Крім цього, в зазначених вище квитанціях запропоновано надати пояснення та копії документів (договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі.

На виконання вказаних вимог комісії регіонального рівня ПП «СІРІУС АГРО ТРЕЙД П» подало до контролюючого органу:

повідомлення про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено від 28.08.2025р. №1 (щодо зупинення реєстрації податкової накладної від 18.10.2024р. №8), кількість додатків – 8;

повідомлення про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено від 28.08.2025р. №2 (щодо зупинення реєстрації податкової накладної від 19.10.2024р. №9), кількість додатків – 8;

повідомлення про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено від 28.08.2025р. №3 (щодо зупинення реєстрації податкової накладної від 20.10.2024р. №10), кількість додатків – 8;

повідомлення про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено від 28.08.2025р. №4 (щодо зупинення реєстрації податкової накладної від 21.10.2024р. №11), кількість додатків – 8.

До вказаних пояснень підприємством надавалися копії первинних документів в підтвердження виробництва товару, його продажу та транспортування, а саме: копія договору №18/10/2024 від 18.10.2024р.; копія Специфікації до Договору поставки; копії рахунку; копії видаткових накладних; копії товарно-транспортних накладних; копії банківських виписок за рахунком; копія звіту формату 29-сг Звіт про площі та валові збори сільськогосподарських культур, плодів, ягід і винограду; копія звіту формату 4-сг Звіт про посівні площі сільськогосподарських культур.

Проте, комісією регіонального рівня прийнято рішення від 02.09.2025р. №13235339/44132164, від 02.09.2025р. №13235340/44132164, від 02.09.2025р. №13235341/44132164 та від 02.09.2025р. №13235342/44132164 про відмову в реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних від 18.10.2024р. №8, від 19.10.2024р. №9, від 20.10.2024р. №10 та від 21.10.2024р. №11 в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Підставою для відмови згідно вказаних рішень Комісії є «надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства».

В графі «додаткова інформація» рішень зазначено: «первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні; не надано первинні документи щодо придбання товарів/послуг, зберігання, складські документи, розрахункові документи з контрагентами Постачальниками та сертифікати якості товару.»

Не погоджуючись з правомірністю рішень Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області ПП «СІРІУС АГРО ТРЕЙД П» оскаржило їх в судовому порядку.

Суд першої інстанції, задовольняючи позов підприємства, дійшов висновку, що відповідачем, як суб`єктом владних повноважень, на якого ч.2 ст.77 КАС України покладено обов`язок доказування в адміністративному суді правомірності прийнятих ним рішень, не доведено правомірності спірних рішень про відмову в реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних. Суд зазначив, що реєстрація ПН позивача була зупинена з пропозицією надання додаткових документів без визначення його переліку, що неможливо вважати мотивованою вимогою контролюючого органу. Підставою відмови в реєстрації податкових накладних стало надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, проте які саме документи складені з порушенням законодавства в рішеннях не зазначено. За висновками суду, обсяг інформації, що містився у наданих позивачем документах, був достатнім для підтвердження підстав формування податкових накладних, адже відповідач не конкретизував, які саме документи необхідно надати платнику податків, та чого мають стосуватися пояснення такого платника податків для того, щоб реєстрація ПН стала можливою.

Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції виходячи з наступного.

Відповідно до п.201.1 ст. 201 ПК України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.

Аналогічні за своїм змістом положення визначено п.201.10 ст.201 ПК України.

Механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних визначено Порядком зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим постановою КМУ від 11.12.2019р. №1165 (далі – Порядок №1165).

Згідно п.3 Порядку №1165 (в редакції, чинній на дату надіслання податкових накладних на реєстрацію) податкові накладні/розрахунки коригування (крім розрахунків коригування, складених постачальником товарів/послуг до податкової накладної, складеної на отримувача - платника податку, в яких передбачається зменшення суми компенсації вартості хоча б одного з товарів/послуг їх постачальнику, та розрахунків коригування, складених на неплатника податку, за винятком розрахунку коригування, визначеного підпунктом 7 цього пункту), що подаються для реєстрації в Реєстрі, перевіряються щодо відповідності ознакам безумовної реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, наведеним у вказаній нормі.

Відповідно до п.4, п.5 Порядку №1165 у разі коли за результатами перевірки податкової накладної/розрахунку коригування визначено, що податкова накладна/розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пункті 3 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі.

Платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).

Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).

Згідно п.7 Порядку №1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.

Відповідно до п.10 Порядку №1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.

Пунктом 11 Порядку №1165 передбачено, що у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:

1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;

2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;

3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 р. №520.

Колегією суддів встановлено, що у надісланих позивачу квитанціях про зупинення реєстрації податкових накладних в ЄРПН відповідачем вказано, що податкові накладні складені та подані платником податку, який відповідає п.6 Критеріїв ризиковості платника податку (додаток 1 Порядку №1165) .

Пункт 6 Критеріїв ризиковості платника податку відповідним критерієм визначає те, що платником податку не подано контролюючому органу податкової звітності з податку на додану вартість за два останніх звітних (податкових) періоди всупереч нормам підпункту 16.1.3 пункту 16.1 статті 16 та абзацу першого пункту 49.2 і пункту 49.18 статті 49 Податкового кодексу України, з урахуванням вимог підпункту 69.1 пункту 69 підрозділу 10 розділу XX “Перехідні положення” Кодексу.

Вказана обставина (неподання податкової звітності з податку на додану вартість за два останніх звітних (податкових) періоди) підприємством не заперечується, а тому колегія суддів доходить висновку, що контролюючий орган мав правові підстави для зупинення реєстрації податкових накладних, виписаних позивачем на адресу ТОВ «ЗАХІДДОРБУД».

Натомість, надіслані позивачу квитанції містять вимогу щодо надання пояснень та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в ПН/РК для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, без зазначення конкретної пропозиції щодо переліку документів, необхідних та достатніх для прийняття рішення про реєстрацію ПН/РК в ЄРПН.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що недотримання принципу правової визначеності під час зупинення реєстрації податкових накладних призвело до необізнаності платника податків щодо конкретного переліку необхідних документів, які він повинен був надати контролюючому органу. Можливість виконання платником податків обов`язку надати документи, необхідні для прийняття рішення про реєстрацію розрахунку коригування, прямо залежить від чіткого визначення контролюючим органом конкретного переліку цих документів. Хоча перелік документів, необхідних для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН, визначено Порядком №520, конкретний перелік таких документів може залежати, зокрема, від змісту операції з постачання, суб`єктного складу її учасників, їх податкової поведінки.

Наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019р. №520 затверджено Порядок прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок №520).

Пунктом 2 Порядку №520 визначено, що рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, приймають комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі територіальних органів ДПС (далі - комісія регіонального рівня).

Згідно з вимогами пунктів 9, 10 Порядку №520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня

За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:

або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «;Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;

або надсилає повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «;Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування;

або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «;Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Платник податку має право подати до контролюючого органу додаткові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення.

Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі:

ненадання / часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;

та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

Отже, з наведених вище норм (з урахуванням внесених до них змін) слідує, що з метою вирішення питання про наявність / відсутність підстав для реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних з 08 березня 2023 року було встановлено наступний алгоритм взаємодії платника податків та податкового органу.

За наслідками отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної в ЄРПН пункт 4 Порядку №520 надає право платнику податків подати на розгляд комісії регіонального рівня письмові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у такій податковій накладній / розрахунку коригування. Загальний перелік таких документів визначений пунктом 5 Порядку № 520.

Якщо платник податків скористався правом подання письмових пояснень та копій документів, то за результатами розгляду останніх комісія регіонального рівня приймає одне із трьох наступних рішень:

1) рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо надані платником податків документи та письмові пояснення підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування;

2) про направлення Повідомлення - якщо наданих платником податків документів та письмових пояснень недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування. При цьому зміст форми указаного Повідомлення (Додаток 2 до Порядку № 520) свідчить, що у ньому мають бути вказані конкретні документи, які пропонується надати платнику податків;

3) рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо платник податків надав письмові пояснення та достатній обсяг документів, передбачених пунктом 5 Порядку №520, але вони не відповідають вимогам законодавства, внаслідок чого не можуть вважатися такими, що підтверджують інформацію, зазначену в податковій накладній / розрахунку коригування.

У випадку направлення платнику податків Повідомлення, такий платник має право подати податковому органу додаткові пояснення та копії документів, зазначені у Повідомленні, за результатами розгляду яких комісія регіонального рівня приймає одне з рішень: 1) про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН; 2) про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН. Реалізація такого права має бути здійснена протягом п`яти робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення. Неподання платником податків додаткових пояснень та копій документів, зазначених у Повідомленні, або їх неповне подання протягом означеного строку має наслідком прийняття комісією регіонального рівня рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН.

При цьому із змісту пункту 10 Порядку №520 та форми Рішення (Додаток 1 до Порядку №520) слідує, що комісія регіонального рівня у випадку, якщо подані платником податків пояснення / додаткові пояснення та копії документів не підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/ розрахунку коригування, проставляє відмітку у графі «надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства».

У випадку ж ненадання платником податків у встановлені строки додаткових пояснень і копій документів, встановлених абзацом шостим пункту 9 Порядку №520, комісія регіонального рівня проставляє відмітку у графі «ненадання / часткове надання додаткових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку».

Висновки колегії суддів узгоджуються з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 19.11.2025р. по справі №140/36684/23.

На відміну від зупинення реєстрації податкової накладної, яке відбувається в автоматизованому режимі засобами програмного забезпечення ДПС України, прийняття рішення про реєстрацію/відмову у реєстрації податкової накладної (розрахунку коригування) потребує проведення комісією регіонального рівня засідання, на якому членами комісії розглядаються та аналізуються надані платником податків документи та пояснення з метою прийняття обґрунтованого рішення зі спірного питання.

У справі, що розглядається, мали місце наступні обставини (якщо їх узагальнити):

- у квитанціях про зупинення реєстрації податкових накладних податковий орган в загальному сформулював вимогу про необхідність надання пояснень та копій документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в податкових накладних, без конкретизації конкретного переліку документів;

- позивач направив повідомлення щодо подачі документів про підтвердження реальності та правомірності операцій по виписаних накладних та документи, яких на його переконання, достатньо для реєстрації податкових накладних;

- за результатами розгляду пояснень і документів Комісія регіонального рівня не надсилала ПП «СІРІУС АГРО ТРЕЙД П» повідомлення про надання додаткових пояснень, тобто визнала достатнім обсяг наданих документів, та прийняла спірні рішення про відмову в реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних із вказівкою на надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства.

При цьому, відповідач не конкретизував, які саме документи складені з порушенням законодавства, а також в чому саме такі порушення полягають.

Верховний Суд у постанові від 23 квітня 2025 року у справі №620/4035/24 сформував висновок, що до предмету доказування у справі належать обставини того, чи була обґрунтованою вимога контролюючого органу про надання додаткових документів для цілей підтвердження права на реєстрацію спірної податкової накладної в ЄРПН в розрізі встановлених у справі обставин; чи проявив позивач належну сумлінність у користуванні наданими йому податковим законодавством правами; чи є належним чином обґрунтованим і вмотивованим оскаржуване рішення про відмову в реєстрації податкової накладної в ЄРПН в контексті взаємозв`язку підстави для прийняття такого рішення із поведінкою позивача та змістом наданих ним документів та пояснень, а також в контексті узгодженості підстав прийняття спірного рішення (змісту заповнених граф) між собою.

Апелянт зазначає, що до Комісії регіонального рівня позивачем не надано такі документи як: документи щодо підтвердження відповідності продукції, складські документи, оборотна-сальдова відомість, штатний розпис, платіжне доручення, звіт про збирання врожаю сільськогосподарських культур, звіт про використання добрив і пестицидів під врожай, звіт про реалізацію продукції сільського господарства, картка аналізу зерна, маршрутні листи, документів, які підтверджують сертифікацію чи декларацію товару.

Колегія суддів критично ставиться до таких доводів апелянта, оскільки контролюючий орган, після отримання від позивача письмових пояснень з доданими документами, на адресу позивача жодних запитів щодо недостатності документів, або їх невідповідності чинному законодавству України для прийняття рішення в рамках розглядуваних пояснень не надав.

З вказаного слідує, що у спірних правовідносинах Комісія визнала достатнім обсяг наданих ПП «СІРІУС АГРО ТРЕЙД П» документів. В протилежному випадку, Комісія мала право скористатися пунктом 9 Порядку №520 та направити платнику податків повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та / або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі з пропозицією щодо надання додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/ розрахунку коригування.

Зміна кваліфікації підстави прийняття рішення, як акту індивідуальної дії, суб`єктом владних повноважень в судових процедурах є неприйнятною з огляду на принцип правової визначеності, який притаманний як судовим рішенням, так і рішенням суб`єктів владних повноважень.

Що ж до посилань апелянта на окремі недоліки в оформленні товарно-транспортних накладних, видаткових накладних та рахунків на оплату, то колегія суддів зазначає, що вказане не було покладено в основу спірних рішень, в яких відсутні посилання на недоліки саме цих документів. В оскаржуваних рішеннях про відмову в реєстрації податкових накладних в ЄРПН не йдеться про те, що саме вказана обставина унеможливлює реєстрацію податкових накладних.

Більше того, не істотні недоліки в оформленні вказаних документів не є підставою для висновку про визнання господарських операцій такими, що не відбулися.

У п. 70 рішення Європейського суду з прав людини від 20 жовтня 2011 року у справі «Рисовський проти України» суд зазначив, що принцип «належного урядування», зокрема передбачає, що державні органи повинні діяти в належний і якомога послідовний спосіб. При цьому, на них покладено обов`язок запровадити внутрішні процедури, які посилять прозорість і ясність їхніх дій, мінімізують ризик помилок і сприятимуть юридичній визначеності у правовідносинах. Державні органи, які не впроваджують або не дотримуються своїх власних процедур, не повинні мати можливість уникати виконання своїх обов`язків.

Прозорість адміністративних процедур є ефективним запобіжником державному свавіллю. Вмотивоване рішення демонструє особі, що вона була почута, дає стороні можливість апелювати проти нього. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватися належний публічний та судовий контроль за адміністративними актами суб`єкта владних повноважень.

Рішення Комісії повинні містити чітку підставу для відмови в реєстрації податкової накладної.

Загальними вимогами, які висуваються до актів індивідуальної дії, як акта правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення податковим органом конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття.

Відтак, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості актів індивідуальної дії призводить до їх протиправності.

Одночасно, у межах спірних правовідносин, суд звертає увагу на той факт, що приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України.

Предметом розгляду, у даному випадку, є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкових накладних, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентами.

У свою чергу, при реєстрації податкової накладної фактично проводиться моніторинг операції чи платника податків лише за зовнішніми (формальними) критеріями. А тому, суд за результатами розгляду справи не робить висновків щодо реальності операцій за участю позивача, а лише оцінює наявність чи відсутність підстав для реєстрації податкової накладної.

На підставі викладеного у сукупності, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що спірні рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області про відмову в реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних є протиправними та підлягають скасуванню.

Також, колегія суддів вважає обґрунтованим задоволення судом першої інстанції вимог позову про зобов`язання ДПС України зареєструвати в ЄРПН податкові накладні.

Аналогічну правову позицію щодо способу відновлення порушеного права платника податків висловлено Верховним Судом у постановах від 12.04.2023р. по справі №500/1836/22, від 27.04.2023р. по справі №460/8040/20, від 20.04.2023р. у справі №380/4746/22, від 06.03.2024р. по справі №440/3706/23, від 11.04.2024р. по справі №500/4244/22.

У постановах від 18 квітня 2024 року по справі №160/18840/22, від 14 серпня 2024 року по справі №120/5503/23 Верховний Суд зазначив, що зобов`язання зареєструвати в ЄРПН податкові накладні не є втручанням у дискреційні повноваження відповідачів, оскільки в даному випадку обрана судом першої інстанції форма захисту порушених прав платника є дотриманням судом гарантій на те, що спір між сторонами буде остаточно вирішений.

Таким чином, доводи апеляційної скарги Головного управління ДПС в Одеській області не спростовують правильність висновків суду першої інстанції про задоволення позову ПП «СІРІУС АГРО ТРЕЙД П», а тому підстав для задоволення апеляційної скарги відповідача та скасування рішення суду першої інстанції від 22.04.2026р. колегія суддів не вбачає.

Оскільки судом першої інстанції правильно встановлено обставини справи та постановлено судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, тому, відповідно до ст.316 КАС України, за наслідками розгляду апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

З огляду на залишення рішення суду першої інстанції без змін, відповідно до приписів статті 139 КАС України, підстави для розподілу судових витрат відсутні.

Враховуючи, що дана справа правомірно віднесена судом першої інстанції до категорії незначної складності та розглядалась за правилами спрощеного провадження, тому постанова суду апеляційної інстанції, відповідно до ч.5 ст.328 КАС України, в касаційному порядку оскарженню не підлягає.

Керуючись ст.ст. 308, 311, п.1 ч.1 ст.315, ст.ст. 316, 321, 322, 325, 328 КАС України, суд

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області залишити без задоволення, а рішення Одеського окружного адміністративного суду від 22 квітня 2026 року - без змін.

Постанова суду набирає законної сили з дати її прийняття та оскарженню в касаційному порядку не підлягає, крім випадків, встановлених пунктом 2 частини 5 статті 328 КАС України.

Суддя-доповідач А.В. Бойко

Судді І.І. Тарновецький О.А. Шевчук