Постанова від 21 липня 2026 р. у справі №916/3027/25 — Касаційний господарський суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 липня 2026 року

м. Київ

cправа № 916/3027/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бакуліна С.В. головуючий (доповідач), Кролевець О.А., Студенець В.І.,

за участю: секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,

позивача - ОСОБА_1 , Шуліки Ю.І.,

відповідача-1 - Марціяша О.І.,

відповідача-2 - ОСОБА_2 ,

відповідача-3 - Марціяша О.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_3

на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 08.04.2026 (головуючий суддя - Таран С.В., судді: Богатир К.В., Поліщук Л.В.)

у справі №916/3027/25

за позовом ОСОБА_4

до 1. ОСОБА_5 ,

2. ОСОБА_7,

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1"

про визнання недійсними актів, визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог.

1. ОСОБА_4 (далі також - ОСОБА_4 ) звернувся з позовом до ОСОБА_5 (далі також - ОСОБА_5 ), ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1" (далі також - ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1"), в якому просив:

- визнати недійсним акт приймання-передачі частки ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1" від 13.02.2020, укладений між ОСОБА_5 та ОСОБА_4 , посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Бєльтюковою Є.М. та зареєстрований в реєстрі за номерами 324, 325;

- визнати недійсним акт приймання-передачі частки ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1" від 13.02.2020, укладений між ОСОБА_6 та ОСОБА_4 , посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Бєльтюковою Є.М. та зареєстрований в реєстрі за номерами 330, 331;

- визначити розмір статутного капіталу та розмір часток учасників у ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1" наступним чином: розмір статутного капіталу 5 000 000 грн, частка громадянина України ОСОБА_4 - 33%, що у грошовому еквіваленті складає 1 650 000 грн; частка громадянина України ОСОБА_5 - 34%, що у грошовому еквіваленті складає 1 700 000 грн; частка громадянина Туреччини ОСОБА_3 - 33%, що у грошовому еквіваленті складає 1 650 000 грн.

2. В обґрунтування заявленого позову ОСОБА_4 посилається на передачу належної йому частки у розмірі 33% статутного капіталу, яка не була сформована у повному обсязі, в управління/користування ОСОБА_5 та ОСОБА_3 без укладення відповідного письмового цивільно-правового договору між учасниками. Так, з метою реєстрації володіння відповідною часткою позивач підписав із відповідачами відповідні акти приймання-передачі, у зв`язку з чим учасниками ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1" було прийнято рішення, оформлене протоколом №27 від 13.02.2020, про виключення позивача зі складу учасників товариства, про перерозподіл часток та затвердження нової редакції статуту товариства. Проте, як стверджує позивач, його волевиявлення на відчуження частки було відсутнє, до моменту встановлення порушення своїх прав позивач не був ознайомлений зі змістом відповідного рішення загальних зборів.

3. ОСОБА_4 стверджує, що з огляду на відсутність інших доказів на підтвердження укладення між сторонами правочинів, на підставі яких ОСОБА_5 та ОСОБА_7 набули у власність належну позивачу частку, акти приймання-передачі часток необхідно вважати правочинами, які можуть бути визнані недійсними за рішенням суду. Відсутність у актах моменту переходу права власності на частки, а також доказів формування частки у повному обсязі, включення до актів умов лише про передачу частки, а також передачу частки за ціною, яка є заниженою щодо розміру самої частки, за переконанням позивача, у своїй сукупності є достатніми обставинами для визнання актів приймання-передачі недійсними. Водночас позивач наголошує, що належним способом захисту його прав є звернення до суду з вимогами про визнання актів приймання-передачі недійсними та встановлення розміру статутного капіталу товариства та розміру часток учасників товариства.

Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій.

4. 08.02.2008 було проведено державну реєстрацію ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1", що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

5. Відповідно до пунктів 1.1, 3.9 статуту ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1", затвердженого загальними зборами учасників 08.02.2008, державну реєстрацію змін до якого було проведено у 2013 та 2014 роках, учасниками товариства є ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_7 . Для здійснення діяльності товариства за рахунок внесків його учасників створюється статутний капітал в розмірі 51 500,00 грн, поділений на частки між учасниками, у тому числі: ОСОБА_5 належить 17 510,00 грн, що складає 34% статутного капіталу та 34 голоси, ОСОБА_4 належить 16 995,00 грн, що складає 33% статутного капіталу та 33 голоси, ОСОБА_8 належить 16 995,00 грн, що складає 33% статутного капіталу та 33 голоси.

6. Згідно з пунктами 3.10-3.12 статуту ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1" учасник товариства має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства своєї частки (її частини) третім особам допускається за згодою інших учасників. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину), частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі без згоди учасників товариства. Частка учасника може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено.

7. У 2013 та 2014 роках на підставі рішень загальних зборів учасників ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1", які були оформлені протоколами №18 від 03.04.2013, №21/1 від 19.06.2014, було проведено державну реєстрацію змін до статуту ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1", на підставі яких розмір статутного капіталу було збільшено спочатку до 251 500,00 грн, а потім до 5 000 000,00 грн, та змінено місцезнаходження товариства.

8. В результаті змін розміру статутного капіталу ОСОБА_5 стало належати 1 700 000,00 грн, що складає 34% статутного капіталу та 34 голоси, ОСОБА_4 - 1 650 000,00 грн, що складає 33% статутного капіталу та 33 голоси, ОСОБА_8 - 1 650 000,00 грн, що складає 33% статутного капіталу та 33 голоси.

9. 13.02.2020 між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 було підписано акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1", справжність підписів сторін на якому була посвідчена приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Бєльтюковою Є.М. та який був зареєстрований в реєстрі за номерами 324, 325. Відповідно до змісту вказаного акта ОСОБА_4 було передано, а ОСОБА_5 прийнято частку у розмірі 16,00% статутного капіталу товариства, що становить 800 000,00 грн; передача здійснюється за ціною 18 000,00 грн, ОСОБА_4 підтверджує, що оплату за частку від ОСОБА_5 отримав повністю до підписання даного акта приймання-передачі частки.

10. 13.02.2020 між ОСОБА_4 та ОСОБА_6 підписано акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1", справжність підписів сторін на якому була посвідчена приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Бєльтюковою Є.М. та який був зареєстрований в реєстрі за номерами 330, 331. Відповідно до змісту вказаного акта ОСОБА_4 було передано, а ОСОБА_6 прийнято частку у розмірі 17,00% статутного капіталу товариства, що становить 850 000,00 грн; передача здійснюється за ціною 20 000,00 грн, ОСОБА_4 підтверджує, що оплату за частку від ОСОБА_3 отримав повністю до підписання даного акта приймання-передачі частки.

11. 13.02.2020 загальними зборами учасників ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1" у складі ОСОБА_5 та ОСОБА_3 були прийняті наступні рішення, оформлені протоколом №27: про обрання голови зборів; про виключення зі складу учасників товариства ОСОБА_4 у зв`язку із продажем останнім належної йому частки у статутному капіталі; про перерозподіл часток товариства та встановлення їх розмірів наступним чином ОСОБА_5 належить 50% статутного капіталу, що становить 2 500 000,00 грн статутного капіталу, або 50 голосів на загальних зборах, ОСОБА_8 також належить 50% статутного капіталу, що становить 2 500 000,00 грн статутного капіталу, або 50 голосів на загальних зборах; про затвердження нової редакції Статуту та проведення державної реєстрації цих змін до ЄДР; про уповноваження на проведення державної реєстрації змін до установчих документів товариства, викладених в новій редакції, у відповідних державних органах директора товариства з правом передоручення повноважень третім особам.

12. Справжність підписів ОСОБА_5 та ОСОБА_3 на протоколі №27 від 13.02.2020, яким були оформлені відповідні рішення загальних зборів, була посвідчена приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Бєльтюковою Є.М., про що було зроблено записи в реєстрі за номерами 336, 337.

13. Копія нової редакції статуту ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1", затвердженого рішенням загальних зборів, яке оформлено протоколом №27 від 13.02.2020, також була додана позивачем до позовної заяви.

14. 13.02.2020 ОСОБА_4 було підписано та подано державному реєстратору, в даному випадку приватному нотаріусу ОСОБА_9 , документи для проведення державної реєстрації змін відомостей про ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1", а саме: реєстраційну картку, акти приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства, документи про сплату адміністративного збору.

15. 14.05.2020 загальними зборами учасників ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1" у складі ОСОБА_5 та ОСОБА_3 , справжність підписів яких була посвідчена нотаріально, були прийняті наступні рішення, оформлені протоколом №30: про обрання голови зборів; про зменшення статутного капіталу товариства до 600 000,00 грн та здійснення перерозподілу часток у статутному капіталі, відповідно до якого ОСОБА_5 належить 50% статутного капіталу, що становить 300 000,00 грн статутного капіталу, або 50 голосів на загальних зборах, ОСОБА_8 також належить 50% статутного капіталу, що становить 300 000,00 грн статутного капіталу, або 50 голосів на загальних зборах; про повідомлення кредиторів товариства про зменшення статутного капіталу згідно зі статтею 19 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та проведення державної реєстрації змін до ЄДР.

16. Відповідно до фінансової звітності ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1", поданої станом на 31.12.2020, розділ "Власний капітал" містить наступні відомості: на початок звітного року зареєстрований (пайовий) капітал становив 5 000 000,00 грн, неоплачений капітал - 4 748 500,00 грн; на кінець звітного року зареєстрований (пайовий) капітал становив 600 000,00 грн, неоплачений капітал відсутній.

17. 07.05.2025 ТОВ "Всеукраїнська оціночна компанія" на замовлення позивача було складено звіт про незалежну оцінку корпоративних прав ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1" у розмірі 33% статутного капіталу станом на 31.12.2019, відповідно до якого ринкова вартість частки без урахування ПДВ становила 9 382 213,50 грн.

18. 26.05.2025 ОСОБА_4 звернувся до ОСОБА_5 , ОСОБА_3 та ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1" з вимогами про повернення частки в статутному капіталі, по тексту яких позивач стверджує про передачу належних йому часток у лютому 2020 року в управління у зв`язку з погіршенням стану здоров`я. Позивач повідомляв, що впровадження на території України карантину, а також широкомасштабна збройна агресія Російської Федерації проти України перешкоджали йому належним чином здійснювати управління корпоративними правами. Проте у зв`язку з покращенням стану здоров`я та зміни життєвих обставин він вважає за необхідне ініціювати процедуру повернення належних йому часток шляхом підписання актів приймання-передачі (повернення) часток та внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

19. На підтвердження направлення вимоги від 26.05.2025 на адресу ОСОБА_3 позивачем було надано суду лист з описом вкладення, накладну та квитанцію про прийняття плати за пересилання поштового відправлення. Направлене на адресу відповідача поштове відправлення згідно відомостей з веб-сайту АТ "Укрпошта" було вручено одержувачу 30.06.2025.

20. Листом від 04.07.2025 ОСОБА_5 у відповідь на вимогу позивача про повернення частки повідомив про відсутність у нього можливості повернути частку у зв`язку зі зменшенням статутного капіталу ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1".

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції.

21. Господарський суд Одеської області рішенням від 10.11.2025 у справі №916/3027/25 відмовив у задоволенні позову.

22. Рішення суду першої інстанції мотивовано таким:

- господарський суд доходить висновку, що спірні акти приймання-передачі часток від 13.02.2020 є правочинами, які можуть бути визнані недійсними з передбачених Цивільним кодексом України (далі -ЦК) підстав, в даному випадку, за умови доведення позивачем відсутності волевиявлення ОСОБА_4 на укладення таких правочинів;

- за результатом надання правової оцінки змісту підписаних між сторонами актів приймання-передачі частки, господарський суд доходить висновку, що підписані між сторонами 13.02.2020 акти є договорами купівлі-продажу частки, в результаті укладення яких ОСОБА_4 відповідно до власного волевиявлення було відчужено частку на користь інших осіб;

- в порушення закріплених приписами Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК) правил доказування, на які сторона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень, ОСОБА_4 не було надано суду жодного доказу на підтвердження досягнення між сторонами згоди про передачу відповідачам частки в управління/користування, досягнення між сторонами згоди про виплату позивачу коштів у зв`язку з користуванням часткою, та неможливості для позивача брати участь у діяльності товариства в момент поширення COVID-19;

- суд зазначає, що твердження про передачу у "управління/користування" частки дозволяє суду дійти висновку, що позивач на момент пред`явлення позову так і не визначився з правовою природою правочинів, які були укладені між сторонами, оскільки передача частки у користування та передача частки в управління тягнуть за собою різні правові наслідки;

- господарський суд зазначає, що на дату підписання 13.02.2020 спірних правочинів ОСОБА_4 вже мав досвід володіння корпоративними правами щонайменше з 2008 року, а, отже, мав змогу у повному обсязі оцінити правові наслідки підписання відповідних актів з відповідачами;

- на підставі фінансової звітності ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1", поданої станом на 31.12.2020, судом було встановлено, що на початок звітного року зареєстрований (пайовий) капітал становив 5 000 000,00 грн, неоплачений капітал - 4 748 500,00 грн. Таким чином, оплаченою була лише частка у розмірі 251 500,00 грн. Водночас докази, які можуть підтвердити хоча б часткову оплату належної ОСОБА_4 частки, в матеріалах справи відсутні, оскільки платіжні доручення про сплату позивачем статутного капіталу суду надані не були, а, отже, частково оплаченими могли бути частки інших учасників, а не позивача. Поряд з цим, навіть за умови оплати позивачем належної йому частки після збільшення статутного капіталу рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1", оформленим протоколом №18 від 03.04.2013, продаж ОСОБА_4 оплаченої частки за ціною 38 000,00 грн видається цілком виправданим;

- з урахуванням викладеного, наявність у позивача права продати частку за будь-якою ціною, відсутність законодавчої норми з визначенням цінових критеріїв під час відчуження часток, а також відсутність доказів оплати ОСОБА_4 належної йому частки у повному обсязі, дозволяють суду зробити висновок про відсутність підстав для визнання спірних актів недійсними з наведених позивачем доводів;

- господарський суд доходить висновку, що посилання ОСОБА_4 про передачу відповідачам частки, яка не була оплачена у повному обсязі, не може бути підставою для визнання правочинів недійсними, оскільки порушення позивачем вимог частини третьої статті 21 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не може мати наслідком покладення на відповідачів негативних наслідків у вигляді визнання правочинів недійсними;

- суд зазначає, що наведення позивачем доводів про укладення спірних актів з порушенням зазначеної норми закону, свідчить про невідповідність поведінки ОСОБА_4 такому стандарту поведінки як добросовісність. Позивачем було відчужено належну йому частку, протягом більше ніж 5 років позивач не висловлював жодних заперечень щодо правомірності укладених правочинів. Водночас ОСОБА_4 раптово пред`явив до відповідачів вимогу повернути частки, мотивуючи таку вимогу обставинами, які навіть сторонньому спостерігачу можуть видатися непереконливими, оскільки жодними доказами такі обставини не підтверджені;

- з огляду на викладене господарський суд доходить висновку про відсутність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення), що має наслідком відмову у задоволенні заявлених ОСОБА_4 позовних вимог про визнання недійсними актів приймання-передачі частки ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1" від 13.02.2020;

- вимога ОСОБА_4 про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників у ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1" є похідною вимогою, задоволення якої залежить від задоволення вимог про визнання актів недійсними. Таким чином, відмова у задоволенні вимоги про визнання недійсними актів має наслідком відмову у задоволенні похідної вимоги про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників у товаристві.

23. Південно-західний апеляційний господарський суд постановою від 08.04.2026 рішення Господарського суду Одеської області від 10.11.2025 у справі №916/3027/25 скасував. Позов ОСОБА_4 до ОСОБА_5 , ОСОБА_3 та ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1" задовольнив:

- визнав недійсним акт приймання-передачі частки ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1" від 13.02.2020, укладений між ОСОБА_5 та ОСОБА_4 , посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Бєльтюковою Є.М. та зареєстрований в реєстрі за номерами 324, 325;

- визнав недійсним акт приймання-передачі частки ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1" від 13.02.2020, укладений між ОСОБА_6 та ОСОБА_4 , посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Бєльтюковою Є.М. та зареєстрований в реєстрі за номерами 330, 331;

- визначив розмір статутного капіталу та розмір часток учасників у ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1" наступним чином: розмір статутного капіталу 5 000 000 грн, частка громадянина України ОСОБА_4 - 33%, що у грошовому еквіваленті складає 1 650 000 грн; частка громадянина України ОСОБА_5 - 34%, що у грошовому еквіваленті складає 1 700 000 грн; частка громадянина Туреччини ОСОБА_3 - 33%, що у грошовому еквіваленті складає 1 650 000 грн;

- стягнув з ОСОБА_5 на користь ОСОБА_4 витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви у сумі 32 422,40 грн та витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги у сумі 48 633,60 грн;

- стягнув з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_4 витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви у сумі 32 422,40 грн та витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги у сумі 48 633,60 грн.

24. Постанова апеляційного суду мотивована таким:

- колегія суддів зазначає, що у даному конкретному випадку оспорювані позивачем акти приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1" мають правову природу правочинів, оскільки будь-які окремі договори між ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 , спрямовані на зміну володільця належної позивачеві частки, відсутні, що не оспорюється жодним учасником справи, і при цьому саме вказані акти стали підставами для проведення державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників товариства та розмір часток останніх;

- між сторонами існує спір щодо юридичного змісту відповідних правочинів, оскільки позивач стверджує, що на підставі вказаних актів він передав свою частку у тимчасове користування (управління) ОСОБА_5 та ОСОБА_3 і саме за користування ними його часткою отримав відповідну плату, а не у власність вказаних осіб, у той час як останній, навпаки, наголошує на тому, що оспорювані акти виступають договорами купівлі-продажі, на підставі яких позивач відчужив іншим учасникам свою частку у власність. ОСОБА_5 підтримує позицію позивача, проте вважає неможливим повернення частки у позасудовому порядку у зв`язку зі зменшенням статутного капіталу;

- визначаючи правову природу спірних правочинів, суд апеляційної інстанції виходить із загальновизнаного у приватному праві принципу пріоритету реального змісту правовідносин над їх формальним оформленням. Такий підхід передбачає, що юридична кваліфікація правочину здійснюється не лише за його текстом, а з урахуванням усієї сукупності обставин його вчинення, включаючи поведінку сторін до, під час і після його укладення, економічну мету правочину та об`єктивні наслідки його виконання;

- ключовим у даному випадку є те, що спірні акти не містять погодженого сторонами предмета саме як об`єкта відчуження у власність. Предмет договору у цивільно-правових документах - це істотна умова, яка визначає, що саме сторони зобов`язуються зробити; це конкретно визначений об`єкт, дія або результат праці (виконання робіт, купівля товару, надання послуг тощо), без узгодження якого договір вважається неукладеним;

- у спірних актах зазначена передача частки у статутному капіталі, однак при цьому в актах відсутнє визначення характеру передачі - чи йдеться про остаточне вибуття права власності, чи лише про передачу окремих правомочностей (володіння, користування, управління). У світлі сталих правових позицій Верховного Суду предмет договору має бути визначений таким чином, щоб не залишалося жодного сумніву щодо правового результату його виконання. Будь-яка невизначеність у цьому питанні виключає можливість кваліфікації правочину як договору відчуження, оскільки саме предмет є тим елементом, який індивідуалізує правовідношення;

- колегія суддів зауважує, що в оспорюваних актах приймання-передачі частки ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1" від 13.02.2020 відсутні будь-які формулювання, які прямо або опосередковано визначають волевиявлення позивача саме на відчуження своєї частки у власність ОСОБА_5 та ОСОБА_3 . В цих актах також не узгоджено самого моменту переходу права власності, натомість лише використовуються формулювання про передачу частки, а не про її відчуження (передачу у власність). Відсутність прямого або навіть опосередкованого визначення моменту переходу права власності є критичною, оскільки саме цей елемент визначає юридичний результат договору відчуження;

- відсутність у спірних актах приймання-передачі істотних умов договору купівлі-продажу корпоративних прав не є формальним недоліком, натомість не може породжувати наслідків, притаманних договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі. За відсутності погодження всіх необхідних умов не виникає підстав для переходу речового права, що повністю виключає можливість визнання відповідних документів правочином відчуження;

- системний аналіз наведених обставин дає підстави для висновку, що спірні акти не відповідають базовим вимогам до правочинів, визначеним статтею 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК), оскільки не забезпечують ані визначеності змісту, ані спрямованості на реальне настання правових наслідків у вигляді переходу права власності на частку у статутному капіталі. Фактично вони є документами, які не містять необхідних елементів для кваліфікації їх ні як договорів відчуження корпоративних прав, ні як договорів користування чи управління корпоративними правами. Суд апеляційної інстанції виходить із необхідності встановлення дійсної волі сторін. Між тим, саме відсутність погоджених істотних умов унеможливлює встановлення такої волі у напрямку відчуження частки у власність;

- Південно-західним апеляційним господарським судом враховується, що спірна частка позивача не була сплачена ним у повному обсязі, як, власне, і частки ОСОБА_5 та ОСОБА_3 , що підтверджується матеріалами фінансової звітності підприємства та не заперечується жодним учасником справи. Відтак в силу пункту 3.12 статуту ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1" та норми частини третьої статті 21 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" зазначене виключало можливість передачі права власності на неоплачену частку позивача у статутному капіталі на користь інших осіб. Така законодавча заборона має не диспозитивний, а публічно-правовий характер, спрямований на захист стабільності корпоративних відносин та інтересів як самого товариства, так і його учасників. Зазначене законодавче обмеження щодо неможливості відчуження, у тому числі шляхом купівлі-продажу, неоплаченої частки у статутному капіталі товариства безпідставно не було враховане місцевим господарським судом, який, пославшись на порушення ОСОБА_4 приписів частини третьої статті 21 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та недобросовісність його поведінки, необґрунтовано проігнорував факт обізнаності не тільки ОСОБА_4 , а і ОСОБА_5 , і ОСОБА_3 , які на момент підписання відповідних актів теж були учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1", про відсутність повної оплати частки позивача, зазначеної в оспорюваних актах, та, як наслідок, про заборону визначення такої частки предметом купівлі-продажу. Ігнорування цієї імперативної заборони судом першої інстанції призвело до хибної правової оцінки спірних правовідносин, оскільки кваліфікація актів як договорів купівлі-продажу фактично легітимізує правочин, який не міг бути вчинений у принципі. Правочини, вчинені з порушенням імперативних норм закону, не можуть породжувати правових наслідків, на які вони формально спрямовані. У цьому контексті відсутність повної оплати частки є не просто фактичною обставиною, а юридичним бар`єром для виникнення права власності у набувачів;

- з огляду на імперативність обмеження щодо відчуження неоплаченої частки, сама можливість кваліфікації спірних актів як договорів купівлі-продажу є виключеною. У доктрині корпоративного права обґрунтовано підкреслюється, що право на частку у статутному капіталі має похідний характер від обов`язку її оплати, а тому до моменту повного внесення вкладу учасник не може вільно розпоряджатися таким правом як повноцінним об`єктом цивільного обороту. Відповідно, будь-які дії, спрямовані на відчуження неоплаченої частки, не можуть розглядатися як належний спосіб передачі права власності;

- враховуючи приписи частини третьої статті 21 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", які обмежують можливість відчуження неоплаченої частки, суд апеляційної інстанції виходить із того, що сторони, будучи учасниками товариства та обізнаними з його фінансовим станом, не могли розумно та добросовісно розраховувати на правомірність переходу права власності на таку частку. За таких умов більш вірогідним є висновок про те, що спірні правочини були спрямовані не на відчуження права власності, а на інше фактичне регулювання відносин між сторонами, зокрема, таке, що не пов`язане з позбавленням права власності позивача на частку у статутному капіталі товариства;

- особливої уваги також заслуговує відсутність погодженої ціни як істотної умови договору купівлі-продажу. Формальне зазначення грошових сум без визначення їх правової природи (як ціни за відчуження чи плати за користування) не відповідає вимогам визначеності правочину. У доктрині цивільного права послідовно підкреслюється, що ціна має бути не лише визначеною, але й такою, що відображає економічну сутність правочину. Невідповідність зазначених сум реальній вартості частки у поєднанні з відсутністю інших істотних умов свідчить про відсутність наміру сторін укласти саме договір купівлі-продажу;

- тлумачення оспорюваних актів як таких, що передбачали перехід до ОСОБА_5 та ОСОБА_3 частки позивача у статутному капіталі ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1" в порядку купівлі-продажу, не відповідає принципам справедливості та пропорційності, адже створює істотний економічний дисбаланс для ОСОБА_4 , оскільки правочин купівлі-продажу на вказаних в актах умовах є для позивача вочевидь економічно недоцільною дією, яка позбавляє останнього права власності на 33% статутного капіталу, ринкова вартість яких відповідно до наявного у матеріалах справи звіту про незалежну оцінку корпоративних прав від 07.05.2025 становила 9 382 213,50 грн (без урахування ПДВ), за ціною, яка у кілька разів менша навіть за номінальну вартість цих корпоративних прав;

- передача корпоративних прав за вказаною в актах ціною саме в порядку купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства для позивача не мала економічного сенсу. Якщо тлумачити дії сторін як правочин щодо купівлі-продажу за наведеною в актах ціною, то це означало б, що позивач без будь-якого економічного обґрунтування та власного інтересу вирішив значно погіршити своє фінансове становище, адже у такому випадку права та обов`язки сторін виглядали б вочевидь непропорційно. За поясненнями як позивача, так і відповідача - ОСОБА_5 , зазначені в оспорюваних актах ціни (18 000 грн та 20 000 грн) є платою за тимчасове користування ОСОБА_5 та ОСОБА_6 спірною часткою позивача, що, з урахуванням розміру вказаних сум, виглядає значно вірогіднішим з точки зору економічного сенсу та доцільності;

- істотна диспропорція між вартістю переданого майна та визначеною сторонами ціною сама по собі не є підставою для недійсності правочину, однак у сукупності з іншими обставинами справи (відсутністю погодження істотних умов договору купівлі-продажу, особливостями правового режиму неоплаченої частки, поведінкою сторін) свідчить про відсутність реального наміру сторін укласти саме договір відчуження у власність;

- з позиції доктрини цивільного права ціна виконує не лише функцію кількісного визначення зустрічного надання, але й відображає економічну мету правочину. Вона є індикатором того, що сторони досягли балансу інтересів та дійсно мають намір обміняти майно на грошовий еквівалент. У даному випадку відсутність співмірності між вартістю частки та зазначеними в актах сумами, у поєднанні з відсутністю інших істотних умов, свідчить про те, що ці суми не можуть розглядатися як ціна у класичному розумінні договору купівлі-продажу, а відтак не підтверджують наявності відповідного волевиявлення обох сторін саме не передачу частки у власність;

- колегія суддів наголошує на тому, що оспорювані акти приймання-передачі частки ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1" від 13.02.2020, як правочини, не відповідають вимогам законодавства, встановленим для договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, при цьому у матеріалах справи відсутні та відповідачем - ОСОБА_6 , до місцевого господарського суду не подано жодного доказу на спростування доводів позивача про відсутність у нього волевиявлення на передачу спірних корпоративних прав саме у власність, хоча, діючи розумно та обачливо, дослідивши зміст вказаних актів, які не містять жодних посилань на перехід саме права власності, а не лише окремих правомочностей власника (володіння, користування), відповідач - ОСОБА_7 , мав би розуміти необхідність доведення своєї позиції про узгодження з ОСОБА_4 специфічних умов, притаманних для договорів купівлі-продажу корпоративних прав, чого останнім зроблено не було;

- сам по собі факт нотаріального посвідчення підписів сторін на акті приймання-передачі не є беззаперечним доказом наявності вільного та усвідомленого волевиявлення на відчуження права власності, оскільки нотаріус посвідчує справжність підпису, але не встановлює дійсну правову природу домовленостей сторін та відповідність їх внутрішній волі. Такий підхід узгоджується з усталеною практикою Верховного Суду, відповідно до якої визначальним є не формальне оформлення правочину, а реальна спрямованість волі сторін на настання певних правових наслідків;

- особливості корпоративних правовідносин, які передбачають тісний зв`язок між майновими та управлінськими правами учасника товариства, вимагають підвищеного стандарту визначеності та прозорості при їх відчуженні. Відсутність чіткого та недвозначного волевиявлення на припинення участі у товаристві не може тлумачитися розширено, оскільки це призводить до втрати особою комплексу корпоративних прав, що мають не лише майновий, а й організаційний характер. Оцінивши у сукупності зміст оспорюваних актів, правовий режим спірної частки, поведінку сторін, економічний зміст правовідносин та відсутність належного погодження істотних умов договору відчуження, колегія суддів доходить висновку, що формальне оформлення передачі частки не відображало дійсної волі сторін на перехід права власності;

- Південно-західний апеляційний господарський суд, враховуючи недоведеність факту укладення правочинів купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з усіма необхідними істотними умовами для договорів цього виду та, відповідно, до реального взаємного волевиявлення обох сторін правочину щодо переходу права власності на спірну частку, дійшов висновку про невідповідність оспорюваних актів приймання-передачі частки ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1" від 13.02.2020 вимогам частин першої, третьої статті 203 ЦК, що, у свою чергу, зумовлює наявність правових підстав для задоволення позовних вимог про визнання зазначених актів недійсними;

- формальне визнання зазначених актів неукладеними не забезпечує ефективного захисту порушеного права, оскільки не усуває наслідків вже вчинених реєстраційних дій. Натомість визнання таких актів недійсними відповідає завданню господарського судочинства щодо захисту прав і кореспондується з принципом правової визначеності, адже використання документів, які не містять чіткого волевиявлення осіб, що його уклали, як підстави для державної реєстрації суперечить вимогам визначеності змісту правочину та достовірності відомостей, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Допущення можливості збереження таких правових наслідків створювало б ризик легалізації переходу прав без належної правової підстави та підривало б принцип правової визначеності;

- з огляду на те, що спірні акти спричинили юридично значимі наслідки у вигляді державної реєстрації переходу права власності, однак не відповідають вимогам закону щодо змісту правочину, вони підлягають визнанню недійсними з метою усунення наслідків їх вчинення та відновлення порушених прав і законних інтересів позивача;

- Південно-західний апеляційний господарський суд зазначає, що визнання недійсними спірних актів саме по собі спрямоване на усунення правової підстави, на якій були вчинені реєстраційні дії щодо зміни складу учасників та розміру їх часток. Однак таке визнання не призводить автоматично до відновлення правового становища позивача, оскільки в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вже відображені відповідні зміни. За таких умов відсутність одночасного вирішення питання про належний розмір статутного капіталу та часток учасників створює стан правової невизначеності, за якого скасування підстави набуття не супроводжується встановленням їх належного обсягу. Натомість поєднання вимог про визнання правочинів недійсними з вимогами про визначення розміру статутного капіталу і часток забезпечує комплексне врегулювання спірних правовідносин. Такий підхід дозволяє не лише усунути юридичну підставу для неправомірних змін, але й встановити структуру корпоративних прав, яка підлягає відображенню в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. В іншому випадку захист порушеного права був би фрагментарним і не забезпечував би досягнення його кінцевої мети - повного відновлення корпоративного контролю та балансу прав учасників товариства. На переконання колегії суддів, у даному конкретному випадку симбіоз зазначених вимог є об`єктивно необхідним;

- в матеріалах справи відсутні та відповідачами до місцевого господарського суду не подано жодного доказу на підтвердження повідомлення позивача про дату, час і місце проведення, а також порядок денний загальних зборів учасників ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1", які відбулися 13.02.2020 та на яких було прийнято рішення щодо виключення ОСОБА_4 зі складу учасників товариства та здійснення у зв`язку з цим перерозподілу часток учасників. Не подано і самого повідомлення, яке відображало б відомості про дату, час, місце проведення загальних зборів, зміст порядку денного тощо;

- Південно-західний апеляційний господарський суд зауважує, що ОСОБА_4 повинен був повідомлятися про проведення 13.02.2020 загальних зборів учасників ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1", оскільки вплив на прийняття органом управління юридичної особи рішень не вичерпується виключно голосуванням, тим більше, що на цих зборах вирішувалося питання про права та обов`язки позивача, а саме: питання виключення останнього зі складу учасників товариства з подальшим здійсненням перерозподілу часток учасників, у зв`язку з чим вказане рішення безпосередньо стосується прав позивача, адже на цих зборах він мав право щонайменше на надання своїх пояснень щодо підстав, які були покладені в основу рішення про його виключення, а тому відсутність доказів його повідомлення про проведення зазначених зборів свідчить про недобросовісну поведінку відповідачів в контексті порядку проведення вказаних зборів та зумовлює доведеність позивачем факту порушення його прав у зв`язку з прийняттям такого рішення. Більше того, у судовому засідання у відповідь на питання колегії суддів представники присутніх відповідачів не змогли повідомити відомості навіть щодо ініціатора скликання та проведення загальних зборів 13.02.2020;

- з огляду на викладене, беручи до уваги недійсність актів приймання-передачі частки ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1" від 13.02.2020, які стали підставою для проведення реєстраційних дій щодо зміни складу учасників вказаного товариства та розміру їх часток, проте не створюють юридичних наслідків у зв`язку з їх недійсністю з моменту укладення, враховуючи незаконність виключення позивача зі складу учасників ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1" та внесення змін до статуту щодо перерозподілу часток на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1", оформленого протоколом №27 від 13.02.2020, з порушенням процедури скликання та проведення загальних зборів за відсутності позивача, Південно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку щодо необхідності відновлення становища, що існувало до порушення прав позивача, шляхом задоволення позовних вимог про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників у ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1" наступним чином: розмір статутного капіталу 5 000 000 грн, частка громадянина України ОСОБА_4 - 33%, що у грошовому еквіваленті складає 1 650 000 грн; частка громадянина України ОСОБА_5 - 34%, що у грошовому еквіваленті складає 1 700 000 грн; частка громадянина Туреччини ОСОБА_3 - 33%, що у грошовому еквіваленті складає 1 650 000 грн;

- враховуючи те, що перебіг строку позовної давності щодо позовних вимог ОСОБА_4 розпочався з моменту підписання спірних актів приймання-передачі частки у статутному капіталі (13.02.2020), враховуючи те, що загальнодержавний карантин був запроваджений з 12.03.2020 та тривав до 31.06.2023, а з 24.02.2022 в Україні введено воєнний стан, який триває до теперішнього часу, при цьому позивач звернувся з позовом 01.08.2025, апеляційний господарський суд, беручи до уваги продовження встановленого законом строку позовної давності на період дії карантину та воєнного стану, дійшов висновку про звернення позивача з позовом у даній справі в межах строку позовної давності.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування. Доводи іншої сторони.

25. ОСОБА_7 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 08.04.2026 та залишити в силі рішення Господарського суду Одеської області від 10.11.2025 у справі №916/3027/25.

26. Зі змісту касаційної скарги (нової редакції) убачається, що скаржник, обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження рішення суду апеляційної інстанції у цій справі, посилається на пункти 1 та 4 частини другої статті 287 ГПК, зазначаючи:

- про неврахування правових висновків, які викладені в постановах Верховного Суду від 08.06.2021 у справі №906/1336/19, від 17.04.2024 у справі №905/197/22, від 11.09.2018 у справі №918/1377/16, від 12.06.2019 у справі №927/352/18, від 10.09.2019 у справі №918/370/18, від 28.09.2021 у справі №910/17954/20, від 25.02.2020 у справі №915/1299/18, від 17.05.2022 у справі №520/2224/19-ц, від 06.07.2022 у справі №372/3737/19, від 13.06.2024 у справі №924/9/21, від 21.02.2024 у cправі №925/185/23, від 22.02.2022 у справі №904/6293/20, від 27.11.2024 у справі №204/8017/17, від 05.06.2018 у справі №338/180/17, щодо передачі корпоративних прав за актом прийому-передачі, застосування статті 215 ЦК.

- суд не дослідив зібрані у справі докази та встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів (пункти 1 та 4 частини третьої, що корелюється з пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК).

27. У касаційній скарзі (новій редакції) скаржник зазначає таке:

- чинним законодавством передбачена можливість реєстрації змін у складі учасників, розмірі часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю на підставі лише акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства;

- документ, який сторони справи іменують як "акт приймання-передачі", може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків;

- якщо позивач відчужив частку в статутному капіталі товариства, а потім звернувся з позовом про визнання договору купівлі-продажу недійсним з огляду на невнесення ним своєї частки до статутного капіталу, то такі дії позивача є суперечливою та недобросовісною поведінкою. Несплата позивачем частки в статутному капіталі на момент її відчуження жодним чином не порушує прав самого позивача;

- обмеження права на відчуження часток, які не є оплаченими, тобто щодо яких не внесено вклад до статутного капіталу стосується захисту прав третіх осіб - самого товариства, його кредиторів, а не тих учасників, які самі ж і не оплатили частку. Отже, суд відмовив у позові щодо розірвання договору купівлі продажу часток продавцям, що звернулися до суду про розірвання такого договору у зв`язку з тим, що неоплачена частка не може бути предметом договору;

- судом апеляційної інстанції не було встановлено, що процес формування волі позивача відбувся під впливом зовнішніх обставин (і не визначено які саме це були обставини, і як саме деформувалось волевиявлення), або не встановлено відсутність волі, що є підставою для визнання правочину неукладеним, а не недійсним;

- ОСОБА_4 не довів доказами свої позовні вимоги, а суд апеляційної інстанції розглянув справу упереджено. Зокрема, але не виключно, підтвердженням такого може бути нічим не підтверджений висновок суду апеляційної інстанції про наявність усної домовленості між позивачем та відповідачами про передачу частки у користування, а не у власність, тому позивач, укладаючи оскаржувані акти, рахував саме на можливість повернення цієї частки у такий спосіб у будь-який момент. При цьому суд апеляційної інстанції не врахував, що установчі документи ТОВ "Одеський комбікормовий завод № 1" не надавали "безмежного" строку дії рішенню про збільшення статутного капіталу, а суд апеляційної інстанції не врахував дату прийняття такого рішення та його чинність. З цього приводу суд апеляційної інстанції, не враховуючи норми чинного законодавства, робить помилкові висновки про "інше" якесь не відоме нікому і не встановлене судом апеляційної інстанції правове володіння (передачу) частки позивачем- ОСОБА_4 іншим учасникам;

- якщо сторони або особа певним чином називають правочин який нею або ними вчиняється, але по суті він відповідає ознакам іншого правочину, мають застосовуватися норми, що регулюють цей останній правочин. Тобто якщо особа укладає правочин щодо відступлення (передачі) частки іншій особі і отримує за це кошти або інше майно чи майнові права, то це звичайний договір купівлі-продажу або міни. Якщо взамін частки особа нічого не отримує - це договір дарування. До таких висновків дійшла Велика Палата Верховного Суду 01.10.2019 у справі №909/1294/15 (провадження № 12-33гс19);

- інституту купівлі-продажу притаманні наступні риси: 1 - передача речі (майна) разом з правом власності власником та 2 - отримання цієї речі (майна) і здійснення за це оплати набувачем (новим власником). ОСОБА_4 отримав гроші (про це власноручно підписав документ) та згодом їх не повертав. Встановлення ціни у правочині є правом учасників правочину і суд апеляційної інстанції не мав прав втручатися у договірні відносини;

- висновок суду апеляційної інстанції про вартість частки ОСОБА_4 , визначену незалежним експертним звітом, був зроблений на підставі доказу, який є неналежним і недопустимим, а отже є протиправним і порушує базові принципи процесуального права. Звіт зроблений на дату, яка не відповідає жодному з правочинів, оцінка проводиться не частки статутного капіталу товариства, а фактично його нерухомого майна та звіт містить посилання на національні стандарти оцінки саме нерухомого майна. Наведення вартості елеваторів (яким не являється ТОВ "Одеський комбікормовий завод № 1") як за функціональним призначенням, так і за місцем знаходження є некоректним. Тобто суд апеляційної інстанції не надав належної оцінки недопустимому доказу, а навпаки застосував його у своїх висновках. Оцінку проводили особи, які не мають на це відповідних знань, додані сертифікати не передбачають права на підготування звітів з оцінки вартості часток в статутному капіталі товариств;

- передача часток ОСОБА_4 оформлена у відповідності до приписів статті 21 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" в редакції, чинній на дату вчинення правочину. Так, передача здійснена за належним правочином - актом прийому-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Одеський комбікормовий завод № 1" відповідно до пункту 10 частини четвертої статті 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" в редакції, чинній станом на дату правочину. Такий акт - є самостійним і достатнім документом для проведення державної реєстрації змін відомостей про юридичну особу - ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1". У зазначеній статті Закону встановлено, що для проведення державної реєстрації подається документ про перехід чи передачу частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи саме таким документом і був акт прийому-передачі. Саме таке формулювання, встановлене законодавцем у Законі "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", і вказано було в акті прийому-передачі від 13.02.2020;

- стосовно помилкового твердження, що у оскаржуваних актах був відсутній момент переходу права власності, то саме зміст пунктів 1 і 4 акта приймання передачі повністю це спростовує, та відповідає змісту (конструкції) статті 655 ЦК: один передає, другий приймає і оплачує. Саме такому формулюванню (передача частки) відповідає і пункт 3.15 статуту ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1" (в редакції 2008 року). Цей пункт статуту визначає момент переходу права власності на частку;

- зі змісту заяви форми 3 вбачається, що саме ОСОБА_4 особисто, власноручно заповнив та підписав і подав державному реєстратору заяву форми 3 за якою він сам себе виключив зі складу учасників (засновників) ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1" та включив інших учасників (засновників): ОСОБА_5 та ОСОБА_10 і встановив внаслідок продажу ним своєї частки їх частки у статутному капіталі ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1" у рівних розмірах по 50% кожному. Саме ОСОБА_4 встановив, що виключно ОСОБА_7 та ОСОБА_5 є кінцевими бенефіціарними власниками юридичної особи - ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1" і саме позивач- ОСОБА_4 визначив їх ( ОСОБА_5 та ОСОБА_10 ) частки (голоси) 50/50. З реєстраційної заяви форми 3 слідує також, що відсоток володіння правами у ОСОБА_10 становить 50, так само як і у ОСОБА_5 частка володіння становить 50%, а їх участь обох є прямим бенефіціарним володінням. При цьому зазначена заява форми 3 передбачала можливі інші правові форми (типи бенефіціарного володіння) передачі (володіння) часток (пряме, опосередковане, представництво, контроль здійснюється за допомогою іншого засобу). У заяві форми 3 чітко і не двозначно визначений правовий інститут володіння пряме бенефіціарне володіння. Бенефіціарний власник означає фізичну особу (осіб), якій належить кінцеве право власності на юридичну особу. Саме ОСОБА_10 і належить право власності на 50% статутного капіталу ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1" та майно ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1". Дії ОСОБА_4 про виключення самого себе зі складу учасників повністю кореспондується з положеннями частини п`ятої статті 24 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" в редакції, чинній станом на дату акта прийому-передачі та заяви форми 3. Тобто, зазначеною заявою підтверджується факт обізнаності правових наслідків передачі частки ОСОБА_4 , прийняття цієї частки ОСОБА_10 та її оплати. Саме з волевиявлення ОСОБА_4 вбачається, що він продав свою частку;

- дії ОСОБА_4 про виключення самого себе зі складу учасників повністю кореспондується з положеннями частини п`ятої статті 24 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" в редакції, чинній станом на дату акта прийому-передачі та заяви форми 3;

- суд апеляційної інстанції не звернув уваги на невірно визначений позивачем ОСОБА_4 спосіб захисту, втрутився у корпоративні відносини та перейняв на себе функції вищого органу управління товариства. Зокрема, але не виключно, судом апеляційної інстанції змінено рішення, оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1" за №21/1 від 19.06.2014, та не дана оцінка цьому протоколу загальних зборів, за яким приймалось рішення про збільшення статутного капіталу, яку редакцією статуту суд апеляційної інстанції врахував у своїх висновках, тощо. Суд апеляційної інстанції, визначаючи розмір статутного капіталу, не врахував, що минув строк позовної давності. Та крім іншого більшістю голосів був встановлений інший розмір статутного капіталу;

- у протоколі загальних зборів учасників ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1" за №27 від 13.02.2020, на якому вирішувалось питання виключення учасника - ОСОБА_4 , вказано і двома учасниками зафіксовано, що відбулась саме продаж часток (документи з цього приводу підписував і подав реєстратору особисто позивач - ОСОБА_4 ). Такі беззаперечні докази проігноровані судом апеляційної інстанції. Тобто, без цього рішення учасників реєстратор не прийняв би форму 3 (яку підписав і подав безпосередньо ОСОБА_4 );

- суд апеляційної інстанції він (суд) не надав належної оцінки більшості доводів ОСОБА_10 , якими він обґрунтовував свої заперечення проти доводів ОСОБА_4 ;

- суд апеляційної інстанції не врахував та не дав оцінку, зазначеній вище заяві форми 3 від 13.02.2020 та іншим документам, які свідчать про свідоме оплатне відчуження ОСОБА_4 своєї частки іншим учасникам. Надання частки в управління, як зазначав позивач, є безпідставним та не підтвердженим жодним належним, допустимим, достовірним, вірогідним доказом - частина друга статті 73 ГПК. Однак таких доказів до судів обох інстанцій представлено не було;

- судом апеляційної інстанції не встановлено жодної обставини, яка б указувала на невірне сприйняття ОСОБА_4 укладених ним правочинів 13.02.2020, а висновок суду апеляційної інстанції у цій частині ґрунтуються виключно на твердженнях позивача, що суперечить принципу змагальності господарського процесу та не відповідає завданню господарського судочинства як такого;

- суд апеляційної інстанції, взагалі не встановивши правової природи акта приймання-передачі, зробив помилкові висновки, які стали наслідком скасування законного рішення суду першої інстанції;

- обравши способом захисту визнання правочину удаваним, позивач у силу статей 13, 14 ГПК зобов`язаний довести правову та фактичну підставу його недійсності. А відповідно до вимог частини першої статті 215 ЦК, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Однак таких обґрунтувань ні позов, ні апеляційна скарга ОСОБА_4 , ні оскаржуване рішення суду апеляційної інстанції не містять;

- не відповідає матеріалам справи й висновок суду апеляційної інстанції: "Cуд апеляційної інстанції зазначає, що у матеріалах справи відсутні та відповідачами до місцевого господарського суду не подано жодного доказу на підтвердження повідомлення позивача про дату, час і місце проведення, а також порядок денний загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1", які відбулися 13.02.2020 року та на яких було прийнято рішення щодо виключення ОСОБА_4 зі складу учасників товариства та здійснення у зв`язку з цим перерозподілу часток учасників. Не подано і самого повідомлення, яке відображало б відомості про дату, час, місце проведення загальних зборів, зміст порядку денного тощо.". Як зазначалось раніше, відповідно до реєстраційної справи №155603110193 наявна заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 13.02.2020 за підписом ОСОБА_4 , в якій він вказує, що за ОСОБА_5 та ОСОБА_6 зареєстровано по 50% часток статутного капіталу в юридичній особі або відсоток права голосу в юридичній особі. Тобто, ОСОБА_4 був присутнім у нотаріуса та при проведенні загальних зборів. Зазначене фактично не було взято до уваги апеляційним судом та судом апеляційної інстанції не надано належної правової оцінки;

- рішення про збільшення статутного капіталу прийняли протоколом 21/1 від 19.06.2014, зміни про це внесли 25.06.2014. А при продажу частки 13.02.2020 був присутній директор ТОВ "Одеський комбікормовий завод № 1" - ОСОБА_5 , і, підписуючи акт приймання-передачі, фактично підтвердив внесення (формування) статутного капіталу у повному обсязі. І у разі незгоди ОСОБА_5 з цим, можна прийти до висновку, що це фальсифікація з боку директора і це є підробкою з його боку. Він мав попередити про те, що вклади не внесені. І цьому також ж є додаткове підтвердження - ОСОБА_5 відмовив позивачу на його вимогу повернути частку за номіналом;

- ОСОБА_4 не заперечує факту підписання 13.02.2020 актів, тобто про їхнє існування йому було відомо ще у момент їхнього підписання ним, а саме 13.02.2020. З позовною заявою він звернувся 01.08.2025, тобто пройшло більше ніж 5 років. При цьому весь цей час позивач- ОСОБА_4 не цікавився майном, яке на його думку є його, не брав участі у справах ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1", не отримував дивідендів чи інших виплат, тощо.

28. Позивач подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувану постанову залишити без змін.

29. Відзив мотивований таким:

- висновки суду апеляційної інстанції не протирічать висновкам Великої Палати Верховного Суду та висновкам Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, суд надав належну оцінку оскаржуваним актам приймання-передачі частки та обґрунтував свої висновки з посиланням на релевантні постанови Верховного Суду. Релевантні висновки були проаналізовані судом апеляційної інстанції та були покладені в обґрунтування рішення;

- позивач у позові не заперечує, що оскаржувані акти приймання-передачі часток є правочинами, адже інших правочинів укладено не було і саме акти стали підставою для внесення у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань змін відомостей щодо певного складу учасників товариства, але при цьому стверджує, що в акті приймання-передачі не передбачено переходу права власності на частку до касатора, тому за спільною домовленістю між ними касатор тимчасово, до витребування позивачем, отримав право володіти корпоративними правами, які обумовлені часткою. Природа оскаржуваного акта як правочину не відповідає природі договорів купівлі-продажу;

- висновки щодо суперечливої поведінки позивача (постанови Верховного Суду від 13.06.2024 у справі №924/9/21, від 21.02.2024 у cправі №925/185/23) не є релевантними з даною справою, адже поведінка позивача є послідовною, він ніколи не стверджував, що частки він відчужив відповідачам, а переконливо довів, що передав частки відповідачам у володіння на певний строк (до витребування). Про те, що статутний капітал не був сформований в повному обсязі, довгий час знали всі учасники, адже були присутніми на всіх загальних зборах, приймали відповідні рішення, знайомилися з поточним фінансовим станом товариства. Враховуючи викладене, суд апеляційної інстанції робить правильний висновок, що учасники розуміли, що відчуження часток в статутному капіталі ТОВ не відповідає вимогам закону, тому оскаржувані акти не можуть визнаватися договорами купівлі-продажу;

- наведені касатором висновки Верховного Суду, яких, на його думку, не дотримався суд апеляційної інстанції при ухваленні рішення, спрямовані не на обґрунтування касаційної скарги та встановлення істини по справі, а на подолання відповідних "касаційних фільтрів", передбачених ГПК;

- наведені у скарзі доводи ґрунтуються на хибному ототожненні формального підписання актів приймання-передачі з наявністю волі на перехід права власності, тоді як чинне законодавство чітко розмежовує ці правові категорії. Оскаржувані акти приймання-передачі за своєю правовою природою не є правочинами з відчуження майна, адже не відповідають вимогам статей 203, 655 ЦК та статті 21 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю";

- оскаржувані акти не містять обов`язкових складових, за наявності яких можна було б стверджувати про правочин з відчуження частки в товаристві, а саме: прямої умови про перехід права власності на частку; моменту такого переходу; погодженої ціни як істотної умови договору купівлі-продажу. За відсутності цих умов висновок касатора про реалізацію волі позивача на відчуження частки є припущенням, яке не підтверджується жодним належним доказом;

- наявність подальшого протоколу №27 від 13.02.2020 не може розглядатися як підтвердження волевиявлення позивача, адже він складався без його присутності;

- посилання у касаційній скарзі на дії позивача щодо подання документів для державної реєстрації, не може вважатися доказом відчуження часток в статному капіталі товариства, оскільки державна реєстрація має декларативний характер і не створює цивільних прав та обов`язків сама по собі;

- касатор стверджує, що звіт від 07.05.2025 про незалежну оцінку корпоративних прав ТОВ "Одеський комбікормовий завод № 1" станом на 31.12.2019, який виконано ТОВ "ВСЕУКРАЇНСЬКА ОЦІНОЧНА КОМПАНІЯ", згідно з яким вартість 33% становить 9 382 213, 50 грн, є неналежним доказом. При цьому, касатор як учасник судової справи мав всі процесуальні права щоб спростувати цей доказ, як то: подати клопотання про проведення відповідної експертизи, надати свою оцінку, рецензію на неї тощо;

- строк позовної давності не може бути застосований до даних правовідносин, а доводи касатора є безпідставними.

30. У судовому засіданні, яке відбулося 08.07.2026, колегія суддів дійшла висновку про необхідність в оголошенні перерви.

Позиція Верховного Суду.

Щодо підстави касаційного оскарження, визначеної пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК.

31. Частиною першою статті 300 ГПК встановлено, що переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

32. Верховний Суд зазначає, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження.

33. Касаційне провадження у справі відкрито відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 ГПК, яка визначає, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

34. Наведене узгоджується із частиною четвертою статті 236 ГПК, яка визначає, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

35. Отже, відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 ГПК касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) відсутня постанова Верховного Суду про відступлення від такого висновку; (3) висновок Верховного Суду стосується правовідносин, які є подібними.

36. При цьому, підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

37. Колегія суддів враховує, що процесуальний кодекс та інші законодавчі акти не містять визначення поняття "подібні правовідносини", а також будь-яких критеріїв визначення подібності правовідносин з метою врахування відповідного висновку, тому для розуміння відповідних термінів звертається до правових висновків, викладених у судових рішеннях Великої Палати Верховного Суду.

38. Так, у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 Велика Палата Верховного Суду визначила наступні критерії подібності правовідносин у розумінні норм процесуального законодавства:

- термін "подібні правовідносини" може означати як ті, що мають лише певні спільні риси з іншими, так і ті, що є тотожними з ними, тобто такими самими, як інші (пункт 24 постанови);

- для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін "подібні правовідносини", зокрема пункту 1 частини другої статті 287 ГПК та пункту 5 частини першої статті 296 ГПК таку подібність необхідно оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями (пункт 25 постанови);

- подібність спірних правовідносин, виявлена одночасно за трьома критеріями, означатиме тотожність цих відносин (однакового виду суб`єкти, однаковий вид об`єкта й однакові права та обов`язки щодо нього). Але процесуальний закон не вимагає встановлювати тотожність. З огляду на значення слова "подібний" не завжди означає тотожність (пункт 28 постанови);

- у кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності необхідно насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів. Тому з метою застосування відповідних приписів процесуального закону не будь-які обставини справ є важливими для визначення подібності правовідносин (пункт 31 постанови).

39. Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що таку подібність суд касаційної інстанції визначає з урахуванням обставин кожної конкретної справи. Це врахування необхідно розуміти як оцінку подібності насамперед змісту спірних правовідносин (обставин, пов`язаних із правами й обов`язками сторін спору, регламентованими нормами права чи умовами договорів), а за необхідності, зумовленої специфікою правового регулювання цих відносин, - також їх суб`єктів (видової належності сторін спору) й об`єктів (матеріальних або нематеріальних благ, щодо яких сторони вступили у відповідні відносини) (пункт 32 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі №233/2021/19).

40. Здійснена Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 конкретизація полягає у тому, що на предмет подібності необхідно оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність необхідно також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими (пункт 39 постанови).

41. Предметом касаційного оскарження у справі №916/3027/25 є постанова Південно-західного апеляційного господарського суду від 08.04.2026, якою задоволено позовні вимоги про визнання недійсними актів, визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників.

42. У касаційній скарзі скаржник зазначає про те, що, ухвалюючи таке рішення, апеляційний суд не врахував висновки, викладені:

- у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 у справі №906/1336/19, відповідно до яких акт приймання-передачі частки є документом, що відображає волевиявлення сторін щодо передання володіння від учасника товариства до набувача частки. Для передання частки у статутному капіталі товариства положеннями Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" передбачено нотаріальне засвідчення справжності підписів сторін на акті приймання-передачі частки;

- у постанові Верховного Суду від 17.04.2024 у справі №905/197/22, відповідно до яких акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства розглядається як правочин, що підтверджує волевиявлення сторін, має юридичні наслідки - набуття та припинення права власності на корпоративні права;

- у постанові від 11.09.2018 у справі №918/1377/16, відповідно до яких саме двосторонній акт у даних правовідносинах свідчить про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін даного двостороннього правочину на набуття певних цивільних прав та обов`язків;

- у постанові Верховного Суду від 12.06.2019 у справі №927/352/18, відповідно до яких акт приймання-передачі майна до складу статутного фонду є правочином, який підтверджує волевиявлення сторін, має юридичні наслідки - набуття та припинення права власності на нерухоме майно;

- у постанові Верховного Суду від 10.09.2019 у справі №918/370/18, відповідно до яких акт приймання-передачі майна до складу статутного фонду є правочином, який підтверджує волевиявлення сторін, має юридичні наслідки набуття та припинення права власності на нерухоме майно;

- у постанові Верховного Суду від 28.09.2021 у справі №910/17954/20, відповідно до яких акт приймання-передачі нерухомого майна, інформація про який міститься в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності, не може свідчити про набуття права власності позивачем на спірне майно;

- у постанові від 25.02.2020 у справі №915/1299/18, відповідно до яких чинним законодавством передбачена можливість реєстрації змін у складі учасників, розмірі часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю на підставі лише акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства. Надаючи належну оцінку акту приймання приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства, суди дійшли обґрунтованого висновку про те, що акт приймання-передачі майна є правочином, який підтверджує волевиявлення сторін, має юридичні наслідки - набуття та припинення права власності на корпоративні права;

- у постанові Верховного Суду від 17.05.2022 у справі №520/2224/19-ц, відповідно до яких акт приймання-передачі майна до статутного капіталу є правовстановлюючим документом, на підставі якого здійснюється реєстрація переходу права власності на нерухоме майно від засновника до товариства, що є достатнім для підтвердження набуття товариством права власності;

- у постанові від 06.07.2022 у справі №372/3737/19, відповідно до яких акт приймання-передачі майна до складу статутного фонду є правочином, який, в свою чергу, підтверджує волевиявлення сторін, а також має юридичні наслідки - факт набуття та припинення права власності на нерухоме майно.

43. Однак, зазначені доводи не можуть підтверджувати підставу касаційного оскарження, визначену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК, оскільки у справі №916/3027/25 питання про те, чи є акти приймання-передачі частки ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1" від 13.02.2020 правочином взагалі не було спірним. Жодна із сторін спору не заперечувала таку правову природу цих актів, а суд апеляційної інстанції не робив протилежних висновків.

44. Так, як вбачається зі змісту оскаржуваної постанови, апеляційний суд зокрема, вказав:

"Колегія суддів зазначає, що у даному конкретному випадку оспорювані позивачем акти приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1" мають правову природу правочинів, оскільки будь-які окремі договори між ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 , спрямовані на зміну володільця належної позивачеві частки, відсутні, що не оспорюється жодним учасником справи, і при цьому саме вказані акти стали підставами для проведення державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників товариства та розмір часток останніх.".

45. Тобто, вирішуючи спір у справі, апеляційний суд виходив саме з того, що оспорювані акти приймання-передачі частки ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1" від 13.02.2020 є правочинами.

46. Отже, висновки апеляційного суду відповідають наведеним скаржником правовим позиціям Верховного Суду та не суперечать жодній з них.

47. Також скаржник вказує на неврахування апеляційним судом висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 13.06.2024 у справі №924/9/21 та від 21.02.2024 у cправі №925/185/23, де Суд, зокрема, зазначив, що у разі, якщо позивач відчужив частку в статутному капіталі товариства, а потім звернувся з позовом про визнання договору купівлі-продажу недійсним з огляду на невнесення ним своєї частки до статутного капіталу, то такі дії позивача є суперечливою та недобросовісною поведінкою. Несплата позивачем частки в статутному капіталі на момент її відчуження жодним чином не порушує прав самого позивача.

48. Колегія суддів вважає, що зазначені висновки стосуються правовідносин, які не є подібними з тими, що виникли у справі №916/3027/25, оскільки у справах, на які посилається скаржник, перед Судом постало питання щодо того, чи може бути визнаний недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства за умови, що учасник такого товариства відчужив частку, яка не була оплачена, а потім звернувся до суду з позовом про визнання договору недійсним з цих підстав. Водночас у справі №916/3027/25 основним питанням є встановлення реальної правової природи вчиненого правочину на підставі актів приймання-передачі, а обставини щодо внесення у повному обсязі частки до статутного капіталу аналізувалися судом саме в контексті встановлення фактичного змісту та дійсних намірів сторін при укладенні угоди. У цій справі №916/3027/25 позивач не зазначав та не доводив, що за оспорюваними актами було укладено правочин купівлі-продажу частки та не просив визнати його недійсним з посиланням на норму частини третьої статті 21 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а зазначав, що такі акти, з урахуванням, у тому числі, положень указаної норми, підтверджують виникнення між сторонами саме відносин щодо передачі частки позивача у тимчасове користування (управління).

49. Окрім цього, судова колегія враховує, що доводи скаржника з посиланням на вказані постанови зводяться не до неврахування апеляційним судом висновків Верховного Суду про потребу оцінити послідовність та добросовісність поведінки позивача, а до фактичної незгоди з тією оцінкою, яку апеляційний суд надав цій поведінці в межах спірних правовідносин.

50. У касаційній скарзі відповідач-2 також посилається на висновок Великої Палати Верховного Суду у постанові від 01.10.2019 у справі №909/1294/15, відповідно до якого: "Якщо сторони або особа певним чином називають правочин який нею/ними вчиняється, але по суті він відповідає ознакам іншого правочину, мають застосовуватися норми, що регулюють цей останній правочин. Тобто якщо особа укладає правочин щодо відступлення (передачі) частки іншій особі і отримує за це кошти або інше майно чи майнові права, то це звичайний договір купівлі-продажу або міни. Якщо взамін частки особа нічого не отримує - це договір дарування.".

51. Втім такі висновки Верховного Суду колегія суддів вважає нерелевантними для правовідносин, які виникли між сторонами у справі №916/3027/25, адже в межах справи №909/1294/15 Верховний Суд наводив висновки щодо розмежування правочину купівлі-продажу частки та правочину щодо її дарування. Водночас у справі №916/3027/25 апеляційний суд здійснював розмежування правочину купівлі-продажу частки від правочину щодо передання її у тимчасове користування (управління).

52. З огляду на викладене колегія суддів доходить висновку про те, що зазначена скаржником підстава касаційного оскарження, визначена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК, не підтвердилася. Наведені скаржником висновки Верховного Суду не підтверджують неправильне застосування норм права апеляційним судом, а використані відповідачем-2 суто як формальний інструмент для подолання "касаційних фільтрів" ГПК.

53. Щодо доводів про встановлення судом обставин справи на підставі недопустимого доказу.

54. Відповідно до пункту 4 частини третьої статті 310 ГПК підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів.

55. У разі посилання на встановлення судами обставин, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів, скаржник повинен вказати, який із доказів, на його думку, є недопустимим, та обґрунтувати таке твердження, а також зазначити, які обставини встановлено на підставі цього доказу, чому вони є суттєвими або як вони вплинуть на прийняття оскаржуваного рішення.

56. Колегія суддів зазначає, що законність, обґрунтованість та вмотивованість судового рішення обумовлюється, зокрема, порядком оцінки доказів і визначенням відповідно до статті 86 ГПК їх якості з точки зору належності, допустимості, достовірності, а сукупності зібраних доказів - з точки зору вірогідності та взаємозв`язку для прийняття відповідного процесуального рішення.

57. Відповідно до норм статті 76 ГПК належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

58. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються (частини перша, друга статті 77 ГПК).

59. У розумінні статті 77 ГПК допустимими доказами є: 1) певні засоби доказування, які відповідно до законодавства повинні підтверджувати обставини, тобто ці обставини не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування; 2) докази, одержані без порушення закону, які в такому випадку приймаються судом.

60. Отже, неналежні докази та недопустимі докази - це різні поняття. Така правова позиція міститься у постанові Верховного Суду від 31.08.2021 у справі №910/13647/19.

61. Колегія суддів звертає увагу скаржника на те, що головне розмежування між поняттями належності та допустимості доказу полягає у тому, що суть першого стосується питання змісту доказу, а суть другого стосується питання способу його отримання, а також того чи може саме такий доказ (не за змістом, а за формою), підтверджувати відповідні обставини.

62. В контексті викладеного Суд зазначає, що в касаційній скарзі відповідач-2 не наводить ні обставин порушення порядку отримання звіту від 07.05.2025, його фальсифікації тощо, ні того, що звіт про оцінку взагалі не може підтверджувати розмір вартості частки в статутному капіталі товариства. Доводи скаржника про те, що оцінку проводили особи, які не мають на це відповідних знань, наводяться без жодного обґрунтування, як нормативного, так і фактичного та спростовуються змістом сертифікату, який, зокрема, підтверджує спеціалізацію оцінювача в межах, серед іншого, оцінки майнових прав, рухомого та нерухомого майна тощо.

63. Також скаржник посилається на те, що: 1) звіт зроблений на дату, яка не відповідає жодному з правочинів, 2) оцінка проводиться не частки статутного капіталу товариства, а фактично його нерухомого майна; 3) звіт містить посилання на національні стандарти оцінки саме нерухомого майна; 4) наведення вартості елеваторів (яким не являється ТОВ "Одеський комбікормовий завод №1") як за функціональним призначенням, так і за місцем знаходження є некоректним.

64. Однак ці доводи стосуються питання змісту доказу, що може обґрунтовувати лише його неналежність, однак не його недопустимість.

65. Крім того колегія суддів також враховує, що: 1) відповідач не зазначав у судах першої та апеляційної інстанцій жодних доводів щодо невідновідності змісту проведеного дослідження вимогам нормативних актів чи дійсним фактичним обставинам; 2) наведені доводи скаржника щодо змісту звіту про оцінку за своєю суттю зводяться до спонукання Суду надати власну оцінку зазначеному доказу, однак це виходить за межі повноваження суду касаційної інстанції здійснювати переоцінку звіту після надання оцінки такого доказу апеляційним судом в силу приписів статті 300 ГПК.

66. Отже, доводи скаржника про те, що апеляційний суд встановив обставини, які мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів, не підтвердилися.

Щодо інших доводів скаржника (пункт 4 частини другої статті 287 ГПК).

67. Скаржник також вказує, що апеляційний суд не дослідив зібрані у справі докази, а саме документи реєстраційної справи ТОВ "Одеський комбікормовий завод № 1".

68. Однак колегія суддів зазначає, що відповідно до частини третьої статті 310 ГПК підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо, зокрема: 1) суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

69. За змістом пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме по собі порушення норм процесуального права, а зазначене процесуальне порушення у сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

70. Оскільки підстава касаційного оскарження судового рішення, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК, наведена скаржником у касаційній скарзі, у цьому випадку не отримала підтвердження після відкриття касаційного провадження, такі доводи скаржника як неналежне дослідження зібраних у справі доказів відхиляються судом касаційної інстанції.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги та розподіл судових витрат.

71. Суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними (пункт 5 частини першої статті 296 ГПК).

72. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

73. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (частина перша статті 309 ГПК).

74. Зважаючи на те, що наведена скаржником підстава касаційного оскарження постанови апеляційного суду, передбачена у пункті 1 частини другої статті 287 ГПК, не отримала підтвердження після відкриття касаційного провадження, Суд, відповідно до пункту 5 частини першої статті 296 ГПК, дійшов висновку про необхідність закриття касаційного провадження у справі №916/3027/25, відкритого з підстави касаційного оскарження, визначеної пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК.

75. Крім того, ураховуючи, що під час здійснення касаційного перегляду справи не підтвердилася обґрунтованість підстави касаційного оскарження, визначеної пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК, а також доводи про встановлення апеляційним судом обставин на підставі недопустимого доказу, Суд вважає, що касаційна скарга на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 08.04.2026, обґрунтована підставою касаційного оскарження, визначеною пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК, підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувана постанова - залишенню без змін.

76. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК покладається на скаржника.

Керуючись статтями 296, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1.Касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_3 на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 08.04.2026 у справі №916/3027/25, відкрите з підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, закрити.

2.Касаційну скаргу ОСОБА_3 на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 08.04.2026 у справі №916/3027/25, щодо підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, залишити без задоволення.

3.Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 08.04.2026 у справі №916/3027/25 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Бакуліна

Судді О.А. Кролевець

В.І. Студенець