Постанова від 21 липня 2026 р. у справі №924/1053/25 — Касаційний господарський суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 липня 2026 року

м. Київ

cправа № 924/1053/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бакуліна С.В. головуючий (доповідач), Кібенко О.Р., Студенець В.І.,

за участю: секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,

позивача - ОСОБА_1 ,

відповідача-1 - не з`явились,

відповідача-2 - Ситнікова А.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_2

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.05.2026 (головуючий суддя - Мельник О.В., судді: Гудак А.В., Петухов М.Г.) та рішення Господарського суду Хмельницької області від 18.02.2026 (суддя Димбовський В.В.) в частині відмови у задоволенні позову

у справі №924/1053/25

за позовом ОСОБА_2

до 1. ОСОБА_3 ,

2. Товариства з обмеженою відповідальністю проектний інститут "Цивільпромбуд"

про визнання недійсним рішення загальних зборів, визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників у статутному капіталі товариства,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог.

1. ОСОБА_2 (далі також - ОСОБА_2 ) звернувся до Господарського суду Хмельницької області з позовом до ОСОБА_3 (далі також - ОСОБА_3 ) та Товариства з обмеженою відповідальністю проектний інститут "Цивільпромбуд" (далі також - ТОВ ПІ "Цивільпромбуд ", Товариство) про:

1. визнання недійсним рішення загальних зборів членів Хмельницького колективного підприємства - проектний інститут "Цивільпромбуд" (далі також - ХКППІ "Цивільпромбуд", Колективне підприємство) та комісії з реорганізації підприємства, яке оформлене протоколом від 17.12.2024, щодо виключення ОСОБА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , з членів Колективного підприємства (питання 1 порядку денного загальних зборів);

2. визначення розміру статутного капіталу ТОВ ПІ ''Цивільпромбуд'' (код ЄДРПОУ 02498010) в сумі 1 565 500 грн, а розміри часток учасників у статутному капіталі Товариства таким чином:

- розмір частки учасника ОСОБА_2 у грошовому виразі номінальною вартістю становить 29 405 грн, що складає 1,8783% статутного капіталу ТОВ ПІ ''Цивільпромбуд'';

- розмір частки учасника ОСОБА_3 у грошовому виразі номінальною вартістю становить 1 536 095 грн, що складає 98,1217% статутного капіталу ТОВ ПІ ''Цивільпромбуд''.

2. Позовні вимоги обґрунтовано протиправним виключенням позивача зі складу членів Колективного підприємства та, як наслідок, позбавленням корпоративних прав в реорганізованій юридичній особі - ТОВ ПІ "Цивільпромбуд ".

Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій.

3. Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 09.02.1994 проведена державна реєстрація створення юридичної особи - ХКППІ "Цивільпромбуд", учасником якої був ОСОБА_2 .

4. Протоколом №2 від 18.10.1994, зі змінами та доповненнями, внесеними 28.07.1998, затверджено статут ХКППІ "Цивільпромбуд", згідно з пунктом 1.2 якого підприємство створено на основі Хмельницького державного проектного інституту "Діпроцивільбуд", зареєстрованого розпорядженням Хмельницької міської адміністрації від 02.02.1994 №239 і викуплене товариством покупців відповідно до договору купівлі-продажу, зареєстрованого розпорядженням Хмельницької міської адміністрації від 20.06.1994 №1605.

5. Відповідно до пунктів 3.1, 3.2 статуту членами підприємства є громадяни (співвласники майна), що взяли участь у викупі державного майна. Члени підприємства, які закінчили трудові відносини в зв`язку з виходом на пенсію залишаються співвласниками майна/членами підприємства.

6. За положеннями пункту 3.3 статуту член підприємства зобов`язаний: дотримуватись цього статуту, виконувати рішення загальних зборів правління, накази голови правління (директора підприємства); виконувати свої обов`язки перед підприємством, пов`язані з трудовою та майновою участю у його діяльності; нести солідарну відповідальність по зобов`язаннях підприємства, в т.ч. по тих, які випливають з укладених підприємством договорів, пропорційно частці (вкладу) у майні підприємства; не розголошувати комерційну таємницю і конфіденційну інформацію (перелік і обсяг інформації, яка не підлягає розголошенню, визначається загальними зборами членів підприємства); відшкодовувати збитки, спричинені його діями підприємству у порядку і розмірах, встановлених загальними зборами членів підприємства; активно сприяти підприємству в його діяльності.

7. Згідно з пунктом 3.4 статуту, члени підприємства, які не виконують (неналежним чином виконують) свої обов`язки, можуть бути виключені з членів підприємства.

8. За приписами пункту 3.5 статуту, член підприємства, зокрема, має право: на вихід зі складу членів підприємства; на одержання вартості вкладу при виході (виключенні) із членів підприємства і звільненні у порядку, встановленому правлінням підприємства.

9. У відповідності до пунктів 7.1, 7.3, 7.4 статуту, вищим керівним органом підприємства є загальні збори, в яких беруть участь члени підприємства. Кількість голосів кожного з членів підприємства, визначається пропорційно розміру частки (вкладу) у статутному фонді відповідно до квоти. Загальні збори вважаються правомочними, якщо на них присутні члени підприємства, які володіють у сукупності не менше 60 відсотків голосів (при ліквідації, реорганізації підприємства - 70 відсотків).

10. Пунктом 7.7 статуту передбачено, що загальні збори можуть приймати рішення з будь-яких питань діяльності підприємства.

11. Згідно з пунктом 7.8 статуту, голова правління керує правлінням, є одночасно директором підприємства і не може бути як директор підприємства головою загальних зборів та входити до складу ревізійної комісії.

12. Директор підприємства має право: затверджувати плани підприємства, розроблені правлінням; укладати від імені підприємства контракти, договори, угоди і забезпечувати їх виконання; діяти від імені підприємства, представляти його у відносинах з підприємствами, установами та організаціями, як в Україні, так і за її межами; видавати доручення; відкривати рахунок в банках; видавати накази по підприємству та підписувати їх; видавати накази; давати вказівки, обов`язкові для працівників підприємства; приймати на роботу та звільняти персонал (працівників) підприємства та визначати умови оплати праці для них; затверджувати правила внутрішнього трудового розпорядку та регламент роботи підприємства; підписувати всі документи в межах своєї компетенції.

13. Станом на 01.01.2024 розмір статутного капіталу ХКППІ "Цивільпромбуд" становив 1 565 500,00 грн, що відповідає 100% статутного капіталу.

14. Розмір вкладу ОСОБА_2 до статутного капіталу Колективного підприємства становив 29 405,00 грн, що складає 1,8783% статутного капіталу, що підтверджується свідоцтвом про внесення вкладу (частки) в ХКППІ "Цивільпромбуд" від 24.09.2024.

15. 27.08.2024 загальними зборами членів Колективного підприємства прийняте рішення про реорганізацію колективного підприємства шляхом перетворення у Товариство з обмеженою відповідальністю проектний інститут "Цивільпромбуд", створено комісію з припинення (комісію з реорганізації) (протокол №1 від 27.08.2024).

16. 29.08.2024 розпочата процедура реорганізації Колективного підприємства у ТОВ ПІ ''Цивільпромбуд''.

17. У період жовтня-листопада 2024 року ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 відчужили свої частки у майні Колективного підприємства, що підтверджується актами приймання-передачі частки, підписи на яких посвідчені нотаріально.

18. Згідно з рішенням, оформленим протоколом загальних зборів членів Колективного підприємства та комісії з реорганізації підприємства від 17.12.2024, вирішено виключити ОСОБА_2 з членів Колективного підприємства. Виплатити ОСОБА_2 належну йому частку в розмірі 29 405,00 грн.

19. Процедура реорганізації Колективного підприємства у товариство з обмеженою відповідальністю завершена 13.01.2025 (запис про державну реєстрацію 1009041450000002334).

20. 31.01.2025 ОСОБА_3 вніс до статутного капіталу ТОВ ПІ "Цивільпромбуд" грошові кошти в розмірі 29 405,00 грн, що підтверджується приходним касовим ордером від 31.01.2025 та випискою по банківському рахунку товариства в АТ КБ "Приват Банк" за період з 31.01.2025 по 31.01.2025.

21. Відповідно до рішення №3 учасника ТОВ ПІ "Цивільпромбуд" від 09.09.2025 ОСОБА_3 вирішив збільшити розмір статутного капіталу товариства на 5 000 000,00 грн шляхом внесення грошових коштів у строк до 01.03.2026.

22. Згідно з випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 30.10.2025 в розмір статутного капіталу внесено зміни; актуальний розмір статутного капіталу ТОВ ПІ "Цивільпромбуд" склав 6 565 500,00 грн.

23. Позивач, вказуючи на протиправне виключення його зі складу членів Колективного підприємства на підставі рішення загальних зборів від 17.12.2024, та, як наслідок, позбавлення його корпоративних прав у реорганізованій юридичній особі - ТОВ ПІ "Цивільпромбуд", звернувся з цим позовом до суду.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції.

24. Господарський суд Хмельницької області рішенням від 18.02.2026 у справі №924/1053/25, яке Північно-західний апеляційний господарський суд залишив без змін постановою від 18.05.2026, позов задовольнив частково. Визнав недійсним рішення загальних зборів членів Хмельницького колективного підприємства - проектний інститут "Цивільпромбуд" та комісії з реорганізації підприємства, яке оформлене протоколом від 17.12.2024, щодо виключення ОСОБА_2 з членів Хмельницького колективного підприємства проектний інститут ''Цивільпромбуд''. У решті позовних вимог відмовив. Стягнув з ТОВ ПІ ''Цивільпромбуд'' на користь ОСОБА_2 2 422,40 грн витрат на сплату судового збору

25. Судові рішення мотивовані таким:

- розміщення відповідачем-2 повідомлення про засідання загальних зборів членів Колективного підприємства у місцевій газеті не може бути доказом обізнаності позивача про такі збори, оскільки застосування виключно такого способу не забезпечує належне персональне інформування учасника підприємства про засідання. Окрім того, такий вид повідомлення не був передбачений статутом підприємства;

- відповідачем-2 не були вжиті достатні заходи для забезпечення реального повідомлення позивача про засідання зборів учасників підприємства;

- своєчасне і належне повідомлення позивача як учасника підприємства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні;

- оскаржене рішення загальних зборів членів Колективного підприємства та комісії з реорганізації підприємства, яке оформлене протоколом від 17.12.2024, безпосередньо стосувалося позивача, оскільки на ньому розглядалося питання про виключення його з членів колективного підприємства. Неповідомлення позивача належним чином про дату, час та місце проведення загальних зборів позбавило його можливості підготуватися до відповідного засідання і надати свої пояснення з приводу підстав його виключення, що могло вплинути на результат спірного рішення;

- проаналізувавши підстави для виключення ОСОБА_2 з членів Колективного підприємства, які вказано в оскаржуваному рішенні загальних зборів від 17.12.2024, судом відзначається відсутність в переліку конкретних фактів невиконання або неналежного виконання позивачем обов`язків члена підприємства, встановлених у пункті 3.3 статуту. Ураховуючи викладене, відсутні підстави стверджувати про порушення позивачем пункту 3.4 статуту. Отже, посилання в оскаржуваному рішенні на пункт 3.4 статуту як підставу для виключення позивача з членів Колективного підприємства являється необґрунтованим та безпідставним;

- рішення загальних зборів членів Колективного підприємства, оформлене протоколом від 17.12.2024, про виключення позивача зі складу членів підприємства суперечить вимогам статей 15, 23 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та пункту 3.4 статуту підприємства, що призвело до порушення прав та законних інтересів позивача;

- позовна вимога в частині визнання недійсним рішення загальних зборів членів Колективного підприємства та комісії з реорганізації підприємства, яке оформлене протоколом від 17.12.2024, щодо виключення ОСОБА_2 з членів Колективного підприємства (питання 1 порядку денного загальних зборів) являється обґрунтованою та підлягає задоволенню;

- у спірних правовідносинах, які склалися між сторонами у цій справі, поновлення порушених корпоративних прав позивача безпосередньо пов`язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі та склад учасників відповідача-2, тобто пов`язане з відносинами у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а тому ефективність обраного ним способу захисту його порушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості у разі задоволення позову поновити такі права (у цьому випадку - здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про розміри часток у статутному капіталі та склад учасників товариства);

- згідно наявного в матеріалах справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 30.10.2025 актуальний розмір статутного капіталу ТОВ ПІ ''Цивільпромбуд'' складає 6 565 500,00 грн. Розмір статутного капіталу збільшився на підставі рішення №3 учасника ТОВ ПІ ''Цивільпромбуд'' ОСОБА_3 як одноосібного учасника товариства. З урахуванням викладеного, судом враховується, що поновлення прав позивача у спосіб визначення розміру статутного капіталу юридичної особи на рівні того розміру, що існував на момент виключення позивача з підприємства не відповідатиме інтересам реорганізованого товариства і його учасників;

- позивач, обираючи правильний спосіб захисту (визначення розміру статутного капіталу та часток учасників), має формулювати свої позовні вимоги з урахуванням змін у розмірі статутного капіталу та складі учасників, які відбулися після його виключення, прав та інтересів інших учасників товариства. Рішення суду про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників не має ретроспективної дії. Суд, ухвалюючи таке рішення, має врахувати всі ті зміни, які відбулися у товаристві з дати події, внаслідок якої були порушені права позивача у зв`язку з його виключенням як учасника товариства;

- у даному випадку позивач обрав правильний спосіб захисту у вигляді визначення розміру статутного капіталу та часток учасників, але позовні вимоги сформульовано без урахування тих змін у розмірі статутного капіталу, які відбулися після його виключення;

- позивачем не доведено належними та допустимими доказами розмір статутного капіталу ТОВ ПІ ''Цивільпромбуд'' в сумі 1 565 500,00 грн, оскільки наявний в матеріалах справи витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, свідчить про те що станом на 30.10.2025 актуальний розмір статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю проектний інститут ''Цивільпромбуд'' складає 6 565 500,00 грн. Тобто, розмір статутного капіталу, який просить встановити позивач, не відповідає актуальному стану розміру статутного капіталу ТОВ ПІ ''Цивільпромбуд'', відомості про які відображено в Єдиному державному реєстрі;

- так само не доведено заявлений розмір частки позивача ОСОБА_2 у процентному співвідношенні - 1,8783% статутного капіталу ТОВ ПІ ''Цивільпромбуд'', оскільки з огляду на збільшення розміру статутного капіталу товариства, частка позивача у відсотковому виразі зменшується.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування. Доводи іншої сторони.

26. ОСОБА_2 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить, зокрема: (1) скасувати рішення Господарського суду Хмельницької області від 18.02.2026 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.05.2026 у справі №924/1053/25 в частині відмови у задоволенні вимоги про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників у статутному капіталі товариства і ухвалити у цій частині нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі; (2) в іншій частині рішення Господарського суду Хмельницької області від 18.02.2026 у справі №924/1053/25 про задоволення позовної вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів членів Колективного підприємства та комісії з реорганізації підприємства, яке оформлене протоколом від 17.12.2024, щодо виключення ОСОБА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , з членів Колективного підприємства (питання 1 порядку денного загальних зборів) залишити без змін.

27. Зі змісту касаційної скарги вбачається, що обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, скаржник посилається на пункт 1 частини другої статті 287 ГПК, зазначаючи про неврахування судами попередніх інстанцій правових висновків Верховного Суду, викладених в постановах: від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 17.12.2019 у справі №927/97/19, від 18.03.2020 у справі №466/3221/16-а, від 01.04.2020 у справі №813/1056/18, від 08.09.2020 у справі №916/667/18, від 03.11.2020 у справі №922/88/20, від 04.02.2021 у справі №912/2509/19, від 02.02.2022 у справі №911/803/20, від 27.05.2025 у справі №911/1484/23, щодо застосування статті 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань". Також скаржник вказує про наявність висновків Верховного Суду, викладених в постановах: від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі №910/3907/18, від 05.06.2018 у справі №338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі №910/3907/18, від 06.04.2021 у справі №910/10011/19, щодо ефективного способу захисту.

28. У касаційній скарзі позивач зазначає таке:

- установивши відсутність правових підстав для виключення позивача зі складу членів підприємства, суди попередніх інстанцій фактично підтвердили наявність у позивача корпоративних прав, які підлягали врахуванню під час вирішення вимоги про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників товариства;

- ураховуючи те, що позивач довів протиправність свого виключення зі складу членів підприємства, вказане надавало суду правові підстави для відновлення становища, яке існувало на момент його протиправного виключення зі складу членів підприємства;

- право власності позивача на частку у статутному капіталі Колективного підприємства в розмірі 1,8783% номінальною вартістю 29 405,00 грн є непорушним та відповідна частка після визнання недійсним оспорюваного рішення про виключення позивача зі складу членів Колективного підприємства повинна була бути відображена у створеному в результаті перетворення Товаристві;

- вирішення справи в суді має на меті, зокрема, вирішення спору між сторонами у такий спосіб, щоб учасники правовідносин не мали необхідності докладати зайвих зусиль для врегулювання спору повторно, або врегулювання спору у іншій спосіб, або врегулювання іншого спору, який виник у зв`язку із судовим рішенням тощо;

- вичерпний перелік способів захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, міститься у статті 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі;

- суди попередніх інстанцій допустили ситуацію, за якої позивач опинився в стані процесуальної невизначеності, коли захист порушеного права залежить не від закону та усталеної судової практики, а від змінного підходу до оцінки одних і тих самих правовідносин;

- відсутність єдиного підходу ставить позивача у становище процесуальної невизначеності та фактично "заручника" змінюваної практики або дій відповідача після виникнення спору;

- позивач не може нести негативні наслідки подальших односторонніх дій відповідача щодо "розмивання" частки після подання позову;

- суди попередніх інстанцій допустили підхід, за якого обсяг порушеного права фактично став залежним від подальших реєстраційних змін, а не від моменту первинного порушення права;

- позивач уже неодноразово звертався до суду з метою відновлення порушеного права, однак спір не був остаточно та ефективно вирішений, що свідчить про порушення принципу остаточності судового захисту;

- господарське судочинство спрямоване на ефективне, повне та остаточне вирішення спорів, а не на їх відтворення через зміну підходів до оцінки тих самих правовідносин.

29. ТОВ ПІ ''Цивільпромбуд'' подало відзив на касаційну скаргу, в якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

30. У відзиві ТОВ ПІ ''Цивільпромбуд'' зазначає таке:

- господарські суди, діючи на засадах диспозитивності, правомірно відмовили у позовній вимозі встановити частку ОСОБА_2 в статутному капіталі Товариства, що складає 1 565 500,00 гривень в розмірі 1,8783%, зокрема тому, що на момент ухвалення рішення статутний капітал Товариства становив 6 565 500,00 гривень і був збільшений абсолютно правомірно;

- на думку відповідача-2, позивач у касаційній скарзі посилається на відповідну практику Верховного Суду, при цьому зміст вимог касаційної скарги суперечить наведеним правовим позиціям;

- відповідач-2 вважає, що правова позиція Верховного Суду, висловлена у постанові від 27.05.2025 у справі №911/1484/23, не буде релевантною для цієї справи, з огляду на таке: позивач не був членом товариства з обмеженою відповідальністю; позивача не виключали з членів товариства з обмеженою відповідальністю; жодних рішень щодо позивача, товариство з обмеженою відповідальністю не ухвалювало; при формуванні статутного капіталу товариством з обмеженою відповідальністю, частка позивача у майні Колективного підприємства не використовувалася, нікуди не "переходила"; позивач був членом Колективного підприємства, яке на цей час не існує; позивач ухиляється від отримання своєї частки у майні колективного підприємства, яка знаходиться на позабалансовому рахунку товариства та може бути йому виплачена на першу вимогу.

31. У судовому засіданні, що відбулося 15.07.2026, колегія суддів дійшла висновку про необхідність в оголошенні перерви.

32. Позиція Верховного Суду.

33. Частиною першою статті 300 ГПК встановлено, що переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

34. Верховний Суд зазначає, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження.

35. Враховуючи, що судові рішення в частині задоволених позовних вимог про визнання недійсними рішення загальних зборів Колективного підприємства, яке оформлене протоколом від 17.12.2024, не є предметом касаційного перегляду, колегія суддів не перевіряє правильність застосування судами норм матеріального права у цій частині позовних вимог.

36. Щодо позовних вимог про визначення розміру статутного капіталу Товариства та визначення розмірів часток учасників Товариства, колегія суддів зазначає таке.

37. Відповідно до висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постановах від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 17.12.2019 у справі №927/97/19, від 18.03.2020 №466/6221/16-а, перелік способів захисту учасників товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) та товариства з додатковою відповідальністю (далі - ТДВ) міститься у статті 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

38. Аналіз частини п`ятої статті 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань" свідчить про те, що учасник товариства може звернутися до суду з позовом про визначення розміру статутного капіталу ТОВ/ТДВ та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж з позовом про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ/ТДВ, які відповідно до зазначеної норми є належними способами захисту.

39. У постанові від 01.04.2020 у справі №813/1056/18 Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що у разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань"), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

40. Частка у статутному капіталі товариства є особливим видом майна, тому загальні засади захисту права власності застосовуються й до захисту права власника частки у статутному капіталі, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав. Зокрема, необхідно враховувати, що після виключення учасника зі складу товариства можуть відбуватися зміни у складі учасників. Статутний капітал товариства підлягає зменшенню внаслідок виключення учасника, а надалі може бути збільшено за рахунок додаткових внесків третіх осіб. Наведене дає підстави для висновку, що учасник, якого незаконно виключили зі складу товариства, немає іншого ефективного способу судового захисту порушеного права, окрім як звернення до суду з вимогою про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, у межах якого встановлює та перевіряє обставини, пов`язані з законністю виключення учасника, та надає оцінку добросовісності поведінці відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі (правова позиція наведена у постанові Верховного Суду від 11.12.2023 у справі №907/922/21).

41. Разом з тим колегія суддів враховує, що якщо після прийняття оскаржуваного рішення зборами товариства до державного реєстру вносилися зміни, зокрема, щодо складу засновників (учасників), розміру їх часток, розміру статутного капіталу, а наявний склад учасників товариства відрізняється від складу учасників, який прагне відновити позивач, у разі задоволення позову судове рішення з огляду на баланс інтересів усіх учасників буде стосуватися та впливати на права та інтереси інших учасників (постанова Верховного Суду від 16.11.2021 у справі №924/1304/20).

42. Судами у справі №924/1053/25 встановлено, що станом на 17.12.2024 Колективне підприємство знаходилося у процесі реорганізації (перетворення), членами колективного підприємства залишилося дві особи: ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .

43. Станом на 17.12.2024 член Колективного підприємства ОСОБА_3 мав 98,1217% частки у статутному фонді Колективного підприємства, а ОСОБА_2 - 1,8783%, що в грошовому вигляді складало 29 405,00 грн. Процедура реорганізації Колективного підприємства у ТОВ завершена 13.01.2025 (запис про державну реєстрацію 1009041450000002334).

44. У Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зареєстровано ТОВ ПІ "Цивільпромбуд" (код 02498010). Засновником (учасником) вказаної юридичної особи є ОСОБА_3 . Розмір статутного капіталу ТОВ ПІ "Цивільпромбуд" складав 1 565 500,00 грн.

45. Однак, згідно з рішенням №3 учасника ТОВ ПІ ''Цивільпромбуд'' від 09.09.2025 ОСОБА_3 вирішив збільшити розмір статутного капіталу товариства на 5 000 000,00 грн шляхом внесення грошових коштів у строк до 01.03.2026.

46. Згідно з наявного в матеріалах справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 30.10.2025 актуальний розмір статутного капіталу ТОВ ПІ ''Цивільпромбуд'' складає 6 565 500,00 грн.

47. Натомість позивач, звертаючись з цим позовом до суду, просить визначити розмір статутного капіталу ТОВ ПІ "Цивільпромбуд" у сумі 1 565 500,00 грн, а розміри часток учасників статутного капіталу наступним чином: розмір частки учасника ОСОБА_2 у грошовому виразі номінальною вартістю - 29 405,00 грн, що складає 1,8783% статутного капіталу; розмір частки учасника ОСОБА_3 у грошовому виразі номінальною вартістю - 1 536 095,00 грн, що складає 98,1217 % статутного капіталу.

48. Отже, позивач намагається відновити свої права шляхом визначення розміру статутного капіталу юридичної особи на рівні того розміру, що існував на момент виключення його з підприємства. При цьому, як вбачається з матеріалів справи, під час вирішення спору в суді першої інстанції позивач не доводив ні незаконність збільшення статутного капіталу Товариства, ні недобросовісність дій ОСОБА_3 щодо ухвалення рішення про його збільшення та не заявляв вимог про визнання недійсним рішення №3 учасника ТОВ ПІ ''Цивільпромбуд'' від 09.09.2025.

49. Згідно з правовою позицією, викладеною Верховним Судом у складі судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у постанові від 11.12.2023 у справі №907/922/21, у постановах Верховного Суду від 31.08.2022 у справі №924/700/21, від 27.05.2025 у справі №911/1484/23, рішення суду про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників не має ретроспективної дії. Суд, ухвалюючи таке рішення, має врахувати всі ті зміни, які відбулися у товаристві з дати події, внаслідок якої були порушені права позивача у зв`язку з його виключенням як учасника товариства.

50. Позивач, обираючи правильний спосіб захисту (визначення розміру статутного капіталу та часток учасників), має формулювати свої позовні вимоги з урахуванням змін у розмірі статутного капіталу та складі учасників, які відбулися після його виключення, прав та інтересів інших учасників товариства (постанови Верховного Суду від 31.08.2022 у справі №924/700/21, від 13.02.2024 у справі №911/1330/21, від 22.10.2025 у справі №912/363/22, від 27.05.2025 у справі №911/1484/23).

51. Ураховуючи викладене, колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що позивач обрав належний спосіб захисту у вигляді визначення розміру статутного капіталу та часток учасників ТОВ ПІ "Цивільпромбуд", однак заявлені позовні вимоги сформулював без урахування фактичних змін у розмірі статутного капіталу Товариства, що відбулися після виключення позивача зі складу учасників реорганізованої юридичної особи, без оспорювання законності подальшого збільшення статутного капіталу Товариства, а також без врахування інтересів реорганізованого Товариства і його учасників, що унеможливлює встановлення судом розміру статутного капіталу Товариства у меншому розмірі, ніж існував станом на час вирішення судом першої інстанції цього спору.

52. Отже, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли правильного висновку про те, що позовна вимога про визначення розміру статутного капіталу ТОВ ПІ "Цивільпромбуд" та розмірів часток учасників не підлягає задоволенню. Такі висновки судів обґрунтовані посиланням на сталу практику Верховного Суду, наведену, зокрема, у постановах від 11.12.2023 у справі №907/922/21, від 31.08.2022 у справі №924/700/21. Водночас у касаційній скарзі позивач не наводить доводів ні щодо помилкового врахування судами відповідних висновків Верховного Суду, ні щодо необхідності відступу від цих висновків.

53. Натомість скаржник вважає, що такі висновки зроблені без врахування наступної правової позиції Верховного Суду:

"Вичерпний перелік способів захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.".

54. Посилаючись на вказану правову позицію та відповідні постанови Верховного Суду скаржник вказує, що відновлення права позивача у спірних правовідносинах має відбуватися саме з відображенням статутного капіталу Товариства та відсоткового розміру частки позивача, які існували на час порушення права останнього. Тобто фактично, скаржник вважає, що зміни в Товаристві, які відбулися після порушення права позивача, не мають значення для вирішення цього спору, адже метою звернення до суду з відповідним позовом є відновлення становища, яке існувало до порушення.

55. Однак, наведені доводи колегія суддів відхиляє, оскільки: по-перше, у цитованих скаржником постановах ключове питання, щодо якого Верховний Суд формував висновки, стосувалося саме суб`єктного складу учасників спору про визначення розміру частки в статутному капіталі ("Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі"). Водночас у жодній із цих постанов Верховний Суд не робив висновків про те, що у разі, якщо після виключення учасника з товариства розмір статутного капіталу юридичної особи істотно збільшився, відповідні обставини не мають враховуватися при вирішенні спору про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток його учасників, тим більше за обставин, коли сам позивач не оспорює легітимність подальшого збільшення статутного капіталу товариства; по-друге, висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, який був повторений у інших постановах Верховного Суду, та висновок, викладений у постанові від 31.08.2022 у справі №924/700/21, не суперечать один одному. Фактично висновок, викладений Верховним Судом у постанові від 31.08.2022 у справі №924/700/21, лише доповнює та конкретизує загальне правило, зазначене Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі №923/876/16, а їх комплексний зміст полягає в тому, що поняття "відновлення становища, що існувало до порушення" трактується судом не як буквальне повернення в минуле, а як еквівалентне відновлення прав позивача у поточному часі, з урахуванням тих змін, які відбулися у товаристві з дати події, внаслідок якої були порушені права позивача.

56. Крім того колегія суддів враховує, що у постанові від 21.10.2019 у справі №923/876/16, де Велика Палата Верховного Суду вперше сформувала зазначений скаржником висновок, позивач оспорював законність збільшення статутного капіталу товариства, а вимоги про скасування відповідного рішення були предметом спору.

57. Такі ж обставини мали місце й під час вирішення спору у справі №907/922/21, де суди відновили становище, яке існувало на час порушення права позивача, без урахування подальшої зміни розміру статутного капіталу Товариства, погодившись з доводами позивача про те, що загальні збори, рішення яких оформлено протоколом №01/16 від 25.08.2016, були неправомочними, а прийняті на цих зборах рішення (зокрема, щодо збільшення розміру статутного капіталу товариства) є незаконними та прийнятими з очевидними намірами ОСОБА_10 та ОСОБА_11 завдати шкоди іншим учасникам Товариства, заволодіти правом управління Товариством шляхом протиправного "розмивання" статутного капіталу та часток учасників товариства, отже, ці дії відповідачів ОСОБА_10 та ОСОБА_11 є фраудаторними (шахрайські наміри діяти з метою завдати шкоди цивільним правам інших учасників, застосовуючи обман та зловживання правами).

58. Водночас у цій справі №924/1053/25 позивач не доводив незаконність збільшення статутного капіталу ТОВ ПІ ''Цивільпромбуд'', навіть після того, як відповідач-2 у відзиві на касаційну скаргу заперечив проти задоволення позовних вимог, пославшись на обставини збільшення статутного капіталу Товариства.

59. Посилання скаржника про те, що позивач не може нести негативні наслідки подальших односторонніх дій відповідача щодо "розмивання" частки після подання позову, колегія суддів відхиляє, оскільки ні в суді першої інстанції, ні в апеляційному суді, позивач не обґрунтовував свої вимоги зазначеними доводами.

60. Також колегія суддів враховує, що позивач не був позбавлений права: 1) подати заяву про забезпечення позову одночасно із позовною заявою або під час розгляду справи з вимогами про заборону внесення реєстраторами змін щодо розміру статутного капіталу товариства; 2) оспорювати законність збільшення статутного капіталу Товариства; 3) змінити предмет позову, з урахуванням того, що про збільшення статутного капіталу Товариство зазначило у відзиві на позовну заяву від 01.11.2025, а підготовче засідання у справі було закрито 18.12.2025.

61. З огляду на викладене, колегія суддів вважає, що суди попередніх інстанцій дійшли правильних висновків про відмову в задоволенні позовних вимог про визначення розміру статутного капіталу товариства та визначення часток його учасників у розмірах, вказаних позивачем. Водночас доводи касаційної скарги про невідповідність висновків судів правовим позиціям Верховного Суду не підтвердились, оскільки оскаржувані судові рішення прийняті з урахуванням наведених скаржником правових позицій.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги та розподіл судових витрат.

62. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

63. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (частина перша статті 309 ГПК).

64. Ураховуючи межі перегляду справи в касаційній інстанції, передбачені статтею 300 ГПК, колегія суддів вважає, що доводи, викладені у касаційній скарзі, не отримали свого підтвердження під час касаційного провадження, у зв`язку з чим немає підстав для задоволення касаційної скарги.

65. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1.Касаційну скаргу ОСОБА_2 залишити без задоволення.

2.Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.05.2026 та рішення Господарського суду Хмельницької області від 18.02.2026 у частині відмови у задоволенні позову у справі №924/1053/25 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Бакуліна

Судді О.Р. Кібенко

(з окремою думкою)

В.І. Студенець