Постанова від 22 липня 2026 р. у справі №911/3646/25 — Касаційний господарський суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 липня 2026 року

м. Київ

cправа № 911/3646/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранця О. М. - головуючий, Кролевець О. А., Мамалуя О. О.,

за участю секретаря судового засідання Долгополової Ю. А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанову Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Крижного О. М., Майданевича А. Г., Гаврилюка О. М.

від 03 червня 2026 року

у справі за позовом ОСОБА_1

до: 1) ОСОБА_2 ,

2) ОСОБА_3

3) Державного реєстратора Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області, в особі Власюка Анатолія Володимировича,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, - Товариство з обмеженою відповідальністю фірма "Кліф ЛТД",

про визнання недійсним правочинів та зобов`язання вчинити певні дії,

за участю представників:

від позивача: не з`явилися

відповідача-1: Касьяненко Д. Л.

відповідача-2: не з`явилися

відповідача-3: не з`явилися

від третьої особи: не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

У грудні 2025 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Державного реєстратора Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області в особі Власюка А. В. про:

- визнання недійсним договору дарування частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "КЛІФ ЛТД" від 07 жовтня 2025 року, на підставі якого був складений акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "КЛІФ ЛТД" від 07 жовтня 2025 року;

- визнання недійсним акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "КЛФ ЛТД" від 07 жовтня 2025 року;

- скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу (дата реєстрації: 08 жовтня 2025 року, номер запису: 1003391070015003233) Товариство з обмеженою відповідальністю фірму "КЛІФ ЛТД" (ЄДРПОУ 23585316);

- скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу (дата реєстрації: 08 жовтня 2025 року, номер запису: 1003391070016003233) Товариство з обмеженою відповідальністю фірму "КЛІФ ЛТД" (ЄДРПОУ 23585316).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірний договір дарування суперечить вимогам чинного законодавства, а саме: статті 6, частині другій статті 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та пункту 6.1.2. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "КЛІФ ЛТД", оскільки був укладений за відсутності згоди загальних зборів учасників цього Товариства на відчуження частки учасника у статутному капіталі Товариства іншій особи. За твердженням позивача у зв`язку з недійсністю спірного договору дарування підлягає визнанню недійсними також і складаний на його виконання акт приймання-передачі частки, а також підлягає скасуванню державна реєстрація змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю фірму "КЛІФ ЛТД", здійснена на підставі цих спірних договору та акту.

Господарський суд Київської області від 22 грудня 2025 року прийняв зазначену позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі № 911/3646/25, залучив до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмет спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю фірма "Кліф ЛТД".

2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.

Станом на 07 жовтня 2025 року учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Кліф ЛТД" (код ЄДРПОУ 23585316) були ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі цього товариства у розмірі 50%; ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі цього товариства у розмірі 30% та ОСОБА_4 з часткою у статутному капіталі цього товариства у розмірі 20%.

07 жовтня 2025 року між ОСОБА_2 , як дарувальником, та ОСОБА_3 , як обдаровуваним, був укладений договір дарування частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Кліф ЛТД", відповідно до пунктів 1.1., 1.2. якого Дарувальник безоплатно передає частину належної йому на праві власності частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Кліф ЛТД" у розмірі 260 000,00 грн, що становить 25% статутного капіталу, а Обдаровуваний приймає дарунок у власність. Разом із зазначеною частиною частки у статутному капіталі Товариства Дарувальник передає, а Обдаровуваний приймає права та обов`язки учасника Товариства в частині, пропорційній розміру частини частки, яка дарується.

На виконання цього договору 07 жовтня 2025 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 був складений акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі, відповідно до якого ОСОБА_2 на підставі договору дарування частки від 07 жовтня 2025 року передав ОСОБА_3 частину частки у статутному капіталі Товариства номінальною вартістю 260 000,00 грн, що становить 25 % статутного капіталу.

08 жовтня 2025 року на підставі зазначених договору та акту приймання-передачі була здійснена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю фірма "Кліф ЛТД" щодо зміни складу засновників (учасників) (номер запису 1003391070015003233) та щодо кінцевого бенефіціарного власника, місцезнаходження та структури власності (номер запису 1003391070016003233).

15 жовтня 2025 року ОСОБА_1 засобами електронного зв`язку (через месенджер WhatsApp) отримав від учасника Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Кліф ЛТД" ОСОБА_4 повідомлення про зміну складу учасників Товариства та розміру їх часток у статутному капіталі, зокрема про те, що частка ОСОБА_2 у статутному капіталі Товариства зменшилась до 25% статутного капіталу Товариства, а решта його частки у розмірі 260 000,00 грн (25%) перейшла до ОСОБА_3 .

У грудні 2025 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Державного реєстратора Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області в особі Власюка А. В. про визнання недійсними договору дарування частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "КЛІФ ЛТД" від 07 жовтня 2025 року, акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "КЛФ ЛТД" від 07 жовтня 2025 року та про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, проведеної 08 жовтня 2025 року щодо Товариства з обмеженою відповідальністю фірму "КЛІФ ЛТД" (ЄДРПОУ 23585316), номери записів: 1003391070015003233 та 1003391070016003233.

3. Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та оскаржуваної постанови апеляційного господарського суду, мотиви їх ухвалення.

Господарський суд Київської області рішенням від 17 лютого 2026 року у справі № 911/3646/25 позов задовольнив:

- визнав недійсним договір дарування частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Кліф ЛТД" від 07 жовтня 2025 року, на підставі якого був складений акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Кліф ЛТД" (код 23585316) від 07 жовтня 2025 року;

- визнав недійсним акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Кліф ЛТД" (код 23585316) від 07 жовтня 2025 року;

- скасував державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (дата реєстрації: 08.10.2025, номер записів: 1003391070015003233 та 1003391070016003233) Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Кліф ЛТД" (код 23585316).

Стягнув з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 6 056,00 грн витрат зі сплати судового збору, а також 90,75 грн витрат на оплату комісії під час сплати судового збору та 845,00 грн понесених позивачем поштових витрат у зв`язку з розглядом справи в суді першої інстанції.

Стягнути з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 6 056,00 грн витрат зі сплати судового збору, а також 90,75 грн витрат на оплату комісії під час сплати судового збору та 845,00 грн понесених позивачем поштових витрат у зв`язку з розглядом справи в суді першої інстанції.

Місцевий господарський суд виходив з того, що спірний договір дарування укладений з порушенням встановленої статутом Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Кліф ЛТД" обов`язкової умови щодо попереднього отримання згоди інших учасників, відчуження частки за спірним договором відбулося з порушенням імперативної норми статуту цього товариства щодо обов`язковості отримання згоди інших учасників товариства на відчуження частки, зміст договору суперечить вимогам спеціального регулювання порядку відчуження частки та є таким, що укладений з порушенням встановленого порядку його укладення, оскільки відповідачі не надали жодних доказів надання іншими учасниками Товариства згоди на відчуження частки відповідача-1 шляхом дарування.

Північний апеляційний господарський суд постановою від 03 червня 2026 року скасував рішення Господарського суду Київської області від 17 лютого 2026 року та ухвалив нове рішення про відмову у задоволенні позову. Судові витрати за подання позову поклав на ОСОБА_1 , стягнув з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги у сумі 18 168,00 грн.

Суд апеляційної інстанції, врахував висновки Верховного Суду, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, та виходив з того, що позивач, звернувшись до суду з цим позовом, прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, однак обрав неналежний спосіб захисту, що є самостійною і достатньою підставою для відмови у задоволенні позовних вимог. За висновком суду належним способом захисту в даному спорі є визначення розмірів часток учасників товариства відповідно до підпункту "д" пункту 3 частини п`ятої 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.

У касаційній скарзі позивач - ОСОБА_1 просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 03 червня 2020 року, а рішення Господарського суду Київської області від 17 лютого 2026 року залишити в силі.

5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.

Як на підставу касаційного оскарження постанови суду апеляційної інстанції скаржник послався на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України та зазначив про те, що суд апеляційної інстанцій не врахував висновки Верховного Суду щодо застосування статей 4, 15, 16 Цивільного кодексу України, Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (стосовно ефективного та належного способу захисту порушених корпоративних прав), викладені у постановах від 29 червня 2022 року у справі № 902/882/21, від 11 грудня 2023 року у справі № 907/922/21 та від 13 лютого 2024 року у справі № 911/1330/21.

6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Відповідач-1 - ОСОБА_2 у відзиві на касаційну скаргу просить відмовити у задоволенні касаційної скарги позивача, а оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції у цій справі залишити без змін, посилаючись на те, що оскаржувана позивачем постанова суду апеляційної інстанції є законною, обґрунтованою та такою, що відповідає сталій правовій позиції Верховного Суду, а висновки Верховного Суду, на неврахування яких судом апеляційної інстанції послався скаржник, зроблені у неподібних до цієї справи правовідносинах.

Крім того, відповідач-1 заявив до стягнення з позивача 303 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу, з яких: 189 000,00 грн - основна вартість юридичних послуг за супровід справи в судах першої та апеляційної інстанцій, 89 000,00 грн - вартість юридичних послуг за супровід справи в суді касаційної інстанції та 25 000,00 грн - оплата участі адвоката в судових засіданнях.

Другий та третій відповідачі, а також третя особа у справі відзиви на касаційну скаргу позивача до Верховного Суду не надали.

Позиція Верховного Суду

7. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанцій.

Верховний Суд, обговоривши доводи позивача, викладені у касаційній скарзі, та доводи відповідача-1, викладені у відзиві на касаційну скаргу, перевіривши правильність застосування та дотримання судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на таке.

Відповідно до частини першої статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

За змістом частин першої, другої статті 5 Господарського процесуального кодексу України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

За змістом статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Під захистом права розуміють державно-примусову діяльність, спрямовану на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату.

Суб`єктивні цивільні права та інтереси особи захищаються в порядку, передбаченому законом, за допомогою застосування, зокрема, способів захисту.

Способи захисту цивільного права чи інтересу - це визначені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника, і такі способи мають бути доступними й ефективними. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Особа, права якої порушено, може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права. Переважно спосіб захисту порушеного права прямо визначається спеціальним законом, що регламентує конкретні цивільні правовідносини. Подібні Верховного Суду висновки викладені у постановах від 07 травня 2024 року у справі № 910/11383/23, від 03 вересня 2024 року у справі № 907/358/20, від 11 лютого 2025 року у справі № 922/985/24.

Способи захисту цивільних прав і законних інтересів осіб, прав та законних інтересів суб`єктів господарювання визначені у статті 16 Цивільного кодексу України.

Згідно з частиною другою статті 16 Цивільного кодексу України способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Отже, визначений статтею 16 Цивільного кодексу України перелік способів захисту порушених прав та інтересів не є вичерпними.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Це право чи інтерес суд має захистити у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Вимога захисту цивільного права чи інтересу має забезпечити їх поновлення, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі отримання відповідного відшкодування. Така правова позиція вже неодноразово висловлювалися Верховним Судом та узагальнено викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 31 серпня 2021 року у справі № 903/1030/19, а також, як вбачається з оскаржуваних судових рішень у цій справі, що розглядається, була врахована судами попередніх інстанцій.

Згідно з висновками Верховного Суду, викладеними у постановах від 11 лютого 2020 року у справі № 923/364/19, від 16 червня 2020 року у справі № 904/1221/19, оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок, судам слід виходити із його ефективності, і це означає, що вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Додатково в контексті обраного способу захисту, розглядаючи справу, суд має з`ясувати: 1) з яких саме правовідносин сторін виник спір; 2) чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; 3) чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача; 4) чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах.

Ефективність позовної вимоги має оцінюватися з огляду на обставини справи та залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересу позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії). Таким чином, під ефективним засобом (способом) слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Тому ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, відповідати встановленим обставинам.

Якщо суд дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та / або є неефективним для захисту порушеного права позивача в цих правовідносинах, позовні вимоги позивача не можуть бути задоволені.

Подібні висновки Верховного Суду викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 19 січня 2021 року у справі № 916/1415/19, у постановах Верховного Суду від 07 травня 2024 року у справі № 910/11383/23, від 11 лютого 2025 року у справі № 922/985/24, від 13 травня 2026 року у справі № 903/689/25.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що в кожній справі за змістом обґрунтувань позовних вимог, наданих позивачем пояснень тощо суд має встановити, якого саме результату хоче досягнути позивач унаслідок вирішення спору. Суд розглядає справи в межах заявлених вимог, але, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом. Виконання такого обов`язку пов`язане, зокрема, з тим, що суд має надавати позовним вимогам належну інтерпретацію, а не тлумачити їх лише буквально (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 26 жовтня 2021 року у справі № 766/20797/18 (пункти 6, 20-26, 101, 102), від 22 вересня 2022 року у справі № 462/5368/16-ц (пункти 4, 36), від 04 липня 2023 року у справі № 233/4365/18 (пункт 31)).

Як вбачається предметом спору у цій справі є позовні вимоги про:

- визнання недійсним договору дарування частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "КЛІФ ЛТД" від 07 жовтня 2025 року, укладеного між відповідачами у цій справі: ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

- визнання недійсним акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "КЛФ ЛТД" від 07 жовтня 2025 року;

- скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю фірму "КЛІФ ЛТД" (ЄДРПОУ 23585316) (дата реєстрації: 08 жовтня 2025 року, номери записів: 1003391070015003233 та 1003391070016003233)

З огляду на зміст заявлених позовних вимог та визначених підстав позову Верховний Суд зазначає про те, що позов у цій справі був поданий ОСОБА_1 на захист порушених його корпоративних права та інтересів, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Кліф ЛТД", внаслідок змін, що відбулися у складі учасників цього товариства та у розмірі їх часток за спірним договором дарування частки (частини частки) від 07 жовтня 2025 року. При цьому, як правильно зазначив суд апеляційної інстанції, метою поданого позову є відновлення становища у складі учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "КЛФ ЛТД" та розмірі їх часток у статутному капіталі цього товариства, що існувало до стверджуваного позивачем порушення його прав та інтересів. Заявлена позивачем вимога про скасування державної реєстрації змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю фірму "КЛІФ ЛТД" свідчить про те, що позивач прагне відновити зазначене становище за рахунок проведення реєстраційної дії на підставі судового рішення зі скасування попередніх реєстраційних записів, що були вчинені на підставі спірних договору дарування та акту.

Наведене свідчить про те, що спірні правовідносини у цій справі з огляду на зміст заявлених позовних вимог та визначених підстав позову стосуються відносин, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців, які регулюються Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Згідно з пунктом 8 частини першої статті 1 зазначеного Закону, заявник - позивач або уповноважена ним особа - у разі подання судового рішення, що набрало законної сили та має наслідком зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або про заборону вчинення реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі.

Відповідно до підпунктів «д», «е» пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:

- судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

- судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Згідно з пунктом 2 частини першої статті 25 зазначеного закону державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» щодо, зокрема:

- визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу;

- скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Верховний Суд констатує, що перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей щодо розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, розмірів часток учасників такого товариства чи склад учасників товариства, стягнення з відповідача частки за заявою учасника такого товариства, чітко визначений статтею 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" і є вичерпним.

Крім того, Верховний Суд враховує те, що на сьогодні існує стала та послідовна судова практика Верховного Суду щодо застосування статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" стосовно способу захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю, про що правильно зазначив суд апеляційної інстанції.

Так, відповідно до висновку Верховного Суду, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, належним способом захисту порушених прав позивача, який прагне відновити становище, що існувало до порушення його прав (зокрема відновити розмір статутного капіталу та / або розміри часток у статутному капіталі та / або склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, які існували до порушення його прав) є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань"). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Верховний Суд у постанові від 02 вересня 2020 року у справі № 904/1409/19 зазначив про те, що аналіз частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" свідчить про те, що учасник товариства з обмеженою / додатковою відповідальністю може звернутися до суду з позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою / додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж з позовом про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю, які відповідно до зазначеної норми є належними способами захисту. При цьому, за змістом згаданої норми Закону зазначені способи захисту (визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою / додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві та стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю) є альтернативними.

Верховний Суд зазначає про те, що у спірних правовідносинах у позивача відсутні підстави для заявлення до суду позовної вимоги про стягнення (витребування з володіння) з відповідачів частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "КЛФ ЛТД" та про переведення на нього прав покупця за спірним договором дарування, оскільки частка позивача у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "КЛФ ЛТД" з власності та володіння позивача не вибувала, її розмір не змінювався та договір дарування частки не спричиняє порушення переважного право іншого учасника товариства на придбання частки і порушення такого переважного права позивач не визначав у позові об`єктом судового захисту.

Натомість, як уже зазначалося вище по тексту цієї постанови, заявлений позивачем зміст позовних вимог та підстав позову свідчить про те, що позивач фактично не погоджується та оспорює зміни, що відбулися у складі учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "КЛІФ ЛТД" та у розмірі їх часток внаслідок укладення між відповідачами договору дарування. При цьому, з огляду на те, що, крім вимог про визнання недійсними договору дарування та складеного на виконання цього договору акту приймання-передачі частки, позивач заявив і вимогу про скасування державної реєстрації змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю фірму "КЛІФ ЛТД", зміст цих вимог у їх сукупності свідчить про те, що метою поданого позову є саме відновлення становища у складі учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "КЛФ ЛТД" та розмірі їх часток у статутному капіталі цього товариства, що існувало до стверджуваного позивачем порушення його прав та інтересів. Заявлена позивачем вимога про скасування державної реєстрації змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю фірму "КЛІФ ЛТД" свідчить про те, що позивач прагне саме відновити зазначене становище за рахунок проведення реєстраційної дії на підставі судового рішення зі скасування попередніх реєстраційних записів, що були вчинені на підставі спірних договору дарування та акту.

Відповідно до частини четвертої статті 236 Господарського процесуального кодексу України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

З огляду на викладене Верховний Суд зазначає про те, що суд апеляційної інстанцій правильно врахував висновки Верховного Суду, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, та дійшов обґрунтованого висновку про те, що за таких обставин позивач обрав неналежний спосіб захисту, що є самостійною і достатньою підставою для відмови у задоволенні позовних вимог, а належним способом захисту в даному спорі є визначення розмірів часток учасників товариства відповідно до підпункту "д" пункту 3 частини п`ятої 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Позивач, звертаючись до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 03 червня 2026 року у цій справі, зазначає про помилковість зазначених висновків суду апеляційної інстанцій та посилається на неврахування судом апеляційної інстанції висновків Верховного Суду щодо застосування статей 4, 15, 16 Цивільного кодексу України, Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (стосовно ефективного та належного способу захисту порушених корпоративних прав), викладених у постановах від 29 червня 2022 року у справі № 902/882/21, від 11 грудня 2023 року у справі № 907/922/21 та від 13 лютого 2024 року у справі № 911/1330/21.

Верховний Суд не бере до уваги ці доводи позивача з огляду на таке.

Як вбачається у справі № 902/882/21 предметом спору була лише вимога про визнання недійсним договору дарування частки. При цьому, вимога про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, проведеної на підставі оспорюваного у зазначені справі договору дарування, не заявлялася та не була предметом спору. Наведене свідчить про те, що справа № 902/882/21 мала інших зміст заявлених позовних вимог, ніж у цій справі № 911/3646/25, що розглядається.

Верховний Суд також зазначає про те, що в цілях застосування норм права в подібних правовідносинах за наявності протилежних правових висновків суду касаційної інстанції слід виходити з того, що висновки, які містяться в судових рішеннях судової палати Касаційного господарського суду, мають перевагу над висновками колегії суддів, висновки об`єднаної палати Касаційного господарського суду - над висновками палати чи колегії суддів цього суду, а висновки Великої Палати Верховного Суду - над висновками об`єднаної палати, палати й колегії суддів Касаційного господарського суду. Аналогічний висновок Верховного Суду викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19 квітня 2021 року у справі № 910/11131/19.

У контексті наведеного Верховний Суд зазначає про те, що висновки Верховного Суду, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, які були враховані судом апеляційної інстанції, мають перевагу над висновками колегії суддів Касаційного господарського суду, викладеними, зокрема у постанові від 29 червня 2022 року у справі № 902/882/21, на неврахування яких послався скаржник.

Крім того, Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у постанові від 28 серпня 2024 року у справі № 918/822/23(918/1073/23), врахувавши правову позицію Верховного Суду, викладену у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, сформував висновок про те, що саме позов про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю є належним та ефективним способом захисту прав позивача, а не позов про визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі товариства та акта приймання-передачі частки у статутному капіталі.

Отже, з огляду на існування сформованої Верховним Судом усталеної правової позиції щодо ефективного та належного способу захисту порушених корпоративних прав у справах з подібними до цієї справи правовідносинами та необхідність врахування при вирішенні подібних спорів саме останньої правової позиції Верховного Суду, суд касаційної інстанції при дослідженні та перевірці доводів касаційної скарги не бере до уваги посилання скаржника на висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 29 червня 2022 року у справі № 902/882/21.

Крім того, як вбачається зі змісту касаційної скарги, скаржник зазначає про те, що висновки Верховного Суду, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16 щодо ефективного та належного способу захисту порушених корпоративних прав, є нерелеватними для цієї справи, що розглядається, а підлягають врахуванню виключно до правовідносин, в яких позивач був виключений зі складу учасників товариства, що на думку позивача підтверджується висновками Верховного Суду, викладеними у пунктах 112 та 116 постанови від 11 грудня 2023 року у справі № 907/922/21, та у пункті 55 постанови від 13 лютого 2024 року у справі № 911/1330/21, про те, що такий спосіб захисту прав позивача, як визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників такого товариства, може бути застосований лише до учасника товариства, який був виключений з складу учасників товариства, а не до діючого учасника.

Однак, Верховний Суд не бере до уваги ці доводи скаржника, оскільки такі висновки у зазначених постановах Верховного Суду відсутні. Зазначені доводи скаржника побудовані на його суб`єктивному вибірковому аналізі лише окремих пунктів постанов Верховного Суду без урахування інших пунктів постанов та усього контексту висновків, що містяться у зазначених постановах.

Крім того, Верховний Суд у постанові від 28 серпня 2024 року у справі № 918/822/23(918/1073/23), правовідносини в якій є подібними до правовідносин у цій справі, що розглядається, зауважив про те, що зазначені висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16 та застосовані в інших постановах Великої Палати Верховного Суду, мають загальний характер та мають враховуватись при вирішенні питання щодо належності обраного позивачем способу захисту в усіх справах, що стосуються зміни розміру часток та відновлення складу учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення прав або інтересів учасників товариства.

З огляду на викладене Верховний Суд вважає необґрунтованими доводи скаржника про неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду щодо застосування статей 4, 15, 16 Цивільного кодексу України, Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (стосовно ефективного та належного способу захисту порушених корпоративних прав), викладених у постановах від 11 грудня 2023 року у справі № 907/922/21 та від 13 лютого 2024 року у справі № 911/1330/21.

Отже, визначена скаржником підстава касаційного оскарження судових рішень, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не знайшла свого підтвердження та є необґрунтованою.

Верховний Суд зазначає про те, що доводи позивача, викладені у касаційній скарзі, не спростовують правильних висновків суду апеляційної інстанції, які ґрунтуються на висновках Верховного Суду та відповідають таким висновкам.

Переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд, який відповідно до частини третьої статті 125 Конституції України є найвищим судовим органом, виконує функцію "суду права", а не "факту", отже, відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи.

Незгода скаржника з рішеннями судів попередніх інстанцій або з правовою оцінкою та правовими висновками, які містяться в рішеннях, не свідчить про їх незаконність.

З огляду на викладене, перевіривши правильність застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права в межах наведених у касаційних скаргах доводів, що стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про необґрунтованість касаційної скарги позивача та визначеної ним підстави касаційного оскарження судових рішень, що свідчить про відсутність підстав для скасування оскаржуваної постанови Північного апеляційного господарського суду від 03 червня 2026 року у цій справі.

З огляду на викладене Верховний Суд вважає, що суд апеляційної інстанції правильно та обґрунтовано відмовив у задоволенні позову у цій справі, а доводи позивача, викладені у касаційній скарзі, не знайшли свого підтвердження, є безпідставними та необґрунтованими.

8. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги.

Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Матеріали справи свідчать про те, що суд апеляційної інстанції правильно з дотриманням та правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права відмовив у задоволенні позову, а доводи позивача у касаційній скарзі не знайшли свого підтвердження, наведена ним підстава касаційного оскарження постанови суду апеляційної інстанції, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, є необґрунтованою, з огляду на що Верховний Суд не вбачає підстав для зміни чи скасування оскаржуваної постанови Північного апеляційного господарського суду від 03 червня 2026 року у цій справі.

9. Судові витрати.

Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу позивача без задоволення, судові витрати позивача, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Крім того, як вбачається, відповідач-1 у відзиві на касаційну скаргу заявив про стягнення з позивача на його користь витрат на професійну правничу допомогу за супровід цієї справи в судах усіх інстанції у загальному розмірі 303 000,00 грн, з яких: 189 000,00 грн - основна вартість юридичних послуг за супровід справи в судах першої та апеляційної інстанцій, 89 000,00 грн - за супровід справи в суді касаційної інстанції та 25 000,00 грн - оплата участі адвоката в судових засіданнях.

Відповідно до підпунктів «б», «в» пункту 4 частини першої статті 315 Господарського процесуального кодексу України у резолютивній частині постанові суду касаційної інстанції повинен бути зазначений новий розподіл судових витрат, понесених у зв`язку із розглядом справи у суді першої інстанції та апеляційної інстанції, - у разі скасування рішення та ухвалення нового рішення або зміни рішення, а також розподіл судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

Згідно з частиною чотирнадцятою статті 129 Господарського процесуального кодексу України якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Отже, відповідно до зазначених норм процесуального права суд касаційної інстанції здійснює новий розподіл судових витрат, понесених у зв`язку із розглядом справи у суді першої інстанції та апеляційної інстанції, лише у разі скасування оскаржуваного до суду касаційної інстанції судового рішення та ухвалення нового рішення або зміни оскаржуваного рішення.

Однак, у даному випадку відсутні підстави для здійснення розподілу витрат відповідача-1 на професійну правничу допомогу за супровід цієї справи в судах першої та апеляційної інстанцій у розмірі 189 000,00 грн та за участь адвоката в судових засіданнях попередніх інстанцій у розмірі 25 000,00 грн, оскільки Верховний Суд за результатом касаційного розгляду цієї справи не ухвалює нового рішення, не змінює оскаржувану позивачем постанову суду апеляційної інстанції, а залишає її без змін.

З огляду на викладене Верховний Суд відмовляє відповідачу-1 у здійсненні розподілу його витрат на професійну правничу допомогу за супровід цієї справи в судах першої та апеляційної інстанцій.

Разом з цим, як вбачається, відповідач-1 також заявив про стягнення з позивача на свою користь витрати на професійну правничу допомогу за супровід справи в суді касаційної інстанції у розмірі 89 000,00 грн.

За змістом частини першої та третьої статті 123 Господарського процесуального кодексу України витрати на професійну правничу допомогу належать до витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Відповідно до частин першої та абзацу 1 частини другої статті 126 Господарського процесуального кодексу України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави.

За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

Відповідно до абзацу 2 частини другої статті 126 Господарського процесуального кодексу України для цілей розподілу судових витрат:

1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою;

2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги (частина третя статті 126 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до частини восьмої статті 129 Господарського процесуального кодексу України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо).

Системний аналіз наведених норм процесуального права свідчить про те, що факт понесення учасником справи витрат на професійну правничу допомогу та їх розмір встановлюється судом на підставі поданих учасниками справи доказів, зокрема на підставі договору про надання правничої допомоги та відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг (виконаних робіт) та їх вартості. Відсутність документального підтвердження факту понесення учасником справи судових витрат на професійну правничу допомогу та їх розміру є підставою для відмови у задоволенні вимог про відшкодування таких витрат.

Як вбачається відповідач-1 на підтвердження обставин понесення ним у зв`язку з касаційним розглядом цієї справи витрат на професійну правничу допомогу та їх розміру надав суду касаційної інстанції такі докази:

- договір-доручення про надання правничої допомоги від 26 грудня 2025 року, укладений між Пінчуком В. І. (позивач у цій справі), як клієнтом, та Адвокатським бюро «Касьяненко і партнери», як адвокатом;

- додаткову угоду № 1 від 08 липня 2026 року до договору-доручення про надання правничої допомоги від 26 грудня 2025 року;

- звіт про виконану правничу допомогу в інтересах Пінчука В. І. у справі № 911/3646/25 Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10 липня 2026 року;

- акт виконаних робіт / наданих послуг від 10 липня 2026 року за додатковою угодою від 08 липня 2026 року до договору-доручення про надання правничої допомоги від 26 грудня 2025 року;

- ордер на надання правничої допомоги Пінчуку В. І. на підставі договору про надання правничої допомоги від 26 грудня 2025 року адвокатом Касьяненко Дмитром Леонідовичем;

- свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю ПТ № 2658 від 26 березня 2019 року на ім`я Касьяненка Дмитра Леонідовича;

- рахунок-фактуру № АБ-0031 від 08 липня 2026 року на суму 89 000,00 грн.

Здійснивши аналіз наданих відповідачем-1 зазначених доказів, Верховний Суд встановив, що 26 грудня 2025 року між Пінчуком В. І. (позивач у цій справі), як клієнтом, та Адвокатським бюро «Касьяненко і партнери» в особі керівника Касьяненка Дмитра Леонідовича, як адвокатом, був укладений договір-доручення про надання правничої допомоги, яким його сторони погодили здійснення Адвокатом юридичного супроводу та захисту прав та інтересів Клієнта у господарській справі № 911/3646/25.

08 липня 2026 року між Пінчуком В. І. (позивач у цій справі), як клієнтом, та Адвокатським бюро «Касьяненко і партнери» в особі керівника Касьяненка Дмитра Леонідовича, як адвокатом, була укладена додаткова угода № 1 від 08 липня 2026 року до договору-доручення про надання правничої допомоги від 26 грудня 2025 року, в якій сторони домовилися та дійшли згоди про надання Адвокатом юридичного супроводу та представництва інтересів Клієнта по справі № 911/3646/25 в суді касаційної інстанції.

У пункті 2 зазначеної додаткової угоди сторони погодили вартість передбачених цією додатковою угодою послуг у розмірі 89 000,00 грн.

Отже, у додатковій угоді № 1 від 08 липня 2026 року до договору-доручення про надання правничої допомоги від 26 грудня 2025 року його сторони передбачили фіксовану форму гонорару (винагороди) адвоката за надання відповідачу-1 у цій справі в суді касаційної інстанції послуг з професійної правничої допомоги у розмірі 89 000,00 грн.

Здійснивши аналіз зазначених адвокатом відповідача-1 Касьяненком Д. Л. у звіті про виконану правничу допомогу від 10 липня 2026 року послуг та дослідивши обставини їх фактичного надання, суд касаційної інстанції встановив, що зазначений звіт містить інформацію про надання відповідачу-1 у цій справі на стадії касаційного розгляду справи таких послуг з правничої допомоги:

- ознайомлення з касаційною скаргою позивача, перевірка її змісту, додатків та відповідності процесуальному законодавству, визначення обсягу правової роботи;

- аналіз підстав касаційного оскарження, доводів касаційної скарги, судових рішень попередніх інстанцій, дослідження фактичних обставин справи та формування правової позиції щодо спростування доводів скаржника;

- аналіз норм матеріального та процесуального права, опрацювання актуальної практики Верховного Суду, відбір релевантних правових висновків;

- формування правової позиції клієнта, підготовка структури процесуального документа, розробка правових аргументів щодо спростування доводів касаційної скарги;

- підготовка, написання, юридичне редагування та остаточне оформлення відзиву на касаційну скаргу із детальним викладенням фактичних обставин, посиланням на матеріали справи, норми законодавства та судові практику;

- проведення консультацій з клієнтом, погодження правової позиції та остаточної редакції відзиву, роз`яснення перспектив касаційного перегляду;

- формування комплекту документів, підготовка додатків, перевірка процесуальних вимог, подання відзиву через підсистему «Електронний суд», направлення копій іншим учасникам справи;

- постійний моніторинг руху справи у Верховному Суді, аналіз процесуальних документів суду, процесуальний супровід касаційного провадження та надання консультацій клієнту.

Відповідно до частини четвертої статті 126 Господарського процесуального кодексу України розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із:

1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг);

2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг);

3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт;

4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

Згідно з частинами п`ятою та шостою статті 126 Господарського процесуального кодексу України у разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

Відповідно до частини п`ятої статті 129 Господарського процесуального кодексу України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує:

1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи;

2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес;

3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо;

4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.

Аналіз наведених норм процесуального права свідчить про те, що при вирішенні питання про розподіл витрат на професійну правничу допомогу суд:

1) має право за клопотанням іншої сторони зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами, відповідно до частини п`ятої статті 126 Господарського процесуального кодексу України, керуючись при цьому критеріями, що визначені у частині четвертій статті 126 Господарського процесуального кодексу України (а саме: співмірність розміру витрат на оплату послуг адвоката зі складністю справи, часом, обсягом наданих адвокатом послуг, ціною позову та (або) значенням справи для сторони), але лише за клопотанням іншої сторони;

2) може з власної ініціативи або за наявності заперечення іншої сторони відмовити стороні, на користь якої ухвалено рішення, у відшкодуванні понесених нею на правову допомогу повністю або частково, керуючись критеріями, що визначені частинами п`ятою - сьомою, дев`ятою статті 129 Господарського процесуального кодексу України (а саме: пов`язаність витрат з розглядом справи; обґрунтованість та пропорційність розміру витрат до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; поведінка сторони під час розгляду справи щодо затягування розгляду справ; дії сторін щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом; істотне перевищення або чи заявлення неспівмірно нижчою суми судових витрат, порівняно з попереднім (орієнтовним) розрахунком; зловживання процесуальними правами).

Аналогічні висновки Верховного Суду викладені у постанові від 29 вересня 2022 року у справі № 910/10334/21.

Верховний Суд зазначає про те, що позивач клопотання про зменшення розміру заявлених відповідачем-1 до стягнення з нього витрат на професійну правничу допомогу не заявляв.

При цьому, матеріалами справи підтверджується факт подання адвокатом Касьяненком Дмитром Леонідовичем як представником відповідача-1 до Верховного Суду відзиву на касаційну скаргу позивача на постанову Північного апеляційного господарського суду від 03 червня 2026 року у цій справі.

Верховний Суд враховує те, що зазначений відзив на касаційну скаргу з доданими до нього документами був поданий до Верховного Суду 10 липня 2026 року, тобто у встановлені Верховним Судом в ухвалі від 01 липня 2026 року у цій справі строки, був долучений до матеріалів справи. Зміст відзиву викладений на 21-у аркуші, ґрунтується на аналізі доводів касаційної скарги, має 35 долучених до нього додатків.

Разом з тим, Верховний Суд зазначає про необґрунтованість заявленого відповідачем-1 до стягнення з позивача розміру витрат на професійну правничу допомогу - 89 000,00 грн та, зокрема розміру цих витрат за надання таких зазначених у звіті про виконану правничу допомогу від 10 липня 2026 року послуг, як:

- ознайомлення з касаційною скаргою позивача, перевірка її змісту, додатків та відповідності процесуальному законодавству, визначення обсягу правової роботи (4 450,00 грн) ;

- аналіз підстав касаційного оскарження, доводів касаційної скарги, матеріалів справи, судових рішень попередніх інстанцій, дослідження фактичних обставин справи (17 800,00 грн);

- аналіз норм матеріального та процесуального права, опрацювання актуальної практики Верховного Суду, відбір релевантних правових висновків (13 350,00 грн);

- формування правової позиції клієнта, підготовка структури процесуального документа, розробка правових аргументів щодо спростування доводів касаційної скарги (8 900,00 грн);

- формування комплекту документів, підготовка додатків, перевірка процесуальних вимог, направлення копій відзиву іншим учасникам справи (4 450,00),

оскільки ці послуги є такими, що нерозривно пов`язані та охоплюються послугою з підготовки, написання, юридичного редагування, остаточного оформлення та подання відзиву на касаційну скаргу, вартість якої визначена у звіті у розмірі 26 700,00 грн.

Крім того, згідно із зазначеним звітом відповідачу-1 у цій справі на стадії касаційного розгляду справи його адвокатом Касьяненком Д. Л. були також надані послуги з проведення консультацій, роз`яснення перспектив касаційного перегляду (4 450,00 грн); постійного моніторингу руху справи у Верховному Суді, аналізу процесуальних документів суду, процесуального супроводу касаційного провадження (8 900,00 грн).

Однак, Верховний Суд зазначає про те, що вказана у звіті вартість цих послуг (з підготовки, написання, юридичного редагування, остаточного оформлення та подання відзиву на касаційну скаргу; з надання консультацій клієнту, моніторингу руху справи, аналізу процесуальних документів суду) у загальному розмірі за вказані послуги - 40 050,00 грн є необґрунтовано завищеною та непропорційною до предмета спору, з огляду на таке.

Як вбачається з матеріалів справи адвокат Касьяненко Дмитро Леонідович також надавав відповідачу-1 у цій справі правничу допомогу у судах першої та апеляційної інстанцій, був обізнаний з усіма фактичними обставинами справи, правовими питаннями, що виникли у спірних правовідносинах, з судовою практикою у подібних спорах та правовими позиціями Верховного Суду щодо спірних у цій справі питань, зокрема щодо належного та ефективного способу захисту порушених прав позивача, що не вимагало витрачання адвокатом відповідача-1 на стадії касаційного розгляду справи зайвих зусиль та часу на вивчення фактичних обставин справи, спірних питань у справі, підбір та аналіз правового регулювання спірних правовідносин та аналіз судової практики щодо спірних питань.

Крім того, суд апеляційної інстанції не здійснював розгляду справи по суті спору (по суті заявлених позовних вимог), а відмовив у задоволенні позову з підстави обрання позивачем неналежного та неефективного способу захисту порушеного права, врахувавши сталу судову практику з цього питання. Зазначене спірне питання належності та ефективності обраного позивачем у цій справі способу захисту, щодо якого позивачем була подана касаційна скарга у цій справі, не є складним, не містить виключної правової проблеми, урегульоване сталою судовою практикою та не вимагає аналізу значної кількості нормативно-правових актів та постанов суду касаційної інстанції.

Також суд касаційної інстанції зазначає про те, що постійний моніторинг руху справи у Верховному Суді не вимагає наявності у адвоката спеціальних знань в галузі права, не потребує витрачання адвокатом зайвих зусиль та часу, враховуючи те, що уся інформації щодо руху справи в суді міститься на сайті «Судова влада України», в Єдиному державному реєстрі судових рішень та є загальнодоступною. Крім того, зазначена адвокатом відповідача-1 в звіті послуга щодо аналізу процесуальних документів суду не ґрунтується на аналізі значної кількості процесуальних документів Верховного Суду, враховуючи те, що станом на дату подання відповідачем-1 відзиву на касаційну скаргу та заявлення про здійснення розподілу його витрат на професійну правничу допомогу Верховний Суд постановив лише одну ухвалу від 01 липня 2026 року про відкриття касаційного провадження у цій справі за касаційною скаргою позивача.

Також Верховний Суд зазначає про те, що зазначена адвокатом відповідача-1 окремо послуга з роз`яснення перспектив касаційного перегляду справи нерозривно пов`язана та охоплюються послугою з проведення консультацій клієнта (відповідача-1). У свою чергу зазначена адвокатом відповідача-1 послуга з процесуального супроводу касаційного провадження включає в себе послуги з підготовки, написання, юридичного редагування, остаточного оформлення та подання відзиву на касаційну скаргу; з надання консультацій клієнту, моніторингу руху справи, аналізу процесуальних документів суду.

Наведене вище у своїй сукупності свідчить про те, що заявлений відповідачем-1 до стягнення з позивача в порядку розподілу розмір його витрат на професійну правничу допомогу в суді касаційної інстанції за надання послуг з підготовки, написання, юридичного редагування, остаточного оформлення та подання відзиву на касаційну скаргу; з надання консультацій клієнту, моніторингу руху справи, аналізу документів у загальному розмірі 40 050,00 грн не відповідає критеріям обґрунтованості та пропорційності до предмету спору.

При цьому Верховний Суд, зазначає про те, що у даному випадку справедливим, обґрунтованим та пропорційним до предмету спору розміром витрат відповідача-1 на професійну правничу допомогу в суді касаційної інстанції у цій справі є сума 4 000,00 грн.

Отже, Верховний Суд, керуючись критеріями, визначеними частиною статті 129 Господарського процесуального кодексу України, вважає обґрунтованою вимогу відповідача-1 про розподіл понесених ним на стадії касаційного розгляду цієї справи витрат на професійну правничу допомогу лише частково: у розмірі 4 000,00 грн, який є обґрунтованим та пропорційним до предмету спору. При цьому, у задоволенні вимоги про стягнення з позивача на користь відповідача-1 витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 85 000,00 грн слід відмовити.

Відповідно до частин першої та другої статті 126 Господарського процесуального кодексу України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

За змістом частини четвертої статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи викладене Верховний Суд вважає, що заявлені відповідачем-1 вимоги про розподіл понесених ним витрат на професійну правничу допомогу у зв`язку з касаційним розглядом цієї справи, відповідно до правил розподілу, визначених у пункті 2 частини четвертої статті 129 Господарського процесуального кодексу України, підлягають частковому задоволенню: у розмірі 4 000,00 грн, які підлягають стягненню з позивача.

Керуючись статтями 123, 126, 129, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, cуд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 03 червня 2026 року у справі № 911/3646/25 залишити без змін.

3. Заяву ОСОБА_2 про стягнення витрат на професійну правничу допомогу, понесених у зв`язку з касаційним розглядом справи № 911/3646/25, задовольнити частково.

4. Стягнути з ОСОБА_1 (адреса місця реєстрації: АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_2 (адреса місця реєстрації: АДРЕСА_2 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) 4 000 (чотири тисячі) грн 00 копійок витрат на професійну правничу допомогу, понесених у зв`язку з касаційним розглядом справи № 911/3646/25.

5. У задоволенні іншої частини заяви ОСОБА_2 про стягнення витрат на професійну правничу допомогу, понесених у зв`язку з касаційним розглядом справи № 911/3646/25 відмовити.

6. Видачу наказу доручити Господарському суду Київської області.

7. Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді О. Кролевець

О. Мамалуй