Постанова від 22 липня 2026 р. у справі №904/6341/25 — Центральний апеляційний господарський суд

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.07.2026 року м.Дніпро Справа № 904/6341/25

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач)

суддів: Кощеєва І.М., Мороза В.Ф.,

при секретарі судового засідання: Кишкань М.А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Фермерського господарства "Басан і КО"

на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області (суддя Ніколенко М.О.) від 11.11.2025р. у справі № 904/6341/25

за позовом ОСОБА_1 , с. Спаське, Дніпропетровська область

до Відповідача-1: ОСОБА_2 , м. Дніпро

Відповідача-2: Фермерського господарства "Басан і КО", с. Спаське, Дніпропетровська область

про визнання недійсним рішення загальних зборів, -

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1: ОСОБА_2 , відповідача-2: Фермерського господарства "Басан і КО" про визнання недійсним рішення загальних зборів членів Фермерського господарства "Басан і КО", яким виключено ОСОБА_1 зі складу засновників Фермерського господарства "Басан і КО" на підставі реєстраційної дії: Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 12.09.2025 08:14:18, 1002031070002030693, Зміна відомостей про органи управління юридичної особи. Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна найменування юридичної особи (повного та/або скороченого). Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна структур власності.

Позивач посилався на порушення відповідачем-2 порядку прийняття рішень, визначеного статутом ФГ "Басан і КО" та Законом України "Про фермерське господарство", у частині належного повідомлення позивача про час та місце проведення спірних зборів засновників.

Позивачем разом з позовом було подано до Господарського суду Дніпропетровської області заяву про забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам Міністерства юстиції України, приватним та державним нотаріусам, які здійснюють діяльність на території України та іншим суб`єктам, що вчиняють реєстраційні дії (в тому числі територіальним органам Міністерства юстиції України, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, акредитованим суб`єктам) з державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, здійснювати, проводити будь-які реєстраційні дії щодо юридичної особи та корпоративних прав Фермерського господарства "Басан і КО", зокрема, але не виключно заборонити заводити будь-які заявки, заборонити вхід та вихід учасників, засновників Фермерського господарства, ліквідацію, реорганізацію, припинення, банкрутство, продаж частки, дарування частки, іпотеки, заборони, арешти та інші будь-які реєстраційні дії щодо Фермерського господарства "Басан і КО".

Заява про забезпечення позову мотивована тим, що позивачем, який є співзасновником ФГ "БАСАН І КО", було виявлено факт його незаконного виключення зі складу засновників та кінцевих бенефіціарних власників господарства. Реєстраційну дію щодо виключення позивача було проведено 12.09.2025 за рішенням іншого засновника – відповідача-1 ( ОСОБА_2 ), без відома, згоди та участі позивача, який відповідної заяви про вихід не подавав. У результаті зазначених дій відповідач-1 одноосібно набув 100% частки статутного капіталу господарства та 03.11.2025 прийняв рішення про ліквідацію господарства, подавши відповідну заяву про державну реєстрацію припинення юридичної особи.

На думку заявника, існує реальна загроза вчинення відповідачами нових реєстраційних дій щодо юридичної особи та її корпоративних прав, що може істотно ускладнити або унеможливити ефективний захист порушених прав позивача, у зв`язку з чим останній просив заборонити відповідачу та іншим суб`єктам державної реєстрації вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо фермерського господарства до вирішення спору по суті.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.11.2025р. у справі № 904/6341/25:

- заяву ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову - задоволено частково;

- заборонено суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань", до набрання законної сили рішенням суду у справі № 904/6341/25 вчиняти реєстраційні дії щодо Фермерського господарства "Басан і КО", зокрема, але не виключно, щодо зміни керівника юридичної особи, зміни підписанта (уповноваженої особи), зміни юридичної адреси, змін до установчих документів, зміни складу учасників, кінцевих бенефіціарних власників, розміру статутного капіталу; щодо державної реєстрації припинення юридичної особи та пов`язаних з цим дій тощо.

Ухвала мотивована тими обставинами, що невжиття заходів забезпечення позову у цій справі може призвести до того, що на день набранням законної сили будь-яким рішенням у цій справі юридична особа - ФГ "Басан і КО" буде припинена або фактичний контроль над підприємством буде переданий третім особам. Це може призвести до неможливості ефективного захисту або поновленню порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача (приведе до виникнення нових судових проваджень) чи зробить взагалі неможливим реальне відновлення порушених прав. Суд відмовив в частині вимог про заходи забезпечення, які не передбачені процесуальним законодавством.

Не погодившись з вказаною ухвалою, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося Фермерське господарство "Басан і КО", в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.11.2025р. у справі № 904/6341/25 та прийняти нове рішення, яким відмовити повністю у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову.

В обґрунтування апеляційної скарги відповідач-2 зазначає, що суд першої інстанції на власний розсуд змінив повністю прохальну частину заяви забезпечення позову поданої позивачем та виклав її в оскаржуваній ухвалі.

При цьому мотивувальна частина та резолютивна частини ухвали суду суттєво відрізняються. В резолютивній частині додано слово "тощо", що свідчить заборону судом вчиняти будь-яких дій.

Також, судом не обґрунтовано правомірності зазначених заходів забезпечення позову та відповідність їх приписам чинного законодавства, та не доведено, що невжиття вказаних заборон реєстраційних дій може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду та ефективний захист або поновлення прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.11.2025 для розгляду справи визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Чередка А.Є., суддів - Мороза В.Ф., Іванова О.Г.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 10.02.2026р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Фермерського господарства "Басан і КО" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.11.2025р. у справі № 904/6341/25, розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 22.04.2026р. о 16:30 год.

У зв`язку із перебуванням судді-члена колегії Мороза В.Ф. у відрядженні та неможливістю проведення судового засідання 22.04.2026р., розгляд апеляційної скарги у справі № 904/6341/25 не відбувся.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 13.04.2026р. розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 10.06.2026р. о 16:00 год.

У судовому засіданні 10.06.2026 відкладено розгляд справи у судове засідання на 23.07.2026р. о 14:45 год.

На підставі розпорядження керівника апарату суду щодо призначення повторного автоматизованого розподілу судової справи у зв`язку із відпусткою судді Іванова О.Г., та протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.07.2026р., для розгляду апеляційної скарги визначено колегію суддів у складі головуючого судді - Чередка А.Є., суддів - Мороза В.Ф., Кощеєва І.М.

Відповідач-2 подав відзив на апеляційну скаргу, в якому зазначив, що застосування заходів забезпечення позову є обґрунтованим.

Процесуальне законодавство не містить вимоги щодо дослівного відтворення судом прохальної частини заяви. Суд зобов`язаний постановити законну та обґрунтовану ухвалу, яка відповідає принципам визначеності та співмірності. Отже, конкретизація заходу забезпечення є реалізацією дискреційних повноважень суду.

Суд не змінював виду забезпечення позову, позивач просив застосувати захід у вигляді заборони вчинення реєстраційних дій, який і застосував суд, а отже суд не вийшов за межі предмета заяви. Фактично відбулося часткове задоволення заяви із конкретизацією її змісту.

Відповідач-1 своїм правом на подання відзиву на апеляційну скаргу не скористався.

Учасники справи у судові засідання не з`явилися. Про дату, час та місце судових засідань повідомлені належним чином, що підтверджується матеріалами справи.

Враховуючи вищенаведене, а також те, що апеляційним судом не визнавалася явка учасників справи в судове засідання обов`язковою, а їх неявка не перешкоджає розгляду апеляційної скарги, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу по суті у відсутності представників сторін.

Перевіривши законність та обґрунтованість ухвали суду першої інстанції, в межах доводів та вимог апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, судова колегія дійшла до висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

Як встановлено вище, предметом спору у справі є визнання недійсним рішення загальних зборів членів Фермерського господарства "Басан і КО", яким виключено ОСОБА_1 зі складу засновників Фермерського господарства "Басан і КО".

Позивач посилається на те, що другий учасник Фермерського господарства "Басан і КО" самовільно та протиправно виключив його зі складу засновників Фермерського господарства "Басан і КО", внаслідок чого став одноосібним власником статутного капіталу ФГ та керівником такого господарства.

Для реалізації вказаного рішення було проведено реєстраційні дії щодо зміни складу учасників, їх часток, розміру статутного капіталу.

Також, після здійснення реєстраційної дії щодо виключення позивача із засновників Фермерського господарства "БАСАН І КО" відповідач-1, маючи частку 100% Статутного капіталу прийняла одноосібне рішення щодо ліквідації Фермерського господарства "БАСАН І КО" та подала 03.11.2025 року відповідну заяву для державної реєстрації. Дане підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних-осіб підприємців, сформованим 06.11.2025 року.

За доводами позивача, невжиття заходів забезпечення позову у цій справі може призвести до того, що на день набранням законної сили рішенням у цій справі юридична особа - ФГ "Басан і КО" буде припинена або фактичний контроль над підприємством буде переданий третім особам. Це може призвести до неможливості ефективного захисту або поновленню порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача (приведе до виникнення нових судових проваджень) чи зробить взагалі неможливим реальне відновлення порушених прав.

Вказані обставини покладені і в мотивацію підстав для вжиття заходів забезпечення позову.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Вжиття заходів забезпечення позову відповідно до статті 136 Господарського процесуального кодексу України є правом суду, а за наявності відповідних виняткових обставин, господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку підстав для забезпечення позову.

Відповідно до вимог пункту 4 частини першої статті 137 Господарського процесуального кодексу позов забезпечується, забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання.

Суд звертає увагу, що метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого перебуває справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій із боку відповідача чи інших учасників справи з тим, щоб забезпечити позивачу реальний та ефективний захист або поновлення порушених його прав (інтересів), якщо рішення буде прийняте на його користь, в тому числі задля забезпечення можливості захисту порушених прав в межах одного судового провадження без нових звернень до суду.

Тобто метою заходу забезпечення є підтримання status quo, поки суд не визначиться щодо виправданості цього заходу. Тимчасовий захід спрямований на те, щоб протягом судового розгляду щодо суті спору суд залишався в змозі розглянути позов заявника за звичайною процедурою. Тимчасові забезпечувальні заходи мають на меті забезпечити протягом розгляду продовження існування стану, який є предметом спору (рішення ЄСПЛ у справі "Кюблер проти Німеччини").

Забезпечення позову по суті - це обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача або пов`язаних із ним інших осіб в інтересах забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача.

Якщо позивач звертається до суду з немайновою позовною вимогою, судове рішення у разі задоволення якої не вимагатиме примусового виконання, то в цьому випадку не має взагалі застосуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, а має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

У таких немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, зокрема, чи зможе позивач їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.

Враховуючи те, що документи, внесені до Єдиного державного реєстру, вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою, заборона вчинення реєстраційних дій є одним із визначених законом способів забезпечення позову, який передбачений, зокрема, Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Заборона державним реєстраторам вносити відповідні зміни до реєстру не має своїм наслідком будь-якого перешкоджання діяльності юридичної особи та такі заходи не мають незворотніх наслідків. Тому відсутні підстави вважати, що права відповідачів і баланс інтересів будуть порушені у зв`язку з вжиттям заходів забезпечення.

У цій справі встановлені обставини свідчать, що невжиття наведених заходів забезпечення позову може ускладнити/унеможливити поновлення прав та/або законних інтересів позивача у разі задоволення позову.

При розгляді заяви про забезпечення позову у цій частині апеляційний суд враховує наявність між сторонами корпоративного спору, зокрема щодо зміни складу учасників господарства, що учасником ФГ "БАСАН І КО" вчинялися дії направленні на зміну розміру статутного капіталу, часток учасників, поштової адреси господарства, ліквідацію господарства, наслідками яких є зміна відомостей у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Суд враховує, що вимоги про заборону проведення реєстраційних дій відносно ФГ "БАСАН І КО" пов`язані з предметом спору про оскарження рішення загальних зборів, яким вирішено питання про склад учасників, їх новий розмір часток, статутний капітал, затверджено статут та після його прийняття внесено відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. За наслідками такого рішення зборів позивач вважає, що його було неправомірно позбавлено частки у статутному капіталі господарства.

Оскільки за результатами оскаржуваних зборів позивач не є учасником господарства, вказане наділяє можливістю інших учасників господарства без участі позивача приймати будь-які рішення пов`язані з діяльністю товариства, у тому числі, щодо зміни керівника юридичної особи, зміни підписанта (уповноваженої особи), зміни юридичної адреси, змін до установчих документів, зміни складу учасників, кінцевих бенефіціарних власників, розміру статутного капіталу, припинення юридичної особи та пов`язаних з цим дій тощо.

Для належного захисту прав позивача в одному провадженні існує обґрунтована необхідність у збереженні існуючого на сьогоднішній день кола суб`єктів спірних правовідносин, що можливе не інакше як шляхом заборони будь-яким державним реєстраторам у розумінні Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо ФГ "БАСАН І КО".

За таких умов вжиття відповідних заходів забезпечення позову матиме наслідком збереження існуючого на момент подання заяви стану, зокрема, залишення незмінним складу учасників товариства, їх розміру часток, статутного капіталу, збереження існуючого юридичного стану господарства, що були актуальними на момент подання позовної заяви.

У разі, якщо до закінчення розгляду цієї справи державними реєстраторами будуть здійснені нові реєстраційні дії відносно зміни інформації стосовно ФГ "БАСАН І КО", зокрема, розміру статутного капіталу, складу учасників, їх часток, тощо, зокрема, на підставі інших прийнятих без участі позивача рішень загальних зборів, позивач буде позбавлений можливості захистити свої права в межах одного судового провадження за його позовом без нових звернень до суду, що може істотно ускладнити поновлення його законних прав та інтересів.

Таким чином, апеляційний суд погоджується з доводами позивача щодо наявності підстав для вжиття заходів забезпечення позову у даній справі шляхом заборони вчинення реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно ФГ "БАСАН І КО", які прямо стосуються предмета спору, відповідають вимогам процесуального законодавства щодо розумності, обґрунтованості, адекватності, збалансованості інтересів сторін, доведеності обставин реальної загрози ефективному захисту порушених чи оспорюваних прав та інтересів позивача у разі невжиття судом заявлених заходів забезпечення позову, не порушують принцип співмірності заходів забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами.

Водночас, апеляційний суд погоджується з висновками суду першої інстанції щодо відсутності підстав для вжиття заходів забезпечення позову, у редакції вимог прохальної частини зави про забезпечення позову.

Частиною першою статті 137 ГПК України визначено вичерпний перелік видів заходів забезпечення позову, який може доповнюватися виключно за рахунок певних заходів забезпечення позову, прямо передбачених Законами України або міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Не допускається вжиття судом заходу забезпечення позову, який хоча і відповідає змісту позовних вимог, предмету спору, є необхідним з урахуванням розумності, обґрунтованості та адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову, однак не передбачений ні процесуальним законом, ні іншим Законом України (міжнародним договором, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України).

Суд першої інстанції вірно зазначив, що у суду господарської юрисдикції відсутня дискреція на заборону накладення арешту на майно особи та заборону відкриття провадження у справі про банкрутство юридичної особи. Такі заходи забезпечення позову не передбачені 137 ГПК України, а тому не підлягають задоволенню.

Колегія суддів не погоджується з доводами відповідача-2 щодо виходу суду першої інстанції за межі заявлених вимог заяви про забезпечення позову.

Так, позивач просив вжити заходів забезпечення позову шляхом заборони реєстраторам проводити будь-які реєстраційні дії щодо ФГ "БАСАН І КО", які і були задоволено судом.

Перелік реєстраційних дій на які поширюється заборона за своєю суттю відповідають тим, які були заявлені позивачем. Наведена судом конкретизація окремих реєстраційних дій не змінює змісту, обсягу загальної заборони на вчинення реєстраційних дій, про застосування якої просив позивач, та її наслідків, а є лише її більш чітким викладенням. В обох випадках заходи забезпечення та їх перелік спрямовані на недопущення внесення будь-яких змін до відомостей про юридичну особу у Єдиному державному реєстрі, які могли б змінити її правовий або фактичний стан до вирішення спору по суті та ускладнити чи унеможливити виконання майбутнього судового рішення.

При вирішенні спору колегія суддів враховує, що на час винесення даної постанови місцевим господарським судом прийнято рішення по суті спору у справі та відмовлено у задоволенні позову. Проте, колегія суддів перевіряє законність оскаржуваної ухвали про вжиття заходів забезпечення позову, виходячи з обставин, які існували на момент її постановлення. Відтак предметом апеляційного перегляду є наявність чи відсутність правових підстав для вжиття заходів забезпечення позову саме станом на час їх застосування, а не з урахуванням подальшого вирішення спору по суті.

Водночас відмова у позові є процесуальною підставою для скасування заходів забезпечення позову після набрання рішенням законної сили згідно частини 9, 10 статті 145 ГПК України судом, який вжив таких заходів забезпечення.

З огляду на усе вищевикладене, судова колегія апеляційного суду вважає доводи апеляційної скарги необґрунтованими, а оскаржувану ухвалу такою, що відповідає фактичним обставинам справи та нормам чинного законодавства, тому підстави, передбачені ст. 277 ГПК України, для задоволення апеляційної скарги та скасування оскаржуваного судового рішення відсутні.

З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 264, 269, 270, 275-284, 287 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Фермерського господарства "Басан і КО" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.11.2025р. у справі № 904/6341/25 – залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.11.2025р. у справі № 904/6341/25 – залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 ГПК України.

Повне судове рішення складено 27.07.2026р.

Головуючий суддя А.Є. Чередко

Суддя І.М. Кощеєв

Суддя В.Ф. Мороз