Постанова від 20 липня 2026 р. у справі №910/4102/19 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" липня 2026 р. Справа№ 910/4102/19

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Буравльова С.І.

суддів: Шапрана В.В.

Андрієнка В.В.

секретар

судового засідання Рибчич А.В.

за участю

представників:

від позивача - Гапішко Ю.О.

від відповідача - Бабенко А.М., Кулініч А.П.

розглянувши апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Українська залізниця"

на ухвалу Господарського суду м. Києва від 04.06.2026 р. про заміну сторони виконавчого провадження

у справі № 910/4102/19 (суддя - Щербаков С.О.)

за позовом Державного підприємства "Фінансування інфраструктурних проектів"

до Акціонерного товариства "Українська залізниця"

про зобов`язання вчинити дії,

В С Т А Н О В И В :

У квітні 2019 року Державне підприємство "Фінансування інфраструктурних проектів" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства "Українська залізниця" про виконання зобов`язання за умовами мирової угоди, затвердженої ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.10.2018 р. у справі № 910/12462/18.

Позовні вимоги були обґрунтовані тим, що Акціонерне товариство "Українська залізниця" у повному обсязі не виконало умови мирової угоди в частині повернення позивачу основної суми позики, що є порушенням її умов.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.05.2019 р. заяву Державного підприємства "Фінансування інфраструктурних проектів" та Акціонерного товариства "Українська залізниця" про затвердження мирової угоди у справі № 910/4102/19 задоволено. Затверджено мирову угоду, укладену між Державним підприємством "Фінансування інфраструктурних проектів" та Акціонерним товариством "Українська залізниця". Провадження у справі № 910/4102/19 закрито.

13.05.2026 р. до Господарського суду міста Києва суду надійшла заява Державного підприємства "Відновлення критичної інфраструктури" про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником, в якій заявник просить суд здійснити заміну стягувача в ухвалі Господарського суду міста Києва від 23.05.2019 р. у справі № 910/4102/19, якою затверджено мирову угоду від 22.05.2019 р., а саме: замінити стягувача Державне підприємство "Фінансування інфраструктурних проектів" на його правонаступника - Державне підприємство "Відновлення критичної інфраструктури".

Оскаржуваною ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.06.2026 р. у справі № 910/4102/19 задоволено заяву Державного підприємства "Відновлення критичної інфраструктури" про заміну сторони виконавчого провадження. Замінено стягувача в ухвалі Господарського суду м. Києва від 23.05.2019 р. у справі № 910/4102/19 з Державного підприємства "Фінансування інфраструктурних проектів" на його правонаступника - Державне підприємство "Відновлення критичної інфраструктури".

Не погодившись з ухвалою, Акціонерне товариство "Українська залізниця" подало апеляційну скаргу (безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду), у якій просить скасувати оскаржувану ухвалу та ухвалити нове рішення про залишення без задоволення заяви про заміну сторони виконавчого провадження.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції порушено норми процесуального права.

Обґрунтовуючи апеляційну скаргу, відповідач посилається на те, що після затвердження передавального акта право вимоги перейшло до Державного підприємства «Відновлення критичної інфраструктури», а тому Державне підприємство «Фінансування інфраструктурних проектів» не мало права пред`являти виконавчий документ до примусового виконання.

Відповідно до протоколу передачі судової справи (апеляційної скарги, заяви, картки додаткових матеріалів) раніше визначеному головуючому судді (судді-доповідачу) (складу суду) Північного апеляційного господарського суду від 19.06.2026 р. апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Українська залізниця" у справі № 910/4102/19 передано на розгляд колегії суддів у складі: Буравльов С.І. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Андрієнко В.В., Шапран В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.06.2026 р. апеляційну скаргу у справі № 910/4102/19 залишено без руху на підставі ч. 2 ст. 260 ГПК України та надано заявнику строк на усунення недоліків апеляційної скарги не більше десяти днів з дня отримання копії цієї ухвали.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.07.2026 р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Українська залізниця" та призначено справу № 910/4102/19 до розгляду на 21.07.2026 р.

У судовому засіданні 21.07.2026 р. представники сторін надали усні пояснення по суті апеляційної скарги.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія встановила наступне.

Обґрунтовуючи заяву про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником, позивач посилається на те, що Державне підприємство "Відновлення критичної інфраструктури" є універсальним правонаступником Державного підприємства "Фінансування інфраструктурних проектів" щодо всіх його прав та обов`язків, у тому числі права вимоги, що випливає з мирової угоди, затвердженої ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.05.2019 р. у справі № 910/4102/19.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.05.2019 р. у справі № 910/4102/19 було задоволено спільну заяву Державного підприємства «Фінансування інфраструктурних проектів» та Акціонерного товариства «Українська залізниця» про затвердження мирової угоди.

Стягувачем за відповідним виконавчим документом було визначено Державне підприємство «Фінансування інфраструктурних проектів», боржником - Акціонерне товариство «Українська залізниця»

Наказом Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України від 05.05.2025 р. № Н-204 "Про реорганізацію Державного підприємства "Фінансування інфраструктурних проектів" реорганізовано Державне підприємство "Фінансування інфраструктурних проектів" шляхом його приєднання до Державного підприємства "Дирекція з будівництва міжнародного аеропорту "Одеса".

Відповідно до п. 2 вказаного наказу Державне підприємство "Дирекція з будівництва міжнародного аеропорту "Одеса" є правонаступником усіх майнових і немайнових прав та обов`язків, в тому числі залишку грошових коштів статутного капіталу, передбачених для здійснення заходів щодо забезпечення проектування та будівництва аеродрому Міжнародного аеропорту "Дніпропетровськ", розміщених на рахунках, відкритих в органах казначейства Державного підприємства "Фінансування інфраструктурних проектів", що реорганізується.

Також наказом Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України № Н-563 від 20.11.2025 р. затверджено передавальний акт комісії з реорганізації Державного підприємства "Фінансування інфраструктурних проектів" шляхом його приєднання до Державного підприємства "Дирекція з будівництва міжнародного аеропорту "Одеса".

Крім цього, в матеріалах справи міститься передавальний акт від 20.11.2025 р., додатки № 24 та № 26, які стосуються прав вимоги до Акціонерного товариства "Українська залізниця".

Наказом Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України № Н-611 від 11.12.2025 р. "Про внесення змін до статуту Державного підприємства "Дирекція з будівництва міжнародного аеропорту "Одеса"", перейменовано Державне підприємство "Дирекція з будівництва міжнародного аеропорту "Одеса" на Державне підприємство "Відновлення критичної інфраструктури".

Також було внесено зміни до статуту Державного підприємства "Дирекція з будівництва міжнародного аеропорту "Одеса" та викладено його у новій редакції.

Встановлено, що Державне підприємство "Фінансування інфраструктурних проектів" було реорганізовано шляхом його приєднання до Державного підприємства "Відновлення критичної інфраструктури".

Таким чином, Державне підприємство "Відновлення критичної інфраструктури" є правонаступником Державного підприємства "Фінансування інфраструктурних проектів".

Відповідно до ст. 334 ГПК України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення.

Як передбачено ч. 5 ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження", у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

За ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду для вирішення питання можливості правонаступництва необхідним є встановлення фактичних обставин заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником відповідно до норм матеріального права.

Підставою для заміни сторони виконавчого провадження, тобто процесуального правонаступництва, є наступництво у матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і переходу до іншої особи прав і обов`язків сторони, яка вибула, в цих правовідносинах.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Згідно з ч. 1 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

У відповідності до ст. 106 ЦК України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Як передбачено ст. 107 ЦК України, кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Отже, законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема, у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників.

При цьому, у статях 104 і 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

Аналогічна правова позиція викладена постанові Верховного Суду від 14.09.2020 р. у справі № 296/443/16-ц.

Правонаступництво настає не лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, а й також з моменту складення та підписання первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення, перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника (передавального акту, наказу про визначення відповідного підприємства правонаступником) (постанови Верховного Суду від 16.06.2020 р. у справі № 910/5953/17, від 04.11.2020 р. у справі № 922/817/18, від 14.09.2020 р. у справі № 296/443/16-ц).

Доводи скаржника про те, що після затвердження передавального акта право вимоги перейшло до Державного підприємства «Відновлення критичної інфраструктури», а тому Державне підприємство «Фінансування інфраструктурних проектів» не мало права пред`являти виконавчий документ до примусового виконання, судова колегія вважає необґрунтованими, оскільки такі доводи фактично ґрунтуються на помилковому ототожненні двох самостійних процесуальних інститутів - заміни сторони виконавчого провадження та перевірки законності дій державного виконавця під час відкриття виконавчого провадження.

Предметом розгляду у цій справі є виключно наявність правових підстав для процесуального правонаступництва, а не оцінка правомірності виконавчих дій державного виконавця.

Перехід матеріального права вимоги до правонаступника не означає автоматичного внесення змін до раніше виданого виконавчого документа або автоматичної заміни зазначеної в ньому особи.

Матеріальне правонаступництво виникає на підставі відповідного юридичного факту, тоді як процесуальне правонаступництво оформлюється ухвалою суду.

До постановлення відповідної ухвали суду виконавчий документ продовжує містити найменування первісного стягувача.

До того ж, державний виконавець не наділений повноваженнями самостійно змінювати сторону у виконавчому документі або визнавати іншу юридичну особу стягувачем усупереч його змісту, саме тому нормами чинного законодавства передбачено спеціальний судовий порядок заміни сторони її правонаступником.

Враховуючи викладене, колегія суддів погоджується з висновком місцевого суду про задоволення заяви Державного підприємства "Відновлення критичної інфраструктури" про заміну сторони (стягувача) в ухвалі Господарського суду міста Києва від 23.05.2019 р. у справі № 910/4102/19 з Державного підприємства "Фінансування інфраструктурних проектів" на його правонаступника - Державне підприємство "Відновлення критичної інфраструктури".

З урахуванням викладених обставин справи в їх сукупності колегія суддів дійшла висновку про те, що місцевим господарським судом було правильно застосовано норми процесуального права, повно та всебічно з`ясовано обставини, які мають значення для справи, у зв`язку з чим відсутні правові підстави для скасування ухвали Господарського суду м. Києва від 04.06.2026 р. у справі № 910/4102/19 та задоволення апеляційної скарги Акціонерного товариства "Українська залізниця".

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання необхідно покласти на скаржника.

Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Українська залізниця" залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду м. Києва від 04.06.2026 р. у справі № 910/4102/19 про заміну сторони виконавчого провадження залишити без змін.

3. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 27.07.2026 р.

Головуючий суддя С.І. Буравльов

Судді В.В. Шапран

В.В. Андрієнко