Постанова від 29 червня 2026 р. у справі №910/11491/25 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" червня 2026 р. Справа № 910/11491/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Руденко М.А.

суддів: Пономаренка Є.Ю.

Барсук М.А.

при секретарі Реуцькій Т.О.

за участю представників сторін:

від позивача: Євсєєв М.В., ордер АІ № 2177182 від 14.04.2026;

від відповідача: Пилипенко Г.О., ордер АА № 1681138 від 04.02.2026,

розглянувши апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "МодПромБуд" на рішення господарського суду міста Києва від 27.01.2026 у справі № 910/11491/25 (суддя - Ягічева Н.І.)

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Ей Ді Інвест"

до товариства з обмеженою відповідальністю "МодПромБуд"

про стягнення 2 068 155,00 грн,-

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Ей Ді Інвест" звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "Хаус.мі Юкрейн" (15.09.2025 найменування якого змінено на ТОВ "МодПромБуд"; ЄДРПОУ 43476845) про стягнення 2 068 155,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 20.08.2020 між ТОВ "Хаус.мі Юкрейн", як постачальником, в особі директора Сергія Тичини, та Haus Pro LLC (юридична особа, створена та працює відповідно до законів штату Вашингтон, США), як покупцем, в особі генерального директора Алекса Дудко, укладено договір купівлі-продажу № 082020-2 (далі - договір № 082020-2), за умовами якого постачальник зобов`язався поставити покупцеві один mісrоОne (демонстраційна модель будинку) та надати послуги по адаптації проєкту і креслень, консультації з приводу сертифікації mісrоОne. За твердженнями позивача, у серпні 2020 року покупцем було сплачено постачальнику 50 000,00 дол. США за договором № 082020-2, проте постачальником не було поставлено покупцю товар та, відповідно, не надано вказані послуги, у зв`язку з чим заборгованість постачальника перед покупцем за договором № 082020-2 становить 50 000,00 дол. США, що станом на день укладення цього договору складає 2 068 155,00 грн. В подальшому, 03.09.2025 між ТОВ "Ей Ді Інвест", як новим кредитором, та Haus Pro LLC, як кредитором, укладено договір про відступлення права вимоги № 1 (далі - договір відступлення), за умовами якого кредитор зобов`язався відступити новому кредитору, а новий кредитор прийняти право вимоги, що належить кредитору, і стати кредитором за договором № 082020-2 загальна сума заборгованості за яким становить 50 000,00 дол. США, що станом на день укладення договору складає 2 068 155,00 грн. З зазначених підстав, позивач, як новий кредитор за договором № 082020-2, просив суд стягнути з відповідача 2 068 155,00 грн.

Рішенням господарського суду господарського суду міста Києва від 27.01.2026 у справі № 910/11491/25 позовні вимоги задоволено. Стягнуто з ТОВ "МодПромБуд" на користь ТОВ "Ей Ді Інвест" 2 068 155,00 грн заборгованості, що є еквівалентом 50 000,00 дол. США, за курсом НБУ 1 дол. США дорівнює 41,3631 грн, та 31 022,33 грн судового збору.

Ухвалюючи рішення суд першої інстанції дійшов висновку, що матеріалами справи підтверджується заборгованість постачальника перед покупцем за договором № 082020-2 у розмірі 50 000,00 дол. США (станом на день укладення договору складає 2 068 155,00 грн за курсом НБУ) та те, що ТОВ "Ей ді інвест" на підставі договору відступлення набуло право грошової вимоги до відповідача за договором № 082020-2, у зв`язку з чим задоволено позовні вимоги.

Не погоджуючись з судовим рішенням ТОВ "МодПромБуд" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати оскаржуване рішення та ухвалити рішення, яким позов залишити без розгляду або у задоволенні позову відмовити.

В обґрунтування апеляційної скарги апелянт зазначав, що:

1) під час розгляду справи судом першої інстанції відповідач заявляв клопотання щодо залишення позову без розгляду, оскільки договір № 082020-2 містить арбітражне застереження, а саме у п. 10.2 договору № 082020-2 сторони погодили, що будь-який спір, суперечка чи вимоги, що виникають із цього договору або пов`язані з ним, включаючи укладення, тлумачення, виконання, порушення, припинення чи недійсність, вирішуються у Вищому суді штату Вашингтон, Кінг Каунті є юрисдикцією будь-яких суперечок. Враховуючи автономність арбітражної угоди, а також наявність у неї позитивного та негативного ефекту, вона є самостійною відносно основного договору та накладає на обидві сторони не лише права, але і обов`язки (щодо передання спору, який стосується договору, до відповідного обраного суду). Тобто кожна із сторін за арбітражною угодою є одночасно і кредитором, і боржником. Тому первісний кредитор і новий кредитор не можуть договором про відступлення права вимоги припинити дію арбітражного застереження, або виключити поширення його на правовідносини за участі нового кредитора, які стосуються виконання договору, тобто при відступленні права вимоги (заміни кредитора) за основним договором, сторони договору про відступлення права вимоги не можуть самостійно змінювати підсудність спорів за основним договором, бо арбітражна угода у формі арбітражного застереження є самостійною, і кожна із сторін за нею має не тільки права, а й відповідні обов`язки. Так само і відповідач має за цим пунктом права та обов`язки, а тому така арбітражна угода має поширюватися і на спори за участі нового кредитора. Більше того, судом першої інстанції не встановлено, що арбітражна угода була припинена чи її поширення на спори з участю позивача як нового кредитора було виключене, або що вона іншим чином втратила чинність. Посилання позивача на те, що у п. 6.3 договору відступлення, зазначено, що відступлення права вимоги згідно з цим договором не тягне за собою ніяких змін (окрім сторони-кредитора в зобов`язанні, місця та порядку вирішення спорів) умов договору № 082020-2 не може вважатися встановленням припинення дії арбітражної угоди, передбаченої п. 10.2 договору № 082020-2, оскільки таке формулювання п. 6.3 договору про відступлення права вимоги не дає однозначного розуміння, як саме змінилося положення п. 10.2 договору № 082020-2, чи щодо того, що воно втратило силу. Таке формулювання ніяк не вказує на права чи обов`язки сторін з цього приводу, тим більше, що будь-які інші положення з цього питання в договорі відступлення відсутні. Крім того, правовідносини за договором не стосуються нерухомості, корпоративних спорів, банкрутства чи ін., щодо спорів з яких законом передбачена виключна підсудність. Відповідно п. 10.2 договору № 082020-2 не порушує чинного законодавства, а отже застереження є виконуваним. У даній справі договір, який містить арбітражне застереження, укладений за участю іноземної юридичної особи - Haus Pro LLC, а отже має іноземний елемент. Разом з цим ТОВ "Ей Ді Інвест" вступило у правовідносини, за договором, що виник за участі іноземного елемента, а отже на спір щодо виконання такого договору має поширюватися арбітражна угода, що передбачає вирішення спорів у Вищому суді штату Вашингтон. З зазначених підстав, судом першої інстанції помилково не було застосовано положення п. 11 ч. 1 ст. 226 Господарським процесуальним кодексом (далі - ГПК) України згідно яких, суд залишає позов без розгляду, якщо між сторонами укладено угоду про передачу спору на вирішення суду іншої держави, якщо право укласти таку угоду передбачене законом або міжнародним договором України, за винятком випадків, якщо суд визнає, що така угода суперечить закону або міжнародному договору України, є недійсною, втратила чинність або не може бути виконана;

2) під час розгляду справи судом першої інстанції відповідач заявляв клопотання щодо залишення позову без розгляду, оскільки у Вищому суді Штату Вашингтон, Кінг Каунті (округу Кінг) розглядається справа № 22-2-07057-9 КNТ. Одним з позивачів у цій справі виступає Haus Pro LLC, від імені якої діють AD LLC та Алекс Дудко (які в той же час так само є позивачами напряму від власного імені). При цьому саме Haus Pro LLC є первісним кредитором за договором № 082020-2 та за договором про відступлення права вимоги № 1 від 03.09.2025, укладеним із ТОВ "Ей Ді Інвест" - позивачем у справі № 910/11491/25. Одним із відповідачів у справі є ТОВ "Хаус.мі Юкрейн" (колишнє найменування відповідача), що є постачальником за договором № 082020-2. Інститут групових позовів та позовів до групи осіб є звичним для Сполучених штатів Америки. Позов був поданий до суду 12.05.2025 та належним чином зареєстрований. У США відсутній інститут залишення позовної заяви без руху чи повернення позовної заяви. Будь-який поданий позов має бути розглянутий та по ньому має бути винесене рішення по суті. Відповідач надавав до господарського суду першої інстанції підтвердження того, що у системі пошуку справ Вищого суду штату Вашингтон було зазначено, що статус провадження активний станом на 05.12.2025, а дата судового розгляду - 03.02.2026. На дату подання апеляційної скарги зазначено, що наступне засідання по справі призначено на 27.03.2026, а досудова нарада - 27.03.2026. Серед обставин, які розглядаються у межах справи № 22-2-07057-9 КNТ є посилання позивачів на те, що між Haus Pro LLC та ТОВ "Хаус.мі Юкрейн" були укладені договори на придбання мікробудинків, зокрема від 20.08.2020 на модель microOnе (договір, який згадується у позовній заяві), а також від 20.08.2020 на модель mTwo, від 15.09.2020 на модель mOne on-grid, 15.09.2020 на модель mOne on-grid, 25.09.2020 на модель microOnе (договори, які згадуються в заяві про збільшення позовних вимог). Підставою для вимог зазначено так само нібито невиконання зобов`язань за договорами з боку ТОВ "Хаус.мі Юкрейн" у відповідь знову ж таки на нібито повну оплату з боку Haus Pro LLC (див. пункти 28, F., 34, 53, 131-133 позовної заяви). Позивач вимагав, в тому числі - повернення понесених ним витрат. Таким чином, у провадженні іншого суду знаходиться справа зі спору між тими ж сторонами, про той самий предмет, і з тих же самих підстав. Тож розгляд справи № 910/11491/25 може спричинити подвійне притягнення до відповідальності ТОВ "МодПромБуд". З зазначених підстав, судом першої інстанції помилково не було застосовано положення п. 3 ч. 1 ст. 226 ГПК України згідно яких суд залишає позов без розгляду, якщо у провадженні цього чи іншого суду є справа із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав;

3) стосовно суті спору апелянт зазначав, що зобов`язання у постачальника з поставки товару за договором № 082020-2 виникає лише після остаточного визначення всіх витрат, пов`язаних з виготовленням та поставкою продукції, а також оплати покупцем усіх цих витрат на підставі відповідних інвойсів, включаючи також і послуги адаптації проєктів та креслень, тож з огляду на неповне виконання Haus Pro LLC своїх зобов`язань щодо оплати інвойсів за договором № 082020-2, у відповідача не настав строк виконання обов`язку. Позивач при цьому не надав підтвердження того, що Haus Pro LLC було здійснено повну оплату саме за договором № 082020-2, тож права вимоги, яке Haus Pro LLC нібито відступило до позивача за договором про відступлення права вимоги № 1 від 03.09.2025 ніколи і не існувало, тому такий договір не може бути визнаний чинним, а ТОВ "Ей Ді Інвест" належним кредитором у відношенні до відповідача. Разом з цим ТОВ "МодПромБуд" не було повідомлено про укладення його контрагентом Haus Pro LLC договору про відступлення права вимоги № 1 від 03.09.2025 та доказів цьому позивачем надано не було.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.03.2026, у складі колегії суддів: Руденко М.А. (головуючий), Барсук М.А., Пономаренко Є.Ю., зокрема, відкрито апеляційне провадження та розгляд справи призначено на 14.04.2026.

18.03.2026 до апеляційного суду надійшов відзив позивача, в якому представник, зокрема, зазначав, що відповідно до п. 6.3 договору про відступлення права вимоги № 1 від 03.09.2025 відступлення права вимоги згідно з цим договором не тягне за собою ніяких змін (окрім сторони-кредитора в зобов`язанні, місця та порядку вирішення спорів) умов договору № 082020-2. Таким чином до ТОВ "Ей Ді Інвест" не перейшло зобов`язання вирішувати спори та суперечки у Вищому суді штату Вашингтон, Кінг Каунті, тому позивач правомірно, як резидент України, звернувся до суду в межах встановленої чинним українським законодавством юрисдикції для вирішення даного спору. Також, ознайомившись із наданими відповідачем документами із справи № 22-2-07057-9 КNТ, що розглядається у Вищому суді штату Вашингтон, Кінг Каунті не вбачається, що у провадженні цього чи іншого суду є справа із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав. Відповідно до титульної сторінки та змісту документу можна зробити висновок, що сторони спору та зміст заявлених позовних вимог є різними.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2026 оголошено перерву до 12.05.2026.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.05.2026 оголошено перерву до 02.06.2026.

02.06.2026 до апеляційного суду надійшло клопотання позивача про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2026 задоволено клопотання позивача про відкладення розгляду справи та справу відкладено на 15.06.2026.

09.06.2026 до апеляційного суду надійшли додаткові пояснення позивача, в яких представник зазначав, що арбітражна угода (застереження) це умова за якою сторони домовляються передавати спори, що виникають із договорів або у зв`язку із ними на розгляд арбітражного (третейського) суду, а не державного суду. Пункт 10.2 договору № 082020-2 не може бути арбітражним застереженням за своїм змістом, тому посилання відповідача на судову практику у спорах про застосування арбітражних застережень у даній справі є некоректним. В даному випадку сторони договору № 082020-2 не укладали угоди про передачу спору на вирішення третейського суду або міжнародного комерційного арбітражу ані у вигляді окремої арбітражної угоди ані арбітражного застереження. Більш того, укладаючи договір про відступлення права вимоги № 1 від 03.09.2025, сторони у п. 6.3 дійшли згоди, що відступлення права вимоги згідно з цим договором не тягне за собою ніяких змін договору № 082020-2, окрім сторони кредитора в зобов`язанні, місця та порядку вирішення спорів. Після укладення договору про відступлення права вимоги № 1 від 03.09.2025 із правовідносин виниклих за договором № 082020-2 вибув іноземний елемент первісний кредитор Haus Pro LLC, а новим кредитором у зобов`язанні стало ТОВ "Ей Ді Інвест", юридична особа зареєстрована та діюча за законодавством України. Як імперативно встановлено ч. 6 ст. 5 Закону України "Про міжнародне приватне право" вибір права не здійснюється, якщо відсутній іноземний елемент у правовідносинах. За вказаних обставин, ТОВ "Ей Ді Інвест" правомірно звернулось до господарського суду міста Києва, як до суду за визначеною ГПК України юрисдикцією. Окрім того у справі № 22-2-07057-9 KNT, що розглядається у Вищому Суді Штату Вашингтон в окрузі Кінг відсутні вимоги Haus Pro LLC (первісного кредитора) про стягнення з ТОВ "Хаус.мі Юкрейн" (змінило найменування на ТОВ "МодПромБуд") грошових коштів за договором № 082020-2 укладеними між Haus Pro LLC з ТОВ "Хаус.мі Юкрейн". Враховуючи суб`єктний склад учасників справи, предмет та обставини спору у Вищому суді Штату Вашингтон, Кінг Каунті (позивачі: Алекс Дудко та "Ей Ді, ЛЛС" [AD, LLC], самостійно, та позивач "Ей Ді, ЛЛС" [AD, LLC] в похідному порядку від імені Haus Pro LLC. Відповідачі: Максим В.Гербут особисто; та ТОВ "Хаус.мі Юкрейн", українське ТОВ; "Пассивдом Корп." [PASSIVDOM CORP.], корпорації штату Делавер; та "Хаус.Мі Інк." [HAUS.ME INC.], раніше відомої під найменуванням "Пассивдом Корп." [PASSIVDOM CORP]) та у даній справі № 910/11491/25, відсутні підстави вважати, що у провадженні цього чи іншого суду є справа із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав та, відповідно, відсутні підстави для застосування положень п. 3 ч. 1 статті 226 ГПК України.

15.06.2026 судове засідання не відбулось, в зв`язку з перебуванням судді з колегії у відпустці.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2026 розгляд справи призначено на 18.06.2026.

18.06.2026 до апеляційного суду надійшли додаткові пояснення відповідача, в яких представник зазначав, що до суду першої інстанції додавались документи про те, що у Вищому суді Штату Вашингтон розглядається справа № 22-2-07057-9 KNT де зазначені сторони спору, а також ті підстави із яких вимоги заявлені до ТОВ "Хаус.мі Юкрейн", а тому твердження позивача про те, що відсутні підстави вважати, що у провадженні цього чи іншого суду є справа із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав є помилковими.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.06.2026 оголошено перерву до 30.06.2026.

29.06.2026 до апеляційного суду надійшли додаткові пояснення відповідача, в яких представник, зокрема, зазначав, що у справі № 22-2-07057-9 КNТ у Вищому суді Штату Вашингтон у окрузі Кінг позивачем є компанія Haus Pro LLC, нібито відступлені вимоги якої заявляються ТОВ "Ей Ді Інвест" у справі № 910/11491/25, а відповідачем у справі № 22-2-07057-9 КNТ є ТОВ "Хаус.Мі Юкрейн", що так само є відповідачем у справі № 910/11491/25 після зміни найменування на ТОВ "МодПромБуд", підстави для заявлення позову у справі № 22-2-07057-9 КNТ є тотожними із підставами, за якими заявлений позов у справі № 910/11491/25. Крім того, спір у Вищому суді штату Вашингтон пов`язаний з діяльністю ТОВ "Хаус.Мі Юкрейн" як юридичної особи. Позивач Haus Pro LLC ("Хаус Про ЛЛС") має цілком конкретні вимоги до товариства, так само як і цілком конкретні підстави таких вимог (невиконання обов`язків по укладеним договорам купівлі-продажу), про що прямо зазначено у матеріалах справи. Вимоги до колишнього бенефіціара товариства Макса Гербута та інших пов`язаних із ним юридичних осіб заявлені у позові окремо, при чому від інших позивачів - Алекса Дудка та Ей Ді ЛЛС (прямі вимоги). Також відповідач вказував, що відступлення права вимоги не змінює змісту основного зобов`язання та саме по собі не припиняє дії погоджених сторонами умов договору, які визначають порядок реалізації прав за ним, зокрема угоди про вибір суду. Набуваючи право вимоги, новий кредитор вступає у правове становище первісного кредитора в тому обсязі, в якому це право існувало на момент його переходу, разом із передбаченими договором умовами здійснення та захисту цього права, включаючи погоджену сторонами юрисдикцію вирішення спорів, якщо інше не встановлено законом або самим договором.

29.06.2026 до апеляційного суду надійшло клопотання відповідача про долучення доказів, а саме: зміни (доповнення) до позовної заяви у Вищому суді штату Вашингтон; інформація щодо сторін спору у Вищому суді штату Вашингтон з офіційного сайту суду; інформація щодо подій у справі у Вищому суді штату Вашингтон з офіційного сайту суду; позовна заява у Вищому суді штату Вашингтон (повторно).

У судовому засіданні, що відбулось 30.06.2026, відповідач просив скасувати оскаржуване рішення та ухвалити рішення, яким позов залишити без розгляду або у задоволенні позову відмовити. Позивач вказував на необґрунтованість доводів апеляційної скарги та законність прийнятого судом першої інстанції рішення.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши представників сторін, дослідивши докази, долучені до матеріалів справи, виходячи з вимог чинного законодавства, апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ч.ч. 1, 4 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Як вбачається з матеріалів справи, 20.08.2020 між ТОВ "Хаус.мі Юкрейн" (найменування якого змінено на ТОВ "МодПромБуд"), як постачальником, в особі директора Сергія Тичини, та Haus Pro LLC (юридична особа, створена та працює відповідно до законів штату Вашингтон, США), як покупцем, в особі генерального директора Алекса Дудко , укладено договір купівлі-продажу № 082020-2 (далі - договір № 082020-2; а.с. 10-14 том 1), за умовами якого постачальник постачає (надає послуги) покупцеві: а) один (1) mісrоОne відповідно до специфікацій та деталей, викладених нижче у розділі 1.2 та доданих до цього договору як додаток А ("mісrоОne"); б) послуги по адаптації проєкту і креслень, консультації з приводу сертифікації mісrоОne. Покупець несе повну відповідальність за будь-які витрати, пов`язані з mісrоОne, включаючи, але не обмежуючись ними, дозвіл, сертифікацію, виготовлення та доставку mісrоОne Покупцеві (п. 1.1 договору № 082020-2).

Відповідно до п. 1.2 договору № 082020-2 орієнтовний опис, тип одиниць, вартість, орієнтовні витрати, технічні характеристики та деталі всіх включених компонентів та інші характеристики mісrоОne, включаючи рахунок, упаковку, специфікації та рахунки-фактури додаються до цього договору як додаток А. Постачальник заявляє і гарантує, що документи, додані як додаток А, є повними та точними копіями кожного документа, рахунку-фактури, пов`язаної з кошторисом.

Пунктом 2.1 договору № 082020-2 передбачено, що ціна договору складається з суми всіх інвойсів які є невід`ємною частиною договору.

У п. 2.2 договору № 082020-2 зазначено, що постачальник постачає та доставляє товар та послуги покупцеві. Щоб уникнути сумнівів, покупець несе відповідальність за будь-які витрати, пов`язані з доставкою mісrоОne включаючи, але не обмежуючись ними, завантаження, вивантаження, відвантаження, транспортування, митне оформлення, сертифікація, установка та встановлення (включаючи, але не обмежуючись ними, будь-які витрати на поїздку для представників постачальника стосовно доставки та встановлення та налаштування mісrоОne за місцем обрання покупця) mісrоОne для покупця.

Згідно з умовами цього договору, протягом 40 робочих днів після отримання інвойсів до цього договору покупець переказує передоплату в розмірі 100 % покупної ціни в дол. США на банківський рахунок постачальника, зазначений нижче. Постачальник прямо погоджується та відмовляється від будь-якого права несплати чи порушення цього договору за будь-яку неточність у інформації про банківський рахунок, надану постачальником нижче (п. 3.1 договору № 082020-2).

Відповідно до п. 4.1 договору № 082020-2 постачальник за рахунок покупця відвантажує та доставляє mісrоОne відповідно до технічних специфікацій протягом 3-4 місяців з дати повного виконання цього договору та відповідно до умов ЕХW Київ Україна (Інкотермс-2000).

Договір розпочинається з 20.08.2020 і закінчується 20.08.2021 (п. 7.1 договору № 082020-2).

У п. 10.2 договору № 082020-2 вказано, що будь-якій спір, суперечка чи вимоги, що виникають із цього договору або пов`язані з ним, включаючи укладення, тлумачення, виконання, порушення, припинення чи недійсність, вирішуються у Вищому суді штату Вашингтон, Кінг Каунті є юрисдикцією будь-яких суперечок. Переважаюча сторона у будь-яких суперечках, що виникають із цього договору або стосуються цього договору, має право стягнути свої адвокатські витрати та витрати.

Позивач зазначав, що до вказаного договору доданий інвойс № 082020-2-1 від 20.08.2020 на суму 50 000,00 дол. CША (а.с. 25 том 1) та акт надання послуг № 5 від 23.12.2020 (а.с. 16 том 1) на суму 49 040,00 дол. США, який підписаний директором ТОВ "Хаус.мі Юкрейн" Тичиною С.О. та не підписаний зі сторони Haus Pro LLC, з найменуванням виконаних робіт (наданих послуг), які не співпадають з предметом договору, а саме "Інжинірингові послуги з адаптації проєкту дизайну для виробництва згідно договору № 082020-2".

Разом з цим відповідно до виписки з банківського рахунку покупця (а.с. 55-56 том 1) - Haus Pro LLC у серпні 2020 перерахувало постачальнику - ТОВ "Хаус.мі Юкрейн" грошові кошти на загальну суму 195 000,00 дол. США, з яких: 50 000,00 дол. США, за договором № 082020-2, проте постачальником в порушення умов договору № 082020-2 не було поставлено жодної демонстраційної моделі будинку microOne, у зв`язку з чим заборгованість постачальника перед покупцем за договором становить 50 000,00 дол. США, що станом на день укладення договору складає 2 068 155, 00 грн за курсом НБУ 1 дол. США дорівнює 41,3631 грн.

03.09.2025 між ТОВ "Ей Ді Інвест", як новим кредитором, та Haus Pro LLC, як кредитором, укладено договір про відступлення права вимоги № 1 (а.с. 67-70 том 1; далі - договір відступлення), за умовами якого кредитор зобов`язується відступити новому кредитору, а новий кредитор прийняти право вимоги, що належить кредитору, і стати кредитором за: договором купівлі-продажу № 082020-2 від 20.08.2020, укладеним між Haus Pro LLC (покупець) та TOB "Хаус.мі Юкрейн" (постачальник), ідентифікаційний код юридичної особи - 43476845, місцезнаходження: Україна, 03115, м. Київ, пр. Берестейський, буд. 118, (далі - боржник) предметом якого є постачання (надання послуг) покупцю: a) одного microOne відповідно до специфікацій та деталей, викладених нижче у розділі 1.2 та доданих до цього договору як додаток А (microOne); b) послуги по адаптації проєкту і креслень, консультації з приводу сертифікації microOne (пп. 1.1.1).

Згідно п. 1.2 договору відступлення в силу цього договору до нового кредитора переходять права кредитора у зобов`язаннях, що виникли із договором купівлі-продажу № 082020-2 від 20.08.2020, в обсязі і на умовах, що існують на момент переходу цих прав.

Відповідно п. 1.3 договору відступлення станом на день укладення цього договору загальна сума заборгованості за договором купівлі-продажу № 082020-2 від 20.08.2020 становить 50 000,00 дол. США, що станом на день укладення цього договору складає 2 068 155,00 грн за курсом НБУ 1 дол. США дорівнює 41,3631 грн.

У п. 1.4 договору відступлення право вимоги за договором купівлі-продажу № 082020-2 від 20.08.2020 переходить до нового кредитора з моменту підписання сторонами цього договору.

Цей договір спрямований на врегулювання цивільних правовідносин, що виникають з приводу та у зв`язку з відступленням в порядку та на умовах, визначених цим договором та чинним законодавством України, кредитором новому кредитору права вимоги належного кредитору, в межах яких новий кредитор стає кредитором за договором купівлі-продажу № 082020-2 від 20.08.2020, укладеним між Haus Pro LLC (покупець) та TOB "Хаус.мі Юкрейн" (постачальник) (п. 1.5 договору відступлення).

Згідно п. 6.1 договору відступлення цей договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

Зі змісту п. 6.3 договору відступлення вбачається, що відступлення права вимоги згідно з цим договором не тягне за собою ніяких змін (окрім сторони-кредитора в зобов`язанні, місця та порядку вирішення спорів) умов договору купівлі-продажу № 082020-2 від 20.08.2020.

Договір підписаний зі сторони Haus Pro LLC генеральним директором Алексом Дудко та зі сторони ТОВ "Ей ді Інвест" директором Марченко В.М., скріплений печаткою товариства.

Враховуючи наведене, позивач вважає себе новим кредитором відповідача за договором № 082020-2, з якого просив стягнути на свою користь 2 068 155,00 грн заборгованості.

Задовольняючи позовні вимоги суд першої інстанції дійшов висновку, що матеріалами справи підтверджується заборгованість постачальника перед покупцем за договором № 082020-2 у розмірі 50 000,00 дол. США (станом на день укладення договору складає 2 068 155,00 грн за курсом НБУ) та те, що ТОВ "Ей ді інвест" на підставі договору відступлення набуло право грошової вимоги до відповідача за договором № 082020-2.

Колегія суддів зазначає наступне.

Згідно з ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу.

За приписами ч.ч. 1, 3 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору.

Згідно ч. 1 ст. 627 ЦК України встановлено, що відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч. 1 ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погодженні ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

20.08.2020 між ТОВ "Хаус.мі Юкрейн" (найменування якого змінено на ТОВ "МодПромБуд"), як постачальником, в особі директора Сергія Тичини, та Haus Pro LLC, як покупцем, в особі генерального директора Алекса Дудко, укладено договір № 082020-2 (а.с. 10-14 том 1), який підписаний сторонами.

03.09.2025 між ТОВ "Ей Ді Інвест", як новим кредитором, та Haus Pro LLC, як кредитором, укладено договір про відступлення права вимоги № 1 (а.с. 67-70 том 1), за умовами якого новий кредитор набув право вимоги за договором № 082020-2, на загальну суму заборгованості 50 000,00 дол. США (2 068 155,00 грн станом на день укладення договору).

За умовами ч.ч. 1, 2 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Згідно із ч.ч. 1, 2 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Враховуючи викладене та зважаючи на відсутність у матеріалах справи доказів визнання договору недійсним відбулась заміна кредитора у зобов`язанні та до нового кредитора перейшли відповідні права та обов`язки первісного кредитора.

Разом з цим спірні правовідносини за договором № 082020-2 стосуються його виконання/порушення. Так, у п. 10.2 договору № 082020-2 було погоджено, що будь-якій спір, суперечка чи вимоги, що виникають із цього договору або пов`язані з ним, включаючи укладення, тлумачення, виконання, порушення, припинення чи недійсність, вирішуються у Вищому суді штату Вашингтон, Кінг Каунті є юрисдикцією будь-яких суперечок.

16.12.2025 до суду першої інстанції (до розгляду справи по суті) відповідачем була подана заява про залишення позову без розгляду на підставі п. 11 ч. 1 ст. 226 ГПК України (а.с. 35-36 том 2).

Суд першої інстанції помилково відмовив у задоволенні вказаної заяви, враховуючи наступне.

Зі змісту ч. 1 ст. 3 ГПК України вбачається, що судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно ст. 23 ГПК України у випадках, встановлених законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України, спір, який відноситься до юрисдикції господарського суду, може бути переданий за угодою сторін на вирішення суду іншої держави.

За приписами ч.ч. 1, 2 ст. 366 ГПК України підсудність справ за участю іноземних осіб визначається цим Кодексом, законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України. У випадках, встановлених законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України, підсудність справ за участю іноземних осіб може бути визначено за угодою сторін.

Згідно з ч. 1 ст. 75 Закону України "Про міжнародне приватне право" (в редакції на час укладення договору № 082020-2) підсудність судам України справ з іноземним елементом визначається на момент відкриття провадження у справі, незважаючи на те, що в ході провадження у справі підстави для такої підсудності відпали або змінилися, крім випадків, передбачених у ст. 76 цього Закону.

Відповідно до ст. 76 Закону України "Про міжнародне приватне право" (в редакції на час укладення договору № 082020-2) суди можуть приймати до свого провадження і розглядати будь-які справи з іноземним елементом у таких випадках:

1) якщо сторони передбачили своєю угодою підсудність справи з іноземним елементом судам України, крім випадків, передбачених у ст. 77 цього Закону;

2) якщо на території України відповідач у справі має місце проживання або місцезнаходження, або рухоме чи нерухоме майно, на яке можна накласти стягнення, або знаходиться філія або представництво іноземної юридичної особи - відповідача;

3) у справах про відшкодування шкоди, якщо її було завдано на території України;

4) якщо у справі про сплату аліментів або про встановлення батьківства позивач має місце проживання в Україні;

5) якщо у справі про відшкодування шкоди позивач - фізична особа має місце проживання в Україні або юридична особа - відповідач - місцезнаходження в Україні;

6) якщо у справі про спадщину спадкодавець у момент смерті був громадянином України або мав в Україні останнє місце проживання;

7) дія або подія, що стала підставою для подання позову, мала місце на території України;

8) якщо у справі про визнання безвісно відсутнім або оголошення померлим особа мала останнє відоме місце проживання на території України;

9) якщо справа окремого провадження стосується особистого статусу або дієздатності громадянина України;

10) якщо справа проти громадянина України, який за кордоном діє як дипломатичний агент або з інших підстав має імунітет від місцевої юрисдикції, відповідно до міжнародного договору не може бути порушена за кордоном;

11) якщо у справі про банкрутство боржник має місце основних інтересів або основної підприємницької діяльності на території України;

12) в інших випадках, визначених законом України та міжнародним договором України.

Згідно зі ст. 77 Закону України "Про міжнародне приватне право" (в редакції на час укладення договору № 082020-2) підсудність судам України є виключною у таких справах з іноземним елементом:

1) якщо нерухоме майно, щодо якого виник спір, знаходиться на території України, крім справ, що стосуються укладення, зміни, розірвання та виконання договорів, укладених в рамках державно-приватного партнерства, зокрема концесійних договорів, згідно з якими нерухоме майно є об`єктом такого партнерства, зокрема об`єктом концесії, а спір не стосується виникнення, припинення та реєстрації речових прав на такий об`єкт;

2) якщо у справі, яка стосується правовідносин між дітьми та батьками, обидві сторони мають місце проживання в Україні;

3) якщо у справі про спадщину спадкодавець - громадянин України і мав в ній місце проживання;

4) якщо спір пов`язаний з оформленням права інтелектуальної власності, яке потребує реєстрації чи видачі свідоцтва (патенту) в Україні;

5) якщо спір пов`язаний з реєстрацією або ліквідацією на території України іноземних юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців;

6) якщо спір стосується дійсності записів у державному реєстрі, кадастрі України;

7) якщо у справах про банкрутство боржник був створений відповідно до законодавства України;

8) якщо справа стосується випуску або знищення цінних паперів, оформлених в Україні;

9) справи, що стосуються усиновлення, яке було здійснено або здійснюється на території України;

10) в інших випадках, визначених законами України.

З аналізу ст.ст. 76, 77 Закону України "Про міжнародне приватне право" вбачається, що у випадку наявності між сторонами договору (з іноземним елементом), в якому встановлена умова про договірну підсудність справи іноземним судам, суди України не мають права розглядати спори між сторонами спору (з іноземним елементом), які уклали угоду про розгляд спорів у іноземному суді, за виключенням випадків, коли такий спір відноситься до переліку справ, визначених у ст. 77 Закону, що підпадають під виключну юрисдикцію судів України.

Враховуючи наведене, відповідно до договірної підсудності сторони (в яких є іноземний елемент) заздалегідь своєю угодою можуть обрати будь-який судовий орган певної країни, який вони визнають компетентним при розгляді їх господарської справи.

Підстав для визнання угоди погодженій 20.08.2020 сторонами - ТОВ "Хаус.мі Юкрейн" (найменування якого змінено на ТОВ "МодПромБуд") та Haus Pro LLC (юридична особа, створена та працює відповідно до законів штату Вашингтон, США)), у п. 10.2 договору № 082020-2 про те, що будь-якій спір, суперечка чи вимоги, що виникають із цього договору або пов`язані з ним, включаючи укладення, тлумачення, виконання, порушення, припинення чи недійсність, вирішуються у Вищому суді штату Вашингтон, Кінг Каунті є юрисдикцією будь-яких суперечок, такою, що суперечить закону або міжнародному договору України, є недійсною, втратила чинність або не може бути виконана, апеляційним судом не встановлено.

При цьому відступлення права вимоги є заміною кредитора у вже існуючому зобов`язанні і не створює нового договірного правовідношення. Внаслідок цього погоджена сторонами вищевказана угода поширюється і на нового кредитора - ТОВ "Ей Ді Інвест". Сам по собі перехід права вимоги до резидента України не змінює змісту домовленості сторін щодо компетентного суду та не може розглядатися як підстава для припинення або зміни дії такої угоди.

Посилання позивача на п. 6.3 договору відступлення про те, що відступлення права вимоги згідно з цим договором не тягне за собою ніяких змін (окрім сторони-кредитора в зобов`язанні, місця та порядку вирішення спорів) умов договору № 082020-2, судом апеляційної інстанції не приймаються до уваги, оскільки новий кредитор вступив у правовідносини за договором № 082020-2, які виникли за участі іноземної юридичної особи, що передбачає вирішення спорів у Вищому суді штату Вашингтон, Кінг Каунті, поширюється і на спір з участю ТОВ "Ей Ді Інвест" стосовно виконання/порушення договору № 082020-2.

З урахуванням наведеного колегія суддів вважає, що спір має бути переданий на вирішення суду визначеного у п. 10.2 договору № 082020-2, що є підставою для залишення позову без розгляду відповідно до п. 11 ч. 1 ст. 226 ГПК України. З цих підстав інші доводи сторін не досліджуються судом апеляційної інстанції.

За п. 11 ч. 1 ст. 226 ГПК України суд залишає позов без розгляду, якщо між сторонами укладено угоду про передачу спору на вирішення суду іншої держави, якщо право укласти таку угоду передбачене законом або міжнародним договором України, за винятком випадків, якщо суд визнає, що така угода суперечить закону або міжнародному договору України, є недійсною, втратила чинність або не може бути виконана.

Нормами п. 4 ч. 1 ст. 275 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і у відповідній частині закрити провадження у справі повністю або частково або залишити позовну заяву без розгляду повністю або частково.

Згідно ч. 1 ст. 278 ГПК України судове рішення першої інстанції, яким закінчено розгляд справи, підлягає скасуванню повністю або частково в апеляційному порядку із залишенням позову без розгляду або закриттям провадження у справі у відповідній частині з підстав, передбачених ст.ст. 226, 231 цього Кодексу.

За таких обставин, судом першої інстанції помилково не було застосовано положення п. 11 ч. 1 ст. 226 ГПК України, тож колегія суддів вважає, що апеляційна скарга ТОВ "МодПромБуд" підлягає задоволенню, рішення суду першої інстанції підлягає скасуванню, а позов ТОВ "Ей Ді Інвест" слід залишити без розгляду на підставі п. 11 ч. 1 ст. 226 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 226, 269, 270, 275, 278, 281-284 ГПК України, суд,-

У Х В А Л И В:

Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "МодПромБуд" на рішення господарського суду міста Києва від 27.01.2026 у справі № 910/11491/25 задовольнити.

Рішення господарського суду міста Києва від 27.01.2026 у справі № 910/11491/25 скасувати.

Позов товариства з обмеженою відповідальністю "Ей Ді Інвест" до товариства з обмеженою відповідальністю "МодПромБуд" про стягнення 2 068 155,00 грн - залишити без розгляду.

Матеріали справи № 910/11491/25 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку відповідно до ст.ст. 287, 288 ГПК України.

Повний текст постанови складено 24.07.2026.

Головуючий суддя М.А. Руденко

Судді Є.Ю. Пономаренко

М.А. Барсук