Постанова від 22 липня 2026 р. у справі №910/11034/24 (910/15748/25) — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" липня 2026 р. м.Київ Справа№ 910/11034/24 (910/15748/25)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Станіка С.Р.

суддів: Сотнікова С.В.

Доманської М.Л.

за участю секретаря судового засідання Яценко О.В.

за участю представників учасників справи згідно з протоколом судового засідання від 23.07.2026,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" на рішення Господарського суду міста Києва від 23.04.2026

справі № 910/11034/24 (910/15748/25)- (суддя - Стасюк С.В.)

за позовом розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича (49038, місто Дніпро, площа Вокзальна, 2-Н, поверх 4; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (03150, місто Київ, вулиця Тютюнника Василя, будинок, 53, офіс, 1133; ідентифікаційний номер 39296647)

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, проспект Конституції, 17-А; ідентифікаційний номер 41657211)

про визнання недійсним договору

в межах справи № 910/11034/24

за заявою Адвокатського об`єднання "Офіс персонального обслуговування адвокатської фірми "Династія"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (ідентифікаційний номер 39296647)

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Рух справи та зміст позовних вимог

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/11034/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.04.2025.

До Господарського суду міста Києва звернувся розпорядника майна боржника арбітражний керуючий Дробот Денис Миколайович з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік", Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" в якому просить суд: визнати недійсним договір застави №24-06/24-1 від 24.06.2024, який укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор".

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує:

- про відсутність будь-якої економічної доцільності укладення спірного договору в розрізі реальної мети передачі в заставу майна, а також, дійсної необхідності забезпечення зобов`язання, яке з легкістю могло бути виконано;

- наявні ознаки заінтересованості в розумінні статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства;

- невчинення сторонами договору дій щодо реєстрації обтяження на підставі договору застави в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна.

Короткий зміст заперечень проти позову та пояснень учасників

У поданому відповідачем-1 відзиві, ТОВ "Агротермінал Логістік" погоджується з наведеними розпорядником майна обставинами та правовими підставами заявлених позовних вимог.

При цьому, у даному відзиві відповідачем-1 зазначено, що рішенням Господарського суд міста Києва від 12.11.2024 у справі № 910/10935/24 було встановлено, що ОСОБА_1 був незаконно поновлений на посаді директора ТОВ "Агротермінал Логістік" та відновлено в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис, згідно якого керівником ТОВ "Агротермінал Логістік" з 30.07.2024 є ОСОБА_2 .

Натомість, ані після припинення його повноважень 30.07.2024, ані після набрання чинності рішенням Господарського суд міста Києва від 12.11.2024 у справі № 910/10935/24, на запити директора боржника ОСОБА_2 ОСОБА_1 не було передано жодних документів, інформації щодо діяльності ТОВ "Агротермінал Логістік" та матеріальних цінностей, отриманих ним під час виконання повноважень керівника товариства, а також звіту про всі дії, вчинені від імені та/або в інтересах ТОВ "Агротермінал Логістік" у період його перебування на посаді директора боржника.

У поданому відповідачем-2 відзиві, останній заперечує щодо задоволення позовних вимог, вказуючи, що:

- не може бути визнаним недійсним укладений боржником договір застави з підстав визначених частиною другої статті 42 КУзПБ, оскільки його укладення не зумовлює виникнення майнових зобов`язань між сторонами такого правочину, а лише має наслідком виникнення у майнового поручителя акцесорного (додаткового) зобов`язання стосовно основного зобов`язання (зобов`язання за кредитним договором);

- відсутні підстави для визнання недійсним оспорюваного договору в порядку конкурсного оспорювання як фраудаторного правочину, оскільки, до позовної заяви не надано належних та допустимих доказів на підтвердження завдання шкоди кредиторам та/або боржнику;

- реєстрація права застави рухомого майна є правом сторін, а не їх обов`язком, і це не впливає на чинність такого договору. Водночас, наявність чи відсутність реєстрації застави рухомого майна має різні правові наслідки у разі відчуження предмета застави без згоди заставодержателя;

- ОСОБА_1 з 30.07.2024 жодним чином не міг здійснювати контроль над боржником ТОВ "Агротермінал логістік", незважаючи на те, що у період з 03.09.2024 по 23.01.2025 його прізвище формально значилось у ЄДРПОУ як керівника ТОВ "Агротермінал логістік".

06.08.2024 ОСОБА_1 був призначений на посаду директора ТОВ "Дніпровський Елеватор", а саме через 1,5 місяця після укладення спірного договору. Тому, твердження позивача, що 30.09.2024 в період одночасного виконання повноважень директора ТОВ "Агротермінал логістік" та ТОВ "Дніпровський Елеватор", ОСОБА_1 нарахував штрафні санкції у розмірі 10 000,00 грн. відповідно до пункту 4.2. договору про відступлення права вимоги № 24/06/24 від 24.06.2024, є викривленим.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення

Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.04.2026 позов розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича - задоволено. Визнано недійсним договір застави № 24-06/24-1 від 24.06.2024, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор". Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (03150, місто Київ, вулиця Тютюнника Василя, будинок, 53, офіс, 1133; ідентифікаційний номер 39296647) на користь розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича (49038, місто Дніпро, площа Вокзальна, 2-Н, поверх 4; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) судовий збір в сумі 1 211 (одна тисяча двісті одинадцять) грн 20 коп. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, проспект Конституції, 17-А; ідентифікаційний номер 41657211) на користь розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича (49038, місто Дніпро, площа Вокзальна, 2-Н, поверх 4; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) судовий збір в сумі 1 211 (одна тисяча двісті одинадцять) грн 20 коп.

Рішення суду першої інстанції мотивовано наступним:

- укладений між ТОВ "Агротермінал Логістік" та ТОВ "Дніпровський Елеватор" договір застави, порушує принципи справедливості, добросовісності та розумності (стаття 3 ЦК України), укладений без будь-якої економічної мети та зважаючи на інші обставини справи, фактично укладено з метою забезпечення ТОВ "Дніпровський Елеватор" можливості набуття статусу забезпеченого кредитора ТОВ "Агротермінал Логістік";

- одночасне перебування ТОВ "Дніпровський Елеватор" та ТОВ "Агротермінал Логістік" під оперативним контролем однієї особи протягом тривалого строку ( ОСОБА_1 ), може обґрунтовано свідчити про наявність ознак заінтересованості ТОВ "Дніпровський Елеватор" (керівником якого по даний час є ОСОБА_1 ) щодо ТОВ "Агротермінал Логістік";

- не здійснення ТОВ "Дніпровський Елеватор" дій щодо державної реєстрації в ДРОРМ обтяження, що виникло на підставі оспорюваного договору застави, мають ознаки того, що укладення такого договору спрямоване виключно на досягнення неправомірної мети, а саме, набуття статусу забезпеченого кредитора ТОВ "Агротермінал Логістік", що у свою чергу, додатково свідчать про фраудаторність такого правочину;

- суд дійшов висновку, що укладаючи оспорюваний договір застави, боржник: уклав договір в "підозрілий період", тобто, протягом 3 років до відкриття провадження у справі про банкрутство (ч. 1 ст. 42 Кодексу); узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог (ч. 1 ст. 42 Кодексу); уклав договір із заінтересованою особою (ч. 2 ст. 42 Кодексу);

- враховуючи встановлення обставин щодо наявності ознак фраудаторності спірного правочину та підстав для застосування cт. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог та наявність правових підстав для задоволення позову розпорядника майна та визнання недійсним договору застави № 24-06/24-1 від 24.06.2024, укладеного між ТОВ "Агротермінал Логістік" та ТОВ "Дніпровський Елеватор".

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись з ухваленим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" подав апеляційну скаргу, в якій просить суд відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Дніпровський елеватор" на рішення Господарського суду м. Києва від 23.04.2026 р. у справі №910/11034/24 (910/15748/25). Апеляційну скаргу задовольнити. Рішення Господарського суду м. Києва від 23.04.2026 р. у справі №910/11034/24 (910/15748/25) скасувати, та ухвалити нове рішення, а саме відмовити у задоволені позовних вимог розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича про визнання недійсним Договору застави №24-06/24- 1 від 24.06.2024, укладеного між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК" та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" в повному обсязі в зв`язку з їх необґрунтованістю та недоведеністю. Судові витрати за результатом розгляду справи покласти на позивача.

Узагальнені доводи апеляційної скарги зводяться до того, що місцевим господарським судом при ухваленні рішення, порушено норми процесуального права та неправильно застосовано норми матеріального права, рішення суду першої інстанції ухвалено при неповному дослідженні доказів та з`ясуванні обставин, що мають значення для справи, а зроблені судом висновки не відповідають обставинам справи, з неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права.

Скаржник зазначав в обгрунтування доводів апеляційної скарги про те, що:

- отримання ТОВ «Дніпровський елеватор» додаткових гарантій виконання зобов`язання за Договором про відступлення права вимоги №24/06/24 від 24.06.2024 - є цілком виправданим та економічно обґрунтованим, оскільки новий директор ТОВ «Агротермінал Логістік» ОСОБА_2 вочевидь не мав наміру виконувати зобов`язання у визначений договором строк, а навпаки вчиняв дії направлені на доведення ТОВ «Агротермінал Логістік» до банкрутства з метою уникнення виконання зобов`язань перед кредиторами;

- матеріали справи не містять жодних доказів на підтвердження того, що згідно висновку суду укладення спірного Договору застави №24-06/24-1 від 24.06.2024 здійснено із іншою прихованою штучною метою - надання ТОВ «Дніпровський Елеватор» статусу забезпеченого кредитора у справі №910/11034/24 про банкрутство ТОВ «Агротермінал Логістік»;

- судом навіть не досліджено, яким чином, директор ТОВ «Агротермінал Логістік» ОСОБА_1 на момент укладення спірного Договору застави №24-06/24-1 від 24.06.2024 міг дізнатись, що засновники ТОВ «Агротермінал Логістік» через місяць (30.07.2024) приймуть рішення про його звільнення, зміну строку виконання зобов`язань за Договором №16/04/2024АТ про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 16.04.2024, передачу всіх активів в іпотеку та укладення інших значних правочинів без намір виконання жодного з них, а лише з метою порушення справи про банкрутство;

- ОСОБА_1 з 30.07.2024 жодним чином не міг здійснювати контроль над боржником ТОВ «Агротермінал Логістік», незважаючи на те, що у період з 03.09.2024 по 23.01.2025 його прізвище формально було поновлено та значилось у ЄДРПОУ, як керівник ТОВ «Агротермінал Логістік»;

- висновок суду відносно укладення боржником спірного договору застави із заінтересованою особою, оскільки в період з 19.09.2024 по 26.02.2025 ОСОБА_1 одночасного виконання повноважень директора ТОВ «Агротермінал Логістік» та ТОВ "Дніпровський Елеватор", є викривленим, оскільки з 30.07.2024 ОСОБА_1 не є директором та не здійснював контроль над боржником ТОВ «Агротермінал Логістік», а на момент укладання спірного договору (24.06.2024) не мав жодного відношення до ТОВ «Дніпровський елеватор»;

- реєстрація права застави рухомого майна є правом сторін, а не їх обов`язком, і це не впливає на чинність такого договору; водночас, наявність чи відсутність реєстрації застави рухомого майна має різні правові наслідки у разі відчуження предмета застави без згоди заставодержателя;

- системний аналіз статті 593 ЦК України, статті 28 Закону України «Про заставу» та положень Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» дає підстави дійти висновку про те, що сама лише відсутність у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна запису про таке обтяження не впливає на дійсність права застави та не припиняє таке право;

- висновок суду, що не вчинення ТОВ «Дніпровський елеватор» дій з реєстрації в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна спірного Договору застави №24-06/24-1 від 24.06.2024 мають ознаки таких, що спрямовані на досягнення неправомірної мети, а саме, набуття статусу забезпеченого кредитора ТОВ «Агротермінал Логістік», спростовується тим, що на момент укладення договору застави ТОВ «Агротермінал Логістік» не мав жодних зобов`язань строк виконання яких настав, відповідно були відсутні ризики або загрози того, що предмет застави буде відчужено без згоди заставодержателя в рахунок погашення зобов`язань інших кредиторів;

- задовольняючи позовні вимоги судом взагалі не перевірено та не встановлено чи наявний та дійсний на момент подання позову предмет забезпечення за спірним Договором застави №24-06/24-1 від 24.06.2024, а саме право вимоги до ТОВ «Агронива Черкаси» (код ЄДРПОУ 41661008) на загальну суму 50 000,00 грн., яке було прийнято (набуто) заставодавцем ТОВ «Агротермінал Логістік» за умовами Договору про відступлення права вимоги №24/06/24 від 24.06.2024, та чи вчинялись / вчиняються ТОВ «Агротермінал Логістік» дії щодо погашення цієї дебіторської заборгованості.

Короткий зміст відзивів на апеляційну скаргу

29.06.2026 від ТОВ «Агротермінал Логістік» через систему «Електронний суд» надійшов відзив на апеляційну скаргу, який прийнято судом апеляційної інстанції до розгляду, в товариство просить у задоволенні апеляційної скарги - відмовити, а рішення суду першої інстанції - залишити без змін, посилаючись на наступне:

- оскаржуваний правочин укладено для забезпечення виконання грошового зобов`язання у розмірі лише 5 000 грн, що виникло на підставі договору відступлення права вимоги (цесії);

- аналіз обставин укладення цього договору, свідчить про наявність у ньому ознак штучності та фіктивності, що суперечить принципам, визначеним у ст. 3 та ст. 13 ЦК України;

- встановлення обтяження на майнові права боржника задля забезпечення незначного боргу позбавлене економічного сенсу та свідчить про відсутність у сторін наміру створити реальні правові наслідки, що є ознакою фіктивності правочину у розумінні ст. 234 ЦК України;

- ОСОБА_1 , який наразі є директором (з 06.08.2024) та головним бухгалтером скаржника, раніше обіймав посаду директора боржника, а саме з квітня 2023 по 01.08.2024 з 30.08.2024 по 22.01.2025; у період з 30.08.2024 по 22.01.2025 ОСОБА_1 займав посаду незаконно, однак як мінімум з 30.08.2024 по 06.09.2024 реально виконував повноваження директора боржника, доки їх не було обмежено ухвалою про забезпечення позову від 06.09.2024 по справі № 910/10935/24; таким чином, ОСОБА_1 не просто займав посаду директора скаржника і боржника у трирічний період до відкриття провадження у справі про банкрутство, але у період з 30.08.2024 по 22.01.2025 одночасно займав посади керівників обох юридичних осіб; отже, одна й та сама особа фактично контролювала фінансово-господарську діяльність обох сторін спору, що відповідає критеріям фактичного (вирішального) контролю;

- скаржник є заінтересованою особою відносно боржника у зв`язку із тим, що є юридичною особою, з якою боржник протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи - керівника боржника ( ОСОБА_1 ), якого було звільнено з роботи в межах трирічного періоду до відкриття провадження у справі про банкрутство;

- відсутність реєстрації обтяження у Державному реєстрі застав рухомого майна є правильно встановленим судом першої інстанції фактом, який слугує саме додатковою обставиною на користь недобросовісності скаржника;

- дослідивши дійсну мету правочину, суд першої інстанції обґрунтовано врахував факт відсутності державної реєстрації обтяження за спірним договором застави; у сукупності з іншими матеріалами справи ця обставина беззаперечно доводить, що договір укладався без реального економічного сенсу, а виключно задля штучного набуття ТОВ «Дніпровський Елеватор» статусу забезпеченого кредитора, що є ознаками фраудаторності оспорюваного правочину і підставою для визнання його недійсним;

- судом першої інстанції було встановлено, що законний директор боржника об`єктивно не володів інформацію про наявність будь-яких зобов`язань перед ТОВ «Дніпровський Елеватор» та про наявність дебіторської заборгованості; відсутність вказаної інформації є наслідком приховування її ОСОБА_1 , а тому боржник не вживав заходів направлених на погашення дебіторської заборгованості до відкриття провадження у справі про банкрутство;

- оскільки Договір №07/03-2018АЧ про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 07.03.2018, Договір про відступлення права вимоги (цесії) №UA-PS 2021-12-30-000120-1 від 25.01.2022 та Договір про відступлення права вимоги №24/06/24 від 24.06.2024 - не є предметами спору у справі № 910/11034/24 (910/15748/25) то судом першої інстанції відповідно і не досліджувалися обставини їх виконання.

01.07.2026 через систему «Електронний суд» від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича надійшов відзив на апеляційну скаргу, який прийнято судом апеляційної інстанції до розгляду, в розпорядник майна просить у задоволенні апеляційної скарги - відмовити, а рішення суду першої інстанції - залишити без змін, посилаючись на наступне:

- оцінка економічної обгрунтованості правочину здійснюється станом на момент його укладення - 24.06.2024 і станом на зазначену дату, строк сплати компенсації у розмірі 5 000,00 грн. не настав (кінцевий термін сплати - 30.08.2024), прострочення з боку ТОВ "Агротермінал Логістик" були відсутні, фінансовий стан ТОВ "Агротермінал Логістик" (дохід понад 1 млн.грн. за 2024 рік) підтверджував спроможність боржника виконати зобов?язання у добровільному порядку;

- обставини, пов?язані з діями наступного директора ОСОБА_2 , вчиненими після 30.07.2024, не мають значення для оцінки економічної доцільності дій, вчинених ОСОБА_1 на дату укладення оспорюваного договору, та не можуть слугувати підставою для висновку про наявність ділової мети;

- перелік ознак заінтересованості, визначений ст.1 КУзПБ - не є вичерпним, а ознаки заінтересованості ТОВ "Дніпровський Елеватор" щодо ТОВ "Агротермінал Логістик" підтверджується сукупністю обставин: призначенням ОСОБА_1. на посаду директора ТОВ "Дніпровський Елеватор" через 43 дні після укладення договору застави, одночасним виконанням ним обов??язків керівника ТОВ "Агротермінал Логістик" та ТОВ "Дніпровський Елеватор" у період з 19.09.2024 по 26.02.2025; нарахуванням у зазначений період штрафних санкцій на користь ТОВ "Дніпровський Елеватор"; поданням ОСОБА_1 , як директором ТОВ "Дніпровський Елеватор" заяви з грошовими вимогами до ТОВ "Агротермінал Логістик";

- відсутність державної реєстрації обтяження в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна Судом першої інстанції враховано не як самостійну підставу недійсності Договору застави, а як факультативну обставину, що в сукупності з іншими встановленими фактами підтверджує намір сторін приховати укладення Договору застави від інших кредиторів Боржника;

- кожна з підстав, передбачених частинами 1 та 2 статті 42 Кодексу, - прийняття заставних зобов`язань для забезпечення грошових вимог та укладення договору із заінтересованою особою - є самостійною та достатньою підставою для визнання правочину недійсним.

Від інших учасників справи про банкрутство відзиви на апеляційну скаргу не надходили, проте, відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції (ч. 3 ст. 263 Господарського процесуального кодексу України).

Короткий зміст заперечень скаржника на відзиви

10.07.2026 через систему «Електронний суд» від скаржника надійшли заперечення на відзив ТОВ «Агротермінал Логістік» та відзив розпорядника майна Дробота Д.М. щодо апеляційної скарги ТОВ «Дніпровський елеватор» на рішення Господарського суду м. Києва від 23.04.2026, які прийняті судом апеляційної інстанції до розгляду, і в яких скаржник в заперечення доводів відзивів наголошував на наступному:

- не може бути визнаним недійсним укладений боржником договір застави з підстав відсутності економічної мети, оскільки його укладення не зумовлює виникнення майнових зобов`язань між сторонами такого правочину, а лише має наслідком виникнення у акцесорного (додаткового) зобов`язання стосовно основного зобов`язання (зобов`язання за основним договором);

- інформація з сайту Opendatabot, яка використана судом першої інстанції, не має офіційного характеру, та не є тим переконливим доказом, який би міг свідчити про наявність яких-небудь обставин;

- враховуючи дату укладення оспорюваного договору застави №24- 06/24-1 від 24.06.2024, суду необхідно було з`ясувати показники фінансово- господарського стану ТОВ «Агротермінал Логістік» станом на 30.06.2024 та наявність активів, а саме чистих активів, за рахунок яких ТОВ «Агротермінал Логістік» міг виконати зобов`язання добровільно та негайно, однак відповідні докази до справи не надано;

- факт наявності заінтересованості ТОВ «Дніпровський елеватор» відносно боржника - ТОВ «Агротермінал Логістік» на момент укладення оспорюванного Договору застави №24- 06/24-1 від 24.06.2024 - не підтверджується належними доказами;

- висновок суду, що не вчинення ТОВ «Дніпровський елеватор» дій з реєстрації в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна спірного Договору застави №24-06/24-1 від 24.06.2024 мають ознаки таких, що спрямовані на досягнення неправомірної мети, а саме, набуття статусу забезпеченого кредитора ТОВ «Агротермінал Логістік», спростовується тим, що на момент укладення договору застави ТОВ «Агротермінал Логістік» не мав жодних зобов`язань строк виконання яких настав, відповідно були відсутні ризики або загрози того, що предмет застави буде відчужено без згоди заставодержателя в рахунок погашення зобов`язань інших кредиторів;

- наведені у відзивах розпорядника майна Дробота Д.М. та відповідача-1 ТОВ «Агротермінал Логістік» аргументи фактично повторюють мотиви рішення суду першої інстанції про необхідність врахування відсутності запису у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна та не містить жодних доводів, які б спростовували наведені в апеляційній скарзі порушення судом норм матеріального, в тому числі залишення поза увагою положень Закону України «Про заставу» та Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень».

Також, до вказаних заперечень скаржником було долучено фінансову звітність від 30.06.2024 та від 31.12.2024.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.06.2026, справу № 910/11034/24 (910/15748/25)- передано колегії суддів у складі: головуючий суддя - Станік С.Р., судді- Сотніков С.В., Остапенко О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.06.2026 витребувано у Господарського суду міста Києва справу № 910/11034/24 (910/15748/25) та відкладено вирішення питань стосовно руху апеляційної скарги до надходження справи на адресу Північного апеляційного господарського суду.

10.07.2027 на адресу Північного апеляційного господарського суду надійшла справа № 910/11034/24 (910/15748/25).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2026 відкрито апеляційне провадження у справі № 910/11034/24 (910/15748/25) за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" на рішення Господарського суду міста Києва від 23.04.2026 (повний текст складено та підписано 11.05.2026), розгляд справи призначено на 21.07.2026 (у вказаній ухвалі допущено описки щодо зазначення у даті судового засідання вірного року та помилково включено відомості по іншій справі, що судом виправляється у даній постанові і вірним слід вважати рік 2026, з виключенням відомостей по іншій справі).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.07.2026 заяву ТОВ "Дніпровський Елеватор" (представник Волова Оксана Валентинівна) про участь у судовому засіданні, яке призначено на 21.07.2026 об 14 год. 00 хв. у справі №910/11034/24 (910/15748/25) в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів - задоволено, усі судові засідання у справі № 910/11034/24 (910/15748/25) ухвалено провести у режимі відеоконференції в приміщенні Північного апеляційного господарського суду за адресою: 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 1, літера А. Зал судових засідань № 09 (2 поверх).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2026 заяву розпорядника майна ТОВ "Агротермінал Логістик" арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича про участь у судовому засіданні, яке призначено на 21.07.2026 об 14 год. 00 хв. у справі №910/11034/24 (910/15748/25) в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів - задоволено.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2026 у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" про вжиття заходів забезпечення позову шляхом заборони арбітражному керуючому (розпоряднику, керуючому санацією, ліквідатору) ТОВ "АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК" (код ЄДРПОУ 39296647) Дроботу Денису Миколайовичу, комітету кредиторів ТОВ "АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК" (код ЄДРПОУ 39296647), іншим кредиторам у справі № 910/11034/24 про банкрутство ТОВ "АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК" (код ЄДРПОУ 39296647) скликати та проводити збори кредиторів, комітету кредиторів ТОВ "АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК" (код ЄДРПОУ 39296647), до завершення апеляційного перегляду рішення Господарського суду міста Києва від 23.04.2026 р. у справі №910/11034/24 (910/15748/25) Північним апеляційним господарським судом, та заборони зборам кредиторів, комітету кредиторів у справі № 910/11034/24 про банкрутство ТОВ "АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК" (код ЄДРПОУ 39296647) приймати будь-які рішення, що визначені статтею 48 Кодексу України з процедур банкрутства до завершення апеляційного перегляду рішення Господарського суду міста Києва від 23.04.2026 у справі №910/11034/24 (910/15748/25) Північним апеляційним господарським судом - відмовлено повністю.

У зв`язку з перебуванням у відпустці судді Остапенка О.М., який входить до складу колегії суддів і не є суддею-доповідачем, вирішити питання щодо розгляду справи у визначеному складі суду - неможливо.

Відповідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.07.2026 справу № 910/11034/24 (910/15748/25) за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" на рішення Господарського суду міста Києва від 23.04.2026 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Станік С.Р. (суддя-доповідач), судді: Сотніков С.В., Доманська М.Л.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.07.2026 справу № 910/11034/24 (910/15748/25) за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" на рішення Господарського суду міста Києва від 23.04.2026 прийнято до провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя - Станік С.Р. (суддя-доповідач), судді: Сотніков С.В., Доманська М.Л., розгляд справи № 910/11034/24 (910/15748/25) за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" на рішення Господарського суду міста Києва від 23.04.2026 вирішено здійснити в раніше призначеному судовому засіданні 21.07.2026 о 14:00 год.

В судовому засіданні 21.07.2026 оголошено перерву у розгляді справи до 23.07.2026, про що постановлено протокольну ухвалу.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.07.2026 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" про відвід судді Доманської Марини Леонідівни від розгляду справи № 910/11034/24 (910/15748/25) визнано необгрунтованою та відмовлено у її задоволенні.

Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання

В судове засідання 23.07.2026 з?явились: представник скаржника (відповідач) - Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (адв. Волова О.В.), арбітражний керуючий Дробот Д.М. (позивач), які приймали участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, а також вільні слухачі.

Інші учасники справи про банкрутство в судове засідання 23.07.2026 своїх представників не направили, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Учасники справи належним чином повідомлялись про розгляд апеляційної скарги в порядку, визначеному статтями 6, 120, 242 Господарського процесуального кодексу України, шляхом направлення ухвал суду за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, що підтверджується довідками про доставку електронного документа до електронних кабінетів сторін.

Ч.12 ст.270 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Колегія суддів апеляційного господарського суду з урахуванням ч. 1, п. 1 ч. 3 ст. 202, ч. 12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України, вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами, оскільки представники учасників справи, що не з`явилися, про дату та місце розгляду справи повідомлялися належним чином, участь представників сторін у судовому засіданні судом обов`язковою не визнавалась, суду не наведено обставин, за яких спір не може бути вирішено в даному судовому засіданні.

Крім того, судова колегія вважає за необхідне зазначити, що у випадку, коли представники сторін чи інші учасники судового процесу не з`явилися в судове засідання, а суд вважає, що наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення, він може, не відкладаючи розгляду справи, вирішити спір по суті. Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Відтак, неявка представників учасників справи у судове засідання за умови належного повідомлення сторін про час і місце розгляду справи, не є безумовною підставою для відкладення розгляду справи, у зв`язку з чим, суд дійшов висновку, що підстави для відкладення розгляду справи - відсутні.

Представник скаржника (відповідач) - Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" в судовому засіданні 23.07.2026 підтримав доводи апеляційної скарги, просив рішення суду першої інстанції скасувати та ухвалити нове, яким у задоволенні позову відмовити повністю.

В судовому засіданні 23.07.2026 Арбітражний керуючий Дробот Д.М. проти доводів апеляційної скарги заперечував, просив залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як підтверджується наявними матеріалами справи, і що вірно встановлено судом першої інстанції і перевірено судом апеляційної інстанції, 07.03.2018 між ТОВ "Доброульянівка" та ТОВ "Агронива-Черкаси" було укладено договір № 07/03-2018АЧ про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги, відповідно до змісту пунктів 1.1. та 2.2. якого ТОВ "Доброульянівка" зобов`язується надати ТОВ "Агронива-Черкаси" поворотну безвідсоткову фінансову допомогу у розмірі 50 000,00 грн., а ТОВ "Агронива-Черкаси" зобов`язується прийняти вказану фінансову допомогу і повернути її ТОВ "Доброульянівка" у визначений цим договором строк (до 07.03.2021).

25.01.2022 між ТОВ "Доброульянівка" (первісний кредитор) та ТОВ "Дніпровський Елеватор" (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги (цесії) № UA-PS 2021-12-30-000120-1 (далі - договір відступлення 1).

Відповідно до пункту 1.1. договору, ТОВ "Доброульянівка" є кредитором ТОВ "Агронива-Черкаси" (боржник) на загальну суму 50 000,00 грн.

Згідно пункту 1.2. договору ТОВ "Доброульянівка" відступає ТОВ "Дніпровський Елеватор" право грошової вимоги до ТОВ "Агронива-Черкаси" на загальну суму 50 000,00 грн, що ґрунтується на наступних документах: договір фінансової допомоги, заборгованість за яким становить 50 000,00 грн.

Відповідно до пункту 1.3. договору, станом на момент підписання цього договору ТОВ "Доброульянівка" відповідно до протоколу електронного аукціону № UA-PS-2021-12-30-000120-1 від 10.01.2022 на аукціоні з продажу майна ТОВ "Доброульянівка"в межах справи № 904/6740/20 про банкрутство продав, а ТОВ "Дніпровський Елеватор" придбав наступне майно: право вимоги (дебіторська заборгованість) до ТОВ "Агронива-Черкаси" за правочинами наведеними в пункті 1.2. цього договору на загальну суму 50 000,00 грн. Ціна реалізації 4 001,00 грн.

Згідно пункту 1.4. договору, станом на момент підписання цього договору ТОВ "Агронива-Черкаси" не виконав перед ТОВ "Доброульянівка" свої зобов`язання, що визначені в пункті 1.1. цього договору, на загальну суму 50 000,00 грн.

Відповідно до пункту 2.1. договору, відступлення прав вимоги здійснюється на платних умовах і становить 4 001,00 грн.

Пунктом 5.1 договору передбачено, що договір набирає чинності з моменту його підписання і діє по 31.12.2022 включно.

Строк позовної давності за даним договором, відповідно до пункту 5.5. договору відступлення 1, становить 15 років.

11.04.2023 ОСОБА_1 було призначено на посаду директора ТОВ "Агротермінал Логістік".

24.06.2024 між ТОВ "Дніпровський Елеватор" (первісний кредитор) та ТОВ "Агротермінал Логістік" (новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги № 24/06/24 (далі - договір відступлення 2).

Відповідно до пункту 1.1. договору, предметом є відступлення (передання) ТОВ "Дніпровський Елеватор" до ТОВ "Агротермінал Логістік", й прийняття ТОВ "Агротермінал Логістік" права вимоги до ТОВ "Агронива-Черкаси" на загальну суму 50 000,00 грн, яке виникло на підставі: 1) договору відступлення 1 укладеного між ТОВ "Доброульянівка" та ТОВ "Дніпровський Елеватор", на підставі протоколу електронного аукціону № UA-PS-2021-12-30-000120-1 від 10.01.2022 та акту № UA-PS-2021-12-30-000120-1 про придбання майна на аукціоні від 24.01.2022. 2) договору № 07/03-2018АЧ про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 07.03.2018 укладеного між ТОВ "Доброульянівка" та ТОВ "Агронива-Черкаси".

Згідно пункту 2.1 договору, відступлення прав вимоги здійснюється на платних умовах, згідно з відступленням права вимоги за цим договором ТОВ "Агротермінал Логістік" зобов`язується сплатити ТОВ "Дніпровський Елеватор" компенсацію у розмірі 5 000,00 грн шляхом перерахування вказаної суми на поточний рахунок ТОВ "Дніпровський Елеватор" або в інший спосіб, що не заборонений законодавством.

Пунктом 2.2. договору встановлено, що кінцевий строк/термін оплати компенсації ТОВ "Агротермінал Логістік" на користь ТОВ "Дніпровський Елеватор" - не пізніше 30.08.2024 включно.

В цей же день, 24.06.2024, між ТОВ "Агротермінал Логістік" та ТОВ "Дніпровський Елеватор" підписано акт приймання-передачі документів, за яким ТОВ "Дніпровський Елеватор" передав документи ТОВ "Агротермінал Логістік" у відповідності до пункту 3.1. договору відступлення 2.

24.06.2024 між ТОВ "Агротермінал Логістік" (заставодавець) та ТОВ "Дніпровський Елеватор" (заставодержатель) укладено договір застави № 24-06/21-1, згідно пункту 1.1 якого, предметом договору є надання заставодавцем в заставу заставодержателю права вимоги до ТОВ "Агронива-Черкаси" зі сплати боргу, що належить ТОВ "Агротермінал Логістік" за договором відступлення 2, на загальну суму 50 000,00 грн.

Пунктом 1.3. договору застави передбачено, що за цим договором заставою забезпечується виконання зобов`язання ТОВ "Агротермінал Логістік" перед ТОВ "Дніпровський Елеватор", визначеного пунктом 2.1. договору відступлення 2, укладеного між ТОВ "Агротермінал Логістік" та ТОВ "Дніпровський Елеватор", а саме: сплатити ТОВ "Дніпровський Елеватор" компенсацію у розмірі 5 000,00 грн., шляхом перерахування вказаної суми на поточний рахунок ТОВ "Дніпровський Елеватор" або в інший спосіб, що не заборонений законодавством.

Рішенням органів управління ТОВ "Агротермінал Логістік", оформленим протоколом Загальних зборів учасників ТОВ "Агротермінал Логістік" від 30.07.2024, серед іншого, звільнено ОСОБА_1 з посади директора (підписант від ТОВ "Агротермінал Логістік" за договором застави).

Водночас, вже 06.08.2024 ОСОБА_1 був призначений на посаду директора ТОВ "Дніпровський Елеватор".

На переконання позивача, наведені обставини в сукупності свідчать про наявність ознак фраудаторності договору застави та укладення зазначеного договору із прихованою, штучною метою - надання ТОВ "Дніпровський Елеватор" статусу забезпеченого кредитора ТОВ "Агротермінал Логістік".

09.08.2024 ОСОБА_1 оскаржив дії державного реєстратора до Міністерства юстиції України. За результатами розгляду скарги, наказом Міністерства юстиції України № 2612/5 від 03.09.2024 було анульовано реєстраційні дії щодо зміни керівника ТОВ "Агротермінал Логістік" на ОСОБА_2

19.09.2024 було фактично анульовано реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у зв`язку з чим ОСОБА_1 займав посаду директора ТОВ "Агротермінал Логістік", в період його перебування на посаді директора ТОВ "Дніпровський Елеватор".

30.09.2024 в період виконання повноважень директора ТОВ "Агротермінал Логістік" ОСОБА_1 та одночасним його перебування на посаді директора ТОВ "Дніпровський Елеватор", нараховані штрафні санкції у розмірі 10 000,00 грн. відповідно до пункту 4.2 договору відступлення 2.

12.11.2024 рішенням Господарського суду міста Києва від 12.11.2024 у справі № 910/10935/24 (залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.01.2025 та постановою Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду), серед іншого:

- визнано незаконним та скасовано наказ Міністерства юстиції України № 2612/5 від 03.09.2024 "Про задоволення скарг", яким були анульовано реєстраційні дії, зокрема, стосовно ТОВ "Агротермінал Логістік".

- відновлено становище, що існувало до моменту порушення прав позивачів, в тому числі керівника ОСОБА_2 шляхом зобов`язання Міністерства юстиції України та/або його структурних підрозділів скасувати реєстраційні записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, здійснених на виконання наказу Міністерства юстиції України № 2612/5 від 03.09.2024 "Про задоволення скарг" та поновлено реєстраційну дію.

26.02.2025 постановлено ухвалу Господарського суду міста Києва у справі № 910/11034/24, якою прийнято до розгляду заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

В цей же день, поновлено реєстраційну дію та звільнено з посади директора ТОВ "Агротермінал Логістік" ОСОБА_1

15.05.2025 директором ТОВ "Дніпровський Елеватор" подано заяву про визнання грошових вимог, з яких заставні - 16 666,60 грн (5 000,00 грн - основний борг, 10 000,00 грн - штраф, 527,17 грн. - інфляційне збільшення, 303,65 грн. - 10% річних, 838,78 грн. пені), за договором відступлення 2. Станом на час звернення з даним позовом, грошові вимоги ТОВ "Дніпровський Елеватор" перебувають на розгляді.

Відтак, позивач вказує, що наведені вище обставини свідчать про наявність прямої пов`язаності колишнього керівника ТОВ "Агротермінал Логістік" ОСОБА_1 з ТОВ "Дніпровський Елеватор". Тоді, як дії колишнього керівника ТОВ "Агротермінал Логістік" ОСОБА_1 з укладення договору застави, не мають економічного змісту, суперечать інтересам ТОВ "Агротермінал Логістік" та, фактично, спрямовані на дотримання та врахування виключно прав та інтересів ТОВ "Дніпровський Елеватор".

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, спори стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Згідно із ст.269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, оцінивши наявні у справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, Північний апеляційний господарський суд дійшов наступних висновків.

Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, це й принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони.

Одночасно, цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц.

Для виконання вимог ст. 86 Господарського процесуального кодексу України необхідним є аналіз доказів та констатація відповідних висновків за результатами такого аналізу. Справедливість судового розгляду повинна знаходити свою реалізацію, в тому числі у здійсненні судом правосуддя без формального підходу до розгляду кожної конкретної справи.

Водночас 17.10.2019 набув чинності Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні", яким було, зокрема внесено зміни до Господарського процесуального кодексу та змінено назву ст. 79 ГПК України з "Достатність доказів" на нову - "Вірогідність доказів" та викладено її у новій редакції з фактичним впровадженням у господарський процес стандарту доказування "вірогідність доказів".

Стандарт доказування "вірогідність доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач.

Відповідно до ст. 79 Господарського процесуального кодексу наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Зазначений підхід узгоджується з судовою практикою ЄСПЛ, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом" ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Аналогічний підхід до стандарту доказування "вірогідність доказів" висловлено Касаційним господарським судом у постановах від 29.01.2021 у справі № 922/51/20, від 31.03.2021 у справі №923/875/19, від 25.06.2020 у справі №924/233/18.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що розгляд даної справи здійснюється в порядку, передбаченому нормами Господарського процесуального кодексу України, відповідно, і оцінка доказів у ній здійснюватиметься через призму такого стандарту доказування, як "баланс вірогідностей" .

Згідно п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.

За змістом ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5 ст. 203 Цивільного кодексу України).

Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 Цивільного кодексу України, а загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені нормами статті 215 Цивільного кодексу України.

Згідно ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 3 ст. 215 Цивільного кодексу України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом ст. 215 Цивільного кодексу України, вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Відповідно до статей 16, 203, 215 Цивільного кодексу України, для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16 тощо.

Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Недійсність договору як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

У постанові від 30.01.2019 у справі № 911/5358/14 Верховний Суд висловив правову позицію щодо реальності господарської операції, вказав на те, що для з`ясування правової природи як господарської операції, так і договору (укладенням якого опосередковувалося виконання цієї операції) необхідно вичерпно дослідити фактичні права та обов`язки сторін у процесі виконання операції, фактичний результат, до якого прагнули учасники такої операції, та оцінити зміни майнового стану, які відбулися у сторін в результаті цієї операції.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. Вказана правова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 20.02.2020 у справі № 922/719/16, від 28.09.2021 у справі № 21/89б/2011(913/45/20).

Застосування спеціальних норм законодавства про банкрутство можливо лише при наявності відкритого провадження у справі про банкрутство боржника.

Стаття 42 КУзПБ підлягає застосуванню до правочинів, вчинених боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, а відтак ця норма щодо відрахування трирічного строку, розширеному тлумаченню не підлягає.

Вказане викладено у постанові Верховного Суду від 20.07.2022 у справі № 917/373/18 (917/1878/20).

При цьому, особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною (така правова позиція викладена у постанові Судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського Суду у складі Верховного Суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19).

Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним. Він може бути як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об`єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій.

Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова / неринкова), наявність / відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов`язань, якщо така процедура визначена законом імперативно. Подібних висновків дійшов Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16 (пункт 155).

Водночас, категорія фраудаторності у галузі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами, зважаючи, що ч. 2 ст. 96 ЦК України вимагає, щоби юридична особа відповідала за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном. Тобто, боржник має усвідомлювати повне виконання свого обов`язку перед кредитором. У зв`язку з цим можна розмежувати також критерії фраудаторності:

об`єктивний - коли вчиняється правочин цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку за наявності існуючої вже заборгованості;

суб`єктивний - усвідомлення боржником появи боргу в результаті укладення правочину, що повинно аналізуватися через призму економічної мети договору, сумлінність та добросовісність дій боржника, які мають бути спрямовані на погашення боргу, а не навпаки, на неможливість виконання зобов`язання.

Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину.

Наведений правовий висновок викладений Верховним Судом у постановах від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18.

У постанові КЦС ВС від 18.05.2022 у справі № 643/15604/17 суд дійшов висновку, що встановлення фраудаторності договору є достатньою та самостійною підставою визнання його недійсним та застосування наслідків його недійсності.

Відповідно до правової позиції, викладеної в постанові Верховного Суду у складі суддів судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського від 28.10.2021 у справі № 911/1012/13 критерієм для застосування норм ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у тому числі і до заяв, поданих після введення в дію Кодексу України з процедур банкрутства, є дата відкриття провадження у справі про банкрутство.

Стаття 42 КУзПБ встановлює підстави, з яких правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, а також правові наслідки визнання таких правочинів недійсними.

У порядку передбаченому ст. 42 КУзПБ можуть бути визнаними за спеціальними підставами окремі правочини боржника, що не виключає можливості визнання недійсними правочинів боржника також відповідно до ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, оскільки тільки в межах провадження у справі про банкрутство законодавець визначив підсудність суду справ про визнання недійсними правочинів боржника, не обмежуючи підстав, за якими заявляються вимоги про визнання недійсним правочину (п. 8 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України).

Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

Відповідно до ч. 1 ст. 42 КУзПБ, правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Згідно ч. 2 ст. 42 КУзПБ, правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

У разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, кредитор зобов`язаний повернути до складу ліквідаційної маси майно, яке він отримав від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину. За результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або кредитора про визнання недійсним правочину боржника господарський суд постановляє ухвалу (ч. 3, 4 ст. 42 КУзПБ).

Суд апеляційної інстанції враховує, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 відкрито провадження у справі № 910/11034/24 про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника, а тому, враховуючи дату відкриття провадження у справі 910/11034/24 про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік" - 10.04.2025, матеріалами справи підтверджується, що оспорюваний правочин - договір застави № 24-06/21-1 вчинений протягом десяти місяців, до відкриття справи про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік".

Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, одним із завдань має задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. При цьому обов`язковим завданням провадження у справі про банкрутство є справедливе задоволення усієї сукупності кредиторів. Тому провадження у справах про банкрутство об`єктивно формується на засадах конкурсу кредиторів.

Тобто, призначення провадження у справі про банкрутство полягає у збалансуванні реалізації прав та законних інтересів учасників справи. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів.

Раціональність механізму конкурсної процедури полягає саме в тому, що вона надає інструментарій для узгодження прав та інтересів усіх кредиторів, а також забезпечує взаємні права та інтереси сукупності кредиторів і боржника. При цьому інструментом гарантування прав кожного із сукупності кредиторів є принцип конкурсного імунітету, за яким кредитор не має права задовольнити свої вимоги до боржника інакше, як в межах відкритого провадження у справі про банкрутство. Кредитори можуть задовольнити свої вимоги за правилами конкретної конкурсної процедури (висновок викладений у постановах судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2019 у справі №910/9535/18 та від 09.09.2021 у справі № 916/4644/15).

За цих умов категорія фраудаторності у процедурі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами.

Отже, можливість оспорення правочину боржника у межах справи про банкрутство є одним із юридичних інструментів гарантування збільшення ліквідаційної маси боржника та як результат захисту інтересів кредиторів шляхом максимально можливого задоволення їх вимог.

Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України), тобто дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Частиною третьою статті 13 Цивільного кодексу України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора (висновок у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18).

Верховний Суд неодноразово зазначав про те, що правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення. Відтак правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними і зводяться до зловживання правом (висновки викладені у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі №904/7905/16 (пункт 153); постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі №910/16579/20 (п.10.34); постанові Верховного Суду від 20.01.2021 у справі №910/8992/19(910/20867/17), від 16.11.2022 у справі №44/380-б (910/16410/20), від 05.04.2023 у справі № 906/43/22 (906/459/22)).

Крім цього, використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди кредиторам, ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню ("вживанням права на зло"). За цих умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати.

Добросовісність та розумність як принципи цивільного обороту (стаття 3 Цивільного кодексу України) мають лежати в основі дій/бездіяльності всіх учасників обороту. Діяльність у підприємницькій сфері за загальним правилом має бут спрямована на отримання правомірного прибутку учасниками господарських відносин. Усі учасники господарських відносин повинні ухилятися від здійснення дій, що очевидно спрямовані на іншу мету, зокрема, виведення активів вже неплатоспроможного учасника господарського обороту. Таке виведення активів може здійснюватися шляхом безпосереднього очевидно нееквівалентного продажу/обміну майна особи, при якому здійснюється несправедливе зменшення майна особи як основи господарювання, так і шляхом набуття обов`язків шляхом укладення договору поруки за боргами третіх осіб, які є формально самостійними учасниками господарського обороту.

Вступаючи у договірні відносини щодо поруки по боргах третіх осіб, сторони такого договору поруки, з урахуванням категорії "підприємницького ризику" та фраудаторності, у розрізі регулювання відносин неплатоспроможності повинні розкрити суду ті реальні мотиви, з яких вони виходили при укладенні спірного правочину, які б підтверджували реальні ринкові наміри сторін цього правочину щодо отримання прибутку при здійсненні звичайної ринкової діяльності (див. постанови Верховного Суду від 02.03.2023 № 910/15232/20 (910/18130/21), від 23.03.2023 № 910/15232/20 (910/18169/21), від 18.05.2023 № 908/3468/13, від 04.10.2023 910/15232/20 (910/18162/21)).

Боржник, який вчиняє інші дії, пов`язані із зменшенням його платоспроможності (зокрема дії з укладення договору застави, поруки за яким набуває додаткових зобов`язань) після виникнення у нього зобов`язання із повернення суми позики діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Так, судом апеляційної інстанції встановлено, що за змістом договору застави від 24.06.2024 № 24-06/21-1, забезпечується виконання зобов`язання ТОВ "Агротермінал Логістік" перед ТОВ "Дніпровський Елеватор", визначеного п. 2.1. договору відступлення 2, укладеного між ТОВ "Агротермінал Логістік" та ТОВ "Дніпровський Елеватор", а саме: сплатити ТОВ "Дніпровський Елеватор" компенсації у розмірі 5 000,00 грн., шляхом перерахування вказаної суми на поточний рахунок ТОВ "Дніпровський Елеватор" або в інший спосіб, що не заборонений законодавством.

В той час, із відомостей, що наявні в веб-сервісі OpenDataBot щодо ТОВ "Агротермінал Логістік" станом на 2024 рік, вбачається, що ТОВ "Агротермінал Логістік" отримувався дохід, зокрема, у розмірі більше 1 мільйону гривень. При цьому, доводи скаржника про те, що судом першої інстанції безпідставно враховані відомості вказаного ресурсу при ухваленні оскаржуваного рішення - судом апеляційної інстанції відхиляються як необгрунтовані та такі, що суперечать ст. ст. 76-79 Господарського процесуального кодексу України.

Також, суд апеляційної інстанції погоджується з правомірними доводами арбітражного керуючого про те, що оцінка економічної обгрунтованості правочину здійснюється станом на момент його укладення - 24.06.2024 і станом на зазначену дату, строк сплати компенсації у розмірі 5 000,00 грн. не настав (кінцевий термін сплати - 30.08.2024), прострочення з боку ТОВ "Агротермінал Логістик" були відсутні, фінансовий стан ТОВ "Агротермінал Логістик" (дохід понад 1 млн.грн. за 2024 рік) підтверджував спроможність боржника виконати зобов?язання у добровільному порядку, а обставини, пов?язані з діями наступного директора ОСОБА_2 , вчиненими після 30.07.2024, не мають значення для оцінки економічної доцільності дій, вчинених ОСОБА_1 на дату укладення оспорюваного договору, та не можуть слугувати підставою для висновку про наявність ділової мети.

З урахуванням наведеного, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що є абсолютно економічно безпідставними дії з передачі в заставу на підставі договору застави права вимоги у розмірі 50 000,00 грн., нібито, з метою забезпечення виконання зобов`язання у розмірі 5 000,00 грн, а тому забезпечення виконання зобов`язання шляхом укладення спірного договору застави, яке, з огляду на показники фінансово-господарського стану ТОВ "Агротермінал Логістік", могло бути добровільно та негайно виконано ТОВ "Агротермінал Логістік", є очевидно необґрунтованою та недобросовісною дією, що має іншу, приховану мету. Аналогічних правомірних висновків дійшов і суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні, і що не було спростовано скаржником в апеляційній скарзі.

З урахуванням наведеного, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що укладений між ТОВ "Агротермінал Логістік" та ТОВ "Дніпровський Елеватор" договір застави, порушує принципи справедливості, добросовісності та розумності (стаття 3 Цивільного кодексу України), укладений без будь-якої економічної мети та зважаючи на інші обставини справи, фактично укладено з метою забезпечення ТОВ "Дніпровський Елеватор" можливості набуття статусу забезпеченого кредитора ТОВ "Агротермінал Логістік". Аналогічних правомірних висновків дійшов і суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні, і що не було спростовано скаржником в апеляційній скарзі.

Що стосується укладення боржником договору застави із заінтересованою особою, що може підтверджувати фраудаторність такого договору та є достатньою та самостійною підставою для визнання його недійсним, то суд апеляційної інстанції дійшов наступних висновків.

Так, наявними матеріалами справи в сукупності підтверджується, що ТОВ "Дніпровський Елеватор" є особою, щодо якої наявні ознаки заінтересованості щодо ТОВ "Агротермінал Логістік" в розумінні статті 1 Кодексу, зокрема, крізь призму корпоративних правовідносин.

24.06.2024 договір застави було укладено з боку ТОВ "Агротермінал Логістік" саме ОСОБА_1 , який у свою чергу, в період з 19.09.2024 по 26.02.2025 виконував обов`язки керівника одночасно ТОВ "Дніпровський Елеватор" та ТОВ "Агротермінал Логістік".

Стаття 1 КУзПБ, що визначає дефініцію заінтересованої особи щодо боржника, містить положення "а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими", що свідчить про не вичерпність ознак заінтересованості, визначених Кодексом.

Відтак, з огляду викладене вище обґрунтування, одночасне перебування ТОВ "Дніпровський Елеватор" та ТОВ "Агротермінал Логістік" під оперативним контролем однієї особи протягом тривалого строку ( ОСОБА_1 ), обґрунтовано свідчить про наявність ознак заінтересованості ТОВ "Дніпровський Елеватор" (керівником якого по даний час є ОСОБА_1 ) щодо ТОВ "Агротермінал Логістік".

При цьому, судом першої інстанції, як і судом апеляційної інстанції враховані наведені розпорядником майна висновки Верховного Суду, що викладені у постанові від 16.05.2024 у справі № 925/1577/20(925/291/23), зокрема: "…71. Отже, з огляду на зазначене та наявне у законодавстві тлумачення понять "заінтересовані особи" та "пов`язані особи", за встановлених обставин, господарські суди дійшли правильного висновку, що спірний правочин укладено із заінтересованою особою, оскільки на час укладення спірного договору ОСОБА_1, хоч і опосередковано (через третіх осіб), однак був одночасно засновником, представником ТОВ "Колос 14" та керівником ПП "Іріда", тобто мав повноваження здійснювати управлінський вплив на обидві сторони спірного правочину, який порушує права та законні інтереси інших кредиторів боржника.

72. Верховний Суд також звертається до висновків Верховного Суду викладених, зокрема, у постановах від 04.04.2023 у справі № 906/43/22, від 09.05.2023 у справі № 906/43/22(906/458/22), за змістом яких однією з підстав для визнання договорів недійсними на підставі ч. 2 ст. 42 КУзПБ є те, що спірний правочин укладено з юридичною особою, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи.

73. Тобто, в тому разі, якщо третя особа контролює дві юридичні особи, що являються сторонами одного правочину, то для боржника інша сторона такого правочину являється заінтересованою особою, а саме юридичною особою, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи.

78. Тоді як ч. 2 ст. 42 КУзПБ не встановлено додаткових умов для визнання правочину недійсним, з підстав передбачених у ній, а визначено окремі, самостійні підстави для визнання недійсними відповідних правочинів.

79. Тобто, саме по собі вчинення правочину із заінтересованою особою є самостійним наслідком його недійсності.

80. Аналогічна правова позиція висловлена Верховним Судом у постанові від 02.04.2024 у справі № 910/5477/23.".

Скаржник в апеляційній скарзі зазначав, що ОСОБА_1 з 30.07.2024 жодним чином не міг здійснювати контроль над боржником ТОВ "Агротермінал Логістік", незважаючи на те, що у період з 03.09.2024 по 23.01.2025 його прізвище значилось у ЄДРПОУ як керівника ТОВ "Агротермінал Логістік". 06.08.2024 ОСОБА_1 був призначений на посаду директора ТОВ "Дніпровський Елеватор", а саме через 1,5 місяця після укладення спірного договору. Тому, 30.09.2024 в період одночасного виконання повноважень директора ТОВ "Агротермінал логістік" та ТОВ "Дніпровський Елеватор", ОСОБА_1 не міг нараховувати штрафні санкції у відповідності до пункту 4.2. договору про відступлення права вимоги № 24/06/24 від 24.06.2024.

Однак, доводи щодо неможливості ОСОБА_1 здійснення контролю над боржником відхиляються судом апеляційної інстанції, оскільки, при вирішенні питання про відкриття провадження у справі № 910/11034/24 про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік" в ухвалі Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 було встановлено, наступне:

"…Таким чином, суд вказує, що фактично рішенням Господарського суд міста Києва від 12.11.2024 у справі № 910/10935/24 було встановлено, що ОСОБА_1 був незаконно поновлений на посаді директора ТОВ "Агротермінал Логістік" та відновлено в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис, згідно якого керівником ТОВ "Агротермінал Логістік" з 30.07.2024 є ОСОБА_2 .

Отже, у зв`язку із набранням законної сили рішенням Господарського суду міста Києва від 12.11.2024 у справі № 910/10935/24 було відновлено порушені права керівника ТОВ "Агротермінал Логістік" ОСОБА_2 .

Означене й послуговано підставою для звернення ОСОБА_2 як керівника ТОВ "Агротермінал Логістік", в межах даної справи із клопотанням від 24.01.2024 про припинення повноважень всіх представників, незаконно уповноважених ОСОБА_1 діяти від імені та в інтересах ТОВ "Агротермінал Логістік", у зв`язку із припиненням повноважень ОСОБА_1 як неналежного керівника товариства.

Екстраполювавши на національне законодавство України висновки ЄСПЛ щодо застосування доктрини "плодів отруйного дерева" (Fruit of the Poisonous Tree), слід дійти до висновку, що якщо директор ОСОБА_1 фактично визнаний судом нелегітимним, то всі дії, вчинені ним у період його незаконного перебування на посаді директора ТОВ "Агротермінал Логістік", є такими ж.

Як про це відзначає керівник ТОВ "Агротермінал Логістік" ОСОБА_2 , фактичне виконання рішення Господарського суду міста Києва від 12.11.2024 у справі № 910/10935/24 відбулося лише 26.02.2025, що підтверджується доданим до цього відзиву витягом з ЄДРЮОФОПГФ від 24.03.2025 року. Лише після цього ОСОБА_2 , як директор ТОВ "Агротермінал Логістік", мав повноваження вимагати передати йому всю документацію та повідомити про стан справ ТОВ "Агротермінал Логістік" від колишнього нелегітимного директора, однак, станом на даний час, колишнім директором не було нічого передано.

Таким чином, боржник зазначав, що через відсутність доступу до документації та печаток підприємства, а також, враховуючи необхідність проведення інвентаризації для встановлення фактичної наявності активів товариства, ТОВ "Агротермінал Логістік" позбавлене можливості надати в повному обсязі всі відомості, визначені ч. 2 ст. 36 КУзПБ.".

Відповідач-1 також наголошував, що ані після припинення 30.07.2024 повноважень ОСОБА_1 , ані після набрання чинності рішенням Господарського суд міста Києва від 12.11.2024 у справі № 910/10935/24, на запити директора боржника ОСОБА_2 . ОСОБА_1. не було передано жодних документів, інформації щодо діяльності ТОВ "Агротермінал Логістік" та матеріальних цінностей, отриманих ним під час виконання повноважень керівника товариства, а також звіту про всі дії, вчинені від імені та/або в інтересах ТОВ "Агротермінал Логістік" у період його перебування на посаді директора боржника. Враховуючи діяльність колишнього директора боржника ОСОБА_1 , чинний директор ТОВ "Агротермінал Логістік" 21.08.2024 звернувся до Дніпровського районного управління поліції Головного управління поліції в Дніпропетровській області із заявою про вчинення ОСОБА_1 , зокрема, злочину, передбаченого ч. 2 ст. 357 КК України (заволодіння документами та печатками ТОВ "Агротермінал Логістік", що перешкоджає їх діяльності). Відомості, повідомлені у вказаній заяві, внесені 21.08.2024 до ЄРДР (кримінальне провадження № 12024041030002923). На даний час, на підставі вказаної заяви Дніпровським РУП ГУНП в Дніпропетровській області за вказаним фактом проводиться досудове розслідування у кримінальному провадженні №12024041030002923.

Вказаних обставин ТОВ "Дніпровський Елеватор" спростовано не було ні в суді першої інстанції, ні в суді апеляційної інстанції під час розгляду справи.

Крім того, розпорядником майна в процесі виконання покладених на нього обов`язків, було отримано інформацію з Державного реєстру обтяжень рухомого майна щодо ТОВ "Агротермінал Логістік".

З Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна (далі - ДРОРМ) щодо ТОВ "Агротермінал Логістік" від 16.04.2025 №Р313374 вбачається, що будь-які записи щодо обтяжень ТОВ "Агротермінал Логістік" в реєстрі - відсутні.

В даному випадку, суд апеляційної інстанції погоджується з правомірними висновками суду першої інстанції про те, що відсутність реєстрації застави та внесення в ДРОРМ відомостей про реєстрацію застави та відповідного обтяження може свідчити про намір приховати факт укладення договору застави від інших учасників правовідносин із ТОВ "Агротермінал Логістік" та його контрагентів, що, у свою чергу, може факультативно підтверджувати штучність та фраудаторність договору застави.

Відповідно до пункту 1 Порядку ведення ДРОРМ, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 05.07.2024, державна реєстрація обтяжень рухомого майна проводиться з метою забезпечення виконання зобов`язань і захисту прав юридичних і фізичних осіб стосовно рухомого майна та надання в інтересах цих осіб інформації про наявність чи відсутність обтяжень рухомого майна.

Відповідно до статті 11 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", обтяження рухомого майна реєструються в Державному реєстрі в порядку, встановленому цим Законом, крім випадків, передбачених цією статтею.

Згідно положень статті 12 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", реєстрація обтяження надає відповідному обтяженню чинності у відносинах з третіми особами , якщо інше не встановлено цим Законом.

У разі відсутності реєстрації обтяження таке обтяження зберігає чинність у відносинах між боржником і обтяжувачем, проте воно є не чинним у відносинах з третіми особами, якщо інше не встановлено цим Законом.

З урахуванням наведених вище норм та встановлених обставин, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що нездійснення ТОВ "Дніпровський Елеватор" дій щодо державної реєстрації в ДРОРМ обтяження, що виникло на підставі оспорюваного договору застави, мають ознаки того, що укладення такого договору спрямоване виключно на досягнення неправомірної мети, а саме, набуття статусу забезпеченого кредитора ТОВ "Агротермінал Логістік", що у свою чергу, додатково свідчать про фраудаторність такого правочину. Аналогічних правомірних висновків дійшов і суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні, і що не було спростовано скаржником в апеляційній скарзі.

Доводи скаржника про те, що системний аналіз статті 593 Цивільного кодексу України, статті 28 Закону України «Про заставу» та положень Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» дає підстави дійти висновку про те, що сама лише відсутність у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна запису про таке обтяження не впливає на дійсність права застави та не припиняє таке право - судом апеляційної інстанції відхиляються як підстава для скасування оскаржуваного рішення, оскільки предметом спірних правовідносин у даній справі є дії сторін щодо її оформлення (з метою досягнення неправомірної мети) в контексті вимог розпорядника майна щодо фраудаторності оспорюваного правочину згідно ст. 42 КУзПБ.

З урахуванням наведеного, оцінивши наявні у справі докази як кожен окремо, так і в їх сукупності, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що укладаючи оспорюваний договір застави, боржник: уклав договір в "підозрілий період", тобто, протягом 3 років до відкриття провадження у справі про банкрутство (ч. 1 ст. 42 Кодексу); узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог (ч. 1 ст. 42 Кодексу); уклав договір із заінтересованою особою (ч. 2 ст. 42 Кодексу), і наведені обставини як окремо так і у своїй сукупності, є достатніми для визнання оспорюваного договору недійсним. Аналогічних правомірних висновків дійшов і суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні, і що не було спростовано скаржником в апеляційній скарзі.

Позов у даній справі пред`явлено, у тому числі, на підставі ч. 1 ст. 42 Кодексу, наявність обставин за якою є самостійними підставами для визнання договору застави фраудаторним.

При цьому, оскільки Договір №07/03-2018АЧ про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 07.03.2018, Договір про відступлення права вимоги (цесії) №UA-PS 2021-12-30-000120-1 від 25.01.2022 та Договір про відступлення права вимоги №24/06/24 від 24.06.2024 - не є предметами спору у справі № 910/11034/24 (910/15748/25) то судом першої інстанції відповідно правомірно не досліджувалися обставини їх виконання, і доводи скаржника в цій частині також є необгрунтованими.

Отже, з огляду на викладене вище у своїй сукупності, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, враховуючи встановлення обставин щодо наявності ознак фраудаторності спірного правочину та підстав для застосування cт. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог та наявність правових підстав для задоволення позову розпорядника майна та визнання недійсним договору застави № 24-06/24-1 від 24.06.2024, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор".

Аналогічних правомірних висновків дійшов і суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні, і що не було спростовано скаржником в апеляційній скарзі в розумінні ст. ст. 76-79 Господарського процесуального кодексу України.

Крім того, суд апеляційної інстанції не приймає до розгляду долучену скаржником до заперечень на відзив ТОВ «Агротермінал Логістік» та відзив розпорядника майна Дробота Д.М. щодо апеляційної скарги ТОВ «Дніпровський елеватор» на рішення Господарського суду м. Києва від 23.04.2026, фінансову звітність від 30.06.2024 та від 31.12.2024, з огляду на приписи ч. 3 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України

Отже, вищенаведені та усі інші доводи, посилання та обгрунтування учасників справи судом апеляційної інстанції враховані при вирішенні спору, доводи скаржника є такими, що не спростовують висновків суду першої інстанції та висновків суду апеляційної інстанції у даній постанові щодо спірних правовідносин учасників справи, а судом першої інстанції, в свою чергу, надано належну оцінку усім наявним у справі доказам та правовідносинам учасників справи та ухвалено обґрунтоване рішення у відповідності до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, яким задоволено позовні вимоги повністю.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. У даній справі апеляційний суд дійшов висновку, що учасникам спору було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені скаржником в апеляційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду першої інстанції у оскаржуваному рішенні.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Згідно частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. (ст. 76 Господарського процесуального кодексу України).

Статтею 79 Господарського процесуального кодексу України визначено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Ч. 1 статті 276 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на викладене, Північний апеляційний господарський суд визнає, що доводи скаржника викладені в апеляційній скарзі, не спростовують висновків господарського суду першої інстанції, викладених в оскаржуваному рішенні суду першої інстанції, рішення суду першої інстанції ухвалено з повним і достовірним встановленням всіх фактичних обставин справи, а також з дотриманням норм процесуального та матеріального права, у зв`язку з чим, суд апеляційної інстанції не вбачає підстав для зміни або скасування оскаржуваного рішення Господарського суду міста Києва від 23.04.2026 у справі № 910/11034/24 (910/15748/25), за наведених скаржником доводів апеляційної скарги.

Розподіл судових витрат

Судовий збір розподіляється відповідно до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України та покладається на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 240, 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, Північний апеляційний господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" на рішення Господарського суду міста Києва від 23.04.2026 у справі № 910/11034/24 (910/15748/25) - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 23.04.2026 у справі № 910/11034/24 (910/15748/25) - залишити без змін.

3. Судовий збір за подачу апеляційної скарги залишити за скаржником.

4. Матеріали справи № 910/11034/24 (910/15748/25) повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у господарських справах, яким є Верховний Суд, шляхом подачі касаційної скарги в порядку, строки та випадках, визначених ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Касаційна скарга на постанову подається протягом 20 днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, що оскаржується, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено та підписано: 27.07.2026.

Головуючий суддя С.Р. Станік

Судді С.В. Сотніков

М.Л. Доманська