Постанова від 22 липня 2026 р. у справі №917/307/25 — Східний апеляційний господарський суд

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 липня 2026 року м. Харків Справа № 917/307/25

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Сгара Е.В., суддя Гетьман Р.А., суддя Склярук О.І.

при секретарі судового засідання Ламанової А.В.

за участю представників сторін:

від позивача: Сова В.В.-ордер серія ВІ №1355989 від 09.12.2025

від відповідача: не з`явився

від третьої особи 1: Костюченко П.О. - ордер серія ВІ №1369689 від 30.01.2026

від третьої особи 2: не з`явився

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1 , сел. Козин Київської обл. (вх.1067П)

на рішення Господарського суду Полтавської області від 23.04.2026 (повний текст складено 01.05.2026) у справі №917/307/25 (суддя Киричук О.А.)

за позовом ОСОБА_1 , сел. Козин Київської обл.

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога”, с. Гиряві Ісківці Полтавської обл.

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача:

1. ОСОБА_2 , м. Заводське Полтавської обл.

2. ОСОБА_3 , м. Київ

про визнання недійсним рішення, оформленого протоколом загальних зборів учасників №20/17 від 12.09.2017

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Полтавської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” про визнання недійсним рішення, оформленого протоколом загальних зборів учасників №20/17 від 12.09.2017, яким було вирішено:

- надати директору Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” та/або уповноваженій ним особі повноваження на укладення та підписання від імені Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” договорів про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) учасникам товариства ОСОБА_1 в межах 20 000 000,00 грн, ОСОБА_3 в межах 15 000 000,00 грн і ОСОБА_2 в межах 10 000 000, 00 гривень, додаткових угод до таких договорів про збільшення розміру позики, продовження строку повернення позики та/або зміни умов укладених договорів без встановлення терміну таких повноважень;

- зняти будь-які обмеження щодо повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” під час підписання ним з учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” договорів про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики), додаткових угод до таких договорів про збільшення розміру позики, продовження строку повернення позики та/або зміни умов укладених договорів.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 23.04.2026 у справі №917/307/25 в позові відмовлено повністю.

Не погодившись із вищевказаним рішенням, ОСОБА_1 звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою в якій просить скасувати рішення Господарського суду Полтавської області від 23.04.2026 по справі №917/307/25 та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити повністю: визнати недійсним рішення, оформлене протоколом загальних зборів учасників №20/17 від 12.09.2017.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги, скаржником зазначено наступне:

- висновок експерта про авторство підпису не відповідає на ключове питання спору: чи було 12.09.2017 реальне волевиявлення ОСОБА_1 щодо надання директору Товариства повноважень на укладення договорів позики з учасниками. Авторство підпису саме по собі не дорівнює доведеності змісту волевиявлення;

- рішення загальних зборів безпосередньо порушує корпоративні права та інтереси ОСОБА_1 . Корпоративні права учасника включають право на участь в управлінні товариством, участь у загальних зборах, обговорення питань порядку денного, голосування та вплив на прийняття рішень, які стосуються діяльності Товариства. Позивач на момент спірних подій володів 70 % голосів. Тобто його участь і волевиявлення мали вирішальне значення для кворуму та прийняття рішення. Визнання дійсним рішення, прийнятого без належного повідомлення, без підтвердження реальної участі позивача та без доведеного волевиявлення щодо питання позик, прямо порушує його право на участь в управлінні Товариством. Оспорюване рішення не є формальним або нейтральним. Воно створює правову підставу для легітимації значних грошових зобов`язань Товариства та договорів із його учасниками. Саме тому питання існування такого рішення, його порядку денного, процедури прийняття та реального волевиявлення учасників має принципове значення для корпоративних прав позивача;

- суд першої інстанції ухвалив рішення на припущеннях і неповній оцінці доказів. Суд не встановив: належного повідомлення позивача; порядку денного; кворуму; згоди на розгляд питань поза порядком денним; походження оригіналу спірного протоколу; часу і способу виготовлення документа. Суд також не надав належної процесуальної оцінки визнанню позову відповідачем і безпідставно відмовив у призначенні технічної експертизи. Належність підпису ОСОБА_1 не усуває цих порушень, оскільки не доводить, що саме цей текст існував на момент підпису, що позивача повідомлено про збори з таким порядком денним, що він голосував за рішення про позики, і що рішення прийняте у спосіб, передбачений законом та Статутом.

Також, апелянт просить задовольнити клопотання про призначення судової технічної експертизи оригіналу протоколу загальних зборів учасників №20/17 від 12.09.2017, доручити проведення вищевказаної експертизи Національному науковому центру “Інститут судових експертиз ім. Засл.проф. М. С. Бокаріуса” Міністерства юстиції України або іншій експертній установі, визначеній судом, яка має можливість провести технічне дослідження документа та поставити перед експертом наступні питання:

- чи відповідає час виготовлення друкованого тексту Протоколу № 20/17 загальних зборів учасників ТОВ «Агро Перемога» від 12.09.2017 даті, зазначеній у документі?

- чи можливо встановити абсолютний або орієнтовний час виконання друкованого тексту, підписів та інших реквізитів у Протоколі № 20/17 від 12.09.2017?

- у якій послідовності нанесено реквізити документа: друкований текст, підписи учасників, підпис секретаря Некрасова К.О., інші реквізити?

- чи нанесений друкований текст документа до чи після виконання підпису ОСОБА_1 у рядку «Секретар загальних зборів»?

- чи містить документ ознаки додрукування тексту після проставлення підписів, монтажу, заміни аркушів або використання аркуша/бланка з уже наявним підписом?

- чи виконано друкований текст усіх сторінок документа одним друкарським пристроєм, одним тонером/фарбувальною речовиною та в один технологічний період? Чи є в документі ознаки того, що окремі реквізити виконані в різний час або різними технічними засобами?

- чи є ознаки механічного, хімічного або іншого втручання в документ після його первинного виготовлення?

- чи можливо встановити, чи підпис ОСОБА_1 був виконаний на аркуші до нанесення на нього повного друкованого тексту протоколу?

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 14.05.2026: відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Полтавської області від 23.04.2026 по справі №917/307/25; призначено справу до розгляду на 11.06.2026 о 13:15 год.

На адресу Східного апеляційного господарського суду 25.05.2026 від третіх осіб надійшли відзиви на апеляційну скаргу, якими останні просили апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції залишити без змін з підстав, викладених у відзивах. Крім того, просили відмовити у задоволенні клопотання позивача про призначення у справі судової технічної експертизи.

На адресу Східного апеляційного господарського суду 07.06.2026 надійшли письмові пояснення позивача, в яких останній зазначив, що апелянт не зводить апеляційну скаргу до незгоди з висновком почеркознавчої експертизи, так апеляційна скарга стосується істотно ширшого кола порушень: неповного з`ясування обставин справи, неналежної оцінки доказів, безпідставної відмови у призначенні судової технічної експертизи документа, невстановлення реального порядку денного зборів, ігнорування факту існування двох різних протоколів № 20/17 від 12.09.2017, неврахування заяви свідка ОСОБА_4 , неправильного реагування на заяву відповідача про визнання позову та помилкового ототожнення авторства підпису з реальним волевиявленням учасника товариства.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 11.06.2026 оголошено перерву у судовому засіданні по справі №917/307/25 до "23" липня 2026 р. о 12:00 год.

Позивач в судовому засіданні 23.07.2026 наполягав на задоволенні апеляційної скарги, вважає рішення місцевого господарського суду незаконним та таким, що підлягає скасуванню. Крім того, наполягав на задоволенні клопотання про призначення експертизи.

Відповідач в судове засідання 23.07.2026 не з`явився.

Третя особа-1 в судовому засіданні 23.07.2026 заперечила проти задоволення апеляційної скарги, вважає рішення місцевого господарського суду законним та таким, що підлягає залишенню без змін. Крім того, заперечила проти задоволення клопотання про призначення експертизи.

Третя особа-2 в судове засідання не з`явилась.

Перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та докази по справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку, а також доводи апеляційної скарги в межах вимог, передбачених статтею 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.

Як вбачається із наявних в матеріалах справи документів, протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” №20/17 від 12.09.2017 було вирішено:

- надати директору Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” ОСОБА_4 повноваження на підписання від імені товариства з Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Дельта Вілмар» договору поставки соняшника №SFS1105 від 12.09.2017 в кількості 500 тон +/- 2% за ціною 10000,08 грн з ПДВ 20% в тому числі за одну тону на загальну суму 5 000 040,00 грн., в тому числі ПДВ 20% - 833 340,00 грн. (допустиме відхилення загальної суми договору +/- 2%).;

- зняти будь-які обмеження щодо повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” ОСОБА_4 під час підписання ним з ТОВ «ТД «Дельта Вілмар» від мені ТОВ “Агро Перемога” договору поставки соняшника, додатків і додаткових угод до цього договору та виконання укладених договору і додаткових угод.

Вищевказаний протокол підписано головою зборів ОСОБА_2 та секретарем ОСОБА_4 .

Разом з тим, позивач та відповідач не надали суду оригінал вищевказаного протоколу.

Іншим протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” №20/17 від 12.09.2017 було вирішено:

- надати директору Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” та/або уповноваженій ним особі повноваження на укладення та підписання від імені Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” договорів про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) учасникам товариства ОСОБА_1 в межах 20 000 000,00 грн, ОСОБА_3 в межах 15 000 000,00 грн і ОСОБА_2 в межах 10 000 000, 00 гривень, додаткових угод до таких договорів про збільшення розміру позики, продовження строку повернення позики та/або зміни умов укладених договорів без встановлення терміну таких повноважень;

- зняти будь-які обмеження щодо повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” під час підписання ним з учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” договорів про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики), додаткових угод до таких договорів про збільшення розміру позики, продовження строку повернення позики та/або зміни умов укладених договорів.

Вищевказаний протокол підписано головою загальних зборів ОСОБА_3 , секретарем загальних зборів ОСОБА_1 та учасником товариства ОСОБА_2 .

Не погодившись із вищевказаними обставинами, ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Полтавської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” про визнання недійсним рішення, оформленого протоколом загальних зборів учасників №20/17 від 12.09.2017, яким було вирішено:

- надати директору Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” та/або уповноваженій ним особі повноваження на укладення та підписання від імені Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” договорів про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) учасникам товариства ОСОБА_1 в межах 20 000 000,00 грн, ОСОБА_3 в межах 15 000 000,00 грн і ОСОБА_2 в межах 10 000 000, 00 гривень, додаткових угод до таких договорів про збільшення розміру позики, продовження строку повернення позики та/або зміни умов укладених договорів без встановлення терміну таких повноважень;

- зняти будь-які обмеження щодо повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” під час підписання ним з учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” договорів про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики), додаткових угод до таких договорів про збільшення розміру позики, продовження строку повернення позики та/або зміни умов укладених договорів.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 08.07.2025 було призначено у справі № 917/307/25 судову почеркознавчу експертизу, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституті судових експертиз Міністерства юстиції України.

На вирішення судовому експерту поставлено наступне запитання: “Чи виконано підпис від імені Секретаря Загальних зборів ОСОБА_1 в оригіналі протоколу №20/17 від 12 вересня 2017 р. Загальних зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” (ідентифікаційний код 36190829) тією особою, від імені якої він зазначений - ОСОБА_1 , чи іншою особою ?”

За результатами проведеної Київським науково-дослідним інститутом судових експертиз Міністерства юстиції України судової почеркознавчої експертизи сформовано висновок експерта від 16.02.26 № 7618/25-32, яким було встановлено, що підпис, який міститься у рядку «Секретар Загальних зборів (підпис) ОСОБА_1 » у протоколі №20/17 Загальних зборів Учасників Тоариства з обмеженою відповідальністю «Агро Перемога» (ідентифікаційний код 36190829) від 12.09.2017, виконаний ОСОБА_1 .

Як вже зазначалось вище, рішенням Господарського суду Полтавської області від 23.04.2026 у справі №917/307/25 в позові відмовлено повністю.

При перегляді рішення Господарського суду Полтавської області від 23.04.2026 у справі №917/307/25, судова колегія апеляційного господарського суду виходить з наступного.

Згідно ч.ч. 1, 3 статті 167 Господарського кодексу України (в редакції на момент виникнення спірних правовідносин) корпоративні права – це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Частиною 1 статті 113 Цивільного кодексу України (тут і надалі в редакції на момент виникнення спірних правовідносин) врегульовано, що господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Відповідно до ст. 140 Цивільного кодексу України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Відповідно до п.6.3 Статуту ТОВ «Агро Перемога» (станом на момент виникнення спірних правовідносин) розподіл Статутного капіталу Товариства між учасниками відбувається наступним чином:

- ОСОБА_1 належить частка загальною вартістю 381 500,00 грн, що становить 70% Статутного капіталу Товариства;

- ОСОБА_3 належить частка загальною вартістю 109 000,00 грн., що становить 20% Статутного капіталу Товариства;

- ОСОБА_2 належить частка загальною вартістю 54 500,00 грн., що становить 10% Статутного капіталу Товариства.

Згідно ст.145 Цивільного кодексу України вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників.

До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання; 2) внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу; 3) створення та відкликання виконавчого органу товариства; 4) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів; 5) затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів, розподіл прибутку та збитків товариства; 6) вирішення питання про придбання товариством частки учасника; 7) виключення учасника із товариства; 8) прийняття рішення про ліквідацію товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу. Статутом товариства і законом до виключної компетенції загальних зборів може бути також віднесене вирішення інших питань. Питання, віднесені до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, не можуть бути передані ними для вирішення виконавчому органу товариства. Черговість та порядок скликання загальних зборів встановлюються статутом товариства і законом.

За змістом ст.116 Цивільного кодексу України та ст.10 Закону України "Про господарські товариства" (у редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) учасники товариства мають право: а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів; в) вийти в установленому порядку з товариства; г) одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов`язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів; д) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Згідно ч.1 ст.60 Закону України «Про господарські товариства» загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів.

Відповідно до ч.5 ст.61 Закону України «Про господарські товариства» про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Відповідно до п.9.2.1. Статуту ТОВ «Агро Перемога» учасники повідомляються про проведення зборів учасників персонально із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за тридцять днів до скликання Зборів Учасників.

Згідно п.9.4.3 Статуту ТОВ «Агро Перемога» з питань, не включених до порядку денного, рішення може прийматись тільки за згодою всіх учасників (представників учасників), присутніх на зборах.

Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України, і до них не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 цього Кодексу, які визначають підстави недійсності правочину.

Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Основним принципом, який діє у корпоративному праві, є презумпція легітимності рішень органів управління юридичної особи.

Закон виходить із презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи, тобто зазначені рішення вважаються такими, що відповідають закону, якщо судом не буде встановлено інше.

Отже, до моменту визнання рішення органу управління юридичної особи недійсним у судовому порядку, юридична сила такого рішення не може ставитися під сумнів ані будь-якими третіми особами, ані самим товариством в особі його органів.

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів при скликанні та проведенні загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Під час розгляду відповідних справ слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є, зокрема: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах; відсутність протоколу загальних зборів, підписаного головою і секретарем зборів.

Ураховуючи норми статті 167 Господарського кодексу України, правомочність учасника (акціонера, члена) на участь в управлінні господарською організацію, зокрема, шляхом участі в загальних зборах є однією зі складових корпоративних прав. Відтак зазначені права можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів, якщо учасник не зміг взяти участь у загальних зборах та/або належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо, тобто не зміг належним чином реалізувати своє право на участь в управлінні (пункт 41 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03 грудня 2019 року у справі № 904/10956/16).

Із матеріалів справи вбачається, що в обґрунтування позовних вимог, ОСОБА_1 було зазначено наступне:

- позивач не отримував повідомлень про проведення зборів Товариства, не приймав участі в Загальних зборах Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Перемога» з порядком денним «Про надання директору товариства повноважень на підписання договорі позики з учасниками товариства»,а також не підписував відповідний протокол Загальних зборів учасників;

- протокол №20/17 порушує його право як учасника товариства на участь в управлінні справами товариства. Фактично з рахунку ТОВ «Агро Перемога» було виведено значну суму коштів без його відома;

- враховуючи, що позивач володіє часткою статутного капіталу Товариства у розмірі 70%, загальні збори учасників ТОВ «Агро Перемога» відбулися за відсутності кворуму, а тому такі збори були неповноважними, а рішення, прийняті на таких зборах, порушують корпоративні права позивача;

- Товариством було порушено і положення ст. 61 Закону України «Про господарські товариства» та п. 9.2.1. Статуту, а саме ОСОБА_1 як учасник Товариства не отримував від ОСОБА_2 , ОСОБА_3 директора ОСОБА_4 вимоги про скликання загальних зборів учасників Товариства, а також не отримував відповідного повідомлення про проведення загальних зборів учасників, порядку денного і, відповідно, був позбавлений можливості, як учасник взяти участь у загальних зборах, так і ознайомитись з документами, внесеними на розгляд загальних зборів відповідно до порядку денного.

Як вже зазначалось вище, протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” №20/17 від 12.09.2017 було вирішено:

- надати директору Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” та/або уповноваженій ним особі повноваження на укладення та підписання від імені Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” договорів про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) учасникам товариства ОСОБА_1 в межах 20 000 000,00 грн, ОСОБА_3 в межах 15 000 000,00 грн і ОСОБА_2 в межах 10 000 000, 00 гривень, додаткових угод до таких договорів про збільшення розміру позики, продовження строку повернення позики та/або зміни умов укладених договорів без встановлення терміну таких повноважень;

- зняти будь-які обмеження щодо повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” під час підписання ним з учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” договорів про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики), додаткових угод до таких договорів про збільшення розміру позики, продовження строку повернення позики та/або зміни умов укладених договорів.

Вищевказаний протокол підписано головою загальних зборів ОСОБА_3 , секретарем загальних зборів ОСОБА_1 та учасником товариства ОСОБА_2 .

Факт підписання ОСОБА_1 вищевказаного протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” №20/17 від 12.09.2017 підтверджується висновком експерта від 16.02.26 № 7618/25-32, який було проведено Київським науково-дослідним інститутом судових експертиз Міністерства юстиції України.

Вищезазначена обставина безпосередньо свідчить про прийняття ОСОБА_1 участі у загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога”, які відбулися 12.09.2017 та були оформлені протоколом №20/17 щодо надання директору Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” та/або уповноваженій ним особі повноваження на укладення та підписання від імені Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” договорів про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) учасникам товариства та додаткових угід до таких договорів.

При цьому, наявні в матеріалах справи документи свідчать про те, що вищевказаний протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” №20/17 від 12.09.2017 був реалізований.

Так, протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” №20/17 від 12.09.2017 було вирішено, зокрема надати директору Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” та/або уповноваженій ним особі повноваження на укладення та підписання від імені Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” договорів про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) ОСОБА_1 в межах 20 000 000,00 грн, додаткових угод до таких договорів про збільшення розміру позики, продовження строку повернення позики.

В матеріалах справи міститься договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) №17/7 від 18.03.2017, який було укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” (позикодавець) та ОСОБА_1 (позичальник) за умовами п.1.1. якого позикодавець зобов`язується надати позичальнику поворотну фінансову допомогу у вигляді позики в розмірі 1 250 000,00 грн.

Термін повернення позики позичальником до 31 грудня 2018 року (п.1.2. Договору №17/7 від 18.03.2017).

До договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) №17/7 від 18.03.2017 було укладено ряд додаткових угод:

- додаткова угода №1 від 04.05.2017 за умовами якої збільшено суму поворотної фінансової допомоги до 7 000 000,00 грн;

- додаткова угода №2 від 10.10.2017 за умовами якої збільшено суму поворотної фінансової допомоги до 10 000 000,00 грн;

- додаткова угода №3 від 01.04.2018 за умовами якої збільшено суму поворотної фінансової допомоги до 20 000 000,00 грн;

- додаткова угода №4 від 26.12.2019 за умовами якої початковий термін повернення позики збільшено з 31 грудня 2018 року до 31 грудня 2020 року.

Вищевказані додаткові угоди були підписані директором Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” та безпосередньо ОСОБА_1 проти чого позивач не заперечує.

Отже, вищевказаними додатковими угодами ОСОБА_1 було збільшено суму поворотної фінансової допомоги з 1 250 000,00 грн до 20 000 000,00 грн, тобто до максимальної суми, яка була зазначена в оскаржуваному протоколі загальних зборів учасників №20/17 від 12.09.2017 та збільшено строк повернення позики з 31 грудня 2018 року до 31 грудня 2020 року.

Доводи апелянта, що вищевказані додаткові угоди не можуть свідчити про факт виконання протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” №20/17 від 12.09.2017, оскільки договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) №17/7 було укладено 18.03.2017, не приймаються колегією суддів апеляційного господарського суду, зважаючи на те, що додаткові угоди №2 від 10.10.2017, №3 від 01.04.2018, №4 від 26.12.2019 були прийняті після прийняття оспорюваного протоколу загальних зборів учасників відповідача.

При цьому, протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” №20/17 від 12.09.2017 було передбачено не лише надання згоди директору Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” на укладення договорів про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики), а і на укладання додаткових угод до таких договорів про збільшення розміру позики, продовження строку повернення позики.

Аналогічні правовідносини також склались між Товариством з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” та ОСОБА_3 :

- між Товариством з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” (позикодавець) та ОСОБА_3 (позичальник) укладено договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) №18/17 від 18.03.2017 за умовами п.1.1. якого позикодавець зобов`язується надати позичальнику поворотну фінансову допомогу у вигляді позики в розмірі 1 000 000,00 грн. із терміном повернення до 31 грудня 2018 року;

- до вищевказаного договору було укладено ряд додаткових угод, зокрема додаткова угода №1 від 04.05.2017 за умовами якої збільшено суму поворотної фінансової допомоги до 3 000 000,00 грн; додаткова угода №2 від 10.10.2017 за умовами якої збільшено суму поворотної фінансової допомоги до 7 000 000,00 грн; додаткова угода №3 від 27.12.2018 за умовами якої збільшено суму поворотної фінансової допомоги до 15 000 000,00 грн та збільшено термін повернення позики до 31 грудня 2019 року; додатковою угодою №4 від 26.12.2019 збільшено термін повернення позики до 31 грудня 2020 року

Отже, вищевказаними додатковими угодами ОСОБА_3 було збільшено суму поворотної фінансової допомоги з 1 000 000,00 грн до 15 000 000,00 грн, тобто до максимальної суми, яка була зазначена в оскаржуваному протоколі загальних зборів учасників та збільшено строк повернення позики з 31 грудня 2018 року до 31 грудня 2020 року.

Крім того, аналогічні правовідносини, щодо збільшення суми поворотної фінансової допомоги та терміну її повернення, склались між Товариством з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” та ОСОБА_2 , що вбачається із договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) №19/17 від 18.03.2017, додаткової угоди №1 від 04.05.2017, додаткової угоди №2 від 10.10.2017, додаткової угоди №3 від 28.12.2018, додаткової угоди №4 від 26.12.2019, додаткової угоди №5 від 24.12.2020, додаткової угоди №6 від 26.12.2021, додаткової угоди №6-2 від 18.02.2022, додаткової угоди №7 від 20.12.2022.

Наведені вище обставини свідчать про реалізацію Товариством з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” та його учасниками протоколу загальних зборів учасників №20/17 від 12.09.2017.

Що стосується порядку повідомлення учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” про проведення 12.09.2017 зборів учасників, колегія суддів апеляційної інстанції враховує, що п.9.2.1. Статуту ТОВ «Агро Перемога» не містить чіткої процедури повідомлення учасників про проведення зборів учасників, що дозволяє дійти висновку про можливість повідомлення учасників товариства в телефонному режимі, усно або іншим шляхом.

Разом з тим, порядок повідомлення учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” про проведення 12.09.2017 загальних зборів не має суттєвого значення під час вирішення спору в даній справі, зважаючи на те, що позивач був присутній на відповідних зборах, підписав протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” №20/17 від 12.09.2017, відповідний протокол є реалізованим і позивачем не доведено наявності його порушеного права вищевказаним рішенням загальних зборів.

Апеляційний господарський суд зауважує, що статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Згідно ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до ч.1 ст. 16 Цивільного кодексу України, передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно ч.2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Таким чином, за приписами чинного законодавства, основною метою здійснення правосуддя є захист та відновлення порушеного права відповідної особи, яка звернулась до суду із відповідною позовною заявою.

В той же час, захист порушеного права або охоронюваного законом інтересу здійснюється судом із дотримання основних засад судочинства, за наявності достатніх правових підстав та відповідних належних доказів, які підтверджують ту чи іншу обставину.

Так, стаття 129 Конституції України відносить до основних засад судочинства змагальність сторін, яка, зокрема, проявляється в тому, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 77 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування

З урахуванням вимог ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

В рішенні Європейського суду з прав людини від 27 жовтня 1993 р. по справі "Домбо Бехеер" проти Нідерландів зазначено, що принцип рівності сторін у процесі – у розумінні «справедливого балансу» між сторонами вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представити справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно до другої сторони.

Вирішуючи спір щодо визнання недійсними рішень загальних зборів, який виник з корпоративних відносин, слід виходити з того, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень. Визнаватися недійсними мають лише ті рішення оспорюваних загальних зборів, якими порушено корпоративні права позивача

Якщо за результатами розгляду справи суд не встановить факт порушення прав та законних інтересів позивача оскаржуваним рішенням органу управління акціонерного товариства, або встановить неефективність обраного позивачем способу захисту, то це буде достатньою та самостійною підставою для відмови у позові про визнання такого рішення недійсним.

Отже, у кожному окремому випадку учасник має належно обґрунтувати як саме оспорюване ним рішення органу управління акціонерного товариства порушує його корпоративні права та / або законні інтереси, так яким чином скасування відповідних рішень поновить такі права / законні інтереси.

При цьому саме лише посилання учасника товариства для обґрунтування позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників на порушення його корпоративних прав свідчить про загальний, абстрактний характер таких порушень. Такі посилання позивача є недостатніми для висновку про доведеність факту порушення його прав та / або інтересів спірними рішеннями (схожі висновки викладені у постановах Верховного Суду від 10.11.2021 у справі № 924/881/20; від 15.06.2022 у справі № 910/6685/21; від 17.05.2023 у справі № 908/3213/21).

З метою отримання судового захисту шляхом визнання недійсними рішень загальних зборів учасник не може абстрактно та загально посилатися на порушення свого права на участь в управлінні, а має обґрунтувати конкретне несправедливе обмеження (порушення) його безпосередніх прав чи інтересів прийнятим рішенням, що оскаржується, а також співмірність обраного способу захисту (відновлення становища, яке існувало до прийняття оскаржуваного рішення) зі стверджуваним порушенням.

Відтак оскаржуване рішення органів управління господарського товариства може бути визнане недійсним лише у разі, якщо останнє прямо (а не опосередковано чи потенційно) впливає на права чи законні інтереси безпосередньо позивача та порушує їх, за умови, що буде дотримано справедливий баланс між індивідуальними та загальними інтересами, що залежить від всіх обставин у кожному окремому випадку. При цьому позивач повинен довести, що існує безпосередній зв`язок між стверджуваним порушенням та прийнятим оскаржуваними ним рішенням органів управління господарського товариства (постанова Верховного Суду від 10.11.2021 у справі №924/881/20).

Позивач зазначає, що протокол №20/17 порушує його право як учасника товариства на участь в управлінні справами товариства оскільки з рахунку ТОВ «Агро Перемога» було виведено значну суму коштів без його відома.

Проте, вищевказані доводи ОСОБА_1 суперечать наявним в матеріалам справи документам:

- протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” №20/17 від 12.09.2017 містить підпис ОСОБА_1 , що було підтверджено висновком експерта;

- ОСОБА_1 було укладено з Товариством з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” численну кількість додаткових угод до договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) №17/7 від 18.03.2017, якими було збільшено суму поворотної фінансової допомоги з 1 250 000,00 грн до 20 000 000,00 грн, тобто до максимальної суми, яка була зазначена в оскаржуваному протоколі загальних зборів учасників та збільшено строк повернення позики з 31 грудня 2018 року до 31 грудня 2020 року;

- наявні в матеріалах справи документи свідчать про реалізацію протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” №20/17 від 12.09.2017 щодо його кожного учасника.

ОСОБА_1 не зазначив яким саме чином визнання недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога”, оформленого протоколом №20/17 від 12.09.2017 відновить його порушені права.

При цьому, доводи ОСОБА_1 для обґрунтування позовних вимог наявністю порушення його корпоративних прав вищевказаним рішенням загальних зборів мають загальний, абстрактний характер таких порушень, що є недостатніми для висновку про доведеність факту порушення його прав та / або інтересів спірним рішенням.

В той же час, ОСОБА_1 при наявності факту прийняття участі у загальних зборах учасників, підписання протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” №20/17 від 12.09.2017, а також реалізації останнього, звернувся із позовом, який не направлено на захист його порушеного права та взагалі не довів порушення його прав та законних інтересів оскаржуваним рішенням.

Приймаючи до уваги вищевикладене, місцевий господарський суд дійшов вірного висновку щодо відмови у задоволенні позовних вимог.

Що стосується заявленого апелянтом клопотання про призначення судової технічної експертизи, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку щодо залишення його без задоволення, зважаючи на відсутність у ОСОБА_1 порушеного права або охоронюваного законом інтересу спірним рішенням загальних зборів учасників Товариства, а також факту його реалізації.

Крім того, колегія суддів враховує, що добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин (пункт 6 частини 1 статті 3 ЦК України). Добросовісність - це відповідність дій учасників цивільних правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням про честь і совість.

Верховний Суд у своїх численних рішеннях неодноразово звертав увагу на те, що однією з основних засад цивільного законодавства є добросовісність, а дії учасників цивільних (господарських) правовідносин мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідних правовідносин. У зв`язку із цим Верховний Суд у своїй практиці послідовно дотримується принципу venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), який базується на давньоримській максимі non concedit venire contra factum proprium (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). Основою цієї доктрини є принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони.

Колегія суддів апеляційного господарського суду зауважує, що обставини, що виникли між учасниками судового процесу в межах даного спору, свідчать про суперечливість поведінки ОСОБА_1 щодо обставин якими останній обґрунтовує позовні вимоги.

Так, ОСОБА_1 під час звернення до суду із позовом зазначав, що позивач не отримував повідомлень про проведення зборів Товариства, не приймав участі в Загальних зборах Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Перемога» , а також не підписував відповідний протокол Загальних зборів учасників.

Разом з тим, після надходження до суду висновку експерта, ОСОБА_1 почав обґрунтовувати свої позовні вимоги тим, що треті особи використали бланк з підписом позивача для виготовлення протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” №20/17 від 12.09.2017.

Вищевказані дії позивача не можуть свідчити про добросовісність, оскільки суперечать його первісним заявам, крім того призначення експертизи призведе до затягування строку розгляду справи, що є неприпустимим в світлі положень національного законодавства та практиці ЄСПЛ.

Доводи апелянта, що авторство підпису саме по собі не дорівнює доведеності змісту волевиявлення ОСОБА_1 щодо надання директору Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Перемога» повноважень на укладення договорів позики з учасниками, за встановлених судом обставин, зазначених в цій постанові суду, є безпідставними.

Факт підписання ОСОБА_1 протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” №20/17 від 12.09.2017, а також додаткових угод до договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) №17/7 від 18.03.2017, беззаперечно свідчить про наявність такого волевиявлення у позивача.

Також судова колегія апеляційної інстанції зауважує, що визнання позову Товариством з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога” не є підставою для скасування оскаржуваного судового рішення, зважаючи на те, що позивачем не доведено порушення його прав та або охоронюваних законом інтересів. Крім того, апеляційний господарський суд зауважує, що ОСОБА_1 є директором Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Перемога”, у зв`язку із чим позивач повинен був довести наявність його порушеного права та підстави для задоволення позову належними та допустимими доказами в розумінні ст.76-77 ГПК України.

Інші доводи апелянта були спростовані в даній постанові апеляційного господарського суду, крім того, судова колегія апеляційної інстанції зазначає, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод. У справі "Руїз Торіха проти Іспанії", ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов`язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.

Враховуючи вищенаведене, колегія суддів апеляційного господарського суду зазначає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а рішення Господарського суду Полтавської області від 23.04.2026 у справі №917/307/25 підлягає залишенню без змін.

Відповідно до ст.129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281, 282, 283, 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Полтавської області від 23.04.2026 у справі №917/307/25 – залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Полтавської області від 23.04.2026 у справі №917/307/25 – залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок та строки оскарження в касаційному порядку встановлені статтями 286-289 ГПК України.

Головуючий суддя Е.В. Сгара

Суддя Р.А. Гетьман

Суддя О.І. Склярук

Повний текст постанови складено та підписано 23.07.2026 року