Постанова від 20 липня 2026 р. у справі №910/2010/19 (910/10638/24) — Касаційний господарський суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 липня 2026 року

м. Київ

cправа № 910/2010/19 (910/10638/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Васьковський О. В. - головуючий, Огороднік К. М., Погребняк В. Я.,

за участю секретаря судового засідання Аліференко Т. В.

розглянувши касаційну скаргу арбітражного керуючого Бандури Івана Васильовича

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2026

та рішення Господарського суду міста Києва від 22.10.2025

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Бандури Івана Васильовича

до Товариства з обмеженою відповідальністю "СКС Транс"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: 1) арбітражний керуючий Реверук Петро Костянтинович

2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Нуфарм Україна"

3) Товариство з обмеженою відповідальністю "БАСФ Т.О.В."

4) адвокат Литвиненко Сергій Сергійович

про визнання недійсними результатів аукціону

в межах справи № 910/2010/19

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро"

Учасники справи:

Ліквідатор ТОВ "Імперія-Агро": Бандура І. В.;

ТОВ "СКС Транс": не з`явився;

ОСОБА_1 : особисто;

ТОВ "Нуфарм Україна": не з`явився;

ТОВ "БАСФ Т.О.В.": Рудометкіна М. О., Рибалко К. С.;

ОСОБА_2 : особисто;

ВСТАНОВИВ:

1. Стислий зміст заявлених вимог

1.1. На розгляді Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/2010/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Імперія-Агро".

1.2. Постановою Господарського суду міста Києва від 16.04.2020 боржника визнано банкрутом, введено ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором боржника арбітражного керуючого Реверука П. К.

1.3. Ухвалою від 29.05.2024 відсторонено від виконання повноважень ліквідатора у справі № 910/2010/19 арбітражного керуючого Реверука П. К. та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Бандуру І. В.

1.4. У серпні 2024 року ліквідатор ТОВ "Імперія-Агро" (далі - позивач, боржник) арбітражний керуючий Бандура І. В. звернувся до Господарського суду міста Києва із позовом до ТОВ "СКС Транс", в якому просив:

- визнати недійсними результати аукціону проведеного 04.09.2023 з продажу права вимоги ТОВ "Імперія-Агро" на загальну суму 8954936,13 грн, оформленого протоколом № BRD001-UA-20230824-23071 від 04.09.2023, та укладений з переможцем аукціону ТОВ "СКС Транс" Акт про придбання майна на аукціоні від 13.09.2023;

- застосувати наслідки недійсності результатів аукціону шляхом витребування у ТОВ "СКС Транс" документів, що підтверджують право вимоги ТОВ "Імперія-Агро" на загальну суму 8954936,13 грн.

1.5. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що при визначенні та погодженні умов продажу права вимоги ТОВ "Імперія-Агро" у період з 09.11.2021 по 29.06.2023 комітет кредиторів був неповноважним для прийняття рішень через відсутність законних представників учасників, що у подальшому призвело до порушення порядку підготовки або проведення аукціону в частині вимог до оголошень про проведення аукціону, у яких по суті були відсутні документи, які підтверджують надання згоди на продаж майна та його умови.

2. Стислий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 22.10.2025, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2026, в позові відмовлено.

2.2. Судові рішення мотивовані тим, що представники кредиторів, які брали участь у зборах комітету кредиторів та голосували за погодження умов продажу майнових прав (прав вимоги), мали необхідний обсяг повноважень і в матеріалах справи відсутні докази відкликання кредиторами таких представників. Підстав для визнання недійсними результатів оспорюваного аукціону не встановлено.

3. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

3.1. Під час виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Імперія-Агро" арбітражним керуючим Реверуком П.К. неодноразово скликалися засідання комітету кредиторів, до складу якого включені наступні кредитори: ТОВ "Агротрейд Україна ЛТД", ТОВ "Нуфарм Україна", ТОВ "Богдан Хмельницький", ТОВ "БАСФ Т.О.В.", ТОВ "ЗААТБАУ Україна", ТОВ "Август Україна", ТОВ "Дюпон Україна".

3.2. Окрім перелічених учасників комітету кредиторів, у його засіданнях брали участь з правом дорадчого голосу кредитори, вимоги яких забезпечені заставою, а саме: Публічне акціонерне товариство (далі - ПАТ) "Державний експортно-імпортний банк України" та ТОВ "Черкаси-Дніпро Агро" (забезпечені кредитори).

3.3. Ліквідатором банкрута були надіслані запити забезпеченим кредиторам та у подальшому погоджені умови продажу майна, яке є предметом забезпечення.

3.4. Стосовно продажу іншого майна (яке не є предметом забезпечення), визначення умов його продажу проводилося на засіданнях комітету кредиторів, які відбулися у період з 09.11.2021 по 29.06.2023.

3.5. Так, на засіданні комітету кредиторів, яке відбулося 09.11.2021 (протокол № 09/11/21) приймали участь конкурсні кредитори, які володіють у сукупності 69,2% голосів, в особі представників:

- Гаджук П. П. від ТОВ "Нуфарм Україна" (30,7% голосів), який діяв на підставі Довіреності від 20.05.2019;

- Литвиненко С. С. від ТОВ "БАСФ Т.О.В." (38,5% голосів), який діяв на підставі Договору про надання правової допомоги № 07/07-21 від 07.07.2021, ордера на надання правничої (правової) допомоги серії АА № 1126757 від 30.07.2021 та Свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю серії КВ № 000703 від 19.08.2019.

3.5.1. Третім питанням порядку денного було визначення та подальше погодження умов продажу права вимоги до ОСОБА_3 та ТОВ "Рось-Світанок-Агро".

3.6. На засіданні комітету кредиторів, яке відбулося 24.06.2022 в режимі відеоконференції (протокол № 24/06/22), приймали участь конкурсні кредитори, які володіють у сукупності 82,0% голосів, в особі представників:

- Гаджук П. П. від ТОВ "Нуфарм Україна" (30,7% голосів), який діяв на підставі Довіреності від 20.05.2019;

- Литвиненко С. С. від ТОВ "БАСФ Т.О.В." (38,5% голосів), який діяв на підставі Договору про надання правової допомоги № 07/07-21 від 07.07.2021, ордера на надання правничої (правової) допомоги серії АА № 1126757 від 30.07.2021 та Свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю серії КВ № 000703 від 19.08.2019;

- Жуков М. О. від ТОВ "ЗААТБАУ Україна" (5,2% голосів), який діяв на підставі Довіреності від 17.12.2021;

- Якімлюк Н. О. від ТОВ "Дюпон Україна" (7,6% голосів), яка діяла на підставі Договору № 07-LS/18 про надання правової допомоги від 24.05.2018 та Свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю серії КС № 7316/10 від 01.03.2019.

3.6.1. Третім питанням порядку денного було визначення та подальше погодження умов продажу права вимоги до 42 контрагентів на загальну суму 74 168 733,05 грн., однак у засіданні була оголошена перерва до 08.07.2022.

3.7. На засіданні комітету кредиторів, яке відбулося 08.07.2022 в режимі відеоконференції (протокол № 08/07/22), приймали участь конкурсні кредитори, які володіють у сукупності 82,0% голосів, в особі представників:

- Гаджук П. П. від ТОВ "Нуфарм Україна" (30,7% голосів), який діяв на підставі Довіреності від 20.05.2019;

- Литвиненко С. С. від ТОВ "БАСФ Т.О.В." (38,5% голосів), який діяв на підставі Договору про надання правової допомоги № 07/07-21 від 07.07.2021, ордера на надання правничої (правової) допомоги серії АА № 1126757 від 30.07.2021 та Свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю серії КВ № 000703 від 19.08.2019;

- Жуков М. О. від ТОВ "ЗААТБАУ Україна" (5,2% голосів), який діяв на підставі Довіреності від 17.12.2021;

- Якімлюк Н. О. від ТОВ "Дюпон Україна" (7,6% голосів), яка діяла на підставі Договору № 07-LS/18 про надання правової допомоги від 24.05.2018 та Свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю серії КС № 7316/40 від 01.03.2019.

3.7.1. Третім питанням порядку денного було визначення та подальше погодження умов продажу права вимоги до 42 контрагентів на загальну суму 74 168 733,05 грн.

3.8. На засіданні комітету кредиторів, яке відбулося 16.03.2023 в режимі відеоконференції (протокол № 16/03/23), приймали участь конкурсні кредитори, які володіють у сукупності 74,4% голосів, в особі представників:

- Гаджук П. П. від ТОВ "Нуфарм Україна" (30,7% голосів), який діяв на підставі Довіреності від 10.02.2023;

- Литвиненко С. С. від ТОВ "БАСФ Т.О.В." (38,5% голосів), який діяв на підставі Договору про надання правової допомоги № 07/07-21 від 07.07.2021, ордера на надання правничої (правової) допомоги серії АА № 1126757 від 30.07.2021 та Свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю серії КВ № 000703 від 19.08.2019;

- Жуков М. О. від ТОВ "ЗААТБАУ Україна" (5,2% голосів), який діяв на підставі ордера на надання правничої (правової) допомоги серії АР № 1117599 від 16.03.2023.

3.8.1. Третім питанням порядку денного було визначення та подальше погодження умов продажу права вимоги на загальну суму 50 021 308,25 грн з розділенням на три окремих лоти.

3.9. 29.06.2023 в режимі відеоконференції відбулось засідання комітету кредиторів, у якому взяли участь конкурсні кредитори, які у сукупності володіють 74,4% голосів, в особі представників:

- Гаджук П. П. від ТОВ "Нуфарм Україна" (30,7% голосів), який діяв на підставі довіреності від 10.02.2023;

- Литвиненко С. С. від ТОВ "БАСФ Т.О.В." (38,5% голосів), який діяв на підставі Договору про надання правової допомоги № 07/07-21 від 07.07.2021, ордера на надання правничої (правової) допомоги серії АА № 1126757 від 30.07.2021 та Свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю серії КВ № 000703 від 19.08.2019;

- Жуков М. О. від ТОВ "ЗААТБАУ Україна" (5,2% голосів), який діяв на підставі ордера на надання правничої (правової) допомоги серії АР № 1117599 від 16.03.2023.

3.9.1. Третім питанням порядку денного було визначення та подальше погодження умов продажу права вимоги на загальну суму 48 685 053,65 грн з розділенням на чотири окремих лоти.

3.10. За наслідком продажу права грошової вимоги (дебіторської заборгованості) у справі про банкрутство ТОВ "Імперія-Агро", попереднім ліквідатором банкрута Реверуком П.К. були укладені наступні Акти про придбання майна на аукціоні:

1) 15.05.2023 укладено Акт про придбання майна на аукціоні № ВК0001-ТГА-20230501-20133 з ТОВ "Фінансова компанія "Морган Кепітал", що придбало право вимоги (дебіторську заборгованість) ТОВ "Імперія-Агро" на загальну суму 29766372,12 грн до наступних боржників:

- ОСОБА_4 на суму 3 360 000 грн;

- ОСОБА_30 на суму 3 105 000 грн;

- ОСОБА_5 на суму 2 000 000 грн;

- ОСОБА_6 на суму 10 450 000 грн;

- ОСОБА_7 на суму 960 000 грн;

- ОСОБА_8 на суму 288 000 грн;

- ОСОБА_9 на суму 175 000 грн;

- ФОП Стремецька І. С. на суму 821 000 грн;

- ОСОБА_10 на суму 119 790 грн;

- ОСОБА_11 на суму 40 000 грн;

- ОСОБА_12 на суму 80 010 грн;

- ОСОБА_13 на суму 106 672,12 грн;

- ОСОБА_14 на суму 36 000 грн;

- ОСОБА_15 на суму 30 000 грн;

- ОСОБА_16 на суму 50 000 грн;

- ОСОБА_17 на суму 55 000 грн;

- ОСОБА_18 на суму 5 000 грн;

- ОСОБА_19 на суму 1 350 000 грн;

- ОСОБА_20 на суму 3 000 000 грн;

- ОСОБА_21 на суму 3 000 000 грн;

- ОСОБА_22 на суму 240 000 грн;

- ОСОБА_23 на суму 284 900 грн;

- ОСОБА_24 на суму 35 000 грн;

- ОСОБА_25 на суму 10 000 грн;

- ОСОБА_26 на суму 15 000 грн;

- ОСОБА_27 на суму 150 000 грн.

Майно (право вимоги) передано на підставі Протоколу проведення електронного аукціону № ВRD001-UА-20230501-20133. Сплачена переможцем торгів - ТОВ "Фінансова компанія "Морган Кепітал" вартість (найвища цінова пропозиція) становить 178 598,23 грн.

2) 07.09.2023 укладено Акт про придбання майна на аукціоні з фізичною особою ОСОБА_28 , що придбав право вимоги (дебіторську заборгованість) ТОВ "Імперія-Агро" на загальну суму 24 147 424,80 грн до боржника ОСОБА_3 . Майно (право вимоги) передано на підставі Протоколу проведення електронного аукціону № ВRD001-UА-20230824-92579. Сплачена ОСОБА_28 вартість (найвища цінова пропозиція) становить 144 884,55 грн.

3) 12.09.2023 укладено Акт про придбання майна на аукціоні ТОВ "Одеська ЗТК", що придбало право вимоги (дебіторську заборгованість) ТОВ "Імперія-Агро" на загальну суму 4 282 694,72 грн до боржника - Фермерське господарство "Престиж Агролюкс". Майно (право вимоги) передано на підставі Протоколу проведення електронного аукціону № ВRD001-UА-20230824-57537. Сплачена ТОВ "Одеська ЗТК" вартість (найвища цінова пропозиція) становить 51 392,31 грн.

4) 13.09.2023 укладено Акт про придбання майна на аукціоні з ТОВ "СКС Транс", що придбало право вимоги (дебіторську заборгованість) ТОВ "Імперія-Агро" на загальну суму 8 954 936,13 грн. до наступних боржників:

- ТДВ "Миколаївська аграрна група" на суму 1 335 000 грн;

- ТОВ "СГП "Колос" на суму 233 000 грн;

- ТОВ "Перша Миколаївська Агро-Група" на суму 1 873 500 грн;

- ТОВ "Імперія-Пауер" на суму 1 546 000 грн;

- ПП "Альбіон-Істейт Р" на суму 265 000 грн;

- ТОВ "Церера Компані" на суму 694 000 грн;

- ТОВ Торговий Дім "Актив-Харвест" на суму 113 000 грн;

- ТОВ "Лідер Агро Транс" на суму 1 000 000 грн;

- ТОВ "Чернігівське Полісся" на суму 420 936 грн;

- Компанія Імперія-Агро ТОВ на суму 55 000 грн;

- Перша Аграрна Група ПСГП на суму 275 000 грн;

- Друга Миколаївська Агро-Група ТОВ на суму 1 078 000 грн;

- ТОВ "Рось-Світанок-Агро" на суму 66 500,13 грн.

Майно (право вимоги) передано на підставі Протоколу проведення електронного аукціону № ВRD001-UА-20230824-23071. Сплачена ТОВ "СКС Транс" вартість (найвища цінова пропозиція) становить 32 237,77 грн.

3.11. Ліквідатор ТОВ "Імперія-Агро" арбітражний керуючий Бандура І. В. зазначав про те, що у засіданнях комітету кредиторів, які відбулися у період з 09.11.2021 по 29.06.2023 та на яких визначалися умови продажу майна, що не є предметом забезпечення, конкурсного кредитора ТОВ "Нуфарм Україна" (30,7% голосів) представляв Гаджук П. П., який діяв на підставі Довіреності від 20.05.2019. Вказана довіреність була видана терміном на 2 роки без права передоручення та дійсна до 20.05.2021. Відтак, на засіданнях комітету кредиторів, які відбулися 24.06.2022 та 08.07.2022, Гаджук П. П. діяв від імені ТОВ "Нуфарм Україна" на підставі Довіреності від 20.05.2019, термін дії якої сплив ще 20.05.2021. Загальна кількість присутніх учасників засідання комітету кредиторів у відсотковому значенні становила - 82%.

3.12. Також ліквідатор ТОВ "Імперія-Агро" арбітражний керуючий Бандура І. В. вказував на те, що до переданих протоколів засідань комітету кредиторів, які відбулися у період з 09.11.2021 по 29.06.2023 (також у подальшому до 05.12.2023), попереднім ліквідатором Реверуком П. К. на підтвердження повноважень представника ТОВ "БАСФ Т.О.В." адвоката Литвиненка С. С., були надані копії ордера на надання правничої (правової) допомоги серії АА № 1126757 від 30.07.2021 та Свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю серії КВ № 000703 від 19.08.2019. Однак, як зазначається у самих протоколах, від імені конкурсного кредитора ТОВ "БАСФ Т.О.В.", який мав більше третини голосів (38,5%), адвокат Литвиненко С. С. діяв на підставі Договору про надання правової допомоги № 07/07- 21 від 07.07.2021 (укладеного з Адвокатським бюро "Горецький і Партнери" як зазначено у ордері), ордера на надання правничої (правової) допомоги серії АА № 1126757 від 30.07.2021 та Свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю серії КВ № 000703 від 19.08.2019.

3.13. Оскільки копія Договору про надання правової допомоги № 07/07-21 від 07.07.2021 у матеріалах переданої справи була відсутня та з метою встановлення повноважень представника кредитора, ліквідатор направив запит про надання інформації та підтверджуючих документів № 02-11/3 від 22.07.2024 до ТОВ "БАСФ Т.О.В.", у відповідь на який отримав лист № 300720242 від 30.07.2024, за змістом якого ТОВ "БАСФ Т.О.В." повідомило про те, що між ним та Адвокатським бюро "Горецький і Партнери" Договір про надання правової допомоги № № 07/07-21 від 07.07.2021 не укладався.

3.14. З урахуванням наведеного, ліквідатор ТОВ "Імперія-Агро" арбітражний керуючий Бандура І. В. стверджував про те, що:

- оскільки відсоток голосів ТОВ "Нуфарм Україна" складав більше третини голосів присутніх учасників (30,7% голосів), а представник конкурсного кредитора станом на 24.06.2022 та 08.07.2022 не мав відповідних повноважень через закінчення строку дії Довіреності, засідання комітету кредиторів, які відбулися 24.06.2022 та 08.07.2022 були неповноважним для прийняття рішень в силу вимог частини другої та одинадцятої статті 48 КУзПБ;

- представник ТОВ "БАСФ Т.О.В." адвокат Литвиненко С.С. діяв всупереч вимог частини першої статті 26 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність", не маючи при цьому правових підстав для прийняття рішень від імені конкурсного кредитора та більш того на підставі ордера на надання правничої (правової) допомоги серії АА № 1126757 від 30.07.2021, який не надавав йому відповідних повноважень. Відсоток голосів ТОВ "БАСФ Т.О.В." у складі комітету кредиторів загалом складав більше третини голосів учасників (38,5% голосів), тому засідання комітету кредиторів, які відбулися 09.11.2021, 24.06.2022, 08.07.2022, 16.03.2023 та 29.06.2023 були неповноважним для прийняття рішень в силу вимог частини другої та одинадцятої статті 48 КУзПБ.

Щодо повноважень представника ТОВ "НУФАРМ Україна" Гаджука П. П.

3.15. Протоколом загальних зборів кредиторів № 1 у справі про банкрутство 910/2010/19 ТОВ "Імперія-Агро" від 24.10.2019 ТОВ "НУФАРМ Україна" включено до складу комітету кредиторів ТОВ "Імперія-Агро", в роботі якого з 2019 року приймав участь уповноважений представник ТОВ "НУФАРМ Україна" Гаджук П. П.

3.16. Повноваження представника ТОВ "НУФАРМ Україна" Гаджука П. П. були безперервними та визначалися наступними довіреностями:

- довіреність від 20.05.2019, дійсна до 20.05.2021;

- довіреність від 12.02.2021, дійсна до 12.02.2023;

- довіреність від 10.02.2023, дійсна до 10.02.2025.

3.17. Вказаними довіреностями представник Гаджук П. П. серед іншого уповноважувався компанією приймати участь у зборах кредиторів, ліквідаційній комісії, з правом голосування та прийняття рішення з будь-якого питання включеного в порядок денний, а також виконувати всі та будь-які інші необхідні дії для здійснення захисту прав та інтересів ТОВ "НУФАРМ Україна", в тому числі здійснювати захист інтересів компанії у якості її представника.

3.18. Ліквідатор надав до заяви про визнання недійсними результатів аукціону п`ять протоколів засідання комітету кредиторів ТОВ "Імперія-Агро", а саме: № 09/11/21 від 09.11.2021, № 24/06/22 від 24.06.2022, № 08/07/22 від 08.07.2022, № 16/03/23 від 16.03.2023 та № 29/06/23 від 29.06.2023.

3.19. В наданих до суду поясненнях ТОВ "Нуфарм Україна" зазначило про те, що у вступній частині трьох протоколів № 09/11/21 від 09.11.2021, № 24/06/22 від 24.06.2022 та № 08/07/22 від 08.07.2022, які готувалися діючим на той момент ліквідатором, арбітражним керуючим Реверуком П. К. помилково вказані реквізити недіючої довіреності, виданої ТОВ "НУФАРМ Україна" від 20.05.2019, дійсної до 20.05.2021, замість діючої на той період довіреності від 12.02.2021, дійсної до 12.02.2023.

3.20. Наявність зазначеної технічної описки у вступній частині трьох протоколів № 09/11/21 від 09.11.2021, № 24/06/22 від 24.06.2022 та № 08/07/22 від 08.07.2022 щодо дати виданої ТОВ "НУФАРМ Україна" довіреності на представника компанії, не може слугувати обґрунтуванням того, що у представника вказаного товариства ОСОБА_29 були відсутні повноваження для участі у зборах кредиторів ТОВ "Імперія-Агро", зокрема, на засіданнях комітету кредиторів, які відбулися 09.11.2021, 24.06.2022 та 08.07.2022, оскільки на той період, діяла довіреність, видана ТОВ "НУФАРМ Україна" 12.02.2021, дійсна до 12.02.2023.

3.21. Твердження ліквідатора стосовно того, що всупереч вимогам частини другої статті 48 КУзПБ щодо повноважності перших зборів кредиторів (комітету кредиторів), засідання комітету кредиторів погодило (у даному випадку "затвердило") умови продажу майна у справі № 910/2010/19 про банкрутство ТОВ "Імперія-Агро", тим самим порушивши порядок підготовки щодо його продажу, визначений частиною першою статті 75 КУзПБ, є помилковим та необґрунтованим, оскільки перші збори кредиторів (комітету кредиторів) відповідності до вимог частини другої статті 48 КУзПБ відбулись 24.10.2019, на яких інтереси ТОВ "НУФАРМ Україна" представляла представник Зосименко Г. Р.

3.22. Також ТОВ "Нуфарм Україна" зазначило, що копії дійсних довіреностей, які були належним чином засвідчені, завжди на підтвердження своїх повноважень передавались представником ТОВ "НУФАРМ Україна" ОСОБА_29 діючому ліквідатору ТОВ "Імперія-Агро" і повинні знаходитись як в матеріалах судової справи 910/2010/19, так і в матеріалах ліквідатора ТОВ "Імперія-Агро". Крім того, вказані протоколи № 09/11/21 від 09.11.2021, № 24/06/22 від 24.06.2022 та № 08/07/22 від 08.07.2022 не мають жодного відношення до аукціону, проведеного 04.09.2023 з продажу права вимоги ТОВ "Імперія-Агро" на загальну суму 8 954 936,13 грн, оформленого протоколом № BRD001-UА-20230824-23071 від 04.09.2023.

3.23. Згідно з відомостями проведеного 04.09.2023 аукціону з продажу права вимоги ТОВ "Імперія-Агро" на загальну суму 8 954 936,13 грн, оформленого протоколом № BRD001-UА-20230824-23071 від 04.09.2023, серед документів, які підтверджують надання згоди на продаж майна та його умови відповідно до вимог п.46 Порядку організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02.10.2019 № 865, міститься витяг з протоколу № 29/06/23 від 29.06.2023.

3.24. Витяг з протоколу № 29/06/23 від 29.06.2023 був завантажений на Українській універсальній біржі, оскільки саме ним, а не протоколами № 09/11/21 від 09.11.2021, № 24/06/22 від 24.06.2022 та № 08/07/22 від 08.07.2022 визначалися умови з продажу права вимоги ТОВ "Імперія-Агро" на загальну суму 8 954 936,13 грн.

3.25. За змістом вступної частини протоколу № 29/06/23 від 29.06.2023, представник ТОВ "НУФАРМ Україна" Гаджук П. П. брав участь 29.06.2023 у зборах кредиторів ТОВ "Імперія-Агро" на підставі довіреності, виданої ТОВ "НУФАРМ Україна" 10.02.2023, яка дійсна до 10.02.2025.

Щодо повноважень представника ТОВ "БАСФ Т.О.В." адвоката Литвиненка С.С.

3.26. Литвиненко С. С. в період з 05.03.2021 по 12.07.2023 займав посаду адвоката в Адвокатському Бюро "Горецький і партнери" та на підставі виписаних Бюро ордерів в період з 07.07.2021 по 12.07.2023 здійснював представництво інтересів ТОВ "БАСФ Т.О.В." у справі № 910/2010/19, зокрема, в Господарському суді міста Києва, Касаційному господарському суді у складі Верховного суду, у приватного виконавця Шмалька О.О.

3.27. З аналізу ордерів, виданих АБ "Горецький і партнери", зокрема, ордеру, оригінал якого міститься у справі № 910/2010/19, вбачається, що останній містить всі обов`язкові реквізити, передбачені п.12 Положення про ордер, в тому числі посилання на договір про надання правової допомоги від 07.07.2021 №07/07-21, підпис та відтиск печатки керуючого бюро - Олега Борецького.

3.28. За твердженням адвоката Литвиненко С. С., 13.03.2024 відбулася заміна керівника АБ "Горецький і партнери" з Горецького О. В. на Горецьку М. В., за підписом якої було скеровано відповідь на запит арбітражного керуючого Бандури І. В. про те що Бюро не уповноважувало адвоката Литвиненка С.С. представляти інтереси ТОВ "БАСФ Т.О.В." у цій справі.

3.29. ТОВ "БАСФ Т.О.В.", будучи обізнаним про представництво інтересів товариства адвокатом Литвиненком С. С., в період з 07.07.2021 по цей час жодного повідомлення до суду про припинення представництва, обмеження повноважень представника або їх відсутність не подавало.

3.30. Поведінка ТОВ "БАСФ Т.О.В." не відповідає засадам добросовісності, послідовності, та передбачуваності, оскільки будучи обізнаним про здійснення представництва інтересів ТОВ "БАСФ Т.О.В." у справі про банкрутство ТОВ "Імперія-Агро" в період з липня 2021 року по липень 2023 року та після припинення повноважень у адвоката Литвиненка С.С. та до вересня 2024 року (дати звернення арбітражного керуючого Бандури І.В. до суду з позовом), ТОВ "БАСФ Т.О.В." жодних заперечень, зауважень, повідомлень про відсутність повноважень у адвоката Литвиненка С.С. представляти інтереси клієнта ні до суду, ні до арбітражного керуючого Реверука П.К., що виконував повноваження ліквідатора банкрута на той час, чи інших компетентних органів, - не надавалося.

3.31. Будь-які заперечення від інших кредиторів, які входили до складу комітету кредиторів та брали участь у засіданні 29.06.2023 (на якому було визначено та погоджено умови продажу права вимоги на загальну суму 48 685 053,65 грн з розділенням на чотири окремих лоти), щодо повноважень представника ТОВ "БАСФ Т.О.В." не надходили, рішення комітету кредиторів не оскаржувались, в тому числі, і рішення про погодження умов продажу майна, на яких було реалізоване майно боржника на спірному аукціоні.

3.32. Ліквідатор боржника арбітражний керуючий Реверук П.К., як замовник аукціону, отримав необхідне погодження умов продажу від комітету кредиторів, чим забезпечив дотримання вимог статті 75 КУзПБ.

3.33. Оскаржуючи результати спірного аукціону, ліквідатор не наводить будь-які доводи в обґрунтування порушення саме порядку підготовки та проведення аукціону, які призвели до усунення конкуренції учасників, та як наслідок формування неринкової (заниженої) ціни продажу активу боржника, відповідно - недосягнення мети проведення аукціону.

3.34. Питання повноважень представника кредитора, який брав участь в ухваленні рішень комітету кредиторів, мають значення лише, якщо такий представник діяв всупереч інтересам особи, яку він представляє, і такі інтереси чи права були порушені внаслідок дій представника.

3.35. Суду не повідомлені обставини та не подані відповідні докази, які б свідчили про те, що погодження умов продажу майна боржника призвело до будь-яких негативних наслідків (звузило коло учасників аукціону, усунуло конкуренцію між учасниками, перешкодило будь-якій особі взяти участь в аукціоні тощо), або іншим чином вплинуло на результат спірного аукціону. Докази, які б свідчили про те, що дії представника кредитора суперечили інтересам сторін чи були спрямовані на шкоду боржнику або кредиторам, також відсутні.

3.36. Ліквідатор не довів порушення прав боржника чи кредиторів за результатами проведення спірного аукціону. Судом не встановлено обставин, які б свідчили про невідповідність процедури торгів вимогам закону або про негативний вплив оскаржуваних дій на формування ціни реалізації активу.

4. Стислий зміст касаційної скарги

4.1. Арбітражний керуючий Бандура І. В. звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просив скасувати ухвалені судами попередніх інстанцій рішення та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити повністю.

5. Узагальнені доводи касаційної скарги

5.1. Скаржник зазначає, що судами попередніх інстанцій не було враховано висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 05.12.2018 у справі №П/9901/736/18, постанові Великої Палати Верховного Суду від 06.11.2019 у справі № 817/66/16, постанові Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 20.01.2025 у справі № 761/5870/24 щодо застосування статей 26, 27 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" у питанні підтвердження повноважень адвоката, а також висновки щодо поняття розумності та добросовісності як принципів здійснення суб`єктивних цивільних прав, викладені у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 04.09.2020 у справі № 311/2145/19-ц (провадження № 61-5521св20)), при наданні оцінки поведінки ТОВ "БАСФ Т.О.В.".

5.2. Також, на переконання скаржника, суди попередніх інстанцій не дослідили та не надали жодної юридичної оцінки наявним у справі доказам.

6. Позиція інших учасників справи щодо касаційної скарги

6.1. ОСОБА_2 у відзиві заперечував проти касаційної скарги, просив Суд залишити скаргу без задоволення, а ухвалені судами попередніх інстанцій рішення у цій справі - без змін, зазначаючи серед іншого наступне:

- представництво інтересів ТОВ "БАСФ Т.О.В." у справі №910/2010/19 про банкрутство ТОВ "Імперія Агро" постійно здійснювалось виключно адвокатами, які були штатними працівниками ЮФ "Горецький і партнери" з відома та за дорученнями Горецького О. В.;

- вся кореспонденція у справі №910/2010/19 про банкрутство ТОВ "Імперія Агро", зокрема, запрошення за комітети кредиторів, документи виконавчого провадження направлялись за податковою адресою ТОВ "БАСФ Т.О.В." та були отримані товариством. Будь-яких зауважень щодо участі у комітетах кредиторів адвоката Литвиненка С.С. в період з 07.07.2021 по цей час у товариства не виникало, будь-яких інших представників, крім адвоката Литвиненка С.С., для участі у справі ТОВ "БАСФ Т.О.В." не направляло. Наведене є свідченням суперечливої позиції товариства щодо нібито відсутності повноважень у адвоката Литвиненка С.С. на представлення інтересів товариства у справі;

- представником ТОВ "БАСФ Т.О.В.", адвокатом Рудометкіною М.С. наразі озвучується в судовому процесі позиція, що стосується представницьких функцій адвоката Литвиненка С.С., яка є протилежною тій, що зазначена директором ТОВ "БАСФ Т.О.В." у повідомленні про вчинення злочину та відображена у витязі з ЄРДР.

6.2. ТОВ "БАСФ Т.О.В." у письмових поясненнях на касаційну скаргу, зокрема, наголошувало на тому, що:

- між ТОВ "БАСФ Т.О.В." та Адвокатським бюро "Горецький і партнери" не було укладено договору про надання правової допомоги № 07/07-21 від 07.07.2021, на підставі якого вказані повноваження адвоката Литвиненко С.С. у протоколі № 29/06/23 від 29.06.2023;

- арбітражним керуючим Реверуком П.К. в протоколі № 29/06/23 вказано, що повноваження представника ТОВ "БАСФ Т.О.В." підтверджуються Договором про надання правової допомоги № 07/07-21 від 07.07.2021, але в судових засіданнях в судах першої та апеляційної інстанції адвокат Литвиненко С.С. зазначав, що діяв на підставі ордеру про надання правової допомоги серії АА № 1126757 від 30.07.2021, про що жодних посилань у протоколі немає;

- повноважень у Литвиненка С.С. для представництва інтересів ТОВ "БАСФ Т.О.В." на підставі Договору про надання правової допомоги № 07/07-21 від 07.07.2021 не мало бути.

7. Касаційне провадження

7.1. Ухвалою Верховного Суду від 22.05.2026 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою арбітражного керуючого Бандури І. В. на постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2026 та рішення Господарського суду міста Києва від 22.10.2025 у цій справі, призначено її до розгляду в судовому засіданні на 23.06.2026 - 15:00. Крім того, витребувано у Господарського суду міста Києва та/або Північного апеляційного господарського суду матеріали справи № 910/2010/19 (910/10638/24).

7.2. 01.06.2026 до Верховного Суду від арбітражного керуючого Бандури І. В. надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

7.3. Ухвалою Верховного Суду від 03.06.2026 вказане клопотання було задоволено та вирішено проводити судові засідання у цій справі за участю арбітражного керуючого Бандури І. В. в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку.

7.4. 16.06.2026 до Верховного Суду від арбітражного керуючого Реверука П. К. надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

7.5. Ухвалою Верховного Суду від 17.06.2026 вказане клопотання було задоволено, вирішено проводити судові засідання у цій справі за участю арбітражного керуючого арбітражного керуючого Реверука П. К. в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку.

7.6. 19.06.2026 до Верховного Суду на запит з Господарського суду міста Києва надійшли матеріали справи № 910/2010/19 (910/10638/24).

7.7. В судовому засіданні 23.06.2026 арбітражний керуючий Бандура І. В. та представники ТОВ "БАСФ Т.О.В." підтримали касаційну скаргу з викладених у ній підстав та з урахуванням поданих письмових пояснень, просили Суд скаргу задовольнити. Арбітражний керуючий Реверук П. К. та Литвиненко С. С. заперечували проти касаційної скарги та просили Суд залишити оскаржувані у цій справі рішення без змін.

7.8. Решта учасників справи в судове засідання 23.06.2026 явку своїх представників не забезпечили, про причини нез`явлення Суд не повідомили, будь-яких заяв або клопотань з цього приводу до Суду не надходило.

7.9. В судовому засіданні оголошено перерву до 21.07.2026 - 14:30.

7.10. В судовому засіданні 21.07.2026 арбітражний керуючий Бандура І. В., представники ТОВ "БАСФ Т.О.В.", арбітражний керуючий Реверук П. К. та Литвиненко С. С. підтримали пояснення по суті спору, надані у попередньому судовому засіданні.

7.11. Решта учасників справи в судове засідання 21.07.2026 явку своїх представників не забезпечили, про причини нез`явлення Суд не повідомили, будь-яких заяв або клопотань з цього приводу до Суду не надходило.

7.12. Враховуючи, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні, з метою дотримання принципу розумності строків розгляду справи, суд касаційної інстанції дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутністю учасників справи, які не забезпечили явку своїх представників.

8. Позиція Верховного Суду

8.1. ТОВ "Імперія-Агро" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Бандури І.В. заявлено вимоги про визнання недійсними результатів аукціону, проведеного 04.09.2023, з продажу права вимоги ТОВ "Імперія-Агро" на загальну суму 8954936,13 грн та Акту про придбання майна на аукціоні, а також застосування наслідків недійсності результатів аукціону шляхом витребування документів, які підтверджують реалізоване на аукціоні право вимоги банкрута.

8.2. Суд першої інстанції, з висновком якого погодився апеляційний господарський суд, відмовив у задоволенні заяви ліквідатора, вказавши, зокрема, про те, що: не підтвердилися доводи про відсутність повноважень представника ТОВ "Нуфарм Україна" Гаджука П. П. та представника ТОВ "БАСФ Т.О.В." Литвиненка С. С.; умови продажу спірного майна визначалися на засіданні комітету кредиторів 29.06.2026 за участі повноважних представників кредиторів; при визначенні умов продажу майна банкрута не було допущено порушення вимог законодавства як передумови для недійсності результатів оспорюваного аукціону.

8.3. Ліквідатор ТОВ "Імперія-Агро" не погоджується з ухваленими судами попередніх інстанцій рішеннями у цій справі, вважає, що судами неправильно застосовано норми матеріального права, порушено норми процесуального права та не враховано відповідні висновки Верховного Суду щодо застосування правових норм у подібних правовідносинах (розділ 5 цієї постанови).

8.4. Перевіряючи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права при постановленні оскаржуваних судових рішень, Верховний Суд зазначає наступне.

8.5. Відповідно до положень статті 2 ГПК України та статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права (законного інтересу) в разі його порушення, невизнання або оспорювання, у тому числі в судовому порядку. Зазначені норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.

8.6. Провадження у справах про банкрутство є однією з форм господарського процесу, тому в його межах повинні виконуватися завдання господарського судочинства та досягатися його мета - ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави (постанова судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.09.2021 у справі №916/4644/15).

8.7. Водночас Верховний Суд неодноразово наголошував (зокрема у постанові Великої Палати Верховного Суду від 21.12.2022 у справі №914/2350/18 (914/608/20)), що провадження у справах про банкрутство є самостійним видом судового провадження і характеризується особливим процесуальним порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань, особливим суб`єктним складом, застосуванням спеціальних способів захисту тощо.

8.9. З моменту відкриття (порушення) стосовно боржника провадження у справі про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника, і спеціальні норми законодавства про банкрутство мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ за участю боржника щодо інших законодавчих актів України.

8.10. Законодавство про банкрутство визначає особливі способи захисту інтересів учасників справи про банкрутство, які з урахуванням принципу щодо переваги застосування спеціальних норм права над загальними мають застосовуватися переважно щодо загальних цивільно-правових способів захисту у процедурах банкрутства.

8.11. Одним із таких способів захисту є визнання недійсними правочину, вчиненого з порушенням порядку підготовки та проведення аукціону з продажу майна боржника, відповідно до положень статті 73 КУзПБ.

8.12. Правова природа реалізації у справі про банкрутство майна боржника на торгах у формі аукціону полягає у продажі цього майна, тобто у забезпеченні переходу прав власності на нього до покупця - переможця торгів (аукціону), невід`ємною і завершальною стадією якого є оформлення результатів продажу (аукціону) договором купівлі-продажу, що укладається власником майна чи замовником аукціону з переможцем торгів (аукціону). Подібна природа продажу майна з торгів (аукціону) дає підстави для можливості визнання (за наявності підстав) результатів таких торгів (аукціону) недійсними за правилами визнання недійсними правочинів, у тому числі й на підставі норм цивільного законодавства (близький за змістом правовий висновок викладений, зокрема, у постановах Верховного Суду України від 29.06.2016 у справі № 6-370цс16, від 14.12.2016 у справі № 904/9284/14, у постановах судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2019 у справі № 5006/5/39б/2012, від 20.05.2021 у справі № 910/24368/14, від 30.11.2021 у справі № 910/21182/15 (910/16832/19)).

8.13. В частині першій статті 73 КУзПБ визначено, що правочин щодо продажу майна, вчинений на аукціоні, проведеному з порушенням встановленого порядку його підготовки або проведення, що перешкодило або могло перешкодити продажу майна за найвищою ціною, може бути визнаний недійсним господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) за заявою боржника, арбітражного керуючого, кредитора або особи, інтереси якої були при цьому порушені.

8.14. Згідно з усталеною практикою Верховного Суду, при вирішенні спору про визнання недійсними результатів торгів (аукціону) необхідним є встановлення чи мало місце порушення вимог законодавства при його проведенні; чи вплинули ці порушення на результати аукціону; чи мало місце порушення прав і законних інтересів особи, яка оспорює результати аукціону (аналогічна позиція викладена в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13.08.2020 у справі № 922/600/17, від 28.01.2021 у справі № 922/987/16, від 09.02.2021 у справі № 5023/5507/12, від 06.04.2021 у справі № 5027/398-б/2012, від 27.04.2021 у справі № 5023/5836/12).

8.15. В справі, що переглядається, підставою для визнання недійсними результатів спірного аукціону ліквідатором ТОВ "Імперія-Агро" арбітражним керуючим Бандурою І. В. вказано те, що рішення комітету кредиторів про погодження умов продажу майна банкрута були неповноважними згідно з вимогами частин другої та одинадцятої статті 48 КУзПБ (з огляду на необхідність двох третин голосів для прийняття рішень), оскільки при прийнятті відповідних рішень представники конкурсних кредиторів ТОВ "Нуфарм Україна" (30,7% голосів) - ОСОБА_29 та ТОВ "БАСФ Т.О.В." (38,5% голосів) - Литвиненко С. С. не мали відповідних повноважень.

8.16. Відповідно до частини другої статті 48 КУзПБ перші збори кредиторів вважаються повноважними, якщо на них присутні кредитори, які мають не менше ніж дві третини голосів. Якщо перші збори не відбулися через відсутність кредиторів із необхідною кількістю голосів, протягом двох тижнів проводяться повторні перші збори, які вважаються повноважними у разі присутності на них кредиторів, що мають більше половини голосів. Якщо ж і ці збори не відбулися через відсутність кредиторів із необхідною кількістю голосів, протягом двох тижнів проводяться наступні перші збори, які вважаються повноважними у разі присутності на них кредиторів, що мають більше чверті голосів. Кількість голосів кредиторів на зборах визначається відповідно до частини четвертої цієї статті.

8.17. В частині одинадцятій статті 48 КУзПБ визначено, що засідання комітету кредиторів скликається та проводиться за правилами, визначеними для зборів кредиторів.

8.18. За змістом частини шостою статті 75 КУзПБ, якою врегульовано порядок визначення умов продажу, комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про: надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах; надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу; відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин.

8.19. Стаття 16 ГПК України закріплює право учасників справи користуватися правничою допомогою. Представництво в суді, як вид правничої допомоги, здійснюється виключно адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом.

8.20. Правові засади організації і діяльності адвокатури та здійснення адвокатської діяльності в Україні визначає Закон України "Про адвокатуру і адвокатську діяльність".

8.21. Стаття 26 названого Закону визначає підстави для здійснення адвокатської діяльності. В частині першій цієї статті вказано, що адвокатська діяльність здійснюється на підставі договору про надання правничої допомоги. Документами, що посвідчують повноваження адвоката на надання правничої допомоги, можуть бути: 1) договір про надання правничої допомоги; 2) довіреність; 3) ордер; 4) доручення органу (установи), уповноваженого законом на надання безоплатної правничої допомоги.

8.22. Згідно з встановленими судами попередніх інстанцій обставинами цієї справи перші збори кредиторів (комітету кредиторів) відповідно до вимог частини другої статті 48 КУзПБ відбулись 24.10.2019, на яких інтереси ТОВ "Нуфарм Україна" представляла Зосименко Г. Р., що в цілому спростовує доводи ліквідатора про неповноважність перших зборів кредиторів (комітету кредиторів) з підстав представництва ТОВ "Нуфарм Україна" Гаджуком П. П. без відповідних повноважень через закінчення строку дії довіреності.

8.23. Також судами попередніх інстанцій встановлено, що умови з продажу на спірному аукціоні права вимоги ТОВ "Імперія-Агро" на загальну суму 8 954 936,13 грн визначалися на засіданні зборів кредиторів, яке оформлено протоколом №29/06/23 від 29.06.2023, та на якому інтереси ТОВ "Нуфарм Україна" представляв Гаджук П. П. на підставі довіреності, виданої цим Товариством 10.02.2023 зі строком дії до 10.02.2025.

8.24. За встановлених обставин, які не спростовані скаржником, колегія суддів вважає, що суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про безпідставність аргументів ліквідатора боржника стосовно відсутності повноважень у представника ТОВ "Нуфарм Україна" Гаджука П. П. для участі у зборах кредиторів ТОВ "Імперія-Агро", на яких було визначено умови з продажу майна (прав вимоги) на спірному аукціоні.

8.25. Відносно питання наявності повноважень у адвоката Литвиненка С. С. для представництва інтересів ТОВ "БАСФ Т.О.В." на вищезгаданому засіданні зборів кредиторів, оформленому протоколом №29/06/23 від 29.06.2023, суди першої та апеляційної інстанцій встановили наступне:

- адвокат Литвиненко С.С. в період з 05.03.2021 по 12.07.2023 займав посаду адвоката в Адвокатському бюро "Горецький і партнери" (далі - Адвокатське бюро);

- на підставі виписаних Адвокатським бюро ордерів адвокат Литвиненко С.С. в період з 07.07.2021 по 12.07.2023 здійснював представництво інтересів ТОВ "БАСФ Т.О.В." у справі №910/2010/19, зокрема, в Господарському суді міста Києва, Касаційному господарському суді у складі Верховного Суду, у приватного виконавця Шмалька О.О., брав участь у численних судових засіданнях, а також у засіданнях комітету кредиторів, і такі дії не викликали жодних заперечень ні з боку суду, ні з боку самого товариства (яке було обізнане про представництво своїх інтересів у справі названим адвокатом та не подавало жодних заперечень щодо відсутності у такого відповідних повноважень), що свідчить про фактичне визнання та схвалення такого представництва.

8.26. Відповідно до частини п`ятої та шостої статті 15 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" стороною договору про надання правничої допомоги є адвокатське об`єднання. Від імені адвокатського об`єднання договір про надання правничої допомоги підписується учасником адвокатського об`єднання, уповноваженим на це довіреністю або статутом адвокатського об`єднання. Адвокатське об`єднання може залучати до виконання укладених об`єднанням договорів про надання правничої допомоги інших адвокатів на договірних засадах.

8.27. Перелік документів, що підтверджують повноваження представників, наведені у статті 60 ГПК України, за змістом частини четвертої якої повноваження адвоката як представника підтверджуються, зокрема, довіреністю або ордером, виданим відповідно до Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність".

8.28. Зі змісту положень статті 26 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність", зокрема, частини першої названої статті, вбачається, що ордер може бути оформлений адвокатом (адвокатським бюро, адвокатським об`єднанням) лише на підставі вже укладеного договору.

8.29. Відповідно, ордер є самостійним документом, що підтверджує повноваження адвоката.

8.30. Суди попередніх інстанцій, здійснивши аналіз ордерів виданих АБ "Горецький і партнери", зокрема, оригіналу ордеру, який міститься у справі №910/2010/19, дійшли висновку, що останній містить всі обов`язкові реквізити, передбачені пунктом 12 Положення про ордер, серед яких, посилання на договір про надання правової допомоги від 07.07.2021рр. №07/07-21, а також має підпис та відтиск печатки керуючого Бюро - Олега Горецького.

8.31. Відсутність у матеріалах справи доказів наявності договірних відносин між АБ "Горецький і партнери" та адвокатом Литвиненком С. С. жодним чином не спростовують факт надання ТОВ "БАСФ Т.О.В." правової допомоги АБ "Горецький і партнери" із залученням адвоката Литвиненка С. С. Договірні відносини адвокатського об`єднання та адвоката не входять до предмету доказування у цій справі.

8.32. У контексті наведеного вище, колегія суддів також звертається до висновків Верховного Суду, наведених в ухвалі від 28.01.2021 у справі №922/601/20, згідно з якими "…фідуціарний (довірчий) характер відносин, що виникають між адвокатом та його довірителем у процесуальній площині виключає можливість припинення повноважень у суді адвоката-члена адвокатського об`єднання після його допуску у справу по бажанню адвокатського об`єднання. Довірчі відносини по представництву у суді безпосередньо виникають між адвокатом та його довірителем незалежно від подальшого впливу на ці відносини адвокатського об`єднання. Подібне тлумачення ґрунтується на нормі частин першої, четвертої статті 61 Господарського процесуального кодексу України, якими встановлено, що представник діє від імені особи, яку представляє, при цьому про припинення представництва або обмеження повноважень представника за довіреністю або ордером має бути повідомлено суд шляхом подання письмової заяви. З системного аналізу статті 61 Господарського процесуального кодексу України суд робить висновок про те, що саме довіритель може повідомити суд про припинення представництва або обмеження повноважень представника за довіреністю або ордером…".

8.33. За встановленими судами попередніх інстанцій обставинами, ТОВ "БАСФ Т.О.В.", будучи обізнаним щодо відповідного представництва, жодних заперечень, зауважень чи повідомлень про відсутність повноважень у адвоката Литвиненка С. С. представляти інтереси вказаного товариства ні до суду, ні до арбітражного керуючого Реверука П. К., який виконував повноваження ліквідатора банкрута на той час, чи інших компетентних органів, не подавало.

8.34. Враховуючи наведене вище, колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про недоведеність позивачем відсутності повноважень у відповідних представників конкурсних кредиторів та, як наслідок, неповноважність комітету кредиторів під час проведення засідання, на якому було визначено умови з продажу майна на спірному аукціоні.

8.35. Стверджуючи про порушення порядку підготовки до продажу майна через неповноважність відповідного засідання комітету кредиторів як єдиної підстави для визнання результатів спірного аукціону недійсними, позивач не навів жодного обґрунтування щодо того, яким чином таке порушення (наявність якого судами спростовано) перешкодило або могло перешкодити продажу майна за найвищою ціною.

8.36. Дійшовши вказаного висновку, колегія суддів відхиляє як помилкові та такі, що не знайшли свого підтвердження доводи скаржника стосовно неправильного застосування судами попередніх інстанцій положень статті 73 КУзПБ та неврахування висновків Верховного Суду щодо застосування наведеної норми.

8.37. Твердження в касаційній скарзі про неврахування судами попередніх інстанцій висновків щодо поняття розумності та добросовісності як принципів здійснення суб`єктивних цивільних прав, викладених у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 04.09.2020 у справі № 311/2145/19-ц (провадження № 61-5521св20)), при наданні оцінки поведінки ТОВ "БАСФ Т.О.В.", колегія суддів відхиляє з огляду на наступне.

8.38. Неврахуванням висновку Верховного Суду є саме неврахування висновку щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі.

8.39. Водночас, посилання на практику Верховного Суду (без аналізу та врахування обставин справи, за яких судом касаційної інстанції було зроблено відповідні висновки, без доведення подібності правовідносин у справах) щодо оцінки того чи іншого аргументу, які зроблені на підставі встановлених фактичних обставин конкретної справи і наявних в матеріалах справи доказів, не може вважатися свідченням застосування судами попередніх інстанції норм матеріального права без урахування відповідних висновків Верховного Суду щодо їх застосування.

8.40. Зазначаючи про неврахування судами попередніх інстанцій висновків щодо поняття розумності та добросовісності як принципів здійснення суб`єктивних цивільних прав, викладених у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 04.09.2020 у справі № 311/2145/19-ц, скаржник не наводить обґрунтування щодо подібності правовідносин у справі № 311/2145/19-ц та справі, що переглядається, у контексті предмету і підстав спору, досліджуваних судами у зазначених справах доказів та встановлених фактичних обставин, і не конкретизує, в чому полягає невідповідність висновків судів попередніх інстанцій згаданим висновкам Верховного Суду у справі № 311/2145/19-ц, що в свою чергу свідчить про суто декларативний характер аргументів касаційної скарги в зазначеній частині.

8.41. Відносно доводів скаржника щодо порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права у питанні надання оцінки наявним у справі доказам, колегія суддів зазначає таке.

8.42. Застосування норм процесуального права залежить від предмету доказування, доводів і аргументів сторін, які є вагомими і ключовими з точки зору доказів та обставин справи, і які впливають на кваліфікацію правовідносин сторін.

8.43. Водночас, встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (див. висновок Великої Палати Верховного Суду у постанові від 16.01.2019 у справі №373/2054/16-ц).

8.44. Відповідно до статті 300 ГПК України перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи.

8.45. Отже, Верховний Суд є судом права, а не факту, тому діючи у межах повноважень та порядку, визначених статтею 300 ГПК України, він не може встановлювати обставини справи, збирати й перевіряти докази та надавати їм оцінку (постанови Верховного Суду від 03.02.2020 у справі № 912/3192/18, від 12.11.2019 у справі № 911/3848/15, від 02.07.2019 у справі № 916/1004/18).

8.46. Аргументи касаційної скарги в зазначеній частині за своїм змістом зводяться до незгоди з наданою судами попередніх інстанцій оцінкою доказів та встановлених на їх підставі обставин, спрямовані на доведення необхідності переоцінки цих доказів і обставин, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, визначені статтею 300 ГПК України.

8.47. Саме по собі посилання скаржника на те, що суди попередніх інстанцій не в повному обсязі дослідили докази та не з`ясували обставини справи, без належного обґрунтування не можуть ставити під сумнів судове рішення, як і незгода скаржника з наданою судами попередніх інстанцій оцінкою не може свідчити про порушення судами норм процесуального права та бути підставою для скасування ухвалених судових рішень.

8.48. Решта аргументів скаржника не спростовує наведеного у цій постанові та не доводить порушення або неправильного застосування судами попередніх інстанції норм матеріального та/або процесуального права чи неврахування під час ухвалення оскаржуваних судових рішень відповідних висновків Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах.

8.49. Відхиляючи доводи скаржника, Суд враховує висновки в рішенні ЄСПЛ у справі "Проніна проти України", в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Лише той факт, що суд окремо та детально не відповів на кожний аргумент, представлений сторонами, не є свідченням несправедливості процесу (рішення ЄСПЛ у справі "Шевельов проти України").

8.50. Переглянувши оскаржувані судові рішення в межах наведених у касаційній скарзі доводів, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для їх зміни чи скасування, тому касаційна скарга задоволенню не підлягає.

9. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

9.1. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 ГПК України).

9.2. Враховуючи вищевикладене та керуючись пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309 ГПК України, касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а ухвалені у справі рішення судів першої та апеляційної інстанцій - залишенню без змін.

9.3. У зв`язку з тим, що Суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги, витрати по сплаті судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу арбітражного керуючого Бандури Івана Васильовича залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2026 та рішення Господарського суду міста Києва від 22.10.2025 у справі №910/2010/19 (910/10638/24) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. В. Васьковський

Судді К. М. Огороднік

В. Я. Погребняк