Постанова від 23 червня 2026 р. у справі №908/2738/24 — Центральний апеляційний господарський суд

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24.06.2026 року м.Дніпро Справа № 908/2738/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Чус О.В. (доповідач),

судді Кощеєв І.М., Дармін М.О.

секретар судового засідання Солодова І.М.

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):

Представник позивача: Букін Сергій Михайлович (поза межами суду, з використанням власних технічних засобів) - самопредставництво, виписка з ЄДР

Представник відповідача 1: не з`явився

Предстанвик відповідача 2: Харламов Дмитро Ігорович (Господарський суд Запорізької області) - адвокат, довіреність

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Запорізької міської ради на рішення Господарського суду Запорізької області від 12.05.2025 (повний текст рішення складено та підписано 04.06.2025, суддя Азізбекян Т.А.) у справі № 908/2738/24

за позовом Запорізької міської ради (69105, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 206, ЄДРПОУ 04053915)

до відповідача 1:Товариства з обмеженою відповідальністю “РЕМТЕХАВТОСЕРВІС» (49003, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Майдан Озерний, буд. 12, ідентифікаційний код юридичної особи 36015315)

до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто-Астра» (49051, м.Дніпро, вул. Журналістів, буд. 9Д, код ЄДРПОУ 45492853)

про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна,

ВСТАНОВИВ:

В жовтні 2024 через підсистему “Електронний суд” ЄСІТС до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява, сформована в підсистемі “Електронний суд” ЄСІТС 11.10.2024, (вх. № 3015/08-07/24 від 14.10.2024) Запорізької міської ради Запоріжжя до Товариства з обмеженою відповідальністю “Авто-Астра” м. Запоріжжя і до Товариства з обмеженою відповідальністю “КРИВА БУХТА”, м. Запоріжжя про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна (торгово-адміністративний центр літ.Е-2 (інв.№10023) загальною площею 561,4 кв.м., торгово-адміністративний центр літ.Д-2 (інв.№10004), загальною площею 237 кв.м., нежитлове приміщення (торгово-адміністративний центр) літ.Е-2, загальною площею 177,3 кв.м., що розташоване за адресою: Запорізька обл., м. Запоріжжя, вулиця Крива Бухта, буд. 2 на земельній ділянці з кадастровим номером 2310100000:01:013:0045, площею 0,8106 га) від 23.09.2024, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю “Крива Бухта” (69002, м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, буд. 2, код ЄДРПОУ 36015315) та Товариством з обмеженою відповідальністю “Авто Астра” (69002, м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, буд.2, код ЄДРПОУ 45492853), посвідчений приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Кушніренко О.Г., зареєстрованим в реєстрі за № 2737.

Позовні вимоги мотивовані наступним: 03.04.2019 відповідач-1 набув у власність об`єкти нерухомого майна: торгово-адміністративні центри: літ.Д-2 (інв.№10004), загальною площею 237 кв.м. та літ.Е-2 (інв.№10023), загальною площею 604,5 кв.м., які розташовані за адресою: м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, 2, на земельній ділянці площею 0,8106 га, кадастровий номер: 2310100000:01:013:0045, що підтверджується Договором купівлі-продажу від 03.04.2019. Зазначена земельна ділянка належить Територіальній громаді м. Запоріжжя в особі Запорізької міської раді на праві комунальної власності. Позивач зазначає, що 05.04.2019 ТОВ “Зерностройсервіс” (інша пов`язана з Відповідачем-1 юридична особа, яка також користувалася цією земельною ділянкою без правовстановлюючих документів) набуло у власність об`єкт нерухомого майна: нежитлову будівлю літ. О, загальною площею 15,30 кв.м., який розташований за адресою: м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, 2, на земельній ділянці площею 0,8106 га, кадастровий номер: 2310100000:01:013:0045. Згідно листа ГУ ДПС у Запорізькій області від 21.08.2024 №9782/5/08-01-04-07 (копія додається) при проведенні аналізу інформаційної бази АІС Податковий борг встановлено, що підприємство ТОВ “Крива Бухта” (ЄДРПОУ 36015315) не нараховувало та не сплачувало земельний податок, орендну плату з юридичних осіб. Відповідно до листа Департаменту управління активами Запорізької міської ради від 02.08.2024. №4970/01/01-07/6866 згідно з наявною інформаційною базою (договорів оренди землі, укладених Запорізькою міською радою) на земельну ділянку за кадастровим номером 2310100000:01:013:0045, площею 0,8106 га, був укладений договір оренди землі ЗАТ “Зернотехсервіс” (ЄДРПОУ 00951563) від 15.03.2006 №040626100189. Земельна ділянка повернута до земель Запорізької міської ради за актом приймання-передачі земельної ділянки від 01.09.2015 на підставі рішення Господарського суду Запорізької області від 03.062015 №908/2327/15-г. Договір оренди землі, укладений між Запорізькою міською радою та ТОВ “Зерностройсервіс” та ТОВ “Крива Бухта” на земельну ділянку за кадастровим номером 2310100000:01:013:0045 не обліковується, що свідчить про безоплатне користування відповідачем-1 зазначеною земельною ділянкою комунальної форми власності, з цільовим призначенням: для будівництва та обслуговування будівель торгівлі, без правовстановлюючих документів, за період часу з 03.04.2019 по 01.07.2024, що є порушенням вимог ст.206 Земельного кодексу України щодо платності використання землі. В свою чергу позивачем, направлено відповідачу-1 вимогу від 30.08.2024 про повернення доходу, отриманого від безпідставно набутого майна, з ТОВ “Крива Бухта” за період з 03.04.2019 по 01.07.2024 у розмірі 4 264 043,41 грн. в рамках досудового врегулювання вказаного спору. Водночас, відповідачем-1 було надано відповідь, в якій відповідач-1 повідомив про зацікавленість у використанні вказаної земельної ділянки, фінансові труднощі тощо і по суті проігнорував обов`язок і вимогу щодо сплати коштів за користування зазначеною земельною ділянкою, на якій розташоване його нерухоме майно, за період ще з 3 квітня 2019 року. Крім того, позивач вказує на те, що через 3 тижні після отримання цієї вимоги (претензії) відповідачем-1 вчиняється відчуження усього свого нерухомого майна, розташованого на зазначеній земельній ділянці, за договором купівлі-продажу нерухомого майна від 23.09.2024, укладений між ТОВ “Крива Бухта” (відповідач 1) та ТОВ “Авто-Астра” (відповідач 2), який є предметом спору по даній справі. Предметом спору за позовною заявою виступає договір купівлі-продажу нерухомого майна від 23.09.2024, укладений між відповідачами - 1,2, посвідчений Кушніренко О.Г. - приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу та зареєстрованим в реєстрі за № 2737. Предметом цього договору є нерухоме майно, яке розташоване на земельній ділянці, яка знаходиться у комунальній власності Запорізької міської ради. Відповідно до пункту 2.1 договору продаж зазначеного нерухомого майна вчинено за 89331,85, без врахування ПДВ. Отже, позивач зазначає, що підставою для звернення до суду є умисні дії відповідача-1, які полягають у відчужені усього нерухомого майна, внаслідок чого відповідач-1 став неплатежоспроможним (відсутнє інше нерухоме майно) при наявності в нього заборгованості понад 4 млн. грн. та після направлення йому вимоги (претензії) про повернення доходу, отриманого від безпідставно набутого майна в рамках досудового врегулювання вказаного спору. Тобто, безпосередньо в даному випадку порушуються інтереси позивача через укладення відповідачем-1 правочину, після якого унеможливлюється виконання грошових зобов`язань перед позивачем, укладеного з пов`язаною юридичною особою та створеною через 2 тижні після отримання відповідачем-1 вказаної вище вимоги. Крім того, позивач зазначає про вчинення відповідачем-2 24.09.2024 ще одного договору купівлі-продажу нерухомого майна №2760, що в сукупності свідчить про використання юридичної особи відповідача-2 для приховання відповідачем-1 та іншими недобросовісними користувачами земельної ділянки від звернення стягнення на відчужуване нерухоме майно в рамках можливого виконання судового рішення про стягнення з ТОВ “Крива Бухта” доходу, отриманого від безпідставно набутого майна, у розмірі понад 4 млн. грн. при обізнаності відповідача-1 про вжиття заходів судово-претензійного характеру позивачем з порушеного питання. Таким чином, позивач вважає, що договір купівлі-продажу нерухомого майна від 23.09.2024, укладений між відповідачами-1,2 має всі ознаки фраудаторного, вчинений на шкоду позивачу і порушує інтереси територіальної громади міста Запоріжжя, тож, підлягає визнанню недійсним. В обґрунтування позову посилається на ст. ст. 3, 6, 11, 13, 15, 16, 202, 203, 204, 215 Цивільного кодексу України, ст. ст. 12, 16, 181, 42 Закону України «Про місцеве самоврядування в Україні».

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 12.05.2025, в даній справі, у задоволенні позову відмовлено.

Не погодившись з рішенням суду, через систему “Електронний суд”, представник Запорізької міської ради, звернувся до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення суду від 12.05.2025 скасувати; прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити; судові витрати покласти на відповідачів 1,2.

Апеляційна скарга мотивована тим, що суд першої інстанції, відмовляючи у визнанні оспорюваного правочину недійсним, дійшов помилкових висновків, які суперечать матеріалам справи та принципам цивільного законодавства.

Суд послався на ненадання позивачем доказів відсутності у відповідача-1 майна, однак проігнорував надану позивачем Інформацію з Державного реєстру речових прав №397618789 від 03.10.2024, яка підтверджує відсутність нерухомого майна після укладення спірного договору. Суд не надав оцінки цьому доказу та не зазначив, чому він є неналежним чи недопустимим. Надана відповідачем-1 балансова довідка про основні засоби (сонячна станція) на суму 1 213 876,00 грн є сумнівною, складена самим відповідачем, стосується рухомого майна, що може бути відчужене, та втричі менша за заборгованість перед позивачем (4 264 043,41 грн), що свідчить про недостатність майна для погашення боргу.

Суд формально зазначив про відсутність обтяжень на момент укладення, не врахувавши, що оспорюваний договір укладено через 3 тижні після отримання відповідачем-1 вимоги про повернення доходу від 30.08.2024. Це свідчить про обізнаність відповідача-1 з вимогами кредитора та його намір ухилитися від виконання зобов`язань.

Суд не надав значення тому, що відповідача-2 зареєстровано 16.09.2024 (через 2 тижні після отримання вимоги), а вже 23.09.2024 до нього перейшло все нерухоме майно відповідача-1. Засновником, кінцевим бенефіціаром та керівником обох товариств є ОСОБА_1 , тобто майно фактично не вибуло з володіння власника, що вказує на штучність правочину.

Відповідач-1, маючи значну непогашену заборгованість перед позивачем з 2019 року, не сплатив жодного платежу, створив нову юридичну особу, переписав на неї все нерухоме майно, а отримані кошти спрямував на придбання сонячної станції замість погашення боргу. Зазначені дії є недобросовісними та такими, що вчинені з метою створення штучної неплатоспроможності та уникнення звернення стягнення, що підпадає під ознаки фраудаторного правочину (пункт 6 частини 1 статті 3, частина 3 статті 13, стаття 215 Цивільного кодексу України).

Суд першої інстанції не надав належної оцінки наведеним доказам та аргументам, обмежившись формальними висновками, що призвело до неправильного вирішення справи.

Згідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 17.06.2025 у даній справі визначена колегія суддів у складі: головуючий, доповідач суддя Чус О.В., судді: Кощеєв І.М., Дармін М.О.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 24.06.2025 відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження до Центрального апеляційного господарського суду матеріалів справи № 908/2738/24. Доручено Господарському суду Запорізької області надіслати до Центрального апеляційного господарського суду матеріали справи № 908/2738/24.

03.07.2025 матеріали даної справи надійшли до ЦАГС.

Ухвалою суду від 09.07.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Запорізької міської ради на рішення Господарського суду Запорізької області від 12.05.2025 у справі № 908/2738/24. Розгляд апеляційної скарги призначити у судовому засіданні на 26.11.2025 о 11 год. 40 хв.

29.07.2025 від ТОВ «РЕМТЕХАВТОСЕРВІС» до ЦАГС надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому зазначено наступне.

Позивач передчасно зробив висновок про неплатоспроможність, оскільки не надав належних доказів відсутності іншого майна, крім Інформації з Державного реєстру речових прав. На балансі підприємства перебуває мережева сонячна станція вартістю 1 213 876,00 грн, що спростовує твердження про відсутність будь-якого майна. Обов`язок доведення покладається на позивача (ст. 13 Господарського процесуального кодексу України).

На момент укладення Договору купівлі-продажу від 23.09.2024 були відсутні будь-які обтяження, заборони чи іпотека, що підтверджено перевіркою за даними Державного реєстру речових прав. Вимога позивача від 30.08.2024 є лише претензією, яка не створює юридичних наслідків і не підтверджує наявність боргу.

На момент звернення до суду та на даний час позивач не є кредитором ТОВ «РЕМАВТОТЕХСЕРВІС», оскільки відсутнє рішення суду, що набрало законної сили, про стягнення заборгованості. Справа № 908/2737/24 щодо стягнення 4 264 043,41 грн перебуває на стадії апеляційного перегляду, тому сума боргу є недоведеною та передчасною.

Засновники та бенефіціари мають право вчиняти будь-які дії, не заборонені законом, щодо належного їм майна. Одна лише реєстрація нової юридичної особи з тим самим засновником без зазначення порушених норм є припущенням і не може бути підставою для визнання договору недійсним.

Спірний договір укладено у письмовій формі, нотаріально посвідчено, сторони досягли згоди щодо всіх істотних умов. Відсутні докази того, що договір спрямований на уникнення звернення стягнення, оскільки вимоги позивача є грошовими та не стосуються відчуженого об`єкта. Сам факт наявності кредиторських вимог не надає позивачу права на майно відповідача-1.

Принципи, визначені статтями 3, 13 Цивільного кодексу України, стосуються сторін правочину, яким позивач не є. Позивач не довів, що кошти від продажу майна були б спрямовані саме на погашення його вимог, а не інших кредиторів.

Відповідач 1 вважає, що рішення суду першої інстанції є законним та обґрунтованим. Апеляційна скарга не містить доводів для його скасування. Також зазначає, що ТОВ «РЕМАВТОТЕХСЕРВІС» планує понести 10 000,00 грн витрат на правничу допомогу в суді апеляційної інстанції.

29.07.2025 від ТОВ «Авто-Астра» до ЦАГС надійшов відзив на апеляційну скаргу в якому зазначено наступне.

Позивач передчасно зробив висновок про неплатоспроможність ТОВ «РЕМАВТОТЕХСЕРВІС», оскільки не надав належних доказів відсутності іншого майна, крім Інформації з Державного реєстру речових прав. На балансі підприємства перебуває мережева сонячна станція вартістю 1 213 876,00 грн, що спростовує доводи позивача. Обов`язок доведення покладається на позивача (ст. 13 Господарського процесуального кодексу України).

На момент укладення Договору купівлі-продажу від 23.09.2024 були відсутні будь-які заборони, обтяження чи іпотека, що підтверджено пунктом 1.4 Договору та перевіркою за даними Державних реєстрів. Вимога позивача від 30.08.2024 є лише претензією, яка не створює юридичних наслідків.

Засновники та бенефіціари мають право вчиняти будь-які дії, не заборонені законом, щодо належного їм майна. Позивач не вказує жодної порушеної норми законодавства, тому його твердження є лише припущенням.

На момент укладення правочину, винесення рішення судом першої інстанції та на даний час відсутнє рішення суду, що набрало законної сили, про стягнення заборгованості. Справа № 908/2737/24 перебуває на стадії апеляційного перегляду, а ТОВ «АВТО-АСТРА» не є її учасником. Сума боргу є лише предметом судового спору, а не встановленим фактом.

Спірний договір укладено у письмовій формі, нотаріально посвідчено, сторони досягли згоди щодо всіх істотних умов, підписано уповноваженими представниками. Відсутні докази того, що сторони не мали наміру створити правові наслідки. Посилання позивача на укладення договору з метою уникнення стягнення є припущенням, яке не підтверджене належними доказами.

Принципи, визначені статтями 3, 13 Цивільного кодексу України, стосуються сторін правочину, яким позивач не є. Позивач не довів, що кошти від продажу майна були б спрямовані саме на погашення його вимог, а не інших кредиторів.

Відповідач 2 вважає, що рішення суду першої інстанції є законним та обґрунтованим. Апеляційна скарга не містить доводів для його скасування. Також зазначає, що ТОВ «АВТО-АСТРА» планує понести 10 000,00 грн витрат на правничу допомогу в суді апеляційної інстанції.

26.11.2025 в судовому засіданні у справі № 904/2738/24 оголошено перерву до 25.02.2026 на 12:30 год.

20.02.2026 від позивача до ЦАГС надійшли пояснення в яких зазначено, що рішенням Господарського суду Запорізької області від 05.02.2025 у справі №908/2737/24, яке набрало законної сили після апеляційного перегляду (постанова Центрального апеляційного господарського суду від 25.09.2025) та залишено без змін касаційним судом (постанова Верховного Суду від 16.12.2025), з ТОВ «РЕМТЕХАВТОСЕРВІС» на користь Запорізької міської ради стягнуто дохід, отриманий від безпідставно набутого майна за користування земельною ділянкою, у розмірі 4 264 043,41 грн за період з 03.04.2019 по 01.07.2024.

У добровільному порядку відповідач-1 судове рішення не виконав, тому позивач звернувся до приватного виконавця для примусового стягнення.

За наслідками виконавчих дій встановлено, що у ТОВ «РЕМТЕХАВТОСЕРВІС» відсутнє будь-яке майно, на яке можна звернути стягнення: нерухоме майно, банківські рахунки, транспортні засоби, сільськогосподарська техніка, пакети акцій; за юридичною адресою майна також не виявлено. Крім того, відповідач-1 не подав декларацію про доходи та майно, чим порушив вимоги Закону України «Про виконавче провадження».

Наведені обставини повністю спростовують висновок суду першої інстанції про передчасність твердження позивача щодо неплатоспроможності відповідача-1.

Позивач також звертає увагу на правову позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 05.01.2024 у справі № 761/40240/21, згідно з якою недійсність фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні має гарантувати кредитору доступ до майна боржника, навіть якщо це майно перебуває в інших осіб. Метою такого оспорювання є повернення майна боржнику для звернення стягнення, тобто відновлення становища, яке існувало до вчинення фраудаторного правочину. При цьому для кваліфікації правочину як фраудаторного на підставі статей 3, 13 Цивільного кодексу України не має значення, чи відбулася фактична передача майна або перехід прав; вирішальним є те, що внаслідок такого правочину унеможливлюється або зменшується обсяг майна боржника, на яке кредитор може звернути стягнення.

Таким чином, оспорюваний договір купівлі-продажу нерухомого майна, укладений між ТОВ «РЕМТЕХАВТОСЕРВІС» та ТОВ «АВТО-АСТРА», призвів до повного виведення ліквідного нерухомого майна з власності боржника, що підтверджено матеріалами виконавчого провадження. Це є достатньою підставою для кваліфікації цього правочину як фраудаторного та визнання його недійсним на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 частини 1 статті 3, частина 3 статті 13 Цивільного кодексу України) як такого, що вчинений з порушенням принципів добросовісності та з метою уникнення звернення стягнення на майно боржника на шкоду кредитору.

У зв`язку з перебуванням судді-члена колегії Кощеєва І.М. на лікарняному, розгляд справи № 908/2738/24, призначений на 25 лютого 2026 року, не відбувся. Відповідну інформацію було оприлюднено 24.02.2026 на офіційному вебсайті Центрального апеляційного господарського суду.

Ухвалою суду від 11.03.2026 розгляд апеляційної скарги Запорізької міської ради на рішення Господарського суду Запорізької області від 12.05.2025 у справі № 908/2738/24 призначено у судовому засіданні на 24.06.2026 о 10:00 год.

19.06.2026 від відповідача 1/ТОВ «Ремтехавтосервіс» до ЦАГС надійшли пояснення у зв`язку з поданими позивачем додатковими доказами, якими останній обґрунтовує фраудаторність оспорюваного договору купівлі-продажу нерухомого майна.

Позивач стверджує, що у відповідача відсутнє майно для погашення заборгованості за рішенням суду у справі №908/2737/24, однак таке твердження не відповідає дійсності. Так, 08.06.2026 приватним виконавцем ВО Дніпропетровської області Лисенко Ю.О. в рамках зведеного виконавчого провадження №79451852 було описано три об`єкти рухомого майна товариства, а саме: обробний центр з ЧПК моделі Chiron FZ 22 L Long Bed інвентарний номер 1040078 балансовою вартістю 2 530 762,00 грн, координатно-пробивний прес ЧПК “Amada E M 5 NT” інвентарний номер 1040012 балансовою вартістю 1 105 053,00 грн та робот-маніпулятор “ABB ROBOTICS” інвентарний номер 1040093 балансовою вартістю 349 000,90 грн. При цьому згідно зі звітом про оцінку ринкової вартості, складеним 01.05.2026 ТОВ “Оціночна компанія Лангc Трейд”, ринкова вартість обробного центру складає 3 050 000,00 грн, а загальна вартість усього описаного майна становить щонайменше 4 504 053,90 грн, що перевищує суму заборгованості перед Запорізькою міською радою у розмірі 4 313 719,02 грн. Крім того, товариство здійснювало погашення боргу також шляхом перерахування коштів, докази чого вже надавалися суду.

Також відповідач 1 звертає увагу на те, що фінансові труднощі у ТОВ «Ремтехавтосервіс» виникли внаслідок прильоту керованої авіабомби 12.10.2024 по орендованій промисловій базі, що підтверджено листом Управління Служби безпеки України в Запорізькій області від 10.01.2025, однак це не позбавило товариство спроможності відповідати за своїми зобов`язаннями та вести господарську діяльність.

Відповідно до правової позиції Верховного Суду, викладеної в Огляді судової практики щодо фраудаторних правочинів, для визнання правочину недійсним необхідно встановити, що внаслідок його вчинення боржник перестав бути платоспроможним, тоді як наявність заборгованості сама по собі не є достатньою підставою для такого визнання.

У даному випадку позивачем не доведено втрати платоспроможності відповідача, оскільки наявне та описане майно боржника має вартість, достатню для повного погашення існуючого боргу, що свідчить про відсутність ознак фраудаторності оспорюваного правочину. З огляду на викладене, ТОВ «Ремтехавтосервіс» просить апеляційну скаргу Запорізької міської ради залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Запорізької області від 12.05.2025 у справі №908/2738/24 залишити без змін.

Колегія суддів, розглянувши доводи відповідача 1, викладені у поясненнях від 19.06.2026, зазначає таке.

Заперечуючи проти задоволення апеляційної скарги, ТОВ "Ремтехавтосервіс" посилається на наявність у нього достатнього майна для погашення заборгованості перед позивачем, зокрема на опис рухомого майна у зведеному виконавчому провадженні № 79451852 від 08.06.2026, проведений приватним виконавцем Лисенко Ю.О. (обробний центр, координатно-пробивний прес, робот-маніпулятор), а також на звіт про оцінку ринкової вартості від 01.05.2026, складений ТОВ "Оціночна компанія Лангс Трейд".

Проте колегія суддів критично оцінює зазначені твердження відповідача 1, оскільки наведені відповідачем 1 докази (акт опису майна від 08.06.2026 та звіт про оцінку від 01.05.2026) відсутні в матеріалах справи на момент розгляду справи судом першої інстанції, а відтак не були предметом дослідження місцевим господарським судом під час ухвалення рішення від 12.05.2025.

Відсутність існування доказів на момент прийняття рішення суду першої інстанції, виключає можливість прийняття судом апеляційної інстанції додаткових доказів незалежно від причин неподання таких доказів. Саме допущення такої можливості судом апеляційної інстанції матиме наслідком порушення норм процесуального права, а також принципу правової визначеності, ключовим елементом якого є однозначність та передбачуваність правозастосування, а отже системність та послідовність у діяльності відповідних органів, насамперед судів (постанова Верховного Суду від 27.08.2023 у справі №552/7368/21).

З огляду на викладене, посилання відповідача 1 на зазначені документи як на підставу для відмови у задоволенні апеляційної скарги є безпідставними та не приймаються колегією суддів до уваги. Натомість, враховуючи приписи статті 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції здійснює перегляд оскаржуваного рішення виключно за тими матеріалами, які були наявні у суді першої інстанції.

24.06.2026 відповідач 1 наданим процесуальним правом не скористався та не забезпечив явку в судове засідання повноважних представників. Про день і час розгляду справи всі учасники провадження у справі повідомлені належним чином, відповідно до вимог Господарського процесуального кодексу України.

Суд апеляційної інстанції враховуючи те, що участь в засіданні суду є правом, а не обов`язком сторони, дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності представника скаржника.

У судовому засіданні 24.06.2026 проголошено скорочене судове рішення (вступну та резолютивну частини постанови) по справі.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, заперечень на неї, перевіривши повноту встановлених місцевим господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів Центрального апеляційного господарського суду дійшла до наступних висновків.

Відповідно до вимог частин 1, 2, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Судом першої інстанції та судом апеляційної інстанції встановлені наступні неоспорені обставини справи.

03.04.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю «Крива Бухта» набуло у власність об`єкти нерухомого майна: торгово-адміністративні центри: літ. Д-2 (інв. №10004), загальною площею 237 кв. м. та літ. Е-2 (інв.№10023), загальною площею 604,5 кв. м., які розташовані за адресою: м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, 2, на земельній ділянці площею 0,8106 га, кадастровий номер: 2310100000:01:013:0045, що підтверджується Договором купівлі-продажу від 03.04.2019.

Земельна ділянка за адресою: м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, 2, площею 0,8106 га, кадастровий номер: 2310100000:01:013:0045 належить Територіальній громаді м. Запоріжжя в особі Запорізької міської раді на праві комунальної власності, згідно інформації з Державного земельного кадастру про право власності та речові права на земельну ділянку від 27.08.2024.

Позивач зазначає, що 05.04.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю «Зерностройсервіс» (інша пов`язана з відповідачем-1 юридична особа, яка також користувалася спірною земельною ділянкою без правовстановлюючих документів, але яка не є учасником спору по даній справі) набуло у власність об`єкт нерухомого майна: нежитлову будівлю літ. О, загальною площею 15,30 кв. м., який розташований за адресою: м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, 2, на земельній ділянці площею 0,8106 га, кадастровий номер: 2310100000:01:013:0045.

Згідно листа ГУ ДПС у Запорізькій області від 21.08.2024 № 9782/5/08-01-04-07 при проведенні аналізу інформаційної бази АІС Податковий борг встановлено, що підприємство Товариство з обмеженою відповідальністю «Крива Бухта» (ЄДРПОУ 36015315) не нараховувало та не сплачувало земельний податок, орендну плату з юридичних осіб.

Відповідно до листа Департаменту управління активами Запорізької міської ради від 02.08.2024 № 4970/01/01-07/6866 згідно з наявною інформаційною базою (договорів оренди землі, укладених Запорізькою міською радою) на земельну ділянку за кадастровим номером 2310100000:01:013:0045, площею 0,8106 га, яка розташована за адресою: м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, 2, був укладений договір оренди землі ЗАТ «Зернотехсервіс» (ЄДРПОУ 00951563) від 15.03.2006 №040626100189. Земельна ділянка повернута до земель Запорізької міської ради за актом приймання-передачі земельної ділянки від 01.09.2015 на підставі рішення Господарського суду Запорізької області від 03.062015 № 908/2327/15-г.

Договір оренди землі, укладений між Запорізькою міською радою та ТОВ «Зерностройсервіс» (ЄДРПОУ 35842866) та ТОВ «Крива Бухта» (ЄДРПОУ 36015315) на земельну ділянку за кадастровим номером 2310100000:01:013:0045 не обліковується.

Наведене вище свідчить про безоплатне користування відповідачем-1 земельною ділянкою комунальної форми власності, площею 0,8106 га, кадастровий номер 2310100000:01:013:0045, з цільовим призначенням: для будівництва та обслуговування будівель торгівлі, без правовстановлюючих документів, за період часу з 03.04.2019 по 01.07.2024, що є порушенням вимог ст. 206 Земельного кодексу України щодо платності використання землі.

В свою чергу позивачем, опрацювавши наявні відомості з порушеного питання, було направлено відповідачу-1 вимогу від 30.08.2024 про повернення доходу, отриманого від безпідставно набутого майна, з ТОВ «Крива Бухта» за період з 03.04.2019 по 01.07.2024 у розмірі 4 264 043,41 грн. в рамках досудового врегулювання вказаного спору.

Водночас, відповідачем-1 було надано відповідь на направлену вимогу листом від 11.09.2024, в якому відповідач-1 повідомив про зацікавленість у використанні вказаної земельної ділянки, фінансові труднощі тощо і проігнорував щодо сплати коштів за користування зазначеною земельною ділянкою по вул. Крива Бухта,2, м. Запоріжжя, на якій розташоване його нерухоме майно, за період ще з 3 квітня 2019 року, тож вимога про повернення безпідставно збережених коштів залишилася без задоволення.

Крім того, через 3 тижні після отримання цієї вимоги (претензії) відповідачем-1 вчиняється відчуження усього свого нерухомого майна, розташованого на зазначеній земельній ділянці, за договором купівлі-продажу нерухомого майна (торгово-адміністративний центр літ. Е-2 (інв. №10023) загальною площею 561,4 кв. м., торгово-адміністративний центр літ. Д-2 (інв. №10004), загальною площею 237 кв. м., нежитлове приміщення (торгово-адміністративний центр) літ.Е-2, загальною площею 177,3 кв.м., що розташоване за адресою: Запорізька обл., м. Запоріжжя, вулиця Крива Бухта, буд. 2 на земельній ділянці з кадастровим номером 2310100000:01:013:0045, площею 0,8106 га) від 23.09.2024 (далі - Договір), укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Крива Бухта» (69002, м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, буд. 2, код ЄДРГГОУ 36015315) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Авто-Астра» (69002, м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, буд.2, код ЄДРГЮУ 45492853) - по тексту відповідач-2, посвідчений приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Кушніренко О.Г., зареєстрованим в реєстрі за № 2737, який є предметом спору по даній справі.

Відмовляючи в задоволенні позову суд першої інстанції виснував наступне.

Основною підставою для відмови стало те, що позивач не довів наявності порушеного права або законного інтересу, які б підлягали судовому захисту.

Суд виходив із того, що позивач не є стороною оспорюваного правочину, а для визнання договору недійсним за позовом заінтересованої особи необхідно підтвердити, що такий правочин безпосередньо порушує права цієї особи, а визнання його недійсним призведе до відновлення цих прав.

На момент звернення до суду та ухвалення рішення не існувало судового акта, який би набрав законної сили та підтверджував наявність заборгованості відповідача-1 перед позивачем, тому позивач не мав статусу кредитора в розумінні цивільного законодавства.

Суд також зазначив, що висновок позивача про неплатоспроможність відповідача-1 є передчасним, оскільки позивач не надав належних та допустимих доказів відсутності в останнього іншого майна, достатнього для погашення заборгованості. При цьому суд урахував, що на балансі підприємства перебуває мережева сонячна станція балансовою вартістю 1 213 876,00 грн.

Щодо моменту укладення договору суд зазначив, що на час його вчинення були відсутні будь-які обтяження чи заборони відчуження майна. Сама по собі обставина укладення правочину через три тижні після отримання претензії не може свідчити про наявність умислу на ухилення від виконання зобов`язань, оскільки претензія не створює юридичних наслідків і не підтверджує факту боргу. Суд наголосив, що такі твердження ґрунтуються на припущеннях, а не на належних доказах.

Суд відхилив аргументи позивача щодо неприпустимості реєстрації нової юридичної особи тим самим засновником, зазначивши, що чинне законодавство не забороняє таких дій, а позивач не послався на жодну норму права, яку було порушено. Таким чином, цей довід також визнано недоведеним.

Окрему увагу суд приділив питанню ціни договору. За умовами правочину вартість майна визначено в розмірі 89 331,85 грн, що, на думку позивача, є заниженим. Однак суд зазначив, що сторони є вільними у визначенні ціни договору, а позивач не надав належних доказів на підтвердження ринкової вартості майна або його суттєвого заниження. Крім того, суд урахував, що майно розташоване в місті Запоріжжя, яке перебуває в безпосередній близькості до зони активних бойових дій, що об`єктивно впливає на його вартість. Факт оплати підтверджено платіжною інструкцією.

Суд також звернув увагу на те, що позивач не довів можливості відновлення своїх прав у разі визнання договору недійсним, оскільки не заявив вимоги про застосування наслідків недійсності (реституцію). Саме по собі визнання виконаного договору недійсним без повернення майна або стягнення коштів не є ефективним способом захисту, оскільки не призводить до поновлення майнових прав позивача.

На підставі викладеного, суд дійшов висновку про відсутність у спірному договорі ознак фраудаторного правочину та про недоведеність порушення прав позивача, у зв`язку з чим у задоволенні позову було відмовлено.

Однак колегія суддів з таким висновком не погоджується з огляду на наступне.

Предмет позову у даній справі є визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 23.09.2024, укладеного між ТОВ «КРИВА БУХТА» та ТОВ «АВТО-АСТРА», посвідченого нотаріально.

Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина перша ст. 15, частина перша ст. 16 ЦК України).

Порушення права пов`язане з позбавленням його суб`єкта можливості здійснити (реалізувати) своє приватне (цивільне) право повністю або частково. Для застосування того чи іншого способу захисту необхідно встановити, які ж приватні (цивільні) права (інтереси) позивача порушені, невизнані або оспорені відповідачем і за захистом яких приватних (цивільних) прав (інтересів) позивач звернувся до суду ( постанова Верховного Суду в складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 19.02.2024 у справі № 567/3/22 (провадження № 61-5252сво23)).

Відсутність порушеного, невизнаного або оспореного Відповідачем приватного (цивільного) права (інтересу) Позивача є самостійною підставою для відмови в позові (див., зокрема, постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 15.03.2023 р. в справі № 753/8671/21 (провадження № 61-550св22), постанову Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 18.09.2023 у справі № 582/18/21 (провадження № 61-20968 сво 21)).

Завданням цивільного судочинства є саме ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. Такий захист можливий за умови, що права, свободи чи інтереси позивача власне порушені, а учасники використовують цивільне судочинство для такого захисту (постанова Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 05.09.2019 в справі № 638/2304/17 (провадження № 61-2417сво19)).

Спосіб захисту порушеного права повинен бути таким, що найефективніше захищає або відновляє порушене право позивача, тобто повинен бути належним. Належний спосіб захисту повинен гарантувати особі повне відновлення порушеного права та/або можливість отримання нею відповідного відшкодування (пункт 8.54 постанови Великої Палати Верховного Суду від 11.01.2022 в справі № 910/10784/16 (провадження № 12-30гс21)).

Приватно-правовими нормами визначене обмежене коло підстав відмови у судовому захисті цивільного права та інтересу особи, зокрема, до них належать: необґрунтованість позовних вимог (встановлена судом відсутність порушеного права або охоронюваного законом інтересу позивача); зловживання матеріальними правами; обрання позивачем неналежного способу захисту його порушеного права/інтересу; сплив позовної давності (постанова Верховного Суду в складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 11.12.2023 в справі № 607/20787/19 (провадження № 61-11625сво22)).

Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 ст. 3 ЦК України) і дії учасників приватних правовідносин мають бути добросовісними.

При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині (частина 2 ст. 13 ЦК України).

Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах ( частина 3 ст. 13 ЦК України).

Рішенням Конституційного Суду України від 28.04.2021 р. № 2-р(II)/2021 у справі № 3-95/2020(193/20) визнано, що частина третя статті 13, частина третя статті 16 ЦК України не суперечать частині другій статті 58 Конституції України та вказано, що «оцінюючи домірність припису частини третьої статті 13 Кодексу, Конституційний Суд України констатує, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини першої статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов`язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас словосполука «а також зловживання правом в інших формах», що також міститься у частині третій статті 13 Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку. Здійснюючи право власності, у тому числі шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв`язку з установленими Кодексом та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення Кодексом або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними. У зв`язку з тим, що частина третя статті 13 та частина третя статті 16 Кодексу мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку, що ця мета є правомірною (легітимною)».

Приватно-правовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення чи унеможливлення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили. Про зловживання правом і використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що: особа (особи) «використовувала/використовували право на зло»; наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які «потерпають» від зловживання нею правом, або не перебувають); враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин) ( постанова Верховного Суду від 16.06.2021 р. в справі № 747/306/19 ).

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 ЦК України).

Презумпція правомірності правочину означає те, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що зумовлює набуття, зміну чи припинення породжує, змінює або припиняє цивільних прав та обов`язків, доки ця презумпція не буде спростована. Таким чином, до спростування презумпції правомірності правочину всі права, набуті сторонами за ним, можуть безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню. Спростування презумпції правомірності правочину відбувається тоді: коли недійсність правочину прямо встановлена законом (тобто має місце його нікчемність); якщо він визнаний судом недійсним, тобто існує рішення суду, яке набрало законної сили (тобто оспорюваний правочин визнаний судом недійсним) ( постанова Верховного Суду від 28.07.2021 р. в справі № 759/24061/19 ).

Недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення приватних прав та інтересів або ж їх відновлювати. До правових наслідків недійсності правочину належить те, що він не створює юридичних наслідків. Тобто, правовим наслідком недійсності договору є по своїй суті «нівелювання» правового результату породженого таким договором (тобто вважається, що не відбулося переходу/набуття/зміни/встановлення/припинення прав взагалі).

Оспорюваний правочин визнається недійсним судом, якщо одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом (частина 3 ст.215 ЦК України). Правочин, недійсність якого не встановлена законом (оспорюваний правочин), породжує правові наслідки (набуття, зміну або припинення прав та обов`язків), на які він був направлений до моменту визнання його недійсним на підставі рішення суду. Оспорювання правочину відбувається тільки за ініціативою його сторони або іншої заінтересованої особи шляхом пред`явлення вимог про визнання правочину недійсним (позов про оспорювання правочину, ресцисорний позов).

При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19) зроблено висновок, що: «позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена статтею 228 ЦК України».

Тобто, Велика Палата Верховного Суду у справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19) сформулювала підхід, за яким допускається кваліфікація фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як: фіктивного (стаття 234 ЦК України); такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України); такого, що порушує публічний порядок (частини перша та друга статті 228 ЦК України).

Договір як приватно-правова категорія, оскільки є універсальним регулятором між учасниками цивільних відносин, покликаний забезпечити регулювання цивільних відносин, та має бути направлений на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Приватно-правовий інструментарій (зокрема, вчинення фраудаторного договору) не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення чи унеможливлення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили, чи виконавчого напису (постанова Верховного Суду від 05.04.2023 р. в справі № 523/17429/20 (провадження № 61-2612св23)).

Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір.

До обставин, які дозволяють кваліфікувати безоплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору зокрема, відноситься: безоплатність договору; момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, дружина чи колишня дружина боржника, чоловік чи колишній чоловік боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа).

Застосування конструкції «фраудаторності» при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір; ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника) ( постанова Верховного Суду від 26.04.2023 в справі № 644/5819/20 (провадження № 61-1787св23)).

Фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним (частина перша та друга ст. 234 ЦК України).

Фіктивний правочин відноситься до оспорюваних правочинів, тобто визнається недійсним на підставі судового рішення про що має бути вказано в резолютивній частині рішення (постанова Верховного Суду від 13.01.2021 в справі № 712/7975/17).

Касаційний суд вже зауважував, що: недійсність фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні має гарантувати інтереси кредитора (кредиторів) «через можливість доступу до майна боржника», навіть і того, що знаходиться в інших осіб. Метою позаконкурсного оспорювання є повернення майна боржнику задля звернення на них стягнення, тобто, щоб кредитор опинився в тому положенні, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину; в практиці касаційного суду допускається кваліфікація фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як фіктивного (стаття 234 ЦК України) чи такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України). Одна й інша підстави для кваліфікації правочину як фраудаторного побудовані законодавцем за моделлю оспорюваного правочину. Тобто, оспорення правочину має відбуватися за ініціативою кредитора як заінтересованої особи шляхом пред`явлення позовної вимоги про визнання правочину недійсним (позов про оспорювання правочину, ресцисорний позов); кваліфікація правочину як фіктивного виключається, якщо на виконання оспорюваного правочину було передано майно чи відбувся перехід прав; натомість для кваліфікації фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України) не має значення, що на виконання оспорюваного правочину було передано майно чи відбувся перехід прав. Важливим для кваліфікації такого правочину як фраудаторного є те, що внаслідок його вчинення відбувається, зокрема, унеможливлення звернення стягнення на майно боржника чи зменшується обсяг його майна; очевидно, що одночасна кваліфікація оспорюваного фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як фіктивного (стаття 234 ЦК України) і такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України) не допускається (постанова Верховного Суду від 05.01.2024 в справі № 761/40240/21).

Метою позаконкурсного оспорювання є повернення майна боржнику задля звернення на них стягнення, тобто, щоб кредитор опинився в тому положенні, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину. Належним способом є відновлення становища яке існувало до порушення (пункт 4 частини 2 ст.16 ЦК України), і для повернення майна боржнику оспорювання наступних правочинів (реєстраційних дій) щодо цього майна не вимагається (постанова Верховного Суду від 12.04.2023 в справі № 161/12564/21.

Способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, відновлення становища, яке існувало до порушення (пункт 4 частини 2 ст. 16 ЦК України).

У постанові Верховного Суду від 14.08.2024 у справі № 504/112/22 касаційний суд зауважує, що: суд неодноразово аналізував конструкцію фраудаторного правочину, тобто правочину, який вчиняється на шкоду кредитору для уникнення чи унеможливлення, зокрема, сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили, чи виконавчого напису; недійсність фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні має гарантувати інтереси кредитора (кредиторів) «через можливість доступу до майна боржника», навіть і того, що знаходиться в інших осіб; зміст як договірного, так і недоговірного зобов`язання складають права та обов`язки його суб`єктів. Суб`єктивне право, що належить управомоченій стороні у зобов`язанні, йменується правом вимоги, а суб`єктивний обов`язок зобов`язаної сторони називається боргом; мета позаконкурсного оспорювання фраудаторного правочину досягається для того, щоб кредитор міг задовольнити своє право вимоги, тобто щоб відбулося погашення боргу боржником. Очевидно, що коли кредитор вже звернув стягнення на майно для задоволення свого права вимоги і погашення боргу боржника, то конструкція фраудаторного правочину не може бути застосована.

Як зазначалось в позовній заяві та підтверджено матеріалами справи, оспорюваний договір укладено через 3 тижні після отримання Відповідачем-1 вимоги від 30.08.2024 про повернення доходу, отриманого від безпідставно набутого майна внаслідок користування земельною ділянкою без правовстановлюючих документів з 03.04.2019.

Тож, із цього випливає факт обізнаності відповідача-1 про те, що у разі невиконання відповідачем-1 своїх зобов`язань, позивач змушений буде звернутися до господарського суду з вимогою стягнути борг, та у випадку задоволення позову, звертати стягнення на майно відповідача-1.

З метою ухилення від виконання зобов`язань, відповідачем-1 було укладено оспорюваний правочин, яким ним було відчужено усе своє нерухоме майно. При цьому, кошти, які були отримані внаслідок продажу майна не були використані для погашення/зменшення заборгованості, а кошти, які були на рахунку, були спрямовані на придбання сонячної станції.

Тобто, такі дії відповідача-1 свідчать про те, що вони вжиті не на сатисфакції грошових вимог кредитора – Запорізька міська рада, а на шкоду – ухилення від виконання грошових зобов`язань. Саме тому, момент укладення договору, тобто після пред`явлення претензії на погашення грошової вимоги, і свідчить про намір відповідача-1 створити умови штучної неплатоспроможності.

Також з матеріалів справи вбачається, що засновником, кінцевим бенефіціаром та керівником відповідача-1 та відповідача-2 є ОСОБА_1 .

Отже, ОСОБА_1 , який є власником корпоративних прав відповідача-1 та відповідача-2, в тому числі є власником всього нерухомого майна цих юридичних осіб, після укладення оспорюваного правочину залишився його власником.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 05.02.2025 у справі №908/2737/24 за позовом Запорізької міської ради до ТОВ «РЕМТЕХАВТОСЕРВІС» про стягнення коштів, яке набрало законної сили після його апеляційного перегляду (постанова Центрального апеляційного господарського суду від 25.09.2025) та залишено без змін після касаційного перегляду (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16.12.2025) стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕМТЕХАВТОСЕРВІС», (49003, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Майдан Озерний, буд. 12, ідентифікаційний код юридичної особи 36015315) на користь Запорізької міської ради, (69105, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 206, код ЄДРПОУ 04053915) дохід, отриманий від безпідставно набутого майна за період з 03.04.2019 по 01.07.2024 в розмірі 4 264 043, 41 грн. за користування земельною ділянкою площею 0,8106 га, кадастровий номер: 2310100000:01:013:0045.

Суд апеляційної інстанції встановив, що оскаржуваний договір купівлі-продажу нерухомого майна, укладений 23 вересня 2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Крива Бухта» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Авто-Астра», має всі ознаки фраудаторного правочину, тобто правочину, вчиненого боржником на шкоду кредитору з метою уникнення виконання грошових зобов`язань.

Ключовим для такого висновку стало те, що відчуження всього нерухомого майна відбулося через три тижні після отримання відповідачем-1 письмової вимоги Запорізької міської ради про повернення безпідставно збережених коштів у розмірі понад 4 мільйони гривень за користування земельною ділянкою комунальної власності без правовстановлюючих документів. Така послідовність дій свідчить про обізнаність боржника з вимогами кредитора та його намір штучно створити ситуацію неплатоспроможності.

Суд також врахував, що засновником, кінцевим бенефіціаром та керівником обох юридичних осіб – як продавця, так і покупця – є одна й та сама фізична особа. Це означає, що нерухоме майно фактично не вибуло з володіння власника, що підтверджує штучний характер правочину та його спрямованість на виведення активів з-під можливого стягнення.

На момент апеляційного перегляду наявність заборгованості відповідача-1 перед позивачем вже була підтверджена рішенням Господарського суду Запорізької області у справі № 908/2737/24, яке набрало законної сили після апеляційного та касаційного оскарження. При цьому в ході виконавчого провадження було встановлено відсутність у боржника будь-якого майна, на яке можна звернути стягнення, що повністю спростувало передчасний висновок суду першої інстанції про недоведеність неплатоспроможності відповідача.

Суд апеляційної інстанції застосував правову позицію Верховного Суду, згідно з якою для кваліфікації правочину як фраудаторного на підставі статей 3 та 13 Цивільного кодексу України вирішальним є сам факт унеможливлення звернення стягнення на майно боржника, а не те, чи відбулася фактична передача майна чи перехід прав. Метою позаконкурсного оспорювання такого правочину є повернення майна боржнику задля звернення на нього стягнення, тому саме визнання договору недійсним є належним та ефективним способом захисту прав кредитора, навіть без одночасного заявлення вимоги про застосування наслідків недійсності.

Таким чином, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що оспорюваний договір був укладений виключно з метою уникнення виконання грошових зобов`язань перед Запорізькою міською радою, що є недопустимим зловживанням правом та порушенням принципів добросовісності. Наслідком цього є визнання договору купівлі-продажу від 23 вересня 2024 року недійсним. Визнання такого правочину недійсним є єдиним ефективним способом захисту порушеного права територіальної громади в особі Запорізької міської ради.

Суд попередньої інстанції зазначеного не врахував, відповідно, неправильно застосував положення законодавства, яке регулює спірні правовідносини, а отже висновок господарського суду про відмову в задоволенні позову є помилковим і суперечить наведеному, у зв`язку з чим апеляційна скарга підлягає задоволенню, а рішення суду підлягає скасуванню із прийняттям нового рішення про задоволення позову.

У справі "Руїз Торіха проти Іспанії", ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов`язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів Скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" ( Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006 р. ).

Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

З огляду на приписи ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини від 23.02.2006 р." Конвенція застосовується судами України як частина національного законодавства, а практика ЄСПЛ, через рішення якого відбувається практичне застосування Конвенції, застосовується судами як джерело права.

Відповідно до ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Рішення господарського суду зазначеним вимогам не відповідає.

На підставі викладеного, колегія суддів Центрального апеляційного господарського суду вважає, що місцевим господарським судом допущено невірне застосування норм матеріального права та порушені норми процесуального права, що призвело до ухвалення помилкового рішення, яке відповідно до ст. 277 ГПК України підлягає скасуванню та ухваленню нового рішення про задоволення позову.

Враховуючи наведене та з урахуванням меж розгляду апеляційної скарги в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційна скарга підлягає задоволенню, а рішення місцевого господарського суду у даній справі має бути скасоване, позов задоволено.

Згідно до вимог ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідачів.

На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 269, 275, 276, 282-284 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Запорізької міської ради на рішення Господарського суду Запорізької області від 12.05.2025 у справі № 908/2738/24 - задовольнити.

Рішення Господарського суду Запорізької області від 12.05.2025 у справі № 908/2738/24 - скасувати.

Ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна (торгово-адміністративний центр літ.Е-2 (інв.№10023) загальною площею 561,4 кв.м., торгово-адміністративний центр літ.Д-2 (інв.№10004), загальною площею 237 кв.м., нежитлове приміщення (торгово-адміністративний центр) літ.Е-2, загальною площею 177,3 кв.м., що розташоване за адресою: Запорізька обл., м. Запоріжжя, вулиця Крива Бухта, буд. 2 на земельній ділянці з кадастровим номером 2310100000:01:013:0045, площею 0,8106 га) від 23.09.2024, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю “Крива Бухта” (69002, м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, буд. 2, код ЄДРПОУ 36015315) та Товариством з обмеженою відповідальністю “Авто Астра” (69002, м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, буд.2, код ЄДРПОУ 45492853), посвідчений приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Кушніренко О.Г., зареєстрованим в реєстрі за № 2737.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕМТЕХАВТОСЕРВІС» на користь Запорізької міської ради судовий збір, сплачений при подачі позовної заяви та заяви про забезпечення позову в розмірі 1816 грн 80 коп., про що видати наказ.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто-Астра» на користь Запорізької міської ради судовий збір, сплачений при подачі позовної заяви та заяви про забезпечення позову в розмірі 1816 грн 80 коп., про що видати наказ.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕМТЕХАВТОСЕРВІС» на користь Запорізької міської ради витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги в розмірі 1816 грн. 80 коп., про що видати наказ.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто-Астра» на користь Запорізької міської ради витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги в розмірі 1816 грн. 80 коп., про що видати наказ.

Видачу наказів доручити Господарському суду Запорізької області.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України

Повна постанова складена 23.07.2026.

Головуючий суддя О.В. Чус

Суддя І.М. Кощеєв

Суддя М.О. Дармін