Постанова від 17 червня 2026 р. у справі №910/4906/25 — Північний апеляційний господарський суд

Суд: Північний апеляційний господарський суд

Інстанція: Апеляційна

Юрисдикція: Господарське

Категорія: оскарження рішень загальних зборів учасників товариств, органів управління

Дата: 17 червня 2026 р.

Справа: №910/4906/25

Суддя: Руденко М.А.

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" червня 2026 р. Справа № 910/4906/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Руденко М.А.

суддів: Пономаренка Є.Ю.

Барсук М.А.

при секретарі Реуцькій Т.О.

за участю представників сторін:

від позивача: Ошарін Д.С., ордер ВН № 1531722 від 17.06.2025;

від відповідача-1: Бичек В.А., дов. від 19.03.2025;

від відповідача-2: Бичек В.А., дов. від 18.03.2026,

розглянувши апеляційну скаргу обслуговуючого кооперативу "Житлово-будівельний кооператив "Оранжпарк" на рішення господарського суду міста Києва від 10.12.2025 у справі № 910/4906/25 (суддя - Зеленіна Н.І.)

за позовом обслуговуючого кооперативу "Житлово-будівельний кооператив "Оранжпарк"

до:

1) товариства з обмеженою відповідальністю "СПВ інвест"

2) товариства з обмеженою відповідальністю "Ван Буд"

про визнання недійсними рішення загальних зборів та акту приймання-передачі нерухомого майна,-

В С Т А Н О В И В:

Обслуговуючий кооператив "Житлово-будівельний кооператив "Оранжпарк" (далі - ОК "ЖБК "Оранжпарк") звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "СПВ інвест" та ТОВ "Ван Буд" про:

- визнання незаконними та скасування протоколів загальних зборів учасників ТОВ "СПВ інвест" № 06/02 від 06.02.2025, № 07/02 від 07.02.2025, № 26/02 від 26.02.2025;

- визнання недійсним правочину - акту приймання-передачі нерухомого майна від 24.02.2025, укладеного між ТОВ "СПВ інвест" та ТОВ "Ван Буд", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу (далі - ПН КМНО) Цукуровою С.С. 25.02.2025 за реєстраційним №№ 589, 590 (далі - акт приймання-передачі нерухомого майна від 24.02.2025).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що учасниками ТОВ "СПВ інвест" (ЄДРПОУ 39231417) є ОК "ЖБК "Оранжпарк" (ЄДРПОУ 39991306) з часткою у статутному капіталі 10 352 000,00 грн, що складає 6,81 %, а також акціонерне товариство (далі - АТ) "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд (далі - ЗНВКІФ) "Аметрин" (ЄДРПОУ 45170187) з часткою у статутному капіталі 141 556 250,00 грн, що складає 93,19 %. Разом з цим відповідачем-1 були прийняті спірні рішення на загальних зборах учасників ТОВ "СПВ інвест", що оформлені вищевказаними протоколами, згідно яких, зокрема, призначено ОСОБА_1 на посаду директора ТОВ "СПВ інвест" та створено нову юридичну особу - ТОВ "Ван буд" (ЄДРПОУ 45822448), якій ТОВ "СПВ інвест" до статутного капіталу внесло додатковий вклад у негрошовій формі у вигляді нерухомого майна за актом приймання-передачі нерухомого майна від 24.02.2025, а саме: квартири/нежитлові приміщення за адресою: АДРЕСА_1 (згідно переліку 47 шт.), загальною вартістю 33 278 575,22 грн.

Вважаючи порушеними свої корпоративні права, як учасника ТОВ "СПВ інвест", позивач вказував на те, що спірні рішення прийняті на загальних зборах ТОВ "СПВ інвест" з порушенням чинного законодавства України, статуту ТОВ "СПВ інвест" та не відповідають принципу добросовісної поведінки, а вчинення правочину щодо передачі нерухомого майна ТОВ "СПВ інвест" до статутного капіталу ТОВ "Ван Буд" спрямовано на безоплатне виведення активів з товариства в якому позивач є учасником.

Позивач стверджував, що:

- за спірними рішеннями ОСОБА_1 став директором ТОВ "СПВ інвест", створив нову юридичну особу - ТОВ "Ван Буд" та передав до статутного капіталу ТОВ "Ван Буд" майнові права на загальну суму 33 278 575,22 грн, які є власністю ТОВ "СПВ інвест". При цьому директором та кінцевим бенефіціарним власником новоствореної юридичної особи ТОВ "Ван Буд" є також ОСОБА_1 ;

- у п. 7.8 статуту ТОВ "СПВ інвест", затвердженого рішенням загальних зборів учасників ТОВ "СПВ інвест" від 07.06.2024, протокол № 19 (далі - статут ТОВ "СПВ інвест") міститься посилання на положення п. 6.5 статуту щодо порядку прийняття рішень з питань порядку денного на загальних зборах учасників товариства, однак в статуті п. 6.5 відсутній, тому у вирішення питання наявності кворуму слід виходити з положень ст.ст. 30, 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю";

- рішення на загальних зборах учасників ТОВ "СПВ інвест" були прийняті без врахування п. 7.9 статуту ТОВ "СПВ інвест", яким передбачено, що якщо у товаристві більше ніж один учасник, учасник (або його представник) не має права голосу при вирішенні зборами учасників питань щодо вчинення з ним правочину та щодо спору між ним і товариством, але його частка не враховується з метою підрахунку загальної кількості голосів учасників). Таким чином, враховуючи наявні в п. 7.9 статуту ТОВ "СПВ інвест" обмеження щодо голосування під час вчинення правочину із засновником товариства, відповідні голоси ОСОБА_1 не враховуються, що свідчить про відсутність кворуму при прийнятті спірних рішень;

- загальні збори учасників ТОВ "СПВ інвест" були проведені, усупереч ст. 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та п. 7.15 статуту ТОВ "СПВ інвест" (повідомлення учасників товариства з проведення зборів учасників товариства здійснюється завчасно, але не пізніше як за 3-и робочі дні до дати проведення зборів), без повідомлення учасника товариства - ОК "ЖБК "Оранжпарк" та, відповідно, за відсутності позивача на них;

- враховуючи недійсність спірних рішень загальних зборів учасників ТОВ "СПВ інвест", незаконність призначення директором ОСОБА_1 та незаконність дій ОСОБА_1 щодо створення іншої юридичної особи (ТОВ "Ван Буд") та наповнення статутного капіталу ТОВ "Ван Буд" за рахунок майна ТОВ "СПВ інвест" (в статутний фонд якого входило і майно позивача), акт приймання-передачі нерухомого майна від 24.02.2025, як правочин, укладений з порушенням ст.ст. 203, 215, 216 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України.

Враховуючи наведене позивач просив визнати незаконними та скасувати спірні протоколи загальних зборів учасників ТОВ "СПВ інвест" та визнати недійсним правочин - акт приймання-передачі нерухомого майна від 24.02.2025.

Рішенням господарського суду міста Києва від 10.12.2025 у справі № 910/4906/25 відмовлено у задоволенні позову.

Ухвалюючи рішення суд першої інстанції дійшов висновку, що прийняті на загальних зборах ТОВ "СПВ інвест" спірні рішення не стосуються питання вчинення будь-яких правочинів саме між іншим учасником ТОВ "СПВ інвест" (АТ "ЗНВКІФ "Аметрин") і власне ТОВ "СПВ інвест", а тому доводи позивача з посиланням на п. 7.9 статуту ТОВ "СПВ інвест" щодо відсутності кворуму при прийнятті спірних рішень на загальних зборах ТОВ "СПВ інвест" є неспроможними. Разом з тим матеріали справи не містять доказів повідомлення позивача про проведення спірних загальних зборів ТОВ "СПВ інвест", однак позивач не зазначив, які саме права та/або інтереси порушені рішеннями загальних зборів товариства та яким чином задоволення позову їх відновить. З цих підстав відмовлено у задоволенні позовних вимог про визнання недійсними прийнятих на загальних зборах ТОВ "СПВ інвест" спірних рішень, що зумовило відмову у похідній вимозі про визнання недійсним правочину - акту приймання-передачі нерухомого майна від 24.02.2025.

Не погоджуючись із вказаним рішенням ОК "ЖБУ "Оранжпарк" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило оскаржуване рішення скасувати та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.

В обґрунтування апеляційної скарги апелянт зазначав, що загальні збори ТОВ "СПВ інвест" були проведені без належного повідомлення позивача, усупереч п. 7.15 статуту ТОВ "СПВ інвест", а також в порушення п. 7.9 статуту ТОВ "СПВ інвест" та Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", на підставі яких було створено іншу юридичну особу, яка повністю підконтрольна ОСОБА_1 та який будучи директором ТОВ "СПВ інвест", директором АТ "ЗНВКІФ "Аметрин" (учасник, що має більшість корпоративних прав ТОВ "СПВ інвест") та директором ТОВ "Ван Буд", здійснив правочин (акт приймання-передачі нерухомого майна від 24.02.2025) щодо безоплатного виведення частини активів з ТОВ "СПВ інвест", а саме немайнових прав на загальну суму 33 279 575,22 грн, чим позбавив позивача, як іншого учасника ТОВ "СПВ Інвест", на отримання прибутку у вигляді дивідендів від продажу відповідного майна, переданого за оспорюваним правочином (актом приймання-передачі нерухомого майна від 24.02.2025). З огляду на наявні в п. 7.9 статуту ТОВ "СПВ інвест" обмеження щодо голосування під час вчинення правочину із засновником товариства, відповідні голоси ОСОБА_1 , на переконання скаржника, не враховуються, що свідчить про відсутність кворуму при прийнятті рішень на загальних зборах ТОВ "СПВ інвест". Вказане, на думку позивача, є прямим порушенням умов статуту ТОВ "СПВ інвест" та принципу добросовісної поведінки, що є підставою для визнання недійсними спірних рішень прийнятих на загальних зборах ТОВ "СПВ інвест" та правочину (акту приймання-передачі нерухомого майна від 24.02.2025), яким було передано ТОВ "СПВ Інвест" нерухоме майно до статутного капіталу ТОВ "Ван Буд".

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.03.2026, у складі колегії суддів: Руденко М.А. (головуючий), Пономаренко Є.Ю., Барсук М.А., зокрема, відкрито апеляційне провадження та призначено розгляд справи на 31.03.2026.

09.03.2026 до апеляційного суду надійшов відзив ТОВ "СПВ Інвест", в якому представник зазначав, що позивачем не надано доказів на підтвердження реального існування порушень оскаржуваними рішеннями прийнятих на загальних зборах учасників ТОВ "СПВ інвест" його прав та законних інтересів як учасника товариства. Позивач безпідставно ототожнює ОСОБА_1 з одним з учасником ТОВ "СПВ інвест", а саме з АТ "ЗНВКІФ "Аметрин", які є різними відокремленими одна від одної особами. Пункт 7.9 статуту ТОВ "СПВ інвест" передбачає, що у разі якщо загальними зборами учасників товариства приймається рішення про вчинення правочину з одним зі своїх учасників та/або приймає рішення щодо спору між товариством та одним з учасників кількість голосів такого учасника не враховується під час голосування загальними зборами. В той же час позивач не підтвердив який правочин вчинявся між ТОВ "СПВ інвест" та АТ "ЗНВКІФ "Аметрин" як учасником, який взяв участь у голосуванні на загальних зборах або якого спору між АТ "ЗНВКІФ "Аметрин" та ТОВ "СПВ інвест" стосуються спірні рішення оформлені протоколами, які можуть бути охарактеризовані як такі, що були прийняті в порушення положень п. 7.9 статуту ТОВ "СПВ інвест". За твердженнями відповідача-1, спірні рішення оформлені протоколами не стосувались, а ні спору між ТОВ "СПВ інвест" та його учасником АТ "ЗНВКІФ "Аметрин", а ні укладення правочину між ТОВ "СПВ інвест" та АТ "ЗНВКІФ "Аметрин". Окрім наведеного представник вказував на те, що у п. 7.8 статуту ТОВ "СПВ інвест" допущено механічну помилку в нумерації пунктів, на які міститься посилання, а саме у нумерації пунктів на які посилається п. 7.8 статуту ТОВ "СПВ Інвест" замість цифри 7 на початку кожного номеру пункту помилково зазначена цифра 6, але за змістовним навантаженням вбачається, що п. 7.8 статуту посилається саме на п. 7 статуту, адже виключно п. 7 розкриває зміст рішень, які належать до виключної компетенції загальних зборів учасників ТОВ "СПВ інвест". В той же час навіть якщо застосувати до даних правовідносин виключно норми Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" без врахування п. 7.8 статуту ТОВ "СПВ інвест", то рішення про обрання одноосібного виконавчого органу товариства та рішення про заснування чи входження (вступ) товариства до інших товариств, об`єднань товариств і вихід з них приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Зі спірних правовідносин вбачається, що рішення про обрання нового директора ТОВ "СПВ інвест", про наміри створити ТОВ "Ван Буд", про участь у загальних зборах ТОВ "Ван Буд" прийняті 93,19 % усіх голосів учасників ТОВ "СПВ інвест", що підтверджує правомочність загальних зборів на прийняття таких рішень. За відсутності порушення корпоративних прав позивача акт приймання-передачі нерухомого майна від 24.02.2025 не підлягає визнанню недійсним. Також представник посилався на неналежний спосіб захисту позивача, який не призводить до відновлення порушених прав.

19.03.2026 до апеляційного суду надійшов відзив ТОВ "Ван Буд", в якому представник, зокрема, зазначав, що обраний позивачем спосіб захисту є неефективним, оскільки відсутні вимоги про застосування наслідків недійсності правочину (акту приймання-передачі нерухомого майна від 24.02.2025). При цьому доводи позивача про недійсність правочину - акту приймання-передачі нерухомого майна від 24.02.2025, з підстав його укладення між ТОВ "СПВ інвест" та ТОВ "Ван Буд" директором та кінцевим бенефіціарним власником яких є ОСОБА_1 (правочин із заінтересованістю) є необґрунтованими, оскільки п. 8.1 статуту ТОВ "СПВ інвест" встановлює відсутність обов`язкового погодження такого правочину загальними зборами учасників, що свідчить на користь дійсності укладеного акту приймання-передачі нерухомого майна від 24.02.2025.

25.03.2026 до апеляційного суду надійшла заява позивача про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.03.2026 задоволено вищевказану заяву позивача.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 31.03.2026 розгляд справи відкладено на 05.05.2026.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.05.2026 оголошено перерву до 26.05.2026.

25.05.2026 до апеляційного суду надійшло клопотання позивача про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні ТОВ "СПВ інвест" - АТ "ЗНВКІФ "Аметрин", яке обґрунтовано тим, що вказана особа є іншим учасником ТОВ "СПВ інвест" та на її права й обов`язки може вплинути рішення у даній справі.

25.05.2026 до апеляційного суду надійшли додаткові пояснення ТОВ "СПВ інвест", в яких представник, зокрема, зазначав, що передане за актом приймання-передачі нерухомого майна від 24.02.2025 майно загальною вартістю 33 278 575,22 грн було створено ТОВ "СПВ інвест" у процесі господарської діяльності фактично за кошти АТ "ЗНВКІФ "Аметрин" та є майном самого ТОВ "СПВ інвест", при цьому учасники ТОВ "СПВ інвест" не мали та не мають права власності або будь-якого іншого права на це нерухоме майно. Представник вказував, що учасники будь-якого товариства мають лише право на частки в статутному капіталі товариства та відповідні корпоративні права (право голосу на загальних зборах, отримання частки від прибутку товариства та інше). Разом з цим при прийнятті на загальних зборах ТОВ "СПВ інвест" оскаржуваних позивачем рішень не було допущено порушення його прав, оскільки угода була укладена власником майна в особі виконавчого органу (директором) і статут ТОВ "СПВ інвест" не вимагав її узгодження загальними зборами товариства.

26.05.2026 до апеляційного суду надійшли заперечення ТОВ "СПВ інвест" на клопотання позивача про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні ТОВ "СПВ інвест" - АТ "ЗНВКІФ "Аметрин", з тих підстав, що позивач з таким клопотання до суду першої інстанції не звертався; в апеляційній скарзі позивач не повідомляв про необхідність залучення до участі у справі такої особи; оскаржуване апелянтом рішення не містить висновків про права, інтереси та обов`язки такої особи.

26.05.2026 судове засідання не відбулось, у зв`язку з перебування головуючого судді у відпустці.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2026 розгляд апеляційної скарги призначено на 09.06.2026.

09.06.2026 судове засідання не відбулось, у зв`язку з перебування судді з колегії у відпустці.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2026 розгляд апеляційної скарги призначено на 18.06.2026.

В судовому засіданні, яке відбулось 18.06.2026, представник позивача просив оскаржуване рішення скасувати та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги. Представник відповідачів доводи апеляційної скарги заперечував та вказував на законність прийнятого судом першої інстанції рішення.

Клопотання позивача про залучення третьої особи залишено без розгляду, враховуючи наступне.

Згідно п. 7 ч. 2 ст. 258 Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК) України в апеляційній скарзі мають бути зазначені клопотання особи, яка подала скаргу.

У ст. 118 ГПК України передбачено, що право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку (ч. 1). Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом (ч. 2).

Відповідно ч.ч. 1, 4 ст. 119 ГПК України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення. Одночасно із поданням заяви про поновлення процесуального строку має бути вчинена процесуальна дія (подані заява, скарга, документи тощо), стосовно якої пропущено строк.

Оскільки клопотання про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні ТОВ "СПВ інвест" - АТ "ЗНВКІФ "Аметрин" позивачем до суду першої інстанції не заявлялось, в апеляційній скарзі скаржник не посилався на залучення вказаної особи у справу в якості третьої особи та клопотання ним заявлено 25.05.2026, - з пропуском строку встановленого ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.03.2026 про відкриття апеляційного провадження у справі (строк на подання заяв/клопотань - протягом 15 днів з моменту отримання ухвали, яка отримана позивачем 03.03.2026) та за відсутності поважних причин пропуску строку на його подання, то вказане клопотання подано позивачем з пропуском строку, у зв`язку з чим підлягає залишенню без розгляду.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши письмові докази, долучені до матеріалів справи, виходячи з вимог чинного законодавства, апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ч.ч. 1, 4 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Як вбачається з матеріалів справи, учасниками ТОВ "СПВ інвест" (згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР); а.с. 51 зворот - 55 том 1) є:

- ОК "ЖБК "Оранжпарк" з часткою у статутному капіталі 10 352 000,00 грн, що складає 6,81 %;

- АТ "ЗНВКІФ "Аметрин" з часткою у статутному капіталі 141 556 250,00 грн, що складає 93,19 %.

Відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ "СПВ інвест" № 06/02 від 06.02.2025 (а.с. 10 том 1), за участі АТ "ЗНВКІФ "Аметрин", були прийняті наступні рішення:

1) обрано головою загальних зборів товариства ОСОБА_1 ;

2) звільнено ОСОБА_3 з посади директора товариства за власним бажанням з 06.02.2025;

3) призначено ОСОБА_1 на посаду директора товариства з 07.02.2025;

4) вирішено погодити надання повноважень директору товариства на підпис та подачу документів для державної реєстрації змін до відомостей про товариство, що містяться в ЄДР, в порядку встановленому чинним законодавством України.

Протокол підписаний головою загальних зборів - ОСОБА_1 , АТ "ЗНВКІФ "Аметрин" в особі голови наглядової ради - ОСОБА_1 , від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ "Компанія з управління активами (далі - КУА) "Інвест-Тандем" в особі генерального директора ОСОБА_4 , та засвідчений 07.02.2025 ПН КМНО Сліпченко Н.В. за №№ 214, 215.

Відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ "СПВ інвест" № 07/02 від 07.02.2025 (а.с. 11 том 1), за участі АТ "ЗНВКІФ "Аметрин", були прийняті наступні рішення:

1) обрано головою загальних зборів товариства ОСОБА_1 ;

2) створено нову юридичну особу ТОВ "Ван буд";

3) вирішено провести державну реєстрацію нового товариства шляхом внесення відомостей про юридичну особу до ЄДР; провести державну реєстрацію статуту нового товариства; доручено директору товариства здійснити всі дії, пов`язані з державною реєстрацією нового товариства та статуту нового товариства.

Протокол підписаний головою загальних зборів - ОСОБА_1 , АТ "ЗНВКІФ "Аметрин" в особі голови наглядової ради - ОСОБА_1 , від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ "КУА "Інвест-Тандем" в особі генерального директора ОСОБА_4 .

Відповідно до акту приймання-передачі нерухомого майна від 24.02.2025 (а.с. 14-15 том 1), згідно до рішення учасника № 3 від 24.02.2025, ТОВ "СПВ інвест" вносить додатковий вклад до статутного капіталу ТОВ "Ван Буд" у негрошовій формі у вигляді нерухомого майна, а саме: квартири/нежитлові приміщення за адресою: АДРЕСА_1 (згідно переліку 47 шт.). Загальна вартість нерухомого майна становить 33 278 575,22 грн. ТОВ "СПВ інвест" передає ТОВ "Ван Буд" нерухоме майно та підтверджує, що на момент підписання цього акту не заявлено жодних обтяжень, застав або інших прав третіх осіб, що можуть обмежувати права ТОВ "СПВ інвест" на володіння, користування або розпорядження цим нерухомим майном. Цим актом ТОВ "Ван Буд" підтверджує прийняття нерухомого майна як додаткового вкладу для збільшення статутного капіталу відповідно до вимог законодавства України. За цим актом всі документи, що підтверджують право власності ТОВ "СПВ інвест" на нерухоме майно передані ТОВ "Ван Буд". Цей акт є підставою для проведення державної реєстрації переходу права власності на нерухоме майно до ТОВ "Ван Буд" відповідно до чинного законодавства.

Акт підписаний зі сторони ТОВ "СПВ інвест" директором ОСОБА_1 та зі сторони ТОВ "Ван Буд" довіреною особою ОСОБА_5 та посвідчений ПН КМНО Цукуровою С.С. 25.02.2025 за реєстраційним №№ 589, 590.

Відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ "СПВ інвест" № 26/02 від 26.02.2025 (а.с. 13 том 1), за участі АТ "ЗНВКІФ "Аметрин", були прийняті наступні рішення:

1) обрано головою загальних зборів товариства ОСОБА_1 ;

2) вирішено прийняти участь у загальних зборах учасників ТОВ "Ван буд", що відбудуться 27.02.2025 о 12:00 за адресою: АДРЕСА_2 , з порядком денним: 1. Про затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства; 2. Про затвердження розміру часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів; 3. Про затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства. 4. Про затвердження нової редакції статуту. 5. Про проведення державної реєстрації змін до відомостей про товариство, що містяться в ЄДР, в порядку встановленому чинним законодавством України. Уповноважити директора товариства представляти інтереси товариства на загальних зборах учасників ТОВ "Ван Буд" з правом голосувати - "за" по всім питанням порядку денного, та підписати від імені товариства рішення учасника, а також інші необхідні документи, пов`язані з участю товариства на вищезазначених зборах.

Позивачем також до матеріалів справи долучені:

1) протокол рішення засновника ТОВ "Ван Буд" № 1 від 10.02.2025 (а.с. 12 том 1) щодо створення ТОВ "Ван Буд"; визначення статутного капіталу товариства в розмірі 1 000,00 грн та внесення у вигляді грошових коштів; розподілу статутного капіталу товариства - 100 % ТОВ "СПВ інвест"; призначення на посаду директора товариства ОСОБА_1 з 10.02.2025; визначення місцезнаходження товариства та інформації для здійснення зв`язку з товариством; визначення видів економічної діяльності товариства; затвердження статуту товариства; проведення державної реєстрації створення товариства шляхом внесення відомостей про юридичну особу до ЄДР;

2) протокол рішення учасника ТОВ "Ван Буд" № 4 від 27.02.2025 (а.с. 16 том 1) про затвердження результатів внесення додаткових вкладів ТОВ "СПВ інвест" у статутний капітал товариства у розмірі 33 278 575,22 грн; затвердження розміру часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених додаткових вкладів у статутний капітал товариства ТОВ "СПВ інвест" 33 279 575,22 грн - 100 %; затвердження збільшення статутного капіталу товариства у розмірі 33 279 575,22 грн; затвердження нової редакції статуту товариства; проведення державної реєстрації змін до відомостей про товариство, що містяться в ЄДР, в порядку встановленому чинним законодавством України та уповноваження директора товариства на внесення таких змін.

3) статут ТОВ "Ван Буд", затверджений рішенням засновника ТОВ "Ван Буд" № 1 від 10.02.2025 (а.с. 21 зворот-26 том 1);

4) статут ТОВ "Ван Буд", затверджений рішенням учасника ТОВ "Ван Буд" № 4 від 27.02.2025 (а.с. 17-21 том 1);

5) витяг з ЄДР станом на 08.03.2025 щодо ТОВ "Ван Буд" (а.с. 56-58 том 1), дата реєстрації 10.02.2025, директор - ОСОБА_1 , засновник - ТОВ "СПВ інвест", кінцевий бенефіціарний власник - ОСОБА_1 , розмір статутного капіталу - 33 279 575,22 грн;

6) інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 17.03.2025 за № 418244884 щодо реєстрації нерухомого майна за актом приймання-передачі від 24.02.2025 за ТОВ "Ван Буд", як внесок до статутного капіталу (а.с. 27-37 том 1);

7) статут ТОВ "СПВ інвест", затверджений рішенням загальних зборів учасників ТОВ "СПВ інвест" від 07.06.2024, протокол № 19 (далі - статут ТОВ "СПВ інвест"; а.с. 37 зворот - 42 том 1).

В обґрунтування позову позивач посилався на порушення своїх корпоративних прав, як учасника ТОВ "СПВ інвест", оскільки спірні загальні збори ТОВ "СПВ інвест" відбулись без його повідомлення про їх проведення, рішення на них прийнятті за відсутності кворуму та не відповідають принципу добросовісної поведінки, що призвело до виведення з ТОВ "СПВ інвест" до статутного капіталу ТОВ "Ван Буд" нерухомого майна.

Відмовляючи у задоволенні позову суд першої інстанції виходив з того, що прийняті на загальних зборах спірні рішення ТОВ "СПВ інвест" не стосуються питання вчинення будь-яких правочинів між іншим учасником ТОВ "СПВ інвест", яким є АТ "ЗНВКІФ "Аметрин", і ТОВ "СПВ інвест", при цьому позивач не зазначив, які саме права та/або інтереси порушені спірними рішеннями загальних зборів ТОВ "СПВ інвест" та яким чином задоволення позову їх відновить.

Переглядаючи спір колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 83 ЦК України товариством є організація, створена шляхом об`єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві. Товариство може бути створено однією особою, якщо інше не встановлено законом.

Зі змісту ч.ч. 1, 3, 4 ст. 961 ЦК України вбачається, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом: 1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку; 3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи; 4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом; 6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту). Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом або установчими документами товариства (ч. 2 ст. 97 ЦК України).

Згідно з ч.ч. 1, 2, 3 ст. 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом. Учасник товариства не має права голосу при прийнятті загальними зборами товариства рішень з питань щодо вчинення з ним правочину та щодо спору між ним і товариством, якщо інше не встановлено законом. Це правило не застосовується у товаристві з одним учасником.

Відповідно до ч. 1 ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, зокрема, брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

Згідно ч.ч. 1, 3 ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства мають такі права: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; 2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; 3) брати участь у розподілі прибутку товариства; 4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість. Учасники товариства можуть мати інші права, передбачені законом та статутом товариства.

Зі змісту п. 6.1 статуту ТОВ "СПВ інвест" вбачається, що учасники мають право: брати участь в управлінні товариством в порядку, визначеному в статуті; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частину (дивіденди); вийти в установленому статутом порядку з товариства; здійснювати відчуження часток у статутному капіталі у порядку, встановленому статутом та чинним законодавством України; одержувати в установленому статутом порядку інформацію про діяльність товариства; інші права передбачені виключним чинним законодавством України та статутом товариства.

За п. 6.2 статуту ТОВ "СПВ інвест" учасники зобов`язані додержуватися статуту і виконувати рішення зборів учасників та інших органів управління товариством; виконувати свої зобов`язання перед товариством, в тому числі ті, що пов`язані з майновою участю, а також робити вклади у розмірі, в порядку та засобами, передбаченими статутом; не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства; нести інші обов`язки, якщо це передбачено виключним чинним законодавством України та статутом.

Відповідно до ч.ч. 1, 2, 3 ст. 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Згідно з ч.ч. 1, 2, 3 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства. До компетенції загальних зборів учасників належать: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства; 2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту; 3) зміна розміру статутного капіталу товариства; 4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; 5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом; 6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства; 7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства; 8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства; 9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності; 10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника; 11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період; 12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів; 13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства; 14) прийняття рішення щодо обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток; 15) прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників. Питання, передбачені ч. 2 цієї статті, та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає з цього Закону. До виключної компетенції загальних зборів учасників статутом товариства також може бути віднесено вирішення інших питань.

Згідно з ч. 1 ст. 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: 1) з ініціативи виконавчого органу товариства; 2) на вимогу наглядової ради товариства; 3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Відповідно до ч.ч. 5, 8, 9, 10 ст. 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам. Виконавчий орган товариства зобов`язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів. У разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов`язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені ст. 32 цього Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників. Загальні збори учасників можуть прийняти рішення з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених цим Законом та статутом товариства щодо порядку скликання загальних зборів учасників та щодо повідомлень, якщо в таких загальних зборах учасників взяли участь всі учасники товариства та всі вони надали згоду на розгляд таких питань.

Порядок скликання загальних зборів учасників товариства визначений ч.ч. 1, 2, 3, 4, 5 ст. 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" відповідно до якої загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників, виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про збори кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене ч. 3 цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

Зі змісту ч.ч. 7, 8, 9, 10, 11 ст. 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вбачається, що будь-який учасник має право внести пропозиції щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників. Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 5 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов`язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. Таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників. Після надсилання повідомлення, передбаченого ч. 3 цієї статті, забороняється внесення змін до порядку денного загальних зборів учасників, крім включення нових питань відповідно до ч. 7 цієї статті. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства про внесення змін до порядку денного не менше ніж за 10 днів до запланованої дати загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства, відповідно до ч. 4 цієї статті. До порядку денного можуть бути внесені будь-які зміни за згодою всіх учасників товариства. У такому разі положення ч.ч. 8 і 9 цієї статті не застосовуються. Виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.

Відповідно до ч.ч. 1, 2, 3, 4, 5 ст. 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства. Рішення з питань, передбачених п.п. 2, 3, 13 ч. 2 ст. 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених п.п. 4, 5, 9, 10, 14 ч. 2 ст. 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Згідно п. 7.1 статуту ТОВ "СПВ інвест" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Загальні збори учасників складаються з учасників або призначених ними представників.

Відповідно п. 7.4 статуту ТОВ "СПВ інвест" учасники мають кількість голосів, пропорційному розміру їх часток у статутному капіталі.

Пунктом 7.5 статуту ТОВ "СПВ інвест" передбачені повноваження, які належать до виключної компетенції зборів учасників, зокрема, обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу, встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства (пп. 7.5.6); прийняття рішення про укладення товариством угод спільної діяльності, інвестиційних угод, участь у спільних підприємствах та будь-яких інших договорів, що можуть призвести до відчуження майна чи розподілу прибутків (пп. 7.5.18); прийняття рішення про заснування чи входження (вступ) товариства до інших товариств, об`єднань товариств і вихід з них (пп. 7.5.20); інші питання (пп. 7.5.26).

Незважаючи на передбачені положення пунктів статуту (розділу "збори учасників"). Збори учасників мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані до компетенції директора або будь-якого іншого органу чи посадової особи товариства (п. 7.6 статуту ТОВ "СПВ інвест").

Згідно п. 7.7 статуту ТОВ "СПВ інвест" прийняття рішення на зборах учасників шляхом опитування не допускається. Рішення зборів учасників приймаються відкритим голосуванням. Заочне голосування здійснюється на умовах, встановлених Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

У п. 7.8 статуту ТОВ "СПВ інвест" визначено, що рішення з питань, зазначених в пп. 6.5.2, 6.5.3, 6.5.12 п. 6.5 цього статуту, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пп. 6.5.4, 6.5.5, 6.5.8, 6.5.9, 6.5.25 п. 6.5 цього статуту, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з усіх питань, зазначених у п. 6.5 статуту приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Разом з цим п. 6.5 статуту ТОВ "СПВ інвест", як і підпункти до нього, у статуті відсутні.

Зі змісту п. 7.9 статуту ТОВ "СПВ інвест" вбачається, що якщо у товаристві більше ніж один учасник, учасник (або його представник) не має права голосу при вирішенні зборами учасників питань щодо вчинення з ним правочину та щодо спору між ним і товариством, але його частка не враховується з метою підрахунку загальної кількості голосів учасників.

Збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства. Загальні збори учасників товариства своїм одностайним рішенням можуть обрати інше місце проведення загальних зборів учасників товариства (п. 7.10 статуту).

Відповідно до п. 7.11 статуту ТОВ "СПВ інвест" будь-хто з учасників вправі вимагати розгляду питання на зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніше як за 25-ть днів до початку зборів учасників.

У п. 7.12 статуту ТОВ "СПВ інвест" зазначено, що протоколи загальних зборів підписуються головою загальних зборів учасників товариства та/або усіма учасниками загальних зборів товариства. Голова зборів обирається на загальних зборах учасників товариства.

Згідно п. 7.14 статуту ТОВ "СПВ інвест" про проведення зборів учасників товариства учасники товариства повідомляються шляхом надіслання письмового повідомлення за підписом директора товариства (з обов`язковим зазначенням часу і місяця проведення зборів, порядку денного зборів та місця й часу для ознайомлення з документами, внесеними до порядку денного) на адресу місця реєстрації (якщо учасник фізична особа) / місцезнаходження (якщо учасник юридична особа) учасника цінним листом з описом вкладення та повідомлення про вручення або шляхом надсилання повідомлення в електронній формі на електронні поштові скриньки учасників товариства чи надано особисто кожному із учасників товариства під підпис.

Пунктом 7.15 статуту ТОВ "СПВ інвест" визначено, що повідомлення учасників товариства про проведення зборів учасників товариства здійснюється завчасно, але не пізніше як за 3-и робочі дні до дати проведення зборів.

У п. 7.17 статуту ТОВ "СПВ інвест" зазначено, що у товаристві не передбачається створення наглядової ради товариства.

Відповідно п. 7.18 статуту ТОВ "СПВ інвест" у товаристві створюється одноособовий виконавчий орган - директор. Протокол зборів учасників, на яких буде вирішуватись прийняття/звільнення директора засвідчується нотаріально.

Директор підзвітний зборам учасників і організує виконання їх рішень. Директор не вправі приймати рішення, обов`язкові для учасників. Директор обирається та відкликається зборами учасників (п. 7.21 статуту ТОВ "СПВ інвест").

У п. 8.1 статуту ТОВ "СПВ інвест" зазначено, що у товаристві не передбачено узгодження, погодження, надання згоди загальними зборами учасників товариства на укладання значних правочинів чи правочинів з зацікавленістю (у будь-якій сумі по відношенню до чистих активів (власного капіталу) товариства чи інших будь-яких особливих умов). При укладанні виконавчим органом товариства будь-яких правочинів які можливо віднести до категорій правочинів з зацікавленістю та значних правочинів - згоди, узгодження, чи погодження із сторони загальних зборів учасників товариства не потребується.

Рішення загальних зборів учасників є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин (постанови Верховного Суду від 26.01.2022 у справі № 911/2525/19, від 24.10.2019 у справі № 927/807/18).

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. Однак, не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів господарського товариства, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень. Самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів є, зокрема: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; відсутність протоколу загальних зборів.

Аналіз зазначених висновків Верховного Суду щодо підстав недійсності рішень загальних зборів учасників господарського товариства свідчить про те, що порушення, допущені при скликанні і проведенні загальних зборів учасників господарського товариства, можна поділити на (1) такі, які мають своїм наслідком обов`язкове визнання прийнятих на цих зборах рішень недійсними та (2) такі, які хоч і допускаються, однак не завжди призводять до недійсності рішень загальних зборів.

Разом з цим, Верховний Суд зазначає про те, що хоча права учасника товариства брати участь в управлінні справами товариства, бути обізнаним про скликання загальних зборів, брати участь у загальних зборах та у голосуванні з питань порядку денного, і гарантоване законом, проте обставина неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів не завжди може бути підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих на таких зборах, що підтверджується сталою практикою Верховного Суду, сформованою у корпоративних відносинах у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства.

Верховний Суд зазначає про те, що ця обставина (неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів), у разі оскарження учасником товариства рішень загальних зборів, сама по собі не є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства, однак з урахуванням конкретних обставин справи може бути достатньою підставою для визнання їх недійсними.

Ця обставина може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у разі, якщо учасник товариства, який звертається до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів, довів не лише факт його неповідомлення, а також довів належними та допустимими доказами, зокрема, але не виключно: існування інших підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів; та/або факт того, що він не брав участі у таких зборах, не мав можливості взяти участь у цих зборах, а прийняті на таких зборах рішення суперечать вимогам законодавства та/або статуту господарського товариства, прийняті з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав та інтересів та порушують їх. Крім того, у кожному конкретному випадку судам слід досліджувати дійсні підстави та мотиви звернення до суду учасника товариства з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, зокрема і у випадку, якщо учасник товариства звернувся до суду з таким позовом через тривалий час після стверджуваного порушення його прав.

Наведене також узгоджується і з висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у п. 45 постанови від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, відповідно до якого своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства та з`ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, а також щодо відповідності питань порядку денного зборів питанням порядку денного, які перелічені в отриманому учасником запрошенні на загальні збори учасників товариства.

З огляду на викладене для визнання недійсним рішення загальних зборів господарського товариства, що оскаржується з підстав порушення порядку скликання зборів щодо повідомлення позивача, як учасника товариства про скликання зборів, позивач має довести, а суд встановити наявність порушених прав та/або інтересів позивача як учасника господарського товариства оспорюваним рішенням загальних зборів. Тобто, при вирішенні корпоративного спору про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників господарського товариства, який має місце у цій справі, господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання, з`ясувати, які саме права та/або інтереси позивача порушені кожним окремим оспорюваним рішенням загальних зборів. Наведене узгоджується з положеннями ст.ст. 15, 16 ЦК України та ч. 2 ст. 4 ГПК України, які визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес, а також відповідає зазначеним висновкам Верховного Суду, викладеним у п. 45 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, про необхідність встановлення судом факту порушення прав та законних інтересів учасника товариства спірним рішенням загальних зборів.

Наведені висновки в сукупності викладені в постанові Верховного Суду від 19.02.2025 у справі № 916/237/23.

Як вбачається з матеріалів справи, загальними зборами учасників ТОВ "СПВ інвест" прийняті спірні рішення, які оформлені протоколами, зокрема, про звільнення директора ОСОБА_3 та призначення директором товариства ОСОБА_1 (протоколом № 06/02 від 06.02.2025 (а.с. 10 том 1); про створення ТОВ "Ван буд" (протокол № 07/02 від 07.02.2025 (а.с. 11 том 1); про прийняття участі у загальних зборах учасників ТОВ "Ван буд", зокрема, щодо затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства, які передані ТОВ "СПВ інвест" за актом приймання-передачі нерухомого майна від 24.02.2025 (а.с. 14-15 том 1) на суму 33 278 575,22 грн (протокол загальних зборів учасників ТОВ "СПВ інвест" № 26/02 від 26.02.2025 (а.с. 13 том 1).

Позивач в обґрунтування наявності у нього порушеного права, що підлягає судовому захисту, посилався на те, що внаслідок передачі до статутного капіталу новоствореної юридичної особи належного товариству нерухомого майна, в якому позивач є учасником, свідчить про безоплатне виведення частини активів товариства на суму 33 279 575,22 грн, тобто відсутня можливість отримання внаслідок цього прибутку, що унеможливлює реалізацію законного інтересу позивача на отримання частки прибутку товариства від використання такого нерухомого майна, тож інтерес учасника господарського товариства полягає у збереженні певного майнового та фінансового стану товариства, його ліквідних активів, вочевидь прийняті рішення спрямовані на погіршення такого стану, є збитковими для товариства, не мають економічної мети, вчинені ОСОБА_1 , який став директором ТОВ "СПВ інвест" та є кінцевим бенефіціарним власником, є директором АТ "ЗНВКІФ "Аметрин" (інший учасник ТОВ "СПВ інвест") та кінцевим бенефіціарним власником, став директором ТОВ "Ван Буд" та кінцевим бенефіціарним власником, всупереч інтересам товариства та майновим інтересам іншого учасника товариства.

З матеріалів справи вбачається, що всупереч положенням ст. 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників з ініціативи виконавчого органу товариства (директора ТОВ "СПВ інвест" ОСОБА_3 / ОСОБА_1 ) не скликались, так само як і не скликались на вимогу учасників ТОВ "СПВ інвест", у передбачений Законом спосіб.

У матеріалах справи відсутні докази звернення учасника з більшою часткою в статутному капіталі з вимогою про скликання загальних зборів до виконавчого органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного, а тому права скликати загальні збори учасників самостійно в порядку ч. 9 ст. 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" зазначена особа не набула.

Крім того, про проведення спірних загальних зборів учасників ТОВ "СПВ інвест" не було повідомлено ОК "ЖБК "Оранжпарк", як учасника ТОВ "СПВ інвест", ані в порядку п.п. 7.14, 7.15 статуту ТОВ "СПВ інвест" (з обов`язковим зазначенням часу і місця проведення зборів, порядку денного зборів та місця й часу для ознайомлення з документами, внесеними до порядку денного), ані в будь-який інший спосіб, та як наслідок на цих зборах ОК "ЖБК "Оранжпарк" присутнім не був, участі у голосуванні не брав, з порядком денним не був ознайомлений та був позбавлений права учасника товариства внести пропозиції щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників та висловити свою думку з ключових питань вирішення яких було поставлено на загальних зборах.

Разом з цим ТОВ "СПВ інвест" не доведено, що на спірних загальних зборах ТОВ "СПВ інвест" вирішувались саме ті питання, які були включені до порядку денного загальних зборів товариства, а саме не надано доказів повідомлення про порядок денний, який був розроблений та про який були повідомлені завчасно учасники товариства. При цьому в протоколі загальних зборів учасників ТОВ "СПВ інвест" № 06/02 від 06.02.2025 (а.с. 10 том 1) зазначено, що керуючись ч. 10 ст. 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники цим надають свою згоду на розгляд усіх питань порядку денного зборів без дотримання вимог, встановлених вказаним законом та статутом товариства щодо порядку скликання зборів та щодо повідомлень учасникам, проте, усупереч вказаній нормі права, інший учасник ТОВ "СПВ інвест" - позивач участі на цих зборах не приймав (як і в інших) та, відповідно, своєї згоди на розгляд питань порядку денного не надавав.

Доказів протилежного матеріали справи не містять.

Таким чином, процедура скликання та проведення спірних загальних зборів ТОВ "СПВ інвест" не була дотримана, оскільки не надано доказів скликання загальних зборів з ініціативи виконавчого органу товариства та виникнення права на проведення загальних зборів учасників ТОВ "СПВ інвест" самостійно, не доведено визначення питань включених до порядку денного на загальних зборів товариства, а також повідомлення позивача про їх призначення та проведення в установлений законом спосіб. Це, у свою чергу, призвело до порушення корпоративних прав позивача на участь в управлінні товариством, оскільки він як учасник не зміг (і не міг) взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах, внести пропозиції щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників, голосувати на загальних зборах, висловлювати свою позицію тощо, тобто не зміг належним чином реалізувати своє право на участь в управління товариством.

Як вже зазначалось п. 7.5 статуту ТОВ "СПВ інвест" передбачені повноваження, які належать до виключної компетенції зборів учасників, зокрема, обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу, встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства (пп. 7.5.6); прийняття рішення про укладення товариством угод спільної діяльності, інвестиційних угод, участь у спільних підприємствах та будь-яких інших договорів, що можуть призвести до відчуження майна чи розподілу прибутків (пп. 7.5.18); прийняття рішення про заснування чи входження (вступ) товариства до інших товариств, об`єднань товариств і вихід з них (пп. 7.5.20); інші питання (пп. 7.5.26).

Питання щодо вчинення з учасником правочину та щодо спору між ним і товариством спірними рішеннями не вирішувались, як і не вирішувалось питання щодо укладення товариством договору, який може призвести до відчуження майна чи розподілу прибутків, однак відповідно до акту приймання-передачі нерухомого майна від 24.02.2025 (а.с. 14-15 том 1) ТОВ "СПВ інвест" внесло додатковий вклад до статутного капіталу ТОВ "Ван Буд" у негрошовій формі у вигляді нерухомого майна, загальною вартістю 33 278 575,22 грн. ТОВ "СПВ інвест", що підтверджується інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 17.03.2025 за № 418244884 щодо реєстрації нерухомого майна за актом приймання-передачі від 24.02.2025 за ТОВ "Ван Буд", як внесок до статутного капіталу (а.с. 27-37 том 1).

Згідно із ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Частиною 1 ст. 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Згідно до ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Інтерес учасника господарського товариства також може полягати у поверненні майна товариству, у тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала (перебували) у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Водночас колегія суддів звертає увагу на те, що директором іншого учасника ТОВ "СПВ інвест" - АТ "ЗНВКІФ "Аметрин" є ОСОБА_1 , який спірними рішеннями товариства був обраний директором ТОВ "СПВ інвест", та відповідно до відомостей з ЄДР (а.с. 56 зворот том 1) є кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Ван Буд" (засновником якого є ТОВ "СПВ інвест"), в яке було зроблено внесок в статутний капітал в тому числі і за рахунок майна позивача, здійснював дії в своїх майнових інтересах фактично не надавши позивачу можливості реалізувати його права на участь в управлінні товариством.

Згідно абз. 2, 3 ч. 3 ст. 26 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" у разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи визнання його прийнятим з порушенням цього Закону та анулювання у випадку, передбаченому п. 1 ч. 7 ст. 37 цього Закону, на підставі рішення Міністерства юстиції України, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування на підставі судового рішення документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, що мало наслідком державну реєстрацію набуття речових прав, обтяжень речових прав, відповідні права чи обтяження припиняються. У разі якщо в Державному реєстрі прав, у тому числі в його невід`ємній архівній складовій частині, наявні відомості про речові права, обтяження речових прав, припинені у зв`язку з проведенням відповідної державної реєстрації, або якщо відповідним судовим рішенням також визнаються речові права, обтяження речових прав, одночасно з державною реєстрацією припинення речових прав чи обтяжень речових прав проводиться державна реєстрація набуття відповідних прав чи обтяжень. При цьому дата і час державної реєстрації набуття речових прав, обтяжень речових прав, що були припинені у зв`язку з проведенням відповідної державної реєстрації та наявні в Державному реєстрі прав, у тому числі в його невід`ємній архівній складовій частині, залишаються незмінними.

У разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи визнання його прийнятим з порушенням цього Закону та анулювання у випадку, передбаченому п. 1 ч. 7 ст. 37 цього Закону, на підставі рішення Міністерства юстиції України, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування на підставі судового рішення документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, що мало наслідком державну реєстрацію зміни, припинення речових прав, обтяжень речових прав, відповідні права чи обтяження повертаються у стан, що існував до відповідної державної реєстрації, шляхом державної реєстрації змін чи набуття таких речових прав, обтяжень речових прав, що здійснюється державним реєстратором або, у випадку скасування рішення Міністерства юстиції України, прийнятого відповідно до п. 1 ч. 7 ст. 37 цього Закону, посадовою особою Міністерства юстиції України. При цьому дата і час державної реєстрації набуття речових прав, обтяжень речових прав, що були припинені у зв`язку з проведенням відповідної державної реєстрації та наявні в Державному реєстрі прав, у тому числі в його невід`ємній архівній складовій частині, залишаються незмінними.

За приписами ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Кожна особа згідно ст. 16 ЦК України має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках (ч. 1 ст. 14 ГПК України).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 20.06.2023 у справі № 554/10517/16-ц вказала, що у кожній справі за змістом обґрунтувань позовних вимог, наданих позивачем пояснень тощо суд має встановити, якого саме результату позивач хоче досягнути унаслідок вирішення спору. Суд розглядає справи у межах заявлених вимог, але, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав. Виконання такого обов`язку пов`язане, зокрема, з тим, що суд має надавати позовним вимогам належну інтерпретацію, а не тлумачити їх лише буквально (постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2021 у справі № 9901/172/20 (пункти 1, 80-81, 83), від 01.07.2021 у справі №9901/381/20 (пункти 1, 43-47), від 26.10.2021 у справі № 766/20797/18 (пункти 6, 20-26, 101, 102), від 01.02.2022 у справі № 750/3192/14 (пункти 4, 26, 47), від 22.09.2022 у справі № 462/5368/16-ц (пункти 4, 36), від 04.07.2023 у справі № 233/4365/18 (п.31)). У цій постанові Велика Палата Верховного Суду, досліджуючи позовні вимоги, врахувала саме мету подання позивачем позову.

Колегія суддів зазначає, що протоколи загальних зборів учасників товариства є документами, які фіксують факт прийняття рішення, натомість недійсними повністю чи в частині можуть бути визнані рішення загальних зборів учасників. Разом з цим зважаючи на приписи ч. 3 ст. 26 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" визнання недійсним у судовому порядку оспорюваного договору є достатнім способом захисту порушених прав позивача та правовою підставою для внесення відповідних змін до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Враховуючи наведене позовні вимоги підлягають задоволенню, у зв`язку з чим спірні рішення загальних зборів учасників ТОВ "СПВ інвест", що оформлені протоколами № 06/02 від 06.02.2025, № 07/02 від 07.02.2025, № 26/02 від 26.02.2025, а також правочин - акт приймання-передачі нерухомого майна від 24.02.2025, укладений між ТОВ "СПВ інвест" та ТОВ "Ван Буд", визнаються судом недійсними.

Відповідно до ч. 1 ст. 277 ГПК України підставами для скасування рішення суду першої інстанції є невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Оскільки при прийнятті оскаржуваного рішення, суд першої інстанції неправильно застосував норми матеріального права і прийшов до хибних висновків щодо відмови у задоволенні позову, то колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, а оскаржене апелянтом рішення господарського суду у даній справі скасуванню з прийняттям нового рішення про задоволення позову.

Згідно ч. 9 ст. 129 ГПК України у випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

Оскільки спір виник внаслідок неправильних дій відповідача-1, які полягають у прийнятті на загальних зборів учасників ТОВ "СПВ інвест" спірних рішень та вчиненні оспорюваного правочину, сплачений позивачем судовий збір за подання позову та апеляційної скарги слід покласти на відповідача-1.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275, 277, 281-284 ГПК України, суд,-

У Х В А Л И В:

Апеляційну скаргу обслуговуючого кооперативу "Житлово-будівельний кооператив "Оранжпарк" на рішення господарського суду міста Києва від 10.12.2025 у справі № 910/4906/25 задовольнити.

Рішення господарського суду міста Києва від 10.12.2025 у справі № 910/4906/25 скасувати та прийняти нове рішення.

Позовні вимоги обслуговуючого кооперативу "Житлово-будівельний кооператив "Оранжпарк" задовольнити.

Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "СПВ інвест" (01033, м. Київ, вул. Скоропадського Павла Гетьмана (голос., Солом., Шевч. Р-ни), буд. 15б, офіс 8; ЄДРПОУ 39231417), оформлені протоколом № 06/02 від 06.02.2025.

Визнати недійсним правочин - акт приймання-передачі нерухомого майна від 24.02.2025, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "СПВ інвест" (01033, м. Київ, вул. Скоропадського Павла Гетьмана (голос., Солом., Шевч. Р-ни), буд. 15б, офіс 8; ЄДРПОУ 39231417) та товариством з обмеженою відповідальністю "Ван Буд" (01054, м. Київ, вул. Хмельницького Богдана (шевченківський р-н), буд. 50, кв. 23; ЄДРПОУ 45822448) та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Цукуровою С.С. 25.02.2025 за реєстраційним номером 589, 590.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "СПВ інвест" (01033, м. Київ, вул. Скоропадського Павла Гетьмана (голос., Солом., Шевч. Р-ни), буд. 15б, офіс 8; ЄДРПОУ 39231417) на користь обслуговуючого кооперативу "Житлово-будівельний кооператив "Оранжпарк" (08141, Києво-Святошинський р-н, Київська обл., село Петрівське(п), вул. Б. Хмельницького, буд. 3, приміщення 22; ЄДРПОУ 39991306) 9 689 грн 60 коп. судового збору за подання позову та 14 534 грн 40 коп. судового збору за подання апеляційної скарги.

Доручити господарському суду міста Києва видати наказ.

Матеріали справи № 910/4906/25 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку відповідно до ст.ст. 287, 288 ГПК України.

Повний текст постанови складено 23.07.2026.

Головуючий суддя М.А. Руденко

Судді Є.Ю. Пономаренко

М.А. Барсук

Оригінал: reyestr.court.gov.ua