Постанова від 13 липня 2026 р. у справі №904/2656/24 — Касаційний господарський суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 липня 2026 року

м. Київ

cправа № 904/2656/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Волковицька Н. О. - головуючий, Могил С. К., Случ О. В.,

секретар судового засідання - Мельникова Л. В.,

розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Хімія-Спецтехніка»

на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 05.12.2025 (суддя Новікова Р. Г.) та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 02.02.2026 (Мороз В. Ф. - головуючий, судді Дармін М. О., Чередко А. Є.) у справі

за позовом Приватного акціонерного товариства «Дніпровський металургійний завод»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Хімія-Спецтехніка»

про стягнення 4 456 353, 28 грн

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Хімія-Спецтехніка»

до Приватного акціонерного товариства «Дніпровський металургійний завод»

про визнання недійсною угоди, застосування наслідків недійсності правочину та стягнення 367 324,00 грн,

(у судове засідання з`явилися представники: позивача - Корсун С. О., відповідача - Діденко Р. А.),

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст і підстави позовних вимог

1.1. Приватне акціонерне товариство «Дніпровський металургійний завод» (далі - ПрАТ «Дніпровський металургійний завод») звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Хімія-Спецтехніка» (далі - ТОВ «Хімія-Спецтехніка») про стягнення суми боргу в розмірі 4 456 353, 28 грн.

В обґрунтування заявлених вимог позивач посилався на порушення відповідачем зобов`язань з компенсації витрат позивача з орендної плати на підставі угоди №798/2019 від 02.05.2019.

Позивач вказав, що між сторонами була укладена угода від 02.05.2019 № 798/2019, на підставі якої ТОВ «Хімія-Спецтехніка» зобов`язується компенсувати ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» витрати з орендної плати за частину земельної ділянки загальною площею 2,1728 га (цех ректифікації) кадастровий номер 1210100000:08:617:0019, розташованої за адресою: м. Дніпро, вул. Коксохімічна, буд. 1. Угода діє до моменту оформлення ТОВ «Хімія -Спецтехніка» права користування земельною ділянкою, на якій розташований об`єкт нерухомості, загальною площею 2,1728 га.

На момент звернення до суду з позовом відповідач є власником об`єкта нерухомості (цех ректифікації) та не оформив право користування земельною ділянкою. При цьому ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» продовжує щомісячно сплачувати орендну плату за землю згідно з договором оренди земельної ділянки від 09.12.2002. Внаслідок невиконання відповідачем зобов`язань за угодою №798/2019 від 02.05.2019 існує сума боргу в розмірі 4456353, 28 грн за квітень 2020 року - квітень 2024року.

1.2. ТОВ «Хімія-Спецтехніка» подало до суду зустрічну позовну заяву, згідно якої, з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог, просить визнати недійсною угоди від 02.05.2019 № 798/2019, укладену між сторонами та застосувати наслідки недійсності правочину, стягнувши з відповідача за зустрічною позовною заявою грошові кошти у розмірі 367 324,00 грн, сплачені на виконання угоди.

Позов аргументований тим, що Угода №798/2019 від 02.05.2019 була укладена без отримання будь-якої згоди Дніпровської міської ради, що свідчить про порушення частина першою статті 774 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України). На виконання ч. 1 ст. 15 Закону України «Про оренду землі» між сторонами в угоді не були погоджені істотні умови відповідного правочину. Позивач не мав права на укладення угоди, оскільки після придбання відповідачем цеху право оренди земельної ділянки під ним у позивача було припинене автоматично, як наслідок, він не мав права на отримання будь-яких компенсацій від відповідача.

2. Фактичні обставини справи, встановлені судами

2.1. Як установили суди попередніх інстанцій і свідчать матеріали справи, між Дніпровською міською радою (далі - орендодавець) та Відкритим акціонерним товариством «Дніпрококс» (далі - орендар) був укладений договір оренди земельної ділянки від 09.12.2002 (далі - договір оренди від 09.12.2002), посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу 09.12.2002 та зареєстрований в реєстрі за №3668.

Також між Дніпровською міською радою (орендодавець) та Приватним акціонерним товариством «Євраз Дніпровський металургійний завод» (правонаступник Відкритого акціонерного товариства «Дніпрококс» та Публічного акціонерного товариства «Євраз-ДМЗ ім. Петровського») (орендар) була укладена додаткова угода від 18.12.2017 до договору оренди від 09.12.2002 (далі - додаткова угода від 18.12.2017), посвідчена приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу 18.12.2017 та зареєстрована в реєстрі за №806.

В подальшому відбулась зміна найменування орендаря з Приватне акціонерне товариство «Євраз Дніпровський металургійний завод» на ПрАТ «Дніпровський металургійний завод».

Відповідно до пункту 1.1 договору оренди від 09.12.2002 орендодавець передає, а орендар приймає в оренду земельну ділянку площею 39,1230 га, розташовану за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Коксохімічна, 1, для фактичного розміщення заводу.

Згідно з пунктом 1.4 договору оренди від 09.12.2002 (в редакції додаткової угоди від 18.12.2017) категорія землі: землі промисловості, транспорту, зв`язку, енергетики, оборони та іншого призначення. Цільове призначення земельної ділянки - для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємства переробної, машинобудівної та іншої промисловості. Код КВЦНЗ - 11.02. Функціональне використання (вид використання): фактичне розміщення заводу. Кадастровий номер земельної ділянки: 1210100000:08:617:0019.

Пунктом 2.1 договору оренди від 09.12.2002 було передбачено, що земельна ділянка передається до 07.08.2017. Після закінчення терміну договору його дія закінчується.

Відповідно до пункту 1 додаткової угоди від 18.12.2017 договір оренди земельної ділянки від 09.12.2002 був поновлений на 15 років, починаючи з 08.08.2017.

Пунктами 3.1 - 3.5 договору оренди від 09.12.2002 (в редакції додаткової угоди від 18.12.2017) орендна плата вноситься орендарем у грошовій формі. Розмір орендної плати встановлюється рішенням Дніпровської міської ради відповідно до вимог Податкового кодексу України.

Обчислення розміру орендної плати за земельні ділянки комунальної власності здійснюється з урахуванням їх цільового призначення та коефіцієнтів індексації, визначених законодавством, за затвердженими Кабінетом Міністрів України формами, що заповнюються під час укладання або зміни умов договору оренди чи продовження його дії.

Зміна нормативної грошової оцінки земельної ділянки проводиться без внесення змін та доповнень до цього договору (крім випадків зміни коду класифікації видів цільового призначення земель або їх функціонального використання). Зазначені зміни відображаються лише у Витягу із технічної і документації про нормативну грошову оцінку земельної ділянки та розрахунку розміру орендної плати за земельні ділянки комунальної власності, грошова оцінка, яких проведена, що є невід`ємними додатками цього договору.

Орендна плата вноситься у такі строки: за податковий період, який дорівнює календарному місяцю, щомісяця протягом 30 календарних днів, що настають за останнім календарним днем звітного місяця.

Орендна плата вноситься орендарем незалежно від результатів його діяльності на рахунок орендодавця у центральному органі виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері казначейського обслуговування бюджетних коштів, який попередньо у письмовій формі уточнюється орендарем щорічно на початку бюджетного року.

Платіжне доручення або квитанція мають містити в кодовому рядку інформацію про дату та номер державної реєстрації права оренди землі та строк, за який здійснюється платіж.

Зміна платіжних реквізитів може здійснюватися орендодавцем в односторонньому порядку і не потребує внесення змін до цього договору. Орендар має уточнювати платіжні реквізити орендодавця перед внесенням кожного чергового платежу. Передача продукції та надання послуг в рахунок орендної плати не дозволяється.

Розмір орендної плати переглядається щорічно у разі: - зміни умов господарювання, передбачених договором; - зміни граничних розмірів орендної плати, визначених Дніпровською міською радою відповідно до вимог Податкового кодексу України, підвищення цін і тарифів, зміни коефіцієнтів індексації, визначених законодавством; - погіршення стану орендованої земельної ділянки не з вини орендаря, що підтверджено документами; - зміни нормативної грошової оцінки земельної ділянки комунальної власності; - в інших випадках, передбачених законом.

Зміна розміру орендної плати відображається у розрахунку розміру орендної плати за земельні ділянки комунальної власності, грошова оцінка яких проведена та не потребує внесення змін та доповнень до цього договору.

Згідно з пунктом 9.4 договору оренди від 09.12.2002 (в редакції додаткової угоди від 18.12.2017) передача в суборенду земельної ділянки (кадастровий номер 1210100000:08:617:0019) забороняється.

У 2019 році Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській області листом від 20.02.2019 №11-01-01256 повідомило ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» про те, що об`єкт державної власності єдиний майновий комплекс - цех ректифікації колишнього структурного підрозділу Дніпропетровського коксохімічного заводу ім. Калініна, що знаходиться на балансі ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» та розташований за адресою: м. Дніпро, вул. Коксохімічна, 1, був приватизований ТОВ «Хімія-Спецтехніка» на підставі договору купівлі-продажу, посвідченого приватним нотаріусом 26.12.2018 і зареєстрованого в реєстрі за №2362, та акта приймання-передання від 20.02.2019. Інформація надавалась до відома та врахування в подальшій роботі щодо обліку об`єкта на балансі підприємства.

У подальшому між ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» (далі - сторона 1) та ТОВ «Хімія-Спецтехніка» (далі - сторона 2) була підписана угода №798/2019 від 02.05.2019 (далі - угода №798/2019 від 02.05.2019).

У преамбулі угоди №798/2019 від 02.05.2019 сторони вказали, що:

- 26.12.2018 між стороною 2 (покупець) та Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Дніпропетровській області (продавець) укладений договір купівлі-продажу єдиний майновий комплекс - цех ректифікації колишнього структурного підрозділу Дніпропетровського коксохімічного заводу ім. Калініна, що знаходиться за адресою: м. Дніпро, вул. Коксохімічна, 1 (далі - об`єкт нерухомості);

- 04.03.2019 до сторони 2 відповідно до умов договору купівлі перейшло право власності на об`єкт нерухомості, зареєстроване у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно згідно з Витягом про реєстрацію права власності за індексним номером 158817345 від 07.03.2019, номер запису про право власності 30603861;

- об`єкт нерухомості, який на праві власності належить стороні 2, розташований на земельній ділянці кадастровий номер 1210100000:08:617:0019 за адресою: м. Дніпро, вул. Коксохімічна, буд.1, загальною площею 39,123 га; цільове призначення - для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємства переробної, машинобудівної та іншої промисловості; функціональне використання - для розміщення заводу, якою користується сторона 1 на підставі договору оренди землі від 09.12.2022;

- фактична площа земельної ділянки кадастровий номер 1210100000:08:617:0019, занятої об`єктом нерухомості становить 2,1728 га.

Пунктом 1 угоди №798/2019 від 02.05.2019 передбачено, що сторона 2 зобов`язується компенсувати стороні 1 витрати з орендної плати за частину земельної ділянки кадастровий номер 1210100000:08:617:0019, розташованої за адресою: м. Дніпро, вул. Коксохімічна, буд.1, загальною площею 2,1728 га, на якій фактично розташований об`єкт нерухомості, до моменту оформлення стороною 2 права користування вказаною земельною ділянкою.

Відповідно до пункту 2 угоди № 798/2019 від 02.05.2019 обчислення витрат з орендної плати здійснюється згідно з розміром орендної плати, встановленого рішенням Дніпровської міської ради відповідно до вимог Податкового кодексу України з урахуванням діючої нормативної грошової оцінки земельної ділянки кадастровий номер 1210100000:08:617:0019 та коефіцієнтів індексації.

Згідно з пунктом 3 угоди №798/2019 від 02.05.2019 орендна плата компенсується стороною 2 на підставі виставлених стороною 1 рахунків щомісячно протягом 10 календарних днів, наступних за останнім календарним днем звітного місяця. Рахунки надсилаються стороною 1 на адресу сторони 2, зазначену в цій угоді.

У пункті 7 угоди №798/2019 від 02.05.2019 вказано, що сторона 2 зобов`язується вчинити заходи щодо оформлення права користування земельною ділянкою, на якій розташований об`єкт нерухомості.

Пунктом 9 угоди №798/2019 від 02.05.2019 передбачено, що згідно зі статтею 631 ЦК України сторони домовились, що умови цієї угоди поширюються на зобов`язання сторін, які виникли з 04.03.2019.

Відповідно до пункту 11 угоди №798/2019 від 02.05.2019 ця угода вважається укладеною з моменту її підписання і діє до моменту оформлення стороною 2 права користування земельною ділянкою, на якій розташований об`єкт нерухомості загальною площею 2,1728 га.

Згідно з наданими поясненнями представника ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» частка витрат зі сплати орендної плати, що мала компенсуватись ТОВ «Хімія-Спецтехніка» на підставі угоди №798/2019 від 02.05.2019, розраховувалась пропорційно площі земельної ділянки 2,1728 га та становила щомісячно:

- 94 107 грн 80 коп. протягом 2019 - 2021 років, з огляду на такі показники: площа земельної ділянки з кадастровим номером 1210100000:08:617:0019 - 39,123 га; нормативна грошова оцінка земельної ділянки з урахуванням індексації - 884 079 832 грн 91 коп.; розмір (ставка) орендної плати - 2,30%; річна сума орендної плати за земельну ділянку площею 39,123 га - 20 333 836 грн 16 коп.; площа земельної ділянки під об`єктом нерухомості - 2,1728 га; річна сума орендної плати за земельну ділянку площею 2,1728 га - 1 129 293 грн 75 коп.;

- 110 320 грн 57 коп. протягом 2022 року, з огляду на такі показники: площа земельної ділянки з кадастровим номером 1210100000:08:617:0019 - 39,123 га; нормативна грошова оцінка земельної ділянки з урахуванням індексації - 1 036 387 831 грн 50 коп.; розмір (ставка) орендної плати - 2,30%; річна сума орендної плати за земельну ділянку площею 39,123 га - 23836920 грн 12 коп.; площа земельної ділянки під об`єктом нерухомості - 2,1728 га; річна сума орендної плати за земельну ділянку площею 2,1728 га - 1 323 846 грн 84 коп.;

- 71 708 грн 37 коп. протягом 2023 року, з огляду на такі показники: площа земельної ділянки з кадастровим номером 1210100000:08:617:0019 - 39,123 га; нормативна грошова оцінка земельної ділянки (з урахуванням індексації) - 1 191 846 006 грн 23 коп.; розмір (ставка) орендної плати - 1,30%; річна сума орендної плати за земельну ділянку площею 39,123 га - 15493998 грн 08 коп.; площа земельної ділянки під об`єктом нерухомості - 2,1728 га; річна сума орендної плати за земельну ділянку площею 2,1728 га - 860 500 грн 45 коп.;

- 75 365 грн 50 коп. протягом 2024 року, з огляду на такі показники: площа земельної ділянки з кадастровим номером 1210100000:08:617:0019 - 39,123 га; нормативна грошова оцінка земельної ділянки з урахуванням індексації - 1 252 630 152 грн 64 коп.; розмір (ставка) орендної плати - 1,30%; річна сума орендної плати за земельну ділянку площею 39,123 га - 16284191 грн 98 коп.; площа земельної ділянки під об`єктом нерухомості - 2,1728 га; річна сума орендної плати за земельну ділянку площею 2,1728 га - 904 385 грн 07 коп.

При цьому ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» посилалось на рішення Дніпровської міської ради від 21.02.2018 №8/30 «Про внесення змін до рішення міської ради від 06.12.2017 №13/27 «Про ставки земельного податку, розмірів орендної плати за землю, пільги зі сплати земельного податку на території міста», від 13.07.2022 №3/24 «Про внесення змін до рішення міської ради від 06.12.2017 №13/27 «Про ставки земельного податку, розмірів орендної плати за землю, пільги зі сплати земельного податку на території міста» та вказувало, що розмір орендної плати для земель промисловості (КВЦПЗ 11.02) з 01.03.2018 становив 2,3% від нормативної грошової оцінки, а з 01.01.2023 - 1,3% від нормативної грошової оцінки.

Згідно з відкритими даними, оприлюдненими Державною службою України з питань геодезії, картографії та кадастру на виконання статті 289 Податкового кодексу України (https://land.gov.ua/derzhgeokadastr-povidomlyaye-pro-indeksacziyu-normatyvnoyi-groshovoyi-oczinky-zemel-za-2023-rik/), коефіцієнт індексації нормативної грошової оцінки земель у розрізі років становив: 2018рік - 1,0; 2019рік - 1,0; 2020рік - 1,0; 2021рік - 1,1 (для земель несільськогосподарського призначення); 2022рік - 1,15; 2023рік - 1,051.

Згідно з матеріалами справи ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» виставляв на адресу ТОВ «Хімія-Спецтехніка» рахунки - фактури із сумами щомісячних платежів:

- в розмірі 94 107 грн 80 коп. за березень 2019 року - січень 2022 року (рахунки-фактури №ДМЗ00000320 від 06.05.2019, №ДМЗ00000408 від 31.05.2019, №ДМЗ00000425 від 30.06.2019, №ДМЗ00000571 від 31.07.2019, №ДМЗ00000644 від 31.08.2019, №ДМЗ00000675 від 30.09.2019, №ДМЗ00000802 від 31.10.2019, №ДМЗ00000859 від 30.11.2019, №ДМЗ00000017 від 31.12.2019, №ДМЗ00000076 від 31.01.2020, №ДМЗ00000141 від 29.02.2020, №ДМЗ00000271 від 31.03.2020, №ДМЗ00000322 від 30.04.2020, №ДМЗ00000353 від 31.05.2020, №ДМЗ00000451 від 30.06.2020, №ДМЗ00000523 від 31.07.2020, №ДМЗ00000602 від 31.08.2020, №ДМЗ00000692 від 30.09.2020, №ДМЗ00000701 від 31.10.2020, №ДМЗ00000779 від 30.11.2020, №ДМЗ00000863 від 31.12.2020, №ДМЗ00000074 від 31.01.2021, №ДМЗ00000089 від 28.02.2021, №ДМЗ00000193 від 31.03.2021, №ДМЗ00000258 від 30.04.2021, №ДМЗ00000341 від 31.05.2021, №ДМЗ00000407 від 30.06.2021, №ДМЗ00000481 від 31.07.2021, №ДМЗ00000508 від 31.08.2021, №ДМЗ00000616 від 30.09.2021, №ДМЗ00000679 від 31.10.2021, №ДМЗ00000755 від 30.11.2021, №ДМЗ00000773 від 31.12.2021, №ДМЗ00000007 від 31.01.2022);

- в розмірі 110 320 грн 57 коп. за лютий 2022 року - грудень 2022 року (рахунки-фактури №ДМЗ00000332 від 28.02.2022, №ДМЗ00000333 від 31.03.2022, №ДМЗ00000334 від 29.04.2022, №ДМЗ00000335 від 31.05.2022, №ДМЗ00000336 від 30.06.2022, №ДМЗ00000440 від 31.07.2022, №ДМЗ00000507 від 31.08.2022, №ДМЗ00000568 від 30.09.2022, №ДМЗ00000619 від 31.10.2022, №ДМЗ00000654 від 30.11.2022, №ДМЗ00000758 від 31.12.2022);

- в розмірі 71 708 грн 37 коп. за січень - грудень 2023 року (рахунки-фактури №ДМЗ00000083 від 31.01.2023, №ДМЗ00000084 від 28.02.2023, №ДМЗ00000214 від 31.03.2023, №ДМЗ00000232 від 30.04.2023, №ДМЗ0000307 від 31.05.2023, №ДМЗ0000375 від 30.06.2023, №ДМЗ0000510 від 31.07.2023, №ДМЗ000524 від 31.08.2023, №ДМЗ0002315від 30.09.2023, №ДМЗ0000673 від 31.10.2023, №ДМЗ0000775 від 30.11.2023, №ДМЗ0000845 від 31.12.2023);

- в розмірі 75 365 грн 50 коп. за січень - квітень 2024 року (рахунки-фактури №ДМЗ0000024 від 31.01.2024, №ДМЗ0000135 від 29.02.2024, №ДМЗ0000224 від 31.03.2024, №ДМЗ0000296 від 30.04.2024).

Платіжними дорученнями №877 від 29.05.2019 на суму 179 108 грн 40 коп., №893 від 09.07.2019 на суму 94 107 грн, №952 від 13.08.2019 на суму 94 108 грн 60 грн ТОВ «Хімія-Спецтехніка» перерахувало на користь ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» суму 367324 грн з посиланням на рахунки-фактури для компенсації витрат з оренди земельної ділянки за березень - червень 2019 року.

В матеріалах справи наявна підписана сторонами угода про залік зустрічних однорідних вимог від 02.11.2021.

Відповідно до пункту 2 угоди про залік зустрічних однорідних вимог від 02.11.2021 станом на 01.11.2021 сторона 2 (ТОВ «Хімія-Спецтехніка») має перед стороною 1 (ПрАТ «Дніпровський металургійний завод») непогашене грошове зобов`язання за угодою №798/2019 від 02.05.2019 в розмірі 2 540 910 грн 60 коп. відповідно до рахунків-фактур №ДМЗ00000571 від 31.07.2019, №ДМЗ00000644 від 31.08.2019, №ДМЗ00000675 від 30.09.2019, №ДМЗ00000802 від 31.10.2019, №ДМЗ00000859 від 30.11.2019, №ДМЗ00000017 від 31.12.2019, №ДМЗ00000076 від 31.01.2020, №ДМЗ00000141 від 29.02.2020, №ДМЗ00000271 від 31.03.2020, №ДМЗ00000322 від 30.04.2020, №ДМЗ00000353 від 31.05.2020, №ДМЗ00000451 від 30.06.2020, №ДМЗ00000523 від 31.07.2020, №ДМЗ00000602 від 31.08.2020, №ДМЗ00000692 від 30.09.2020, №ДМЗ00000701 від 31.10.2020, №ДМЗ00000779 від 30.11.2020, №ДМЗ00000863 від 31.12.2020, №ДМЗ00000074 від 31.01.2021, №ДМЗ00000089 від 28.02.2021, №ДМЗ00000193 від 31.03.2021, №ДМЗ00000258 від 30.04.2021, №ДМЗ00000341 від 31.05.2021, №ДМЗ00000407 від 30.06.2021, №ДМЗ00000481 від 31.07.2021, №ДМЗ00000508 від 31.08.2021, №ДМЗ00000616 від 30.09.2021.

Згідно з пунктом 5 угоди про залік зустрічних однорідних вимог від 02.11.2021 керуючись статтею 601 ЦК України сторони дійшли згоди зарахувати зустрічні однорідні вимоги на суму 852 690 грн. З моменту підписання цієї угоди сторони вважатимуть, що зобов`язання сторони 2 припинено частково, заборгованість сторони 2 становить 1 688 220 грн 60 коп.

З огляду на проведений сторонами залік зустрічних однорідних вимог, за розрахунками ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» розмір невиконаного ТОВ «Хімія-Спецтехніка» зобов`язання з компенсації витрат з орендної плати за квітень 2020 року становить 88 388 грн. Також залишились невиконаними в повному обсязі ТОВ «Хімія-Спецтехніка» зобов`язання з компенсації витрат з орендної плати за травень 2020 року - квітень 2024 року. Загальний розмір заборгованості з компенсації витрат з орендної плати за квітень 2020 року - квітень 2024 року дорівнює 4 456 353 грн 28 коп.

Відповідно до матеріалів справи рахунки-фактури направлялись на адресу ТОВ «Хімія-Спецтехніка» засобами поштового зв`язку та отримані товариством. ТОВ «Хімія-Спецтехніка» не оспорювало отримання направлених ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» рахунків за спірний період.

Згідно з Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно станом на 17.04.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «Хімія-Спецтехніка» є власником об`єкта нерухомого майна - цех ректифікації, розташованого за адресою - м. Дніпро, вул. Коксохімічна, буд.1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1706286312101). Опис об`єкта: будівля майстерні літ. 2В-1 з прибудовами площею 189,1 кв.м, будівля насосної літ. 2Е-1 площею 75,2 кв.м, покгауз погрузки літ 2Ж-1 площею 138,4 кв.м, червоний куток літ. 2Б-1 з тамбуром площею 46,8 кв.м, будівля А літ. 2А-1 з прибудовами та навісом площею 1 484,8 кв.м, будівля контори літ. 2Г-2 з прибудовами площею 162,8 кв.м, будівля пропарщиків літ. 2З-1 площею 45,4 кв.м, туалет літ. 21 площею 10,2 кв.м, градирня літ. 2Є-1, сховища №9-36, 38, 41-44.

На адресу ТОВ «Хімія-Спецтехніка» також направлялись ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» претензія №107/362 від 21.06.2023 з вимогою про сплату суми боргу в розмірі 3 636 719 грн 92 коп. та претензія №193 від 14.03.2024 з вимогою про сплату суми боргу в розмірі 4 289 409 грн 51 коп., отримані ТОВ «Хімія-Спецтехніка».

3. Короткий зміст судових рішень у справі

3.1. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 05.12.2025 у справі № 904/2656/24, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 02.02.2026, первісний позов задоволено, у зустрічному позові відмовлено.

Судові рішення аргументовані тим, що за угодою №798/2019 від 02.05.2019 ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» не є орендодавцем та не передає за плату земельну ділянку або її частину в користування ТОВ «Хімія-Спецтехніка» на певний строк.

Згідно зі змістом угоди ТОВ «Хімія-Спецтехніка» зобов`язалось компенсувати ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» витрати з орендної плати за частину земельної ділянки загальною площею 2,1728 га (на якій розташований цех ректифікації, що належить ТОВ «Хімія-Спецтехніка») до моменту оформлення ТОВ «Хімія-Спецтехніка» права користування цією земельною ділянкою.

Заборона передавати в суборенду земельну ділянку, встановлена в пункті 9.4 договору оренди від 09.12.2002, також не стосується відносин сторін за угодою №798/2019 від 02.05.2019 з компенсації витрат ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» зі сплати орендної плати за земельну ділянку, на якій розташований цех ректифікації, що належить ТОВ «Хімія-Спецтехніка».

Оскільки угода №798/2019 від 02.05.2019 не є договором суборенди, на неї не розповсюджуються вимоги статті 15 Закону України «Про оренду землі» щодо істотних умов договору оренди землі.

ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» у рахунках-фактурах визначало розмір щомісячних платежів з компенсації витрат зі сплати орендної плати пропорційно займаній площі земельної ділянки, які ТОВ «Хімія-Спецтехніка» не оспорювало та узгоджувало, перераховуючи платіжними дорученнями №877 від 29.05.2019, №893 від 09.07.2019, №952 від 13.08.2019 кошти та здійснюючи зарахування зустрічних однорідних вимог, з метою виконання своїх зобов`язань за угодою №798/2019 від 02.05.2019.

В матеріалах справи відсутні докази укладення ТОВ «Хімія-Спецтехніка» з Дніпровською міською радою договору оренди земельної ділянки, необхідної для обслуговування і використання приватизованого об`єкта (цеху ректифікації) за призначенням.

Також відсутні докази перерахування ТОВ «Хімія-Спецтехніка» платежів до місцевого бюджету за користування земельною ділянкою, необхідною для обслуговування і використання цеху ректифікації за призначенням.

В угоді №798/2019 від 02.05.2019 ТОВ «Хімія-Спецтехніка» погодило розмір площі земельної ділянки, на якій розташований цех ректифікації. Доказів іншого розміру площі земельної ділянки ТОВ «Хімія-Спецтехніка» до суду не надано.

В свою чергу, в матеріалах справи наявні докази оплати ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» до місцевого бюджету щомісячних орендних платежів за користування земельною ділянкою з кадастровим номером 1210100000:08:617:0019.

І хоча Угода №798/2019 від 02.05.2019 не передбачена діючим законодавством, але не суперечить йому і відповідає загальним засадам цивільного законодавства.

Підписавши угоду №798/2019 від 02.05.2019, ТОВ «Хімія-Спецтехніка» надало згоду відшкодувати ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» витрати зі сплати орендної платі за землю до оформлення ТОВ «Хімія-Спецтехніка» права користування земельною ділянкою, на якій розташований цех ректифікації. Це відповідає принципу розумності та справедливості.

У межах доводів про недосягнення згоди з усіх істотних умов Угоди, суди зазначили, що сторони підписавши Угоду № 798/2019 від 02.05.2019 погодили предмет, ціну (порядок обчислення) та строк її дії, що відповідає приписам ч. 1 ст. 638 ЦК України, ч.ч. 1-3 ст. 180 ГК України.

Відхилено як безпідставні доводи про те, що позивач не мав права укладати Угоду без будь-якого погодження з Дніпровською міською радою.

Підписавши Угоду Відповідач взяв на себе зобов`язання компенсувати витрати з орендної плати за частину земельної ділянки. Матеріали справи не містять доказів передання позивачем на користь відповідача земельної ділянки під об`єктом нерухомості який належить відповідачу за плату на певний строк. Проаналізувавши ст.ст. 8, 13 Закону України «Про оренду землі», суди зазначили, що в оспорюваній Угоді №798/2019 від 02.05.2019 відсутні ознаки договору суборенди - передача в користування, строковість, платність, мета - здійснення господарської діяльності. За Угодою ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» не є орендодавцем та не передає за плату земельну ділянку або її частину в користування на певний строк, а тому посилання Відповідача на ч. 1 ст. 227 ЦК України є необґрунтованим, оскільки укладання Угоди не потребує дозволу Дніпровської міської ради.

У контексті доводів про непогодження сторонами розміру компенсаційного платежу суди зауважили, що відповідно до пункту 2 угоди обчислення витрат з орендної плати здійснюється згідно розміру орендної плати встановленого рішенням Дніпровської міської ради відповідно до вимог Податкового Кодексу України, з урахуванням діючої нормативної грошової оцінки земельної ділянки (цех ректифікації) кадастровий номер 1210100000:08:617:0019 та коефіцієнтів індексації. Порядок визначення розміру орендної плати за землю проводиться відповідно до статті 288 ПК України.

Позивачем за первісним позовом у тексті позовної заяви наведений розрахунок розміру орендної плати (з розбивкою річної суми рівними частками за місяцями), яка підлягала компенсації відповідно до встановленого рішенням Дніпровської міської ради розміру орендної плати з урахуванням діючої нормативної грошової оцінки земельної ділянки кадастровий номер 1210100000:08:617:0019 (витяги з технічної документації про нормативну грошову оцінку земельної ділянки долучені до позовної заяви) та коефіцієнтів індексації, та в подальшому надано до суду більш розгорнутий розрахунок розміру орендної плати (з розбивкою річної суми рівними частками за місяцями), яка підлягала компенсації відповідно до умов п. 2 Угоди № 798/2019 від 19.05.2019.

Також встановлено, що ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» у рахунках-фактурах визначало розмір щомісячних платежів з компенсації витрат зі сплати орендної плати пропорційно займаній площі земельної ділянки, які ТОВ «Хімія-Спецтехніка» не оспорювало та з якими фактично погодилося, вчинивши конклюдентні дії, а саме перераховувавши платіжними дорученнями №877 від 29.05.2019, №893 від 09.07.2019, №952 від 13.08.2019 кошти та здійснивши зарахування зустрічних однорідних вимог, з метою виконання своїх зобов`язань за угодою №798/2019 від 02.05.2019.

ТОВ «Хімія-Спецтехніка» також не оспорювало отримання направлених ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» рахунків за спірний період, а відтак розрахунок розміру орендної плати виконаний у відповідності з умовами п. 2 Угоди № 798/2019 від 02.05.2019 та є правильним.

Повноваження представника Позивача за первісним позовом на підписання Додатку 1 підтверджуються наявною у матеріалах справи довіреністю № 47 від 21.12.2023.

Щодо площі земельної ділянки під об`єктом нерухомості, який належить на праві власності Відповідачу за первісним позовом, то в угоді № 798/2019 від 02.05.2019 ТОВ «Хімія-Спецтехніка» погодило розмір площі земельної ділянки, на якій розташований цех ректифікації. Доказів іншого розміру площі займаної земельної ділянки суду не надано.

4. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу

4.1. ТОВ «Хімія-Спецтехніка» звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить судові рішення скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволені первісного позову в повному обсязі, а зустрічний позов задовольнити.

Підставами касаційного оскарження є пункти 1, 3 частини другої статті 287 ГПК України.

4.2. Скаржник зазначає, що судами не враховано висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 15.11.2024 у справі № 905/20/23 (пункти 8.45, 8.47, 8.82, 8.83) щодо необхідності надання правової оцінки договору. У постанові Верховний Суд зазначив, що відсутність у спірних правочинах чіткого викладення усіх істотних умов, необхідних для договорів оренди, не є достатньою підставою для висновку про відсутність між сторонами фактичних орендних правовідносин, адже неналежне оформлення відповідних відносин саме є тим способом, завдяки якому досягається прихована мета передачі земельних ділянок в користування.

На думку ТОВ «Хімія-Спецтехніка», суд апеляційної інстанції мав дослідити фактичні взаємовідносини між сторонами, співвіднести їх зі змістом укладеного між сторонами правочину (Угод) і на підставі цього надати вказаним фактам відповідну правову оцінку, чого зроблено не було.

В порушення частини першої статті 15 Закону України «Про оренду землі» між Сторонами в Угоді не було погоджено: об`єкт оренди; кадастровий номер відносно частини Земельної ділянки, що розташована під Цехом; конкретний строк дії Угоди; розмір орендної плати (розмір компенсаційного платежу) або формула стосовно порядку його розрахунку (нарахування, тощо). Окрім цього, в Угоді зафіксовано, що нібито фактична площа земельної ділянки кадастровий номер 1210100000:08:617:0019 зайнятої Об`єктом нерухомості (тобто Цехом) складає саме 2,1728 га.

Апеляційний суд не врахував висновки Верховного Суду, викладені в постановах Верховного Суду від 04.10.2023 у справі № 910/11489/22, від 18.03.2021 у справі № 910/9525/19, від 10.12.2019 у справі № 910/878/19, від 16.04.2024 у справі № 922/1323/21 (910/7433/23) стосовно того, що особа, яка включила ту або іншу умову в договір, повинна нести ризик, пов`язаний з неясністю такої умови.

Судом проігноровано та не надано оцінки доводам відповідача про те, що позивач жодним чином не довів, що саме у запропонований ним спосіб повинна нараховуватися компенсаційна сума, а долучений позивачем до відповіді на відзив Додаток 1 є неналежним письмовим доказом, оскільки підписаний від імені Позивача неуповноваженою особою та не долучено доказів, які б підтверджували та доводили усі цифри та значення, які наведені у Додатку 1.

Суд апеляційної інстанції також не врахував висновки Верховного Суду, викладені в постановах Верховного Суду від 12.07.2023 у справі № 910/5080/21, від 23.12.2020 у справі № 757/28231/13-ц, від 06.07.2022 у справі № 910/6210/20, від 30.03.2023 у справі № 905/2307/21 (905/496/22) щодо оцінки доказів.

Скаржник стверджує, що він акцентував увагу на відсутності в матеріалах справи доказів оплати Позивачем орендних платежів. Долучені до матеріалів справи податкові декларації з плати за землю та платіжні документи не містять будь-якої інформації стосовно оплати ним будь-яких орендних платежів саме стосовно Земельної ділянки, як наслідок, відповідні документи не можуть свідчити про оплату Позивачем відповідних орендних платежів за користування Земельною ділянкою. За 2019 рік позивач взагалі не надав ні податкових декларацій, ні платіжних доручень про оплату будь-яких коштів. Судами не обґрунтовано, яким чином встановлено, що відповідні оплати були здійсненні Позивачем до місцевого бюджету саме як щомісячні орендні платежі за користування земельною ділянкою.

Крім того, не враховано висновки Верховного Суду, викладені в постановах від 04.04.2019 у справі № 910/7197/18, від 06.03.2019 у справі № 914/2687/17, від 04.12.2018 у справі № 910/18560/16, від 15.01.2019 у справі № 908/27/18, від 23.10.2023 у справі № 804/7861/16, від 16.06.2000 у справі № 689/26/17 про те, що у випадку відчуження об`єкта нерухомості право оренди земельною ділянкою у попереднього власника припиняється автоматично та переходить до набувача такого майна. Особа, яка набула права власності на нерухоме майно фактично стає орендарем земельної ділянки, на якій воно розміщене у тому ж обсязі та на умовах, як і у попереднього власника.

Скаржник вважає, що внаслідок купівлі Цеху він автоматично отримав право оренди частини земельної ділянки, яке належало позивачу за Договором оренди, тобто земельної ділянки, на якій розташований Цех. Такий перехід права користування позбавляє попереднього користувача земельною ділянкою (тобто Позивача) обов`язку сплати орендних платежів, що свідчить про відсутність зобов`язання Відповідача компенсувати йому орендну плату за земельну ділянку, на якій розташований Цех. Крім того, Договір оренди було автоматично припинено в частині оренди Позивачем земельної ділянки, що розташована під Цехом.

Позивачем не доведено факт сплати будь-яких орендних платежів за користування саме Земельною ділянкою (кадастровий номер 1210100000:08617:0019), а з наявних в матеріалах справи документів не вбачаються вказані обставини.

4.3. Скаржник вважає, що відсутній правовий висновок Верховного Суду щодо застосування положень частини першої статті 774 ЦК України у випадках, коли передача права користування земельною ділянкою здійснюється не шляхом укладення класичного договору суборенди, а через інші договірні конструкції. Частина перша статті 774 ЦК України встановлює імперативну вимогу щодо необхідності отримання згоди орендодавця на передачу майна у піднайм (суборенду), що виключає можливість її ігнорування або обмеження за домовленістю сторін.

Укладена між сторонами Угода за своїм змістом є правочином щодо передачі права користування земельною ділянкою третій особі, тобто має ознаки суборенди. При цьому оформлення таких правовідносин під іншим найменуванням не змінює їх правової природи та не може розцінюватись інакше як обхід імперативних вимог закону, зокрема положень частини першої статті 774 ЦК України. Апеляційний суд, не надавши належної правової оцінки фактичному змісту спірних правовідносин, обмежився формальним аналізом назви та окремих положень Угоди, що призвело Апеляційним судом не надано належної оцінки доводам Відповідача, що Позивач не мав право укладати Угоду без будь-якого погодження цього питання з Дніпровською міською радою, як з орендодавцем Земельної ділянки, оскільки за своєю природою правовідносини Сторін

4.4. У відзиві на касаційну скаргу ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» вказує на безпідставність доводів скаржника та просить залишити без змін оскаржені судові рішення.

5. Позиція Верховного Суду

5.1. Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на таке.

5.2. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

5.3. Щодо підстави оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України

У постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.11.2024 у справі № 905/20/23, на яку посилається скаржник, викладено такі висновки:

Верховний Суд послідовно та незмінно у постановах виснував, що, розглядаючи спір, господарський суд перш за все має встановити правову природу договору, з урахуванням якої визначити зміст спірних правовідносин, їх нормативне регулювання з наступним встановленням обсягу прав та обов`язків, моменту виникнення зобов`язання тощо.

Крім того, слід зазначити, що одним із загальних принципів цивільного законодавства є принцип свободи договору, який закріплений статтями 3 та 627 ЦК України. Свобода договору включає й вільне визначення сторонами його умов, де фіксуються взаємні права та обов`язки учасників.

Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд. Сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі якщо обов`язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами (частина третя статті 6 ЦК України).

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина перша статті 627 ЦК України).

Згідно зі статтею 628 ЦК України зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї з сторін має бути досягнуто згоди (частина перша статті 638 ЦК України).

Принцип свободи договору відповідно до статей 6, 627 ЦК України полягає у наданні сторонам права на власний розсуд реалізувати: 1) можливість укласти договір або утриматися від укладення договору; 2) можливість визначити зміст договору на власний розсуд, враховуючи обмеження щодо окремих положень договору, встановлені законом.

Втім, сторони не можуть на власний розсуд врегулювати у договорі свої відносини, лише у випадках якщо: 1) існує пряма заборона, встановлена актом цивільного законодавства; 2) заборона випливає із змісту акта законодавства; 3) така домовленість суперечить суті відносин між сторонами.

Під вимогами положень актів цивільного законодавства, від яких сторони в договорі не можуть відступити, слід розуміти імперативні приватно-правові вимоги.

Разом з цим законодавець у статті 628 ЦК України не пропонує чіткого визначення змішаного договору, а лише передбачає можливість укладення сторонами договору, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір), та вказав, що до відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Слід значити, що у цивілістичній доктрині визначається, що «елементи різних договорів» можна звести до таких: 1) елементи різних договорів - це не окремі ізольовані обов`язки у змісті договору, а певна їх сукупність, характерна для відповідного договору; 2) системні ознаки, які обумовлюють виокремлення того чи іншого договору; 3) всі імперативні правила, які стосуються договору (істотні умови та умови, які відображають специфіку договору); 4) поєднання змісту різних договорів.

Специфіка змішаних договорів полягає в тому, що вони включають в договірну конструкцію елементи саме різних договорів (наприклад, договір поставки обладнання з елементами надання послуг щодо встановлення відповідного обладнання), адже до відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Отже, правова природа договору не залежить від його назви, а визначається з огляду на зміст, а тому при оцінці відповідності волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам, суд повинен надати правову оцінку його предмету, умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і певних правових наслідків, з`ясувати фактичний характер спірних правовідносин, які склались між сторонами, з`ясувати дійсні наміри сторін спору при укладенні договору щодо визначення умов виконання зобов`язань обома сторонами цього договору наслідків, застосувати відповідні норми права.

У вирішенні питання правової природи спірного договору доречно звернутися до правових висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 10.05.2018 у справі № 924/263/17, від 02.02.2022 у справі № 927/1099/20, від 23.03.2021 у справі № 916/2380/18, від 01.10.2020 у справі № 910/21935/17, від 04.07.2018 у справі № 916/935/17, від 17.01.2019 у справі № 923/241/18, від 19.08.2020 у справі № 915/1302/19 про те, що правова природа договору не залежить від його назви, а визначається з огляду на зміст, а тому при оцінці відповідності волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам суд повинен надати правову оцінку його умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і певних правових наслідків.

Встановивши під час розгляду справи, що правочин вчинено з метою приховання іншого правочину, суд на підставі положень статті 235 ЦК України має визнати, що сторони вчинили саме цей правочин, та вирішити спір із застосуванням норм, які регулюють цей правочин. Якщо правочин, який насправді вчинено, суперечить закону, суд ухвалює рішення про встановлення його нікчемності або про визнання його недійсним.

За загальним правилом тягар доказування удаваності правочину покладається на позивача.

Заявляючи вимогу про визнання правочину удаваним, заявник має довести: 1) факт укладання правочину, що, на його думку, є удаваним; 2) спрямованість волі сторін в удаваному правочині на встановлення інших цивільно-правових відносин ніж ті, які передбачені правочином, тобто відсутність у сторін іншої мети, ніж приховати інший правочин; 3) настання між сторонами інших прав та обов`язків ніж ті, що передбачені удаваним правочином.

Отже, звертаючись у цій справі з позовною заявою до суду, позивач має надати докази (документи), які можуть засвідчити факт перебування сторін оспорюваного договору в зовсім інших правовідносинах, аніж ті, які оформлено відповідним правочином, тобто докази, що підтвердять обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги.

Аналогічний підхід послідовно застосовано об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (постанова від 15.11.2024 у справі № 905/20/23).

У справі № 904/2656/24 звертаючись із зустрічною позовною заявою скаржник стверджує, що спірний договір є удаваним, фактично є договором суборенди, однак не містить всіх істотних умов.

Водночас, суди попередніх інстанцій у межах доводів скаржника здійснивши оцінку умов спірної угоди від 02.05.2019 № 798/2019 та з огляду на фактичні відносини, які склалися між сторонами дійшли висновку, що ПАТ «Дніпровський металургійний завод» не є орендодавцем та не передає за плату земельну ділянку або її частину в користування ТОВ «Хімія-Спецтехніка» на певний строк.

Саме оцінюючи правову природу угоди № 798/2019 та зміст правовідносин, суди першої і апеляційної інстанцій зазначили, що ТОВ «Хімія-Спецтехніка» зобов`язалось компенсувати ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» витрати з орендної плати за частину земельної ділянки загальною площею 2,1728 га (на якій розташований цех ректифікації, що належить ТОВ «Хімія-Спецтехніка») до моменту оформлення ТОВ «Хімія-Спецтехніка» права користування цією земельною ділянкою. Матеріали справи не містять доказів передання позивачем на користь відповідача земельної ділянки під об`єктом нерухомості який належить Відповідачу за плату на певний строк.

Як зауважили суди, оскільки угода №798/2019 від 02.05.2019 не є договором суборенди, на неї не розповсюджуються вимоги статті 15 Закону України «Про оренду землі» щодо істотних умов договору оренди землі.

Аналіз умов договору та відсутність підстав вважати його договором оренди зумовила висновок суду про те, що заборона передавати в суборенду земельну ділянку, встановлена в пункті 9.4 договору оренди від 09.12.2002, не стосується відносин сторін за угодою №798/2019 від 02.05.2019.

Таким чином, у справі № 904/2656/24 суди дослідили та оцінили зміст оскаржуваної угоди, здійснили оцінку доводам скаржника та врахували фактичні правовідносини які склалися між сторонами.

Крім того, колегія суддів зауважує, що хоча скаржник посилався на те, що спірну угода є удаваним правочином, однак, у розумінні правового висновку, викладеного у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.11.2024 у справі № 905/20/23, ним не доведено ключових ознак удаваності. У судовому засіданні 14.07.2026 представник скаржника зазначав про спрямованість волі обох сторін в удаваному правочині на встановлення інших (суборендних) цивільно-правових відносин, однак у межах доказів які оцінені судами та змісту правовідносин, такі доводи не були належним чином підтверджені, що не заперечується заявником.

За таких обставин, колегія суддів не вбачає підстав вважати, що судові рішення суперечать висновкам, викладеним у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.11.2024 у справі № 905/20/23.

5.4. Щодо нарахування компенсаційної суми

Скаржник стверджує, що суди не надали оцінку доводам про недоведення ПрАТ «Дніпровський металургійний завод») способу нарахування компенсації суми, а долучений Додаток 1 підписаний від імені Позивача неуповноваженою особою.

Відповідно до статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Верховний Суд неодноразово наголошував на необхідності врахування принципу добросовісності (пункт 6 статті 3 ЦК України) - стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Отже, принцип добросовісності передбачає, що сторони повинні діяти добросовісно під час реалізації своїх прав та передбаченого договором та/або законом виконання своїх зобов`язань.

При цьому, суд касаційної інстанції зауважує, що особа, яка включила ту або іншу умову в договір, повинна нести ризик, пов`язаний з неясністю такої умови (лат. verba chartarum fortius accipiuntur contra proferentem - слова договору повинні тлумачитися проти того, хто їх написав). Це правило застосовується не тільки в тому випадку, коли сторона самостійно розробила відповідну умову, але й тоді, коли сторона скористалася стандартною умовою, що була розроблена третьою особою (такі висновки викладено у постановах Верховного Суду від 04.10.2023 у справі № 910/11489/22, від 18.03.2021 у справі № 910/9525/19, від 10.12.2019 у справі № 910/878/19, від 16.04.2024 у справі № 922/1323/21 (910/7433/23), на які посилається скаржник).

Колегія суддів у контексті доводів заявника зазначає, що суди попередніх інстанцій на підставі аналізу умов спірної угоди зауважили, що відповідно до пункту 2 угоди обчислення витрат з орендної плати здійснюється згідно з розміром орендної плати встановленого рішенням Дніпровської міської ради відповідно до вимог Податкового Кодексу України, з урахуванням діючої нормативної грошової оцінки земельної ділянки (цех ректифікації) кадастровий номер 1210100000:08:617:0019 та коефіцієнтів індексації. Порядок визначення розміру орендної плати за землю проводиться відповідно до статті 288 ПК України.

Також суди вказали на те, що позивач за первісним позовом у тексті позовної заяви навів розрахунок розміру орендної плати (з розбивкою річної суми рівними частками за місяцями), яка підлягала компенсації відповідно до встановленого рішенням Дніпровської міської ради розміру орендної плати з урахуванням діючої нормативної грошової оцінки земельної ділянки кадастровий номер 1210100000:08:617:0019 (витяги з технічної документації про нормативну грошову оцінку земельної ділянки долучені до позовної заяви) та коефіцієнтів індексації, та в подальшому надав до суду більш розгорнутий розрахунок розміру орендної плати (з розбивкою річної суми рівними частками за місяцями), яка підлягала компенсації відповідно до умов п. 2 Угоди № 798/2019.

Також встановлено, що ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» у рахунках-фактурах визначало розмір щомісячних платежів з компенсації витрат зі сплати орендної плати пропорційно займаній площі земельної ділянки, які ТОВ «Хімія-Спецтехніка» не оспорювало та з якими фактично погодилося, вчинивши конклюдентні дії, а саме перераховувавши платіжними дорученнями №877 від 29.05.2019, № 893 від 09.07.2019, №952 від 13.08.2019 кошти та здійснивши зарахування зустрічних однорідних вимог, з метою виконання своїх зобов`язань за угодою №798/2019 від 02.05.2019. ТОВ «Хімія-Спецтехніка» також не оспорювало отримання направлених ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» рахунків за спірний період, а відтак суди дійшли висновку, що розрахунок розміру орендної плати виконаний відповідно умов п. 2 Угоди № 798/2019 від 02.05.2019 та є правильним.

Отже, предметом дослідження судів були обставини виконання угоди № 798/2019 та умови щодо обрахунку розміру компенсації платежів. У межах справи № 904/2656/24 ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» надав розрахунок розміру орендної плати (з розбивкою річної суми рівними частками за місяцями), яка підлягала компенсації відповідно до умов п. 2 Угоди № 798/2019. Водночас ТОВ «Хімія-Спецтехніка» фактично стверджує про відсутність чіткого та зрозумілого розміру компенсаційного платежу, однак не наводить змістовних аргументів як саме мав би здійснюватися обрахунок з огляду на те, що самі сторони узгодили здійснення такої компенсації.

Доводи скаржника про неможливість визначити співвідношення за яким здійснюється відповідне обчислення витрат з орендної плати, спростовується змістом укладеної угоди, в якій зазначено, що ТОВ «Хімія-Спецтехніка» зобов`язується компенсувати витрати з орендної плати за частину земельної ділянки кадастровий номер 1210100000:08:617:0019, розташованої за адресою: м. Дніпро, вул. Коксохімічна, буд.1, загальною площею 2,1728 га, на якій фактично розташований об`єкт нерухомості і ці обставини були предметом дослідження судами попередніх інстанцій.

За таких обставин, колегія суддів не убачає підстав вважати, що у цій справі застосовним є підхід щодо понесення ризиків неясності умови правочину, як і правових висновків Верховного Суду, на які посилається заявник.

Крім того, колегія суддів відхиляє доводи ТОВ «Хімія-Спецтехніка» щодо оцінки Додатку 1, поданого ПрАТ «Дніпровський металургійний завод», оскільки його зміст, як і повноваження на підписання були оцінені судами.

5.5. Щодо оцінки доказів оплати орендних платежів

Скаржник стверджує, що він акцентував увагу на відсутність в матеріалах справи доказів оплати Позивачем орендних платежів.

У постанові Верховного Суду від 12.07.2023 у справі № 910/5080/21, на яку посилається скаржник, сформульовано висновки про те, що обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів. Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення. Усебічність дослідження доказів означає те, що суд враховує аргументи всіх осіб, що беруть участь у справі, дослідження та подальшу оцінку доказів проводить не з позиції однієї зі сторін, а з позиції незалежного арбітра.

Належним чином дослідити поданий стороною доказ, перевірити його, оцінити в сукупності та взаємозв`язку з іншими наявними у справі доказами, а у випадку незгоди з ним повністю чи частково - зазначити правові аргументи на його спростування, - це процесуальний обов`язок суду. Такі висновки викладені в постановах Верховного Суду від 23.12.2020 у справі № 757/28231/13-ц, від 06.07.2022 у справі № 910/6210/20, від 30.03.2023 у справі № 905/2307/21 (905/496/22)).

Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала на необхідності застосування передбачених процесуальним законом стандартів доказування та зазначала, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладення тягаря доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов`язок вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний. Тобто певна обставина не може вважатися доведеною, допоки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс. Аналогічний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц.

Як слідує із матеріалів справи, суди попередніх інстанцій досліджували доводи скаржника щодо відсутності доказів оплати орендних платежів. Так, суди вказали на наявність таких доказів у матеріалах справи. Зокрема, позивачем за первісним позовом надано суду платіжні доручення щодо оплати орендної плати за землю за період січень 2020 квітень 2024, щодо всіх земельних ділянок які перебувають в оренді у ПрАТ «ДМЗ». Крім того, в матеріалах справи наявні податкові декларації з плати за землю за період з 2020 по 2024 роки. Разом з тим, до матеріалів справи долучено діючий Договір оренди земельної ділянки кадастровий номер 1210100000:08:617:0019 та платіжні доручення щодо оплати орендної плати за землю за період січень 2020 року - квітень 2024 року, щодо всіх земельних ділянок які перебувають в оренді у ПрАТ «Дніпровський металургійний завод».

Окремо суди повторно звернули увагу, що ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» у рахунках-фактурах визначало розмір щомісячних платежів з компенсації витрат зі сплати орендної плати пропорційно займаній площі земельної ділянки, які ТОВ «Хімія-Спецтехніка» не оспорювало та з якими фактично погодилося, вчинивши конклюдентні дії, а саме перераховувавши платіжними дорученнями №877 від 29.05.2019, №893 від 09.07.2019, №952 від 13.08.2019 кошти та здійснивши зарахування зустрічних однорідних вимог.

Таким чином, суди надали оцінку наявним у матеріалах справи доказам щодо виконання умов як спірної угоди (у тому числі і за 2019 рік), так і договору оренди, а Верховний Суд не убачає підстав вважати, що суди не виконали вимоги ГПК України щодо всебічного та повного дослідження доводів скаржника в частині здійснення оплати орендних платежів.

У свою чергу, касаційна інстанція не вправі здійснювати переоцінку обставин, з яких виходили суди при вирішенні справи, а її повноваження обмежуються виключно перевіркою дотримання судами норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та виключно в межах доводів касаційної скарги (аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 925/698/16).

Суд зауважує, що, переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд, який відповідно до частини третьої статті 125 Конституції України є найвищим судовим органом, виконує функцію «суду права», а не «факту», отже, відповідно до статті 300 ГПК України перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи.

5.6. Щодо автоматичного припинення договору оренди

Скаржник посилаючись на висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 04.04.2019 у справі № 910/7197/18, від 06.03.2019 у справі № 914/2687/17, від 04.12.2018 у справі № 910/18560/16, від 15.01.2019 у справі № 908/27/18, від 23.10.2023 у справі № 804/7861/16, від 16.06.2020 (помилково зазначено 16.06.2000) у справі № 689/26/17 стверджує, що до особи, яка набула право власності на житловий будинок (крім багатоквартирного), будівлю або споруду, переходить право власності, право користування на земельну ділянку, на якій вони розміщені, без зміни її цільового призначення в обсязі та на умовах, встановлених для попереднього землевласника (землекористувача).

На думку скаржника, внаслідок купівлі Цеху він автоматично отримав право оренди частини земельної ділянки, яке належало Позивачу за Договором оренди, тобто земельної ділянки, на якій розташований Цех.

Відповідно до частини шостої статті 120 ЗК України (у редакції, чинній на момент укладення договору купівлі-продажу від 26.12.2018) істотною умовою договору, який передбачає набуття права власності на жилий будинок, будівлю або споруду, є кадастровий номер земельної ділянки, право на яку переходить у зв`язку з набуттям права власності на ці об`єкти, крім об`єктів державної власності, що підлягають продажу шляхом приватизації. Укладення договору, який передбачає набуття права власності на жилий будинок, будівлю або споруду, що пов`язане з переходом права на частину земельної ділянки, здійснюється після виділення цієї частини в окрему земельну ділянку та присвоєння їй окремого кадастрового номера.

Колегія суддів зауважує, що посилаючись на вказані висновки Верховного Суду, скаржник не враховує відмінність спірних правовідносин та особливість обставин цієї справи. У справі яка переглядається на одній земельній ділянці розташовано два об`єкти нерухомості різних власників. Водночас, з матеріалів справи не вбачається, що під час укладення ТОВ «Хімія-Спецтехніка» договору купівлі-продажу Цеху було виділено (поділено) земельну ділянку під цією будівлею. Формування такої земельної ділянки у подальшому також сторонами не підтверджується. Крім того, у цій справі судами не встановлено, що договір купівлі-продажу будівлі Цеху укладався ТОВ «Хімія-Спецтехніка» із ПрАТ «Дніпровський металургійний завод».

Фактично укладаючи спірну угоду ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» взяв на себе зобов`язання скаржника щодо сплати за користування земельною ділянкою, що не суперечить діючому законодавству, зокрема, частині першій статті 538 ЦК України, згідно з якою виконання свого обов`язку однією із сторін, яке відповідно до договору обумовлене виконанням другою стороною свого обов`язку, є зустрічним виконанням зобов`язання.

Отже, ТОВ «Хімія-Спецтехніка», придбавши нерухоме майно, розташоване на земельній ділянці, яка знаходиться в оренді у ПрАТ «Дніпровський металургійний завод», не вчинив дій, передбачених законом, щодо оформлення оренди частини земельної ділянки під цим майном та яке необхідне для його обслуговування. Докази оформлення скаржником таких орендних правовідносин у матеріалах справи відсутні.

Верховний Суд зауважує, що суди попередніх інстанцій достеменно встановили, що метою укладання угоди була компенсація витрат зі сплати орендної плати до оформлення ТОВ «Хімія-Спецтехніка» права користування земельною ділянкою, на якій розташований цех.

У зв`язку із цим, колегія суддів вважає, що посилання скаржника на висновки, викладені у постановах Верховного Суду, якими обґрунтована підстава касаційного оскарження, не вказують на помилковість мотивів судів попередніх інстанцій.

5.7. Щодо підстави оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України

Згідно з пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, зокрема, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

Зміст зазначеної процесуальної норми свідчить про те, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

Таким чином, у разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України, крім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов`язковому дослідженню підлягає також питання щодо необхідності застосування таких правових норм для вирішення спору з огляду на встановлені фактичні обставини справи.

Скаржник стверджує, що відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування положень частини першої статті 774 ЦК України у випадках, коли передача права користування земельною ділянкою здійснюється не шляхом укладення класичного договору суборенди, а через інші договірні конструкції.

Згідно з частиною першою статті 774 ЦК України передання наймачем речі у володіння та користування іншій особі (піднайм) можливе лише за згодою наймодавця, якщо інше не встановлено договором або законом.

Водночас, як зазначалося вище, суди попередніх інстанцій дослідили зміст правовідносин, умови спірної угоди № 798/2019 та її фактичне виконання та не вбачали підстав для висновку про те, що такий правочин є договором суборенди. Окремо суди вказали, що матеріали справи не містять доказів передання позивачем на користь відповідача земельної ділянки під об`єктом нерухомості який належить Відповідачу за плату на певний строк.

Отже, з огляду на те, що угода № 798/2019 має на меті компенсацію витрат зі сплати орендної плати і не є договором суборенди, Верховний Суд не убачає підстав для формування висновку щодо застосування статті 774 ЦК України.

У зв`язку із цим, колегія суддів вважає, що підстава оскарження, передбачена пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України не підтвердилася.

У свою чергу, інші доводи наведені скарзі не обґрунтовані підставами касаційного оскарження і не можуть на підставі статті 300 ГПК України бути оцінкою правильності застосування судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

5.8. Зважаючи на викладене, оскільки доводи скаржника щодо неправильного застосування судами норм матеріального права і порушення норм процесуального права не знайшли підтвердження в межах підстав касаційного оскарження, колегія суддів не убачає підстав для скасування рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 05.12.2025 та постанови Центрального апеляційного господарського суду від 02.02.2026 у справі № 904/2656/24.

6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги та норми права, якими керувався суд

6.1. За змістом пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

6.2. Відповідно до частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

6.3. Ураховуючи викладене, зважаючи на зазначені положення законодавства, оскаржені судові рішення необхідно залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

7. Розподіл судових витрат

7.1. Оскільки суд відмовляє у задоволенні касаційної скарги та залишає без змін оскаржені судові рішення, то відповідно до статті 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору необхідно покласти на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Хімія-Спецтехніка» залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 05.12.2025 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 02.02.2026 у справі № 904/2656/24 залишити без змін.

Поновити виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 05.12.2025 та постанови Центрального апеляційного господарського суду від 02.02.2026 у справі № 904/2656/24.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий Н. О. Волковицька

Судді С. К. Могил

О. В. Случ