Постанова від 21 липня 2026 р. у справі №904/1300/26 — Центральний апеляційний господарський суд

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22.07.2026 м.Дніпро Справа № 904/1300/26

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді-доповідача Джепи Ю.А., суддів: Золотарьової Я.С., Соп`яненко О.Ю.,

розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення (виклику) учасників справи

апеляційну скаргу ОСОБА_1

на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 03.06.2026 у справі № 904/1300/26 (суддя Ніколенко М.О.)

за позовом ОСОБА_1 , смт. Сергіївка, Одеська область,

до Відповідача-1: ОСОБА_2 , м. Одеса,

Відповідача-2: ОСОБА_3 , м. Теплодар, Одеська область,

Відповідача-3: ОСОБА_4 , м. Теплодар, Одеська область,

Відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛК Енергія», м. Дніпро,

про зобов`язання вчинити певні дії, стягнення

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог, змісту заяви та ухвали суду першої інстанції.

ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Відповідача-1: ОСОБА_2 , Відповідача-2: ОСОБА_3 , Відповідача-3: ОСОБА_4 , Відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛК Енергія» про:

- витребування з володіння ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛК Енергія», що у грошовому вираженні становить 102 500 грн;

- витребування з володіння ОСОБА_4 на користь ОСОБА_1 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛК Енергія», що у грошовому вираженні становить 102 500 грн;

- витребування з володіння ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛК Енергія», що у грошовому вираженні становить 205 000 грн;

- визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛК Енергія» в сумі 1 000 000 грн з визначенням в ньому часток учасників:

- ОСОБА_1 в розмірі 410 000 грн;

- ОСОБА_4 в розмірі 147 500 грн;

- ОСОБА_3 в розмірі 147 500 грн;

- ОСОБА_2 в розмірі 295 000 грн.

Ухвалою суду від 22.04.2026 задоволено заяву ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову.

Накладено арешт на корпоративні права:

- частку ОСОБА_4 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛК Енергія», що у грошовому вираженні становить 147 500 гривень 00 копійок;

- частку ОСОБА_3 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛК Енергія», що у грошовому вираженні становить 147 500 гривень 00 копійок;

- частку ОСОБА_2 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛК Енергія», що у грошовому вираженні становить 295 000,00 грн.

На адресу суду, 26.05.2026 надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛК Енергія» про застосування зустрічного забезпечення. Відповідач-4 просить суд зобов`язати позивача – ОСОБА_1 протягом строку, визначеного судом, внести на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області 200 000 гривень як зустрічне забезпечення.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.06.2026 у справі №904/1300/26 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛК Енергія» про застосування зустрічного забезпечення - задоволено.

Ухвалено застосувати заходи зустрічного забезпечення позову шляхом зобов`язання позивача - ОСОБА_1 (ідентифікаційний код: НОМЕР_1 ; місце реєстрації: АДРЕСА_1 ) у строк до 12.06.2026 включно внести на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області:

р/р UA558201720355209002000000262 у ДКСУ у м. Київ

МФО 820172

одержувач: Господарський суд Дніпропетровської області

код ЄДРПОУ 03499891

200 000 гривень, як зустрічне забезпечення позову, докази чого надати до суду.

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.

Не погоджуючись з ухваленим судовим рішенням до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулась ОСОБА_1 , в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 03.06.2026 про зустрічне забезпечення позову у справі №904/1300/26 та відмовити у задоволенні клопотання ТОВ «ЛК Енергія» про зустрічне забезпечення від 26.05.2026.

Скаржник зазначає, що ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 03.06.2026 про застосування зустрічного забезпечення у справі №904/1300/26 є необґрунтованою, постановленою з порушенням норм процесуального права та підлягає скасуванню, оскільки суд першої інстанції неправильно застосував положення статей 136, 137, 141, 73, 74, 79 Господарського процесуального кодексу України, не врахував правові висновки Верховного Суду, викладені, зокрема, у постановах від 15.05.2019 у справі №910/688/13, від 24.10.2022 у справі №916/950/22, від 03.03.2023 у справі №905/448/22, від 17.12.2020 у справі №646/6171/18, від 17.02.2021 у справі №760/19023/18, від 06.12.2021 у справі №910/4564/21, від 16.12.2021 у справі №911/1658/21, від 12.09.2022 у справах №911/231/22 та №911/172/22, від 19.09.2022 у справі №757/36870/20-ц, а також постанову Верховного Суду від 19.01.2026 у справі №921/341/24(921/275/25), відповідно до якої застосування зустрічного забезпечення можливе лише за умови доведення реальної ймовірності виникнення збитків саме внаслідок забезпечення позову та хоча б орієнтовного обґрунтування їх розміру.

Апелянт вказує, що ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.04.2026 у справі № 904/1300/26 накладено арешт на корпоративні права відповідачів у статутному капіталі ТОВ «ЛК Енергія», при цьому суд констатував, що застосовані заходи забезпечення позову не впливають на поточну господарську діяльність товариства, не обмежують її, а фактичний контроль над підприємством залишається у номінальних засновників, обмеження стосуються виключно розпорядження корпоративними правами.

На думку скаржника, ТОВ «ЛК Енергія», звертаючись 26.05.2026 із клопотанням про застосування зустрічного забезпечення у розмірі 200 000 грн, не надало належних і допустимих доказів реальної можливості виникнення будь-яких збитків, а наведені доводи про втрату можливості здійснювати корпоративні права, реалізовувати корпоративні рішення, блокування господарської діяльності, неможливість залучення фінансування, проведення реорганізаційних чи інвестиційних заходів, укладення корпоративних правочинів, зміну структури власності, репутаційні втрати та втрату ділових можливостей мають гіпотетичний характер, ґрунтуються на припущеннях та не підтверджені жодними доказами.

Апелянт наголошує, що корпоративні права належать учасникам товариства, а не самому товариству, ТОВ «ЛК Енергія» не є носієм корпоративних прав, які могли б зазнати негативного впливу внаслідок арешту часток учасників, а ризики господарської діяльності є звичайним комерційним ризиком підприємницької діяльності та не можуть автоматично визнаватися збитками, спричиненими забезпеченням позову.

Крім того, скаржник вважає, що суд першої інстанції, пославшись на постанову Верховного Суду від 19.01.2026 у справі № 921/341/24(921/275/25), фактично не врахував її висновків, оскільки не встановив реальної ймовірності виникнення збитків, причинно-наслідкового зв`язку між забезпеченням позову та можливими втратами, не перевірив обґрунтованість розміру зустрічного забезпечення 200 000 грн, а також не навів доказів існування зазначених ним самим обмежень щодо реорганізації, інвестування, залучення фінансування, зміни структури власності чи репутаційних втрат.

Апелянт також зазначає, що суд не врахував майновий стан позивача та принцип пропорційності, гарантований статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та практикою ЄСПЛ, зокрема рішенням у справі «Креуз проти Польщі» від 19.06.2001, оскільки позивач є багатодітною матір`ю, самостійно утримує трьох малолітніх дітей і чоловіка-пенсіонера, проживає у смт Сергіївка Білгород-Дністровського району Одеської області, яке віднесене до територій, на яких ведуться (велися) бойові дії, а внаслідок ракетного удару 01.07.2022 втратила житло та майно, що підтверджується витягом з Державного реєстру пошкодженого та знищеного майна, у зв`язку з чим покладення обов`язку внести на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області 200 000 грн є непропорційним обмеженням її права на доступ до суду.

3. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу.

Інші учасники справи не скористались своїм правом та не подали відзиви на апеляційну скаргу, що відповідно до ч. 3 ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду судового рішення першої інстанції в апеляційному порядку.

4. Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи та визначені відповідно до них правовідносин.

У провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/1300/26 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ТОВ «ЛК Енергія» про витребування з володіння відповідачів часток у статутному капіталі ТОВ «ЛК Енергія» у розмірі 102 500 грн, 102 500 грн та 205 000 грн відповідно, а також про визначення статутного капіталу товариства у сумі 1 000 000 грн із визначенням часток учасників: ОСОБА_1 – 410 000 грн, ОСОБА_2 – 295 000 грн, ОСОБА_3 – 147 500 грн та ОСОБА_4 – 147 500 грн.

Ухвалою від 22.04.2026 суд задовольнив заяву позивача про забезпечення позову та наклав арешт на корпоративні права ОСОБА_2 у розмірі 295 000 грн, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 – по 147 500 грн кожного.

26.05.2026 ТОВ «ЛК Енергія» звернулося із заявою про застосування зустрічного забезпечення шляхом зобов`язання позивача внести на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області 200 000 грн, посилаючись на те, що накладений арешт істотно обмежує реалізацію корпоративних прав учасників товариства, можливість здійснення корпоративного управління, проведення реорганізаційних та інвестиційних заходів, залучення фінансування, укладення корпоративних правочинів, зміни структури власності та управління, а також створює ризик репутаційних втрат і втрати ділових можливостей у разі відмови в позові.

Позивач заперечувала проти задоволення заяви, зазначаючи, що ТОВ «ЛК Енергія» не є носієм корпоративних прав, не довело реальності можливих збитків, а ухвалою від 22.04.2026 встановлено, що застосовані заходи забезпечення не впливають на поточну господарську діяльність товариства, у зв`язку з чим наведені доводи мають декларативний характер і ґрунтуються на припущеннях.

5. Оцінка апеляційним господарським судом аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Ч. 1 ст. 141 ГПК України передбачено право суду вимагати від особи, яка звернулася із заявою про забезпечення позову, забезпечити відшкодування можливих збитків відповідача, які можуть бути спричинені забезпеченням позову (зустрічне забезпечення), а тому питання щодо необхідності зустрічного забезпечення може бути вирішено судом після розгляду заяви про забезпечення позову, що не порушує приписів ч. 6 ст. 140 цього Кодексу.

З аналізу положень ст. 141 ГПК України вбачається, що метою застосування заходів зустрічного забезпечення є забезпечення відшкодування можливих збитків відповідача, які можуть бути спричинені забезпеченням позову. Заходи до зустрічного забезпечення повинні бути співмірними із заходами забезпечення позову. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до зустрічного забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів.

Колегія суддів звертає увагу, що при вирішенні питання про зустрічне забезпечення господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідного заходу з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо зустрічного забезпечення; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу.

Метою зустрічного забезпечення є співмірне вжиття судом заходів, спрямованих на забезпечення відшкодування можливих збитків відповідача відповідно до ст. 146 ГПК України, які можуть бути спричинені забезпеченням позову.

Інститут зустрічного забезпечення спрямований на реалізацію таких основних засад господарського судочинства як рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом та пропорційність, адже забезпечення позову певною мірою обтяжує відповідача у випадку незадоволення вимог позивача, зустрічне забезпечення гарантує можливість відшкодувати збитки.

Відповідні правові висновки викладені Верховним Судом у постанові від 28.07.2023 у справі №911/2797/22.

Забезпечення позову та зустрічне забезпечення позову є процесуальними інструментами, які мають відмінну правову природу та процесуальну мету.

Так, метою зустрічного забезпечення позову, є саме забезпечення відшкодування можливих збитків відповідача, які можуть бути понесенні останнім, у зв`язку з вжиттям заходів забезпечення позову.

Як зазначив Верховний Суд у постанові від 19.01.2026 у справі №921/341/24(921/275/25), вирішуючи питання про застосування зустрічного забезпечення, суд повинен встановити наявність реальної ймовірності виникнення збитків саме внаслідок застосування заходів забезпечення позову, причинно-наслідковий зв`язок між такими заходами та можливими збитками, а також хоча б орієнтовний розмір таких збитків. Саме лише посилання на можливі негативні наслідки забезпечення позову або формальна відповідність заявленого способу зустрічного забезпечення вимогам статті 141 ГПК України не є достатньою підставою для його застосування. Зустрічне забезпечення не може використовуватися як механізм нівелювання наслідків забезпечення позову або як альтернатива скасуванню відповідних заходів у порядку статті 145 ГПК України.

Матеріали справи свідчать, що, обґрунтовуючи заяву про застосування зустрічного забезпечення, ТОВ «ЛК Енергія» посилалося на можливе обмеження корпоративного управління, проведення реорганізаційних та інвестиційних заходів, залучення фінансування, укладення корпоративних правочинів, зміну структури власності, можливі репутаційні втрати та втрату ділових можливостей.

Водночас наведені твердження не підтверджені жодними належними та допустимими доказами, не містять відомостей про конкретні господарські операції, корпоративні рішення, договори, інвестиційні проєкти чи інші юридично значимі обставини, реалізація яких стала неможливою саме внаслідок накладення арешту на корпоративні права учасників товариства.

За таких обставин колегія суддів вважає, що висновок суду першої інстанції про наявність ризику заподіяння відповідачу збитків зроблено без достатнього врахування вимог статті 141 ГПК України та правових висновків Верховного Суду щодо критеріїв застосування зустрічного забезпечення.

При цьому суд першої інстанції виходив із того, що застосовані заходи забезпечення позову не впливають на поточну господарську діяльність ТОВ «ЛК Енергія» та не перешкоджають її здійсненню. Водночас висновок про необхідність застосування зустрічного забезпечення обґрунтовано можливими істотними негативними наслідками для діяльності товариства, належного мотивування яких ухвала не містить.

Колегія суддів також враховує, що арешт у порядку забезпечення позову накладено виключно на корпоративні права учасників товариства, а не на майно чи грошові кошти самого ТОВ «ЛК Енергія». Отже, саме по собі посилання ТОВ «ЛК Енергія» на можливе порушення його прав не звільняло заявника від обов`язку довести, що саме товариству можуть бути заподіяні конкретні збитки як безпосередній наслідок застосованих до його учасників заходів забезпечення позову.

Посилання суду першої інстанції на неможливість точного визначення розміру можливих збитків саме по собі не може бути достатньою підставою для задоволення заяви про зустрічне забезпечення.

Верховний Суд у постанові від 19.01.2026 у справі № 921/341/24 (921/275/25) зазначив, що навіть орієнтовний розмір можливих збитків має бути обґрунтований відповідними доказами. Натомість визначений судом розмір зустрічного забезпечення у сумі 200 000 грн мотивовано переважно співвідношенням із вартістю арештованих корпоративних часток, що саме по собі не свідчить про можливі збитки та не підтверджує наявності причинно-наслідкового зв`язку між забезпеченням позову і такими збитками.

Доводи апеляційної скарги про те, що заявником не доведено наявності реальної загрози виникнення збитків, їх причинного зв`язку із забезпеченням позову та хоча б орієнтовного розміру, знайшли своє підтвердження під час апеляційного перегляду. Обґрунтованими є також посилання апелянта на декларативний характер наведених у заяві тверджень, які ґрунтуються на припущеннях та не підтверджені належними доказами, що повністю узгоджується з правовими висновками Верховного Суду, викладеними у постанові від 19.01.2026 у справі № 921/341/24(921/275/25).

Колегія суддів не бере до уваги доводи апеляційної скарги щодо неврахування судом майнового стану позивача, оскільки на підтвердження таких обставин до апеляційної скарги апелянтом долучено нові письмові докази, які не були подані до суду першої інстанції.

Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Згідно з ч. 3 ст. 269 ГПК України докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом апеляційної інстанції лише у виняткових випадках, якщо учасник справи доведе неможливість їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Крім того, відповідно до ч. 4 ст. 13 ГПК України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних із вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Апелянтом не наведено жодних обґрунтованих причин неможливості подання зазначених документів до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від неї, а також не доведено наявності виняткових обставин, які б зумовлювали необхідність прийняття цих доказів на стадії апеляційного перегляду.

За таких обставин колегія суддів дійшла висновку, що подані до апеляційної скарги документи, які не були предметом дослідження суду першої інстанції, не підлягають прийняттю судом апеляційної інстанції як докази у справі на підставі частини третьої статті 269 Господарського процесуального кодексу України.

6. Висновки апеляційного господарського суду за результатами розгляду апеляційної скарги.

За змістом п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право повністю або частково скасувати судове рішення.

Відповідно до ст. 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Враховуючи наведене судова колегія дійшла висновку про скасування ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 03.06.2026 у справі № 904/1300/26 з підстав неповного з`ясування обставин, які мають значення для справи та їх недоведеності. За наслідками скасування даної ухвали судом приймається нове рішення про відмову в задоволенні заяви ТОВ «ЛК Енергія» від 26.05.2026 про застосування зустрічного забезпечення.

7. Розподіл судових витрат

У зв`язку зі скасуванням ухвали місцевого господарського суду, розподіл сум судового збору за розгляд справи в суді апеляційної інстанції підлягає здійсненню судом першої інстанції за результатами розгляду ним спору, згідно з загальними правилами статті 129 ГПК України.

Керуючись статтями 129, 269, 271, 275, 277, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 03.06.2026 у справі №904/1300/26 - задовольнити.

2. Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 03.06.2026 у справі № 904/1300/26 - скасувати.

Прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛК Енергія» про застосування заходів зустрічного забезпечення позову.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги встановлено статтями 286-289 ГПК України.

Головуючий суддя Ю.А. Джепа

Судді: Я.С. Золотарьова

О.Ю. Соп`яненко