Постанова від 15 липня 2026 р. у справі №916/2294/24 — Південно-західний апеляційний господарський суд

ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ

АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

_____________________________________________________________________________________________

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 липня 2026 рокум. ОдесаСправа № 916/2294/24

Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Аленіна О.Ю.

суддів: Принцевської Н.М., Філінюка І.Г.

при секретарі судового засідання: Чеголі Є.О.

за участю представників учасників справи:

Арбітражний керуючий Дудкін Роман Анатолійович – особисто

від ТОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС" – адвокат Желізняк Ксенія Олександрівна

від ТОВ "Дакорт" – адвокат Ляшко Олександр Віталійович

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю "ЧАСОПИС ПЛЮС"

на ухвалу Господарського суду Одеської області від 14.01.2026 (повний текст складено та підписано 19.01.2026, суддя Грабован Л.І.)

у справі №916/2294/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дакорт"

до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.06.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел", визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дакорт" до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" в сумі 11 629 250,00 грн, введено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Пирожка Євгенія Віталійовича.

Ухвалою попереднього засідання від 10.02.2025 Господарський суд Одеської області визнав грошові вимоги Акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" в сумі 43 846 584,80 грн., як вимоги забезпечені іпотекою майна боржника та визначив розмір і перелік усіх визнаних вимог для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.04.2025 затверджено план санації Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел", схвалений зборами кредиторів від 06.03.2025, що оформлене протоколом №1 від 06.03.2025, введено процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" 07.01.2026, керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" призначено арбітражного керуючого Дудкіна Р.А.

Ухвалою від 03.09.2025 замінено кредитора Акціонерне товариство "Креді Агріколь Банк" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "ЧАСОПИС ПЛЮС" у справі №916/2294/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел".

Товариство з обмеженою відповідальністю "ЧАСОПИС ПЛЮС" звернулось до Господарського суду Одеської області із клопотаннями про визнання кредитора ТОВ “ДАКОРТ” заінтересованою особою стосовно боржника.

Клопотання обґрунтоване тим, що учасником (засновником) та кінцевим бенефіціарним власником боржника ТОВ “Фірма “Корабел” та ініціюючого кредитора ТОВ “Дакорт”, як на дату відкриття провадження у цій справі, так і на момент розгляду та визнання кредиторських вимог до боржника є ОСОБА_1 .

На переконання заявника, у даному випадку є підстави вважати кредитора ТОВ “Дакорт” заінтересованим кредитором стосовно боржника ТОВ Фірма “Корабел”, оскільки, вказаний кредитор та боржник перебувають під контролем однієї особи - ОСОБА_1 , який є їх кінцевим бенефіціарним власником (контролером) та засновником, який здійснює прямий вирішальний вплив, адже володіє 100% частки статутного капіталу у ТОВ “Дакорт” та 45% частки статутного капіталу у боржника ТОВ Фірма “Корабел”, що є ознаками заінтересованих осіб стосовно боржника в розумінні ст. 1 КУзПБ.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 14.01.2026 по справі №916/2294/24 відмовлено у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ЧАСОПИС ПЛЮС" про визнання у справі №916/2294/24 кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Дакорт» заінтересованою особою стосовно боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма «Корабел».

В мотивах оскаржуваного рішення суд першої інстанції зазначив, що на день подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ “Корабел” ініціюючого кредитора ТОВ “Дакорт” було визнано банкрутом, відносно нього введено ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатора банкрута, повноваження власників майна припинені.

За висновками суду першої інстанції, після визнання ТОВ “Дакорт” банкрутом контроль перейшов від його власника до ліквідатора, призначеного судом (арбітражного керуючого), який діє під контролем суду. Тобто, правовий режим ліквідації кардинально змінив статус власника. Оскільки власник не має права голосу в органах управління банкрута, він втрачає статус "контролюючої особи". Особа, яка формально значиться у реєстрі як засновник, позбавлена будь-яких важелів впливу на прийняття рішень.

На переконання місцевого господарського суду, формальна наявність запису в ЄДР про засновника не може бути єдиною підставою для обмеження прав кредитора, якщо фактичний правовий зв`язок розірвано в силу закону (банкрутства). Визнання кредитора заінтересованим у даному випадку призведе до штучного обмеження його прав (зокрема, права голосу), що зашкодить інтересам кредиторів самого кредитора, які очікують на максимальне задоволення своїх вимог.

Не погодившись із вказаним рішенням, до Південно-західного апеляційного господарського суду звернулось ТОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС" з апеляційною скаргою в якій просить:

- ухвалу Господарського суду Одеської області від 14.01.2026 у справі № 916/2294/24, - скасувати повністю та прийняти нове рішення, яким задовільнити клопотання ТОВ «Часопис Плюс» про визнання кредитора ТОВ «Дакорт» заінтересованою особою стосовно Боржника,

- визнати у справі №916/2294/24 кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Дакорт» заінтересованою особою стосовно боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма «Корабел»;

- зобов`язати арбітражного керуючого - керуючого санацією Дудкіна Романа Анатолійовича внести до реєстру вимог кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма «Корабел» у справі №916/2294/24 відомості шляхом заповнення щодо кредитора ТОВ «Дакорт» у графі 8 «Ознака кредитора» зазначення ознаки кредитора «заінтересований», а також про відсутність у кредитора ТОВ «Дакорт» права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів шляхом заповнення у графі 10 «Наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів» зазначення слова «ні».

Узагальнюючі доводи за апеляційною скаргою є наступними:

- ОСОБА_1 володіє 45% частки статутного капіталу Боржника та володіє 100% частки статутного капіталу кредитора ТОВ «Дакорт»;

- ОСОБА_1 був і є учасником (засновником) та кінцевим бенефіціарним власником Боржника та ініціюючого кредитора ТОВ «Дакорт», як на дату відкриття провадження у цій справі так і на момент розгляду та визнання кредитором;

- з огляду на приписи ст. 1 КУЗПБ суд мав оцінювати обставину контролю (в т.ч. управлінських повноважень) протягом останніх трьох років, а не протягом якогось іншого періоду чи у зв`язку з настанням якоїсь іншої обставини, а саме відкриття ліквідаційної процедури щодо кредитора;

- в оскаржуваній ухвалі, суд першої інстанції інтерпретуючи на власний розсуд чітко визначену норму ст. 1 КУЗПБ вдався поза межами дискреції до її довільного трактування, що є порушенням юридичної визначеності, як складової принципу верховенства права;

- місцевий господарський суд безпідставно та необґрунтовано не врахував доводів апелянта з приводу того, що ініціюючим кредитор та Боржник перебувають під контролем однієї особи - ОСОБА_1 , який є їх кінцевим бенефіціарним власником (контролером) та засновником, який здійснює прямий вирішальний вплив, адже: володіє 100% частки статутного капіталу у ТОВ «Дакорт» та 45% частки статутного капіталу Боржника що є ознаками заінтересованих осіб стосовно боржника в розумінні ст. 1 КУЗПБ;

- заперечення ТОВ «Дакорт» проти клопотання з посиланням на методологію – спростовані ТОВ «Часопис Плюс» повною мірою з посиланням, як на норми права, що мають вищу юридичну силу, так і на норми самої Методології і відповідають висновкам Верховного Суду щодо застосування норм права в подібних правовідносинах.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 24.02.2026 відкрито апеляційне провадження по цій справі та призначено справу до розгляду на 15.04.2026.

Судом апеляційної інстанції отримано відзив на апеляційну скаргу в якому ТОВ «Дакорт» просить у задоволенні апеляційної скарги відмовити.

В обґрунтування своїх заперечень ТОВ «Дакорт» зазначає, що всупереч доводам ТОВ «Часопис Плюс» стаття 1 КУзПБ не визначає володіння часткою певного розміру у статутному капіталі беззаперечним доказом заінтересованості. Відтак, на думку товариства, є безпідставними доводи апеляційної скарги про порушення судом першої інстанції імперативної норми стаття 1 КУзПБ, яка з метою визнання особи заінтересованою (враховуючи існуючі в даній справі правовідносини) вимагає встановлення факту перебування боржника під контролем відповідної особи.

Як вважає ТОВ «Дакорт», судом першої інстанції вірно застосовано принцип пріоритету змісту над формою та констатовано, що формальна наявність спільного засновника в ЄДР, при фактичній відсутності у нього будь-яких управлінських повноважень, не може бути достатньою підставою для кваліфікації кредитора як заінтересованої особи, а будь-яка інша інтерпретація призвела б до невідповідності фактичним обставинам, де статус особи визначався б повноваженнями, яких вона фактично не має.

ТОВ «Дакорт» також наголошує на тому, що доводи ТОВ «Часопис Плюс» про наявність у ОСОБА_1 прямого вирішального впливу на ТОВ Фірма «Корабел» з огляду на право отримання доходів від діяльності юридичної особи, брати участь та голосувати на загальних зборах, отримувати інформацію про діяльність юридичної особи тощо є неспроможними, оскільки такі права є і у учасника з часткою в статутному капіталі в розмірі 1 відсоток, однак такий учасник не має вирішального впливу на юридичну особу.

У судовому засіданні Південно-західного апеляційного господарського суду від 15.04.2026 у справі №916/2294/24 оголошено перерву до 29.04.2026.

У зв`язку з оголошенням у м. Одесі повітряної тривоги, та відповідно необхідності перебування працівників та відвідувачів суду в укритті, судове засідання по справі №916/2294/24 призначене на 29.04.2026 не відбулось.

Ухвалою суду від 29.04.2026 повідомлено учасників справи, що наступне судове засідання у справі №916/2294/24, з розгляду апеляційної скарги Акціонерного товариства "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" на ухвалу Господарського суду Одеської області від 14.01.2026 відбудеться – 27.05.2026.

З огляду на перебування судді член-колегії Принцевської Н.М. з 27.05.2026 по 30.05.2026 у відрядженні, судове засідання у цій справі призначене на 27.05.2026 не відбулось.

Ухвалою суду від 25.05.2026 повідомлено учасників справи, що наступне судове засідання у справі №916/2294/24, з розгляду апеляційної скарги Акціонерного товариства "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" на ухвалу Господарського суду Одеської області від 14.01.2026 відбудеться – 24.06.2026.

У судовому засіданні Південно-західного апеляційного господарського суду від 24.06.2026 у справі №916/2294/24 оголошено перерву до 16.07.2026.

Під час судового засідання від 16.07.2026 представник апелянта підтримав доводи та вимоги за апеляційною скаргою та наполягав на їх задоволенні.

ТОВ "Дакорт" та арбітражний керуючий надали пояснення у відповідності до яких не погоджуються із доводами та вимогами апеляційної скарги, просять залишити їх без задоволення, а оскаржувану ухвалу без змін.

Відповідно до ст. 240 ГПК України у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи на предмет їх юридичної оцінки господарським судом Одеської області та проаналізувавши застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до приписів ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Як вже було вказано вище, ТОВ “ЧАСОПИС ПЛЮС” в межах даної справи, звернулось до Господарського суду Одеської області з заявою про визнання кредитора ТОВ “ДАКОРТ” заінтересованою особою стосовно боржника.

Клопотання обґрунтоване наступними обставинами:

- учасником (засновником) та кінцевим бенефіціарним власником боржника ТОВ “Фірма “Корабел” та ініціюючого кредитора ТОВ “Дакорт”, як на дату відкриття провадження у справі №916/2294/24 так і на момент розгляду та визнання кредиторських вимог до боржника і станом на дату подання цього клопотання є ОСОБА_1 .

- з огляду на приписи ст.1 Закону України “Про захист економічної конкуренції”, ст. 1 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців” та ст. 1 Закону України “Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення”, які містять тлумачення понять “заінтересовані особи”, “пов`язані особи”, “кінцевий бенефіціарний власник”, “заінтересовані особи стосовно боржника”, “контроль”, можна дійти висновку про наявність підстав вважати кредитора ТОВ “Дакорт” заінтересованим кредитором стосовно боржника ТОВ Фірма “Корабел”, оскільки, вказаний кредитор та боржник перебувають під контролем однієї особи - ОСОБА_1 , який є їх кінцевим бенефіціарним власником (контролером) та засновником, який здійснює прямий вирішальний вплив, адже володіє 100% частки статутного капіталу у ТОВ “Дакорт” та 45% частки статутного капіталу у боржника ТОВ Фірма “Корабел”, що є ознаками заінтересованих осіб стосовно боржника в розумінні ст. 1 КУзПБ.

Приймаючи оскаржуване рішення місцевий господарський суд дійшов висновку про необґрунтованість викладених у заяві ТОВ “ЧАСОПИС ПЛЮС” підстав для визнання кредитора ТОВ “ДАКОРТ” заінтересованою особою стосовно боржника.

Колегія суддів Південно-західного апеляційного господарського суду, дослідивши наявні матеріали справи, доводи та вимоги учасників справи, дійшла наступних висновків.

Абз. 6 ст. 1 КУзПБ визначає, що заінтересованими стосовно боржника особами є:

- юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником;

- юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник;

- юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство;

- особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним;

- а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.

Верховний Суд у постанові від 05.11.2025 у справі №914/597/23 зауважив, що положення КУзПБ встановлюють критерії ідентифікації заінтересованих осіб стосовно боржника та окреслюють правові наслідки такого статусу (обмеження щодо участі у голосуванні на зборах та комітеті кредиторів щодо вирішення долі майнових активів боржника, щодо припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого тощо).

За змістом нормативного визначення слідує, що заінтересованими визнаються особи, які мають безпосередні або опосередковані зв`язки з боржником, що потенційно може впливати на їхню неупередженість у процедурі банкрутства.

Тож визнання особи заінтересованою стосовно боржника у процедурі банкрутства виконує важливу функцію, забезпечуючи баланс інтересів усіх кредиторів у справі.

Верховний Суд виходить з наявності у заінтересованого кредитора та боржника спільного інтересу, зазвичай майнового, пов`язаного із майновими активами боржника, реалізація яких спрямовується на задоволення вимог кредиторів.

Існування зазначеного спільного інтересу зумовлює зацікавленість боржника у наявності в такого кредитора якнайбільшої кількості голосів на зборах та комітеті кредиторів з метою впливу на хід процедури банкрутства.

Визначаючи коло заінтересованих стосовно боржника осіб, законодавець пов`язує такий статус не лише з безпосереднім здійсненням контролю, а й з існуванням інших зв`язків між відповідними особами та боржником, які можуть свідчити про наявність спільного економічного інтересу або потенційного впливу на перебіг процедури банкрутства. Тому при вирішенні питання про заінтересованість кредитора суд має оцінювати не лише формальну наявність контролю, а й інші обставини, які можуть свідчити про існування між кредитором і боржником корпоративних, особистих, економічних або інших зв`язків, здатних впливати на поведінку такого кредитора у процедурі банкрутства.

Верховний Суд у постанові від 06.05.2026 у справі №910/13113/19, посилаючись на правовий висновок, викладений у постанові від 05.11.2025 у справі №914/597/23, зазначив, що заінтересованими визнаються особи, які мають безпосередні або опосередковані зв`язки з боржником, що потенційно може впливати на їхню неупередженість у процедурі банкрутства. При цьому особа може набути статусу заінтересованої стосовно боржника як в силу вже наявного власного статусу (засновник, учасник, член сім`ї тощо), так і внаслідок вчинення певних дій щодо боржника.

Статтею 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" визначено, що Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі також - Єдиний державний реєстр) - єдина державна інформаційна система, що забезпечує збирання, накопичення, обробку, захист, облік та надання інформації про юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, відокремлені підрозділи юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави.

Згідно з частиною другою статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: інформація про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника її засновника, якщо засновник - юридична особа (крім юридичних осіб, зазначених у частині восьмій статті 5-1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення"): прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства (підданства), а в разі, якщо кінцевий бенефіціарний власник-іноземець є громадянином (підданим) декількох країн, - усі країни його громадянства (підданства), серія (за наявності) та номер документа (документів), що посвідчує особу та підтверджує громадянство (підданство), зокрема, але не виключно, паспорта громадянина України для виїзду за кордон, унікальний номер запису в Єдиному державному демографічному реєстрі (за наявності), місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), а також повне найменування, місцезнаходження та ідентифікаційний код (для резидента) засновника юридичної особи, в якому ця особа є кінцевим бенефіціарним власником, характер та міра (рівень, ступінь, частка) бенефіціарного володіння (вигоди, інтересу, впливу).

У разі відсутності в юридичної особи кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника її засновника, якщо засновник - юридична особа, вноситься відмітка про зазначення у структурі власності юридичної особи обґрунтованої причини його відсутності.

У разі зміни кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи державна реєстрація змін до відомостей про кінцевих бенефіціарних власників юридичної особи проводиться протягом 30 робочих днів з дня виникнення таких змін.

У випадках, встановлених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", до Єдиного державного реєстру вноситься відмітка про можливу недостовірність інформації про кінцевого бенефіціарного власника або структуру власності юридичної особи.

Згідно з статтею 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" терміни "кінцевий бенефіціарний власник" та "структура власності" вживаються у значенні, наведеному у Законі України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення".

Згідно з пунктом 30 частини першої статті 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" кінцевий бенефіціарний власник - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція.

Кінцевим бенефіціарним власником є:

- для юридичних осіб - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи;

- для трастів, утворених відповідно до законодавства країни їх утворення, - засновник, довірчий власник, захисник (за наявності), вигодоодержувач (вигодонабувач) або група вигодоодержувачів (вигодонабувачів), а також будь-яка інша фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність трасту (в тому числі через ланцюг контролю/володіння);

- для інших подібних правових утворень - особа, яка має статус, еквівалентний або аналогічний особам, зазначеним для трастів.

Ознакою здійснення прямого вирішального впливу на діяльність є безпосереднє володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи.

Ознаками здійснення непрямого вирішального впливу на діяльність є принаймні володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи через пов`язаних фізичних чи юридичних осіб, трасти або інші подібні правові утворення, чи здійснення вирішального впливу шляхом реалізації права контролю, володіння, користування або розпорядження всіма активами чи їх часткою, права отримання доходів від діяльності юридичної особи, трасту або іншого подібного правового утворення, права вирішального впливу на формування складу, результати голосування органів управління, а також вчинення правочинів, які дають можливість визначати основні умови господарської діяльності юридичної особи, або діяльності трасту або іншого подібного правового утворення, приймати обов`язкові до виконання рішення, що мають вирішальний вплив на діяльність юридичної особи, трасту або іншого подібного правового утворення, незалежно від формального володіння.

При цьому кінцевим бенефіціарним власником не може бути особа, яка має формальне право на 25 чи більше відсотків статутного капіталу або прав голосу в юридичній особі, але є комерційним агентом, номінальним власником або номінальним утримувачем, або лише посередником щодо такого права.

У постанові від 05.02.2026 у справі № 924/232/22 Верховний Суд наголосив, з аналізу зазначеної норми можна зробити висновок про те, що кінцевим бенефіціарним власником є фізична особа, яка здійснює: як прямий вирішальний вплив на діяльність (через володіння не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи за винятком, коли вона не є комерційним агентом, номінальним власником або номінальним утримувачем, або лише посередником щодо такого права), так і непрямий (коли фізична особа не володіє часткою безпосередньо, але здійснює контроль через інших осіб, трасти чи інші правові утворення, або шляхом реалізації прав контролю, користування, розпорядження активами, впливу на органи управління чи умови господарської діяльності).

У постанові від 24.02.2025 у справі № 911/266/22 Верховний Суд зазначив, що за законодавством України статус кінцевого бенефіціарного власника визначається не лише за відомостями із публічних реєстрів, а й насамперед тим, хто здійснює фактичне управління юридичною особою (має вирішальний вплив). Саме цим кінцевий бенефіціарний власник відрізняється від номінального власника, інформація про якого може бути внесена до публічних реєстрів.

У статті 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції" визначено, що контроль - це можливість однієї чи декількох юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання чи його частини, який здійснюється безпосередньо або через інших осіб, зокрема завдяки: праву володіння чи користування всіма активами чи їх значною частиною; праву, яке забезпечує вирішальний вплив на формування складу, результати голосування та рішення органів управління суб`єкта господарювання; укладенню договорів і контрактів, які дають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов`язкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління суб`єкта господарювання; заміщенню посади керівника, заступника керівника спостережної ради, правління, іншого наглядового чи виконавчого органу суб`єкта господарювання особою, яка вже обіймає одну чи кілька із зазначених посад в інших суб`єктах господарювання; обійманню більше половини посад членів спостережної ради, правління, інших наглядових чи виконавчих органів суб`єкта господарювання особами, які вже обіймають одну чи кілька із зазначених посад в іншому суб`єкті господарювання.

Цією ж статтею визначено, що пов`язаними особами є юридичні та/або фізичні особи, які спільно або узгоджено здійснюють господарську діяльність, у тому числі спільно або узгоджено чинять вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання. Зокрема, пов`язаними фізичними особами вважаються такі, які є подружжям, батьками та дітьми, братами та (або) сестрами. Можливість однієї чи більше (декількох) пов`язаних юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив - спосіб відносин між суб`єктами господарювання, що характеризується відсутністю в особи, стосовно якої здійснюється вплив, здатності завжди незалежно (самостійно) визначати свою господарську поведінку на ринку.

Згідно з даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ТОВ “Фірма “Корабел” станом на дату відкриття провадження у справі про банкрутство: Кінцевим бенефіціарним власником (контролером) товариства був ОСОБА_1 з розміром частки засновника (учасника): 12924,00 грн та ОСОБА_2 , з розміром частки засновника (учасника): 15796,00 грн. Отже, ОСОБА_1 володів 45% частки статутного капіталу Боржника.

У відповідності до даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, щодо кредитора - ТОВ “Дакорт”, до переліку засновників (учасників) юридичної особи включено ОСОБА_1 з розміром частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) (грн.): 70000,00 грн. Інформація про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи: ОСОБА_1 , тип бенефіціарного володіння: прямий вирішальний вплив. Відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 100. Отже, ОСОБА_1 володіє 100% частки статутного капіталу кредитора ТОВ “Дакорт”.

Тобто ОСОБА_1 був учасником (засновником) та кінцевим бенефіціарним власником боржника ТОВ “Фірма “Корабел” та ініціюючого кредитора ТОВ “Дакорт”, як на дату відкриття провадження у справі №916/2294/24 так і на момент розгляду та визнання кредитором.

Відповідно до ст. 47 КУзПБ в редакції, яка набула чинності 01.01.2025, у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого ч.1 ст. 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються, зокрема: розмір, черговість задоволення кожної визнаної вимоги та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, у тому числі вимог кредиторів, які є заінтересованими стосовно боржника.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Конкурсні кредитори, заінтересовані стосовно боржника, не мають права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів. Грошові вимоги конкурсного кредитора ТОВ “Дакорт” розглядались в попередньому засіданні за правилами КУЗПБ, чинній на момент проведення попереднього засідання.

Судом під час розгляду справи в попередньому засіданні не досліджувались обставини щодо заінтересованості кредиторів стосовно боржника, а відповідно в ухвалі попереднього засідання не були відображені зазначені відомості про наявність у ТОВ “Дакорт” статусу заінтересованої особи стосовно боржника.

В той же час, вирішуючи питання щодо заінтересованості кредитора ТОВ “Дакорт” стосовно боржника, з огляду на обставини викладені у заяві ТОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС", колегія суддів зазначає таке.

Положеннями частини 1 статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, зокрема припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Своєю чергою, частиною п`ятою статті 231 ГПК України унормовано, у випадках, передбачених цим Кодексом або КУзПБ, судовий розгляд закінчується постановленням ухвали, прийняттям постанови чи видачею судового наказу.

За змістом частини четвертої статті 9 КУПБ постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури боржника, прийнята господарським судом у справі про банкрутство (неплатоспроможність), набирає законної сили з моменту її прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Імперативною нормою частини п`ятої статті 9 КУПБ встановлено, що оскарження судових рішень у процедурі банкрутства (неплатоспроможності) не зупиняє провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність).

Так, постановою Господарського суду Одеської області від 17.04.2024 у справі №916/5530/23, яка набрала законної сили, визнано боржника - ТОВ "Дакорт" банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Дакорт" арбітражну керуючу Клигіну Ірину Володимирівну.

У п.7 резолютивної частини постанови про визнання ТОВ "Дакорт" банкрутом визначено наслідки та зазначено, що з дня винесення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника майна банкрута.

Ухвалою Господарського суду від 15.10.2025 у цій справі продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ “Дакорт” на шість місяців.

23.05.2024 ТОВ "Дакорт" звернулося до Господарського суду Одеської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ “КОРАБЕЛ”.

Відтак, станом на час подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ “Корабел”, ініціюючого кредитора ТОВ “Дакорт” було визнано банкрутом, відносно нього введено ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатора банкрута, повноваження власників майна, зокрема й Разумова Олексія Юрійовича припинені.

Отже єдиною особою, яка з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури наділена повноваженнями щодо управління банкрутом та розпорядження його майном є ліквідатор банкрута.

Наведене узгоджується з позицією Верховного Суду викладеною у постанові від 10.06.2026 по cправі № 910/26/22 (911/2442/24).

Повноваження щодо організації процедури ліквідації покладаються судом на ліквідатора, та чітко окреслені КУзПБ.

За приписами ст.61 КУзПБ ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; забезпечує виконання вимог частин четвертої - шостої статті 25 Закону України "Про інтегроване запобігання та контроль промислового забруднення", крім випадків продажу майна боржника у вигляді цілісного майнового комплексу, та несе відповідальність за їх недотримання; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; подає відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

З огляду на наведене, після прийняття постанови про визнання ТОВ “Дакорт” банкрутом, управління банкрутом та контроль за його діяльністю повністю перейшов до ліквідатора, призначеного судом (арбітражного керуючого), який діє під контролем суду. Тобто, правовий режим ліквідації кардинально змінив статус власника. Оскільки власник більше не здійснює управління банкрутом, не може вирішувати на рішення органів управління тощо.

Відповідно, як було вірно зазначено місцевим господарським судом, особа яка формально значиться у реєстрі як засновник, позбавлена будь-яких важелів впливу на прийняття рішень.

Заінтересованість у розумінні ст. 1 КУзПБ базується на здатності особи впливати на результат процедури. Проте, управління кредитором здійснює незалежний арбітражний керуючий (ліквідатор), який діє виключно в межах закону та під контролем комітету кредиторів та суду.

У даному випадку не може йтись про наявність будь-якої узгодженості дій між боржником та кредитором через засновника, оскільки як вже було вказано вище, останній в силу приписів чинного законодавства та рішення суду (постанови про визнання банкрутом) відсторонений від управління боржником.

З огляду на таке, судова колегія відхиляє посилання апелянта на те, що ОСОБА_1 , був і є учасником (засновником) та кінцевим бенефіціарним власником Боржника та ініціюючого кредитора ТОВ «Дакорт», як на дату відкриття провадження у цій справі так і на момент розгляду та визнання кредитором, оскільки формальна наявність запису в ЄДР про засновника не свідчить про наявність у останнього відповідних важелів впливу та здатність здійснювати вплив на процедуру банкрутства.

Відповідно до абзацу 15 ст. 1 КУзПБ, заінтересованими особами стосовно боржника є, зокрема, юридичні особи, що мають спільних з боржником засновників (учасників). Однак, вказана норма не повинна застосовуватися судом автоматично та формально, без врахування особливого правового режиму, в якому перебувають учасники справи.

Судом встановлено, що і кредитор, і боржник перебувають у процедурах банкрутства. Згідно з ст. 59 КУзПБ, з моменту відкриття ліквідаційної процедури повноваження органів управління банкрута та його засновників припиняються. Суд наголошує, що концепція “заінтересованості” невід`ємно пов`язана з можливістю фактичного впливу на прийняття рішень. Оскільки повноваження спільного засновника припинені в силу закону, а управління суб`єктами здійснюється незалежними арбітражними керуючими під контролем суду, правовий зв`язок “контролю-підпорядкування” між суб`єктами є розірваним.

Метою визнання особи заінтересованою є запобігання зловживанням, що виникають внаслідок конфлікту інтересів. У даному випадку кредитор діє не як “дружній” до боржника суб`єкт, а як самостійний суб`єкт, який керує ліквідаційною масою, мета - максимальне наповнення активів для розрахунку з власними кредиторами. Обмеження прав кредитора-банкрута (шляхом визнання його заінтересованим) призведе до порушення прав його власних кредиторів, які не є афілійованими з боржником, що суперечить принципу справедливості та балансу інтересів.

Суд вважає за необхідне застосувати принцип пріоритету змісту над формою. Формальна наявність спільного засновника в ЄДР, при фактичній відсутності у нього будь-яких управлінських повноважень у обох структурах, не може бути достатньою підставою для кваліфікації кредитора як заінтересованої особи. Будь-яка інша інтерпретація призвела б до невідповідності фактичним обставинам, де статус особи визначався б повноваженнями, яких вона фактично не має.

Колегія суддів також зауважує, що Верховний Суд у постанові від 18.06.2026 по справі № 922/2438/24 виснував, що визначаючи коло заінтересованих стосовно боржника осіб, законодавець пов`язує такий статус не лише з безпосереднім здійсненням контролю, а й з існуванням інших зв`язків між відповідними особами та боржником, які можуть свідчити про наявність спільного економічного інтересу або потенційного впливу на перебіг процедури банкрутства. Тому при вирішенні питання про заінтересованість кредитора суд має оцінювати не лише формальну наявність контролю, а й інші обставини, які можуть свідчити про існування між кредитором і боржником корпоративних, особистих, економічних або інших зв`язків, здатних впливати на поведінку такого кредитора у процедурі банкрутства.

У даному випадку, суд апеляційної інстанції констатує, що наявні матеріли справи не містять, а ТОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС" не надано жодних належних та допустимих доказів, які б достеменно свідчили не лише про формальне існування спільного власника боржника та ініціюючого кредитора, якій може здійснювати контроль над останніми, але й підтверджували існування між кредитором і боржником корпоративних, особистих, економічних або інших зв`язків, здатних впливати на поведінку такого кредитора у процедурі банкрутства.

Підсумовуючи наведене колегія суддів дійшла висновку, що порушення під час прийняття оскаржуваного рішення, які наведені апелянтом не знайшли свого підтвердження.

Згідно з статтею 17 Закону України “Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини” суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

Тому інші доводи скаржника, що викладені в апеляційній скарзі, колегія суддів не бере до уваги, оскільки вони висновків суду не спростовують та з урахуванням всіх обставин даної справи, встановлених судом, не впливають на правильність вирішення спору по суті та остаточний висновок.

Статтею 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Відтак, колегія суддів вважає, що наведені скаржниками порушення допущені судом першої інстанції не знайшли свого підтвердження, а тому підстави для скасування оскаржуваної ухвали відсутні, що зумовлює залишення апеляційної скарги без задоволення, а оскаржуваної ухвали без змін.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за апеляційний перегляд судового рішення покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів, -

ПОСТАНОВИЛА:

Ухвалу Господарського суду Одеської області від 14.01.2026 по справі №916/2294/24 залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Постанова, згідно ст. 284 ГПК України, набуває законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного Суду у випадках передбачених Господарським процесуальним кодексом України.

Повний текст постанови складено та підписано 21.07.2026.

Головуючий суддя Аленін О.Ю.

Суддя Принцевська Н.М.

Суддя Філінюк І.Г.