Постанова від 22 червня 2026 р. у справі №910/2736/22 (910/3041/24) — Касаційний господарський суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 червня 2026 року

м. Київ

cправа № 910/2736/22 (910/3041/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Васьковського О. В. - головуючого, Огородніка К. М. Погребняка В. Я.,

за участі секретаря судового засідання Аліференко Т. В.

розглянув касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду міста Києва (суддя Мандичев Д. В.) від 15.05.2025

та постанову Північного апеляційного господарського суду (головуючий - Станік С. Р., судді: Остапенко О. М., Сотніков С. В.) від 10.03.2026

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс", в інтересах якого діє його учасник з часткою у статутному капіталі у 50 % ОСОБА_2

до ОСОБА_1

про визнання недійсним договору та повернення майна

в межах справи за заявою ОСОБА_3

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс"

про визнання банкрутом.

Учасники справи:

представник позивача - Леськов В. П., адвокат;

представник відповідача - Курило Ю. В., адвокат.

1. Короткий зміст вимог

1.1. 06.07.2022 Господарський суд міста Києва ухвалив: відкрити за заявою фізичної особи ОСОБА_3 (далі - Кредитор) провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" (далі - Боржник) в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів, процедуру розпорядження майном Боржника та призначити розпорядника майна Боржника тощо.

02.11.2022 Господарський суд міста Києва постановив визнати Боржника банкрутом, відкрити щодо нього ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором Боржника арбітражну керуючу арбітражну керуючу Козловську Д. В. тощо.

1.2. 12.03.2024 Боржник, в інтересах якого діє його учасник з часткою у статутному капіталі у 50 % ОСОБА_2 (далі - Позивач), подав позов про визнання недійсним укладеного Боржником з фізичною особою ОСОБА_1 (далі - Відповідач) договору від 17.12.2018 № 1478 (далі - Договір) купівлі-продажу нежитлових приміщень площею 441,5 кв. м, розташованих в АДРЕСА_1 , та повернення цих приміщень Боржнику, витребувавши їх з володіння Відповідачки.

1.3. Позов, з урахуванням поданої Позивачем 13.01.2025 заяви про зміну підстав позову, обґрунтований фраудаторним характером оспорюваного правочину, вчиненого:

- на шкоду Боржнику, оскільки відчуження майна Боржника відбулось під час наявності у нього невиконаних зобов`язань перед ініціюючим кредитором ( ОСОБА_3 , яка також є учасником товариства Боржника з часткою в 50 %):

- із покупцем, який є заінтересованою особою стосовно Боржника, а саме є родичкою (племінницею) ініціюючого кредитора ОСОБА_3 , яка разом з ОСОБА_4 продовжують діяльність у проданих за оспорюваним Договором Приміщеннях;

- з подальшим безпідставним виведенням отриманих Боржником коштів на користь родички Відповідачки (її мами, ОСОБА_5 ) як орендаря спірних ОСОБА_6 на підстави умови в пункті 5.5 договору оренди (між Боржником та ОСОБА_5 ), який відсутній у такому договорі;

- однак з подальшою сплатою керівником Боржника ОСОБА_4 з січня 2019 до лютого 2022 орендної плати за земельну ділянку, розташовану під проданими Приміщеннями;

- за ціною продажу Приміщень, що є заниженою від ринкової.

Також Позивач зауважив, що його як учасника товариства Боржника директор ОСОБА_4 не повідомила про наявність ознак неплатоспроможності Боржника та про цю справу про банкрутство, а ліквідатор Боржника на всіх стадіях провадження у цій справі не вживала заходів з повернення Боржнику відчуженого ліквідного майна, що спричинило банкрутство Боржника, а також не вживала заходів щодо притягнення до субсидіарної відповідальності іншого учасника Боржника ОСОБА_3 , її племінниці, Відповідачки, та директора ОСОБА_4 .

2. Короткий зміст рішень судів першої і апеляційної інстанцій

2.1. 15.05.2025 Господарський суд міста Києва ухвалив рішення (залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.03.2026) про задоволення позову: визнання недійсним Договору та витребування від Відповідача у володіння Боржника спірних Приміщень з покладенням на Відповідача судових витрат.

2.2. Судові рішення мотивовані вчиненням оспорюваного правочину з продажу приміщень: в період існування у Боржника зобов`язань перед ініціюючим кредитором, який одночасно є учасником товариства Боржника із розміром частки в 50 %, із Відповідачем як заінтересованою особою стосовно Боржника, за заниженою ціною, що призвело до зменшення активів Боржника та неможливість задоволення вимог кредиторів; а витребування від Відповідача спірного майна на користь Боржника відповідає належному способу захисту прав, не порушує прав Відповідача, оскільки не викликає сумніву щодо прагнення Позивача повернути спірне нерухоме майно у власність Боржника.

Суд, з посиланням на висновки в ухвалі від 22.01.2025, також зауважив про відхилення заяви ліквідатора Боржника арбітражної керуючої Козловської Д. В. та клопотання Відповідача про залишення позову без розгляду на підставі пункту 3 частини першої статті 226 ГПК України (за наявності судового рішення Господарського суду міста Києва від 04.12.2024 у справі № 910/2736/22 (910/8869/24) про відмову у позові з тим самим предметом спору, що і у цій справі, яке залишено без змін судом апеляційної інстанції), оскільки з урахуванням зміни підстав позову у цій справі не є тотожними як підстави позовів, так і суб`єктний склад сторін у справі № 910/2736/22 (910/8869/24) та у цій справі.

3. Встановлені судами обставини

3.1. У статуті товариства Боржника, затвердженого зборами учасників протоколом від 11.04.2006 № 1, визначено, що статутний капітал (статутний фонд) розподіляється між учасниками ОСОБА_2 та ОСОБА_3 по 50 %.

3.2. Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 29.02.2024 засновниками (учасниками) товариства Боржника та його кінцевими бенефіціарними власниками (контролерами) є ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

3.3. Згідно з копією свідоцтва від 15.04.2021 про право на спадщину за законом, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сень-Силка І.В., зареєстрованого в реєстрі за № 164, спадкоємцем на майно ОСОБА_7 є її онук ОСОБА_8 , ОСОБА_3 (дочка) та ОСОБА_1 (онука) (Відповідач), які відмовилися від частки на майно.

Відповідачка є племінницею ОСОБА_3 , яка є засновником (учасником) товариства Боржника та кінцевим бенефіціарним власником (контролером).

3.4. 17.12.2018 між товариством Боржника в особі директора ОСОБА_4 (продавець) та Відповідачкою (покупець) укладено Договір (купівлі-продажу нерухомого майна), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко І.Л. та зареєстрований в реєстрі за №1478.

Відповідно до пункту 1.1 Договору, продавець передав (продав) у власність, а покупець прийняв у власність (купив) нежилі приміщення, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1, загальною площею 441,5 кв.м.

Згідно з пунктом 2 Договору нерухоме майно, що відчужується, належить продавцю на праві власності на підставі Установчого договору від 27.02.1997, Акту приймання-передачі №1 від 01.02.1997, зареєстрованому в Київському міському бюро технічної інвентаризації 26.05.1998 та записано в реєстрову книгу за №1363-П.

У пункті 3 Договору вказано, що згідно зі звітом про оцінку майна, складеного станом на 07.12.2018 суб`єктом оціночної діяльності ТОВ "Восток-Оценка", ринкова вартість нежилих приміщень становить 320 380 грн 00 коп. без ПДВ.

3.5. Продаж Приміщень вчинено сторонами за ціною 330 000 грн 00 коп. без ПДВ, які повністю сплачені покупцем продавцю до підписання цього договору (пункт 4 договору).

На підтвердження здійснення оплати за договором Відповідач долучив до матеріалів справи копії платіжних доручень, згідно з якими Відповідачка сплатила 19.12.2018 - 130 000 грн 00 коп., 24.01.2019 - 80 000 грн 00 коп., 16.01.2019 - 120 000 грн 00 коп.

3.6. Відповідно до звіту про оцінку майна, складеного директором ТОВ "Восток-Оценка" оцінювачем Бабенковим О. О. (кваліфікаційне свідоцтво оцінювача №5972 ФДМУ від 24.05.2008), ринкова вартість об`єкта оцінки - Приміщень визначена станом на 07.12.2018, складає: 320 380 грн 00 коп. без ПДВ.

3.7. Згідно з інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, право власності на Приміщення зареєстровано 17.12.2018 за Відповідачкою на підставі Договору.

3.8. Згідно зі звітом про незалежну експертну ретроспективну оцінку станом на 17.12.2018 Приміщень ринкова вартість вказаного об`єкту становить 11 217 770 грн 00 коп. або 402 979,13 дол. США. Даний звіт складений 11.11.2023 ТОВ "Енфілд Консалт" на замовлення ОСОБА_2 для визначення ринкової вартості об`єкта оцінки для прийняття судового рішення.

Висновком експерта за результатами проведення судової оціночно-будівельної експертизи від 25.04.2024 № 24260 встановлено, що ринкова вартість Приміщень станом на 27.12.2018 становить 12 173 828 грн 00 коп.

3.9. Позивач долучив до матеріалів справи банківські виписки по рахунках товариства Боржника №№ НОМЕР_1 , НОМЕР_2 , ОСОБА_3 №№ НОМЕР_3 , ФОП Бовсуновського Володимира Валерійовича НОМЕР_4 , НОМЕР_5 , НОМЕР_6 , НОМЕР_7 у КБ "ПриватБанк", рахунках товариства Боржника № НОМЕР_8 .

Відомості надані внаслідок надання дозволу адвокату Леськову В. П. на розголошення та використання відомостей, що становлять банківську таємницю товариства Боржника, постановою слідчого Печерського УП ГУ НП у м. Києві від 08.10.2024 у кримінальному провадженні № 12023100060002626 за фактом розкрадання майна товариства Боржника.

3.10. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.03.2024 позовну заяву Позивача про визнання недійсним Договору та повернення майна і додані до неї документи повернуто заявнику.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2024 апеляційну скаргу учасника Боржника ОСОБА_2 залишено без задоволення, а ухвалу господарського суду міста Києва від 14.03.2024 залишено без змін.

3.11. Постановою Верховного Суду від 02.10.2024 касаційну скаргу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" ОСОБА_2 задоволено, постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2024 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.03.2024 скасовано, а справу № 910/2736/22 (910/3041/24) направлено до Господарського суду міста Києва для продовження розгляду зі стадії відкриття провадження у справі.

3.12. В ухвалі Господарського суду міста Києва від 06.07.2022 про відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника визнано грошові вимоги ОСОБА_3 до Боржника у сумі 972 265 грн 54 коп., встановлено, що між ініціюючим кредитором ОСОБА_3 та Боржником були укладені: договір про надання поворотної фінансової допомоги № 1 від 09.12.2013, договір про надання поворотної фінансової допомоги № 2 від 11.08.2014, додатковий договір № 1 від 09.08.2017 до договору про надання поворотної фінансової допомоги № 2 від 11.08.2014, договір про надання поворотної фінансової допомоги № 3 від 01.10.205, додатковий договір № 1 від 30.09.2018 до договору про надання поворотної фінансової допомоги № 3 від 01.10.2015, договір про надання поворотної фінансової допомоги № 4 від 12.10.2016, додатковий договір № 1 від 30.11.2018 до договору про надання поворотної фінансової допомоги № 4 від 12.10.2016, договір про надання поворотної фінансової допомоги № 5 від 12.02.2020, додатковий договір № 1 від 01.12.2021 до договору про надання поворотної фінансової допомоги № 5 від 12.02.2020, договір про надання поворотної фінансової допомоги № 6 від 19.07.2021.

Згідно з договорами про надання поворотної фінансової допомоги та актом звірки взаєморозрахунків між ОСОБА_3 та Боржником за період з 01.01.2013 до 31.12.2021 заборгованість Боржника перед ОСОБА_3 станом на 27.12.2018 становила 727 265 грн 54 коп.

3.13. Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.12.2024 у справі № 910/2736/22 (910/8869/24), яке залишено без змін судом апеляційної інстанції, відмовлено у задоволенні позову, оскільки, звернувшись із даним позовом до суду, ліквідатор Боржника арбітражна керуюча Козловська Д. В. посилалась на те, що згідно з відомостями з Інтернету орієнтовна ринкова вартість нерухомого майна станом на 17.12.2018 становила 10 500 000 грн 00 коп.; натомість, до матеріалів справи належних та допустимих доказів на підтвердження зазначених обставин позивачем не надано, відомості про відповідний Інтернет-ресурс та витяг із такого ресурсу, що підтверджував би ринкову вартість нерухомого майна станом на 17.12.2018 у сумі 10 500 000 грн 00 коп. теж відсутні. За висновком суду, саме лише посилання позивача на визначення в Інтернеті орієнтовної ринкової вартості спірного нерухомого майна в іншому розмірі, ніж погоджено сторонами договору купівлі-продажу нерухомого майна від 17.12.2018 на підставі відповідного звіту, не може слугувати достатньою правовою підставою для висновку про перевищення директором Боржника своїх повноважень при укладенні договору. Одночасно, виходячи з наявних у матеріалах справи доказів, відсутні підстави вважати, що вартість відчуженого майна перевищила 50 % вартості чистих активів Боржника, що згідно з фінансовим звітом станом на 31.12.2018 становила 1 254 200 грн 00 коп.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги

4.1. 07.04.2026 Відповідачка подала касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.03.2026 та рішення Господарського суду міста Києва від 15.05.2025, а позов у цій справі залишити без розгляду на підставі пункту 3 частини першої статті 226 ГПК України, а за відсутності для цього підстав - відмовити у позові.

5. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

5.1. Згідно з аргументами в касаційній скарзі підставою для касаційного оскарження судових рішень є положення пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, оскільки суди:

- порушили пункт 3 частини першої статті 226 ГПК України, не залишивши без розгляду позов у цій справі, попри відповідне клопотання Відповідача та ліквідатора Боржника та з огляду на існування в провадженні цього ж суду справи № 910/2736/22 (910/8869/24), ініційованої ліквідатором Боржника з тотожним предметом спору, в задоволенні позовних вимог у якій було відмовлено;

- порушили норми статті 4, частини четвертої статті 44, частини третьої статті 56, частини першої статті 58 ГПК України, статей 92, 97, 98, 116 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) через відсутність у Позивача як учасника товариства Боржника права на позов про недійсність договору, укладеного Боржником, за відсутності для цього виключної обставини, оскільки права Боржника у цій справі ефективно захищає ліквідатор Боржника, не врахувавши висновки про застосування зазначених норм права, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17 (провадження№ 12-77гс19), від 01.03.2023 у справі №522/22473/15ц, від 15.10.2019 у справі № 905/2559/17 (провадження № 12-264гс18), від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16 (провадження № 12-90гс19), від 07.04.2020 у справі № 904/3657/18 (провадження № 12-159гс19), від 07.07.2020у справі № 910/10647/18 (провадження № 12-175гс19);

- не врахували висновки, викладені в постановах Верховного Суду від 28.10.2021 у справі №911/1012/13, від 14.11.2024 у справі №922/5110/21, від 22.05.2024 у справі № 924/408/20 (924/287/23) щодо недопустимості розширеного тлумачення процесуальної правосуб`єктності учасника товариства;

- не врахували висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 26.03.2025 у справі № 544/1116/22 (щодо підстав для недійсності фраудаторного правочину);

- порушили норми статей 3, 13, 215 ЦК України, визнавши Договір недійсним як фраудаторний правочин за відсутності для цього підстав, не врахувавши висновки щодо застосування зазначених норм права викладених у постановах Верховного Суду від 08.11.2022 у справі № 902/1023/19 (902/508/20), від 23.11.2022 у справі № 918/1174/20 (918/559/21), Постановах від 18.03.2020 року у справі № 199/7375/16-ц та від 20.05.2020 року у справі №199/8047/16-ц, від 15.06.2021 у справі № 910/2971/20, від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20.

6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

6.1. Аргументи Позивача у відзиві на касаційну скаргу, у якому він заперечує аргументи в касаційній скарзі, загалом аналогічні мотивам в оскаржуваних судових рішеннях та зводяться до:

- умисного банкрутства Боржника шляхом виведення з його власності майна та формування через фіктивні позики "дружніх" кредиторських вимог з подальшою пришвидшеною процедурою ліквідації Боржника;

- відповідності висновків в оскаржуваних рішеннях чинній судові практиці у подібних правовідносинах.

7. Позиція Верховного Суду та висновки щодо застосування норм права

Щодо права на позов про недійсність правочину з відчуження майна боржника

7.1. Суди встановили, що предметом спору став вчинений Боржником та Відповідачкою правочин з купівлі-продажу Приміщень Боржника з їх відчуженням на користь Відповідачки, яка пов`язана родинними зв`язками з одним із засновників Боржника та одночасно ініціюючим кредитором у справі про банкрутство, а підставами - вчинення оспорюваного правочину за заниженою ціною, на користь заінтересованої особи, в період існування у Боржника зобов`язань та з метою уникнення задоволення вимог кредиторів Боржника за рахунок звернення стягнення на майно, відчужене за оспорюваним правочином.

У зв`язку з цим Суд звертається до правил та підстав звернення із відповідними вимогами, розгляду та вирішення судом у межах справи про банкрутство спорів про недійсність правочинів, вчинених за участі боржника та/або щодо його майна (майнових прав тощо).

7.2. Правила та підстави недійсності правочинів регламентовані положеннями ЦК України та Господарського кодексу України (що був чинним на дату вчинення оспорюваного правочину у 2018 році, далі - ГК України). Зокрема, статтею 215 ЦК України встановлені загальні вимоги щодо недійсності правочину, відповідно до якої підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

7.3. Отже, відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту підтверджується висновками, викладеними у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, а також сталою правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постановах від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19(910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 тощо.

З наведеного слідує, що ЦК України наділяє правом оспорювати правочин не лише сторону (сторони) правочину, але й інших, третіх осіб, що не є сторонами правочину, визначаючи статус таких осіб як "заінтересовані особи".

7.4. Для вирішення питання про визнання недійсним правочину, оспорюваного заінтересованою особою, правове значення має встановлення впливу наслідків вчинення такого правочину на права та законні інтереси цієї особи. У такому випадку важливим є врахування того, що таке звернення заінтересованої особи до суду з позовом про визнання недійсним договору є направленим на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов`язаних з вчиненням такого правочину (висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі №910/23097/17).

7.5. У зв`язку з цим, враховуючи встановлені судами обставини щодо частки в 50 % у статутному капіталі товариства Боржника, що належить ОСОБА_2 , який у спірних правовідносинах діє в інтересах Боржника як його учасник (пункти 3.1, 3.2), а також враховуючи:

- припинення в силу закону (частина перша статті 59 КУзПБ) з відкриттям ліквідаційної процедури та визнанням Боржника банкрутом постановою Господарського суду міста Києва від 02.11.2022 повноважень органів управління банкрута та повноважень власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута (пункт 1.1);

- встановлені згідно із судовими рішеннями у цій справі обставини невжиття арбітражною керуючою Козловською Д. В. як розпорядником майна та як ліквідатором Боржника, а також комітетом кредиторів Боржника на всіх стадіях справи про банкрутство Боржника заходів з притягнення директора Боржника ОСОБА_4 , учасника товариства ОСОБА_3 (яка як ініціюючий кредитор володіє 99,27 % голосів у комітеті кредиторів Боржника), її племінниці, Відповідачки, до солідарної та субсидіарної відповідальності у цій справі у зв`язку з відчуженням активів Боржника, зокрема і спірних Приміщень за Договором (пункти 3.10, 3.11);

Суд, виходячи також зі сформульованих у цій справі у постанові Верховного Суду від 02.10.2024 висновків щодо похідного інтересу учасника товариства у захисті прав цього товариства, щодо можливості звернення учасника від імені юридичної особи, а не від власного імені, щодо набуття акціонером/учасником товариства права на судовий захист своїх інтересів шляхом оспорювання правочинів акціонерного товариства в межах справи про банкрутство останнього у разі доведення порушення прав/інтересів боржника оспорюваним правочином та вчинення цього правочину всупереч меті процедури банкрутства, а саме на шкоду кредиторам боржника;

погоджується з висновками судів в оскаржуваних рішеннях про право ОСОБА_2 як учасника товариства Боржника із часткою у 50 % у статутному капіталі Позивача звертатись із позовом у спірних правовідносинах.

Дійшовши цього висновку, Суд погоджується також з аналогічними аргументами Позивача у відзиві на касаційну скаргу (пункт 6.1) та відхиляє протилежні аргументи скаржника (пункт 5.1).

7.6. У наведеному висновку Суд також враховує, що справу № 910/2736/22 (910/8869/24) про недійсність Договору за вимогами ліквідатора Боржника арбітражної керуючої Козловської Д. В. було ініційовано нею вже після того, як Позивач у березні 2024 року ініціював аналогічний спір у цій справі (див. ухвалу від 30.07.2024 у справі № 910/2736/22 (910/8869/24)).

7.7. При цьому, Суд зазначає, що у задоволенні вимог про визнання недійсним Договору у справі № 910/2736/22 (910/8869/24) було відмовлено, однак позовні вимоги були заявлені з іншої підстави, ніж у цій справі, а саме з підстави перевищення директором Боржника своїх повноважень при укладенні Договору (пункт 3.13), хоча така підстава первинно і була заявлена у цій справі, однак в подальшому змінена (пункт 1.3).

Крім цього спір у справі № 910/2736/22 (910/8869/24) був розглянутий за участі іншого складу сторін, ніж у цій справі, а саме: у справі № 910/2736/22 (910/8869/24) за позовом ліквідатора товариства Боржника арбітражної керуючої Козловської Д. В. до Відповідачки про визнання недійсним Договору та повернення майна; у цій справі за позовом Боржника, в інтересах якого діє його учасник з часткою у статутному капіталі у 50 % ОСОБА_2 до Відповідачки про визнання недійсним договору та повернення майна.

7.8. Тоді як за змістом норм пункту 3 частини першої статті 226 ГПК України (на порушенні яких наполягає скаржниця, пункт 5.1):

- однією з цілей їх запровадження законодавець визначив, в тому числі, і уникнення можливості різних висновків та тлумачень судом щодо наявних між сторонами обставин та правовідносин, так само як і уникнення можливості подачі нового позову з тим же предметом, з тих же підстав та між тими ж сторонами як засобу та спроби, направлених на перегляд висновків судів за результатами розгляду попереднього позову, що не відповідатиме принципу юридичної визначеності;

- для залишення позову без розгляду з наведеної підстави необхідна наявність одночасно трьох однакових складових - сторін, предмета, підстав звернення до суду з позовною заявою;

- позови вважаються тотожними, якщо в них одночасно збігаються сторони, підстави та предмет спору, тобто коли позови повністю збігаються за складом сторін, матеріально-правовими вимогами та обставинами, що обґрунтовують звернення до суду, а не перешкоджає повторному зверненню до суду заінтересованих осіб за вирішенням спору нетотожність хоча б одного із цих чинників;

- приписи пункту 3 частини першої статті 226 ГПК України встановлюють вимогу щодо тотожності саме сторін, а не учасників, тоді як нетотожність сторін у цій справі зі сторонами у справі № 910/2736/22 (910/8869/24) унеможливлює застосування у цій справі пункту 3 частини першої статті 226 ГПК України як підстави для залишення без розгляду позову у цій справі.

7.9. Тож, суди дійшли правильного висновку про відсутність підстав для залишення без розгляду позову у цій справі через здійснення провадження у справі № 910/2736/22 (910/8869/24).

Дійшовши цього висновку, Суд відхиляє протилежні аргументи скаржниці у відповідній частині, а саме про порушення судами норми пункту 3 частини першої статті 226 ГПК України (пункт 5.1).

7.10. Суд відхиляє також аргументи скаржниці (пункт 5.1), що стосуються підстав для недійсності фраудаторного правочину та вирішеного судами у цій справі спору по суті, з огляду на таке.

7.11. Визнання правочину недійсним є одним із передбачених способів захисту цивільних прав та інтересів згідно зі статтею 16 ЦК України, статтею 20 ГК України.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що інститут визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямований на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів.

Крім наведених в статті 215 ЦК України та ГК України загальних вимог щодо недійсності правочину (пункт 7.2), спеціальними нормами в окремих сферах передбачено, що правочини про відчуження, обтяження активів або прийняття зобов`язань є за певних умов нікчемними (частина третя статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб") або можуть бути визнані недійсними: стаття 42 Кодексу України з питань банкрутства (чинного під час звернення Позивача з вимогами у цій справі та вирішення цього спору, далі КУзПБ), частина четверта статті 9 Закону України "Про виконавче провадження" тощо).

У юридичній науці такі правочини відомі як фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду інтересам кредиторів).

7.12. Наразі вже сформована усталена судова практика про можливість оскарження правочину, вчиненого боржником з метою завдання шкоди кредиторам (фраудаторного правочину), особі (не стороні правочину), чиї майнові інтереси порушує такий правочин, якщо ця особа доведе, що особа, яка уклала договір та відчужила за ним майно, обов`язки або набула обов`язків тощо свідомо погіршила свій майновий стан, з метою уникнення відповідальності перед кредитором.

7.13. У зв`язку із цим однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

7.14. А тому позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 частини третьої статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України). Тобто, важливим для кваліфікації такого правочину як фраудаторного є те, що внаслідок його вчинення, зокрема, унеможливлюється звернення стягнення на майно боржника чи зменшується обсяг його майна.

У цьому висновку Суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеній у постанові від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24 (провадження № 12-28гс25).

7.15. За змістом як статті 1 чинного КУзПБ, так і статті 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (чинного на момент вчинення оспорюваного правочину 17.12.2018) правочини, щодо яких є заінтересованість, це правочини, сторонами яких є заінтересовані особи зі сторони боржника, арбітражного керуючого чи кредиторів.

Згідно з аналогічними положеннями наведених нормативних актів (за винятком окремих норм, які не впливають на ухвалення рішення у спірних правовідносинах) до заінтересованих осіб стосовно боржника належать, зокрема власники (учасники, акціонери) боржника, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу/Закону заінтересованими особами стосовно кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

7.16. Враховуючи викладене та заявлені Позивачем (як учасником товариства Боржника з часткою у 50 %) заперечення щодо дійсності оспорюваного правочину з підстав:

- фраудаторного характеру такого правочину, який погрішив майновий стан Боржника, оскільки вчинений із заінтересованою щодо Боржника особою Відповідачки (як набувача Приміщень) через її родинні зв`язки з іншим учасником товариства Боржника з часткою у 50 % (який одночасно є ініціюючим кредитором у справі про банкрутство Боржника), був вчинений без жодної економічної мети для Боржника, за заниженою вартістю, за наявності у Боржника невиконаних зобов`язань перед ініціюючим кредитором, задля зменшення обсягу майна Боржника, що унеможливлює задоволення вимог за зобов`язаннями Боржника перед його кредиторами (пункт 1.3);

а також встановлені судами обставини, які підтвердили зазначені підстави позову (пункти 3.1- 3.5, 3.8, 3.9, 3.12), Суд погоджується з висновками судів в оскаржуваних рішеннях про обґрунтованість заявлених Позивачем підстав для визнання Договору недійсним, а тому відхиляє протилежні аргументи скаржниці (пункт 5.1).

7.17. Таким чином, доводи скаржниці про незаконність задоволення позову з визнанням недійсним Договору та витребуванням у Відповідачки у володіння Боржника спірних Приміщень не знайшли свого правого та матеріального підтвердження, не ґрунтуються на нормі закону та не відповідають обставинам справи, а тому відповідні вимоги не підлягають задоволенню.

Отже висновки судів в оскаржуваних судових рішеннях зроблені відповідно до норм законодавства, а також відповідно до встановлених на підставі доказів у справі обставин справи.

7.18. У зв`язку з викладеним та з урахуванням положень пункту 1 частини першої статті 308 та статті 309 ГПК України, оскільки заявлені скаржником підстави касаційного оскарження, передбачені пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не знайшли свого підтвердження, касаційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржувані рішення суду першої інстанції та постанова апеляційного суду підлягають залишенню без змін як законні та обґрунтовані.

7.19. Дійшовши висновку про залишення без задоволення касаційної скарги та -без змін оскаржуваних судових рішень, витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 129, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.03.2026 та рішення Господарського суду міста Києва від 15.05.2025 у справі № 910/2736/22 (910/3041/24) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. В. Васьковський

Судді К. М. Огороднік

В. Я. Погребняк