Постанова від 07 липня 2026 р. у справі №910/1117/25 — Касаційний господарський суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 липня 2026 року

м. Київ

cправа № 910/1117/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,

представників учасників справи:

ОСОБА_1 - Наход А.В.,

Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" - не з`явився,

ОСОБА_2 - Петровський Ю.І.,

ОСОБА_3 - не з`явився

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Львівської області від 26.09.2025 (суддя Горецька З.В.)

та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.04.2026 (колегія суддів: Гудак А.В., Мельник О.В., Петухов М.Г.)

у справі за позовом ОСОБА_1

до Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" (далі - ПП "ПСМЛ Ескулаб"),

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:

1) ОСОБА_2 ,

2) ОСОБА_3 ,

про визнання недійсними пунктів статуту.

Суть спору

1. У 2009 році було створено та зареєстровано ПП "ПСМЛ Ескулаб", учасниками якого були ОСОБА_2 , ОСОБА_1 (розміри часток по 43%) та ОСОБА_3 (розмір частки 14%).

2. У 2023 році з метою вирішення тривалого корпоративного конфлікту учасники узгодили нову модель управління підприємством і на загальних зборах 13.10.2023 одностайно проголосували за реорганізацію одноосібного виконавчого органу у колегіальний виконавчий орган - дирекцію, визначили основні засади її функціонування, призначили наступні збори на 16.10.2023 для затвердження відповідних змін до статуту.

3. У цих зборах знову взяли участь всі учасники підприємства, які одностайно затвердили зміни до статуту. Статут містив положення, що рішення з усіх питань господарської діяльності підприємства приймаються одностайно всіма учасниками (100% голосів), крім рішення про виплату дивідендів та/або порядок їх виплати (втім, такі ж положення були і в попередній редакції статуту).

4. Майже через півтори роки, в лютому 2025 року, ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом про визнання недійсними деяких пунктів статуту ПП "ПСМЛ "Ескулаб" як таких, що не відповідають вимогам Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Стверджував, що пункти статуту, які вимагають одностайного голосування учасників підприємства з усіх без виключення питань, створюють правові передумови для блокування його діяльності.

5. Суд першої інстанції рішенням, залишеним без змін апеляційним господарським судом, у задоволенні позову відмовив. Позивач звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою.

6. Перед Верховним Судом у цій справі постали питання:

- чи є зміною підстав позову зміна мотивів, через які учасник вважає певні положення статуту недійсними, у касаційній скарзі порівняно з позовом;

- чи є відсутність у пунктах статуту, які встановлюють вимогу щодо одностайності при прийнятті рішень, прямого відтворення законодавчого формулювання "які мають право голосу з відповідних питань" невідповідністю приписам закону та, як наслідок, підставою для визнання таких положень статуту недійсними.

7. Верховний Суд відмовив у задоволенні касаційної скарги, виходячи з таких мотивів.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

8. Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) ПП "ПСМЛ Ескулаб", організаційна-правова форма: приватне підприємство, ідентифікаційний код: 36544827, дата та номер запису в ЄДР про проведення державної реєстрації юридичної особи 07.07.2009 №14151020000022291, засновниками (учасниками) юридичної особи є:

- ОСОБА_2 , розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) (грн): 1 601 320,00 грн;

- ОСОБА_1 , розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) (грн): 1 601 320,00 грн;

- ОСОБА_3 , розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) (грн): 521 360,00 грн.

9. На момент звернення до суду із цим позовом ПП "ПСМЛ Ескулаб" діяло на підставі статуту в редакції, затвердженій загальними зборами учасників ПП "ПСМЛ "Ескулаб" (протокол №16/10/23 від 16.10.2023). Цей статут зареєстрований 17.10.2023 (номер запису №1004151070056022291). За умовами статуту:

- підприємство створено з метою одержання прибутку шляхом здійснення господарської діяльності у сфері охорони здоров`я населення, медичної практики та іншої діяльності, не забороненої чинним законодавством; згідно розд.5 статуту, підприємство має статутний капітал, поділений на частки та не встановлено наявності в його статуті положень, які передбачають, що один член кооперативу має один голос у вищому органі, зокрема, з можливістю мати додаткову кількість голосів, а також що його учасники несуть відповідальність за зобов`язаннями приватного підприємства (п.2.1);

- вищим органом управління підприємства є загальні збори учасників, які складаються з учасників або призначених ними представників (п.13.1);

- до компетенції загальних зборів учасників належить: а) визначення основних напрямків діяльності і затвердження планів діяльності і звіте про їх виконання, в тому числі дочірніх підприємств, філіалів, представництв тощо; б) внесення змін і доповнень до статуту; в) встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками вкладів, в тому числі створення (зміна) статутного капіталу; г) відсторонення (звільнення) членів дирекції підприємства; ґ) затвердження складу дирекції підприємства; д) затвердження річних результатів діяльності підприємства, порядку створення використання фондів, розподілу прибутку, визначення порядку покриття збитків; е) створення, реорганізація і ліквідація дочірніх підприємств, філій, представництв, мораторій, інших структурних підрозділів, затвердження їх статутів і положень, змін та доповнень до них; є) прийняття рішення про припинення діяльності підприємства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу; ж) вирішення питань, пов`язаних із відступленням частки в статутному капіталі підприємства, в тому числі частково, на користь інших учасників чи третіх осіб, виходом учасника з підприємства; і) прийняття рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління підприємства; й) обрання голови та секретаря загальних зборів учасників; к) визначення умов оплати праці членів дирекції підприємства; л) участь у заснуванні (або входженні) інших підприємств, господарських товариств, громадських організацій, об`єднань на договірних засадах; м) прийняття рішень про укладення договорів застави, гарантії, позики, кредиту, поруки, договорів про відчуження та придбання нерухомого майна, а також будь-яких правочинів ціна яка перевищує 12 000,00 доларів США в еквіваленті до національної валюти за ним курсом НБУ на момент укладання правочину (п.13.3);

- рішення з усіх питань господарської діяльності підприємства, у тому числі з питань, зазначених у пунктах "а", "б", "в", "г", "ґ", "д", "е", "є", "ж", "ї", "й", "к", "л", "м" п. 13.3. статуту приймаються одностайно всіма учасниками (100% голосів), крім рішення про виплату дивідендів та/або порядку їх виплати, які згідно з п.5.3. цього статуту приймаються більшістю (п.13.5);

- дирекція обирається загальними зборами одностайним рішенням строком на 1 (один) календарний рік; з дня спливу вищевказаного строку дирекція продовжує здійснювати свої повноваження, але не довше ніж 60 (шістдесят) календарних днів; після завершення вказаного строку повноваження дирекції припиняються, не здійснюється нарахування та виплата заробітної плати, а будь-які рішення дирекції вважатимуться такими, що вчиненні із перевищенням повноважень та неуповноваженими особами, будь-які правочини (юридичні дії), що дирекцією чи її членами вважаються такими, що укладені без наявних на це повноважень (п.13.20);

- рішення дирекції підприємства приймаються одноголосно; рішення дирекції підписуються кожним членом дирекції без використання факсимільного відтворення підпису (п.13.31).

10. Суди встановили, що між учасниками спірних правовідносин існували інші судові спори, зокрема, у справах №914/653/24 та №914/386/24.

(І) короткий зміст позовних вимог та судових рішень у справах №914/653/24 та №914/386/24

11. ОСОБА_2 звернувся з позовом до ПП "ПСМЛ "Ескулаб", за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ОСОБА_1 та ОСОБА_3 про (з урахуванням заяви про зміну предмета позову):

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ПП "ПСМЛ "Ескулаб" від 16.10.2023, оформленого протоколом №16/10/23;

- визнання недійсним повністю з моменту затвердження статуту ПП "ПСМЛ "Ескулаб" від 16.10.2023 в новій редакції, затвердженого протоколом №16/10/23 загальних зборів його учасників від 16.10.2023;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ПП "ПСМЛ "Ескулаб" від 01.05.2024, оформленого протоколом №01/05/24;

- скасування реєстраційної дії/запису, вчиненої державним реєстратором Оброшинської сільської ради Львівського району Львівської області Працьовитою О.С. в ЄДР, 17.10.2023 стосовно відповідача за №1004151070056022291;

- скасування реєстраційної дії/запису, вчиненої приватним нотаріусом Майхер О.Л. в ЄДР, 02.05.2024 11:07:44 стосовно ПП "ПСМЛ "Ескулаб" за №1004151070057022291.

12. Господарський суд Львівської області рішенням від 10.12.2025 у справі №914/653/24, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 30.03.2026, у задоволенні позовних вимог відмовив повністю.

13. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Львівської області з позовом до ПП "ПСМЛ "Ескулаб", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_2 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_3 про визнання недійсними пп."г" п.13.3, пп."ґ" п.13.3, п.13.4, п.13.12, п.13.26 статуту підприємства, зареєстрованого 17.10.2023 Оброшинською сільською радою Львівського району Львівської області (номер запису 1004151070056022291).

14. Господарський суд Львівської області рішенням від 20.06.2024, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 04.11.2024 у справі №914/386/24, позовні вимоги задовольнив.

(ІІ) преюдиційні обставини, встановлені в межах справи №914/653/24

15. Рішенням щодо загальних зборів учасників ПП "ПСМЛ "Ескулаб", скликаних на 16.08.2023, ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_2 на виконання Меморандуму від 16.08.2023 спільно вирішили перенести (не завершувати) загальні збори учасників ПП "ПСМЛ "Ескулаб", що проводилися 16.08.2023 (перенесені на 18.08.2023) на 25.08.2023 об 11:00. Підписи ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 .

16. Рішенням від 25.08.2023 щодо загальних зборів учасників ПП "ПСМЛ "Ескулаб", скликаних на 16.08.2023, ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_2 на виконання Меморандуму від 16.08.2023 спільно вирішили перенести (не завершувати) загальні збори учасників ПП "ПСМЛ "Ескулаб", що проводилися 16.08.2023 (перенесені на 18.08.2023, згодом на 25.08.2023) на 01.09.2023 о 11:00. Підписи ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 .

17. Аналогічного змісту рішеннями загальних зборів учасників ПП "ПСМЛ "Ескулаб", скликаних на 16.08.2023, такі збори за спільним рішення переносились (не завершувались) на 08.09.2023, на 15.09.2023, на 22.09.2023, на 29.09.2023, на 06.10.2023, на 13.10.2023 та на 20.10.2023.

18. Згідно з рішенням загальних зборів учасників ПП "ПСМЛ "Ескулаб", оформленим протоколом №13/10/23 від 13.10.2023, встановлено такий порядок денний:

1) про внесення змін до статуту ПП "ПСМЛ "Ескулаб" в частині реорганізації посади директора в дирекцію ПП "ПСМЛ "Ескулаб";

2) про призначення наступних позачергових зборів учасників підприємства.

19. З першого питання вирішили: реорганізувати виконавчий орган ПП "ПСМЛ "Ескулаб" - "Директор" у колегіальний виконавчий орган "Дирекцію" у складі трьох членів (Комерційний директор, Медичний директор, Фінансовий директор). Кожен учасник ПП "ПСМЛ "Ескулаб" наділяється повноваженнями на призначення (пропонування та безумовне затвердження загальними зборами учасників) та відсторонення одного члена Дирекції, що є підзвітним учаснику, який його призначив. Рішення Дирекції ПП "ПСМЛ "Ескулаб" прийматися одноголосно. До 16.10.2023 розробити та затвердити Положення про Дирекцію ПП "ПСМЛ "Ескулаб" та включити його до статуту ПП "ПСМЛ "Ескулаб", затвердивши загальними зборами учасників нову редакцію статуту ПП "ПСМЛ "Ескулаб".

20. З другого питання вирішили: призначити наступні позачергові збори учасників підприємства, на яких затвердити Положення про Дирекцію ПП "ПСМЛ "Ескулаб" та внести зміни до статуту підприємства про реорганізацію виконавчого органу ПП "ПСМЛ "Ескулаб" - "Директор" у колегіальний виконавчий орган "Дирекцію" на 16.10.2023 об 11:00.

21. Протокол підписано: головою загальних зборів - ОСОБА_1 ; секретарем загальних зборів - ОСОБА_3 ; учасником зборів - ОСОБА_2 .

22. На виконання прийнятого рішення загальних зборів учасників ПП "ПСМЛ "Ескулаб" від 13.10.2023 - 16.10.2023 проведено загальні збори учасників ПП "ПСМЛ "Ескулаб", рішення на яких оформлені протоколом №16/10/23 від 16.10.2023.

23. Присутніми на цих загальних зборах від 16.10.2023 були учасники підприємства:

- громадянин України ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , місце проживання зареєстровано за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними ДРФО - НОМЕР_1 (паспорт НОМЕР_2 , виданий Личаківським РВ УМВС України у Львівській області 22.02.2000) - номінальна вартість частки становить 1 601 302,00 грн, що становить 43% статутного капіталу ПП "ПСМЛ "Ескулаб";

- громадянин України ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , місце проживання зареєстровано за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними ДРФО - НОМЕР_3 (паспорт НОМЕР_4 , виданий Шевченківським РВ ЛМУ УМВС України у Львівській області 22.10.1996) - номінальна вартість частки становить 1 601 302,00 грн, що відповідає 43% статутного капіталу ПП "ПСМЛ "Ескулаб";

- громадянин України ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , місце проживання зареєстровано за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними ДРФО - НОМЕР_5 (паспорт НОМЕР_6 , виданий Шевченківським РВ ЛМУ УМВС України у Львівській області 06.11.2001) - номінальна вартість частки становить 521 360,00 грн, що відповідає 14% статутного капіталу ПП "ПСМЛ "Ескулаб";

- загальна кількість присутніх на загальних зборах учасників ПП "ПСМЛ "Ескулаб" становить 100% голосів від загальної кількості учасників ПП "ПСМЛ "Ескулаб".

24. Відповідно до рішення загальних зборів учасників ПП "ПСМЛ "Ескулаб", яке оформлено протоколом від 16.10.2023 №16/10/23, встановлено такий порядок денний:

1) про обрання голови та секретаря загальних зборів учасників ПП "ПСМЛ "Ескулаб";

2) про затвердження статуту ПП "ПСМЛ "Ескулаб" в новій редакції;

3) про звільнення ОСОБА_2 з посади директора ПП "ПСМЛ "Ескулаб";

4) про звільнення ОСОБА_1 з посади медичного директора ПП "ПСМЛ "Ескулаб";

5) про звільнення ОСОБА_3 з посади комерційного директора ПП "ПСМЛ "Ескулаб";

6) про призначення членів дирекції ПП "ПСМЛ "Ескулаб";

7) про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - ПП "ПСМЛ "Ескулаб".

25. З першого питання вирішили обрати головою загальних зборів учасників підприємства ОСОБА_1 , секретарем загальних зборів учасників - ОСОБА_3 .

26. З другого питання денного слухали:

- ОСОБА_1 , який запропонував присутнім, реорганізувати виконавчий орган ПП "ПСМЛ "Ескулаб" у колегіальний виконавчий орган "Дирекцію" у складі трьох членів (Комерційний директор, Медичний директор, Фінансовий директор);

- ОСОБА_2 , який підтримав пропозицію ОСОБА_1 та додатково запропонував, щоб кожен учасник ПП "ПСМЛ "Ескулаб" був наділений повноваженнями на призначення (пропонування та безумовне затвердження загальними зборами учасників) одного члена дирекції та відсторонення одного члена дирекції, що є підзвітний учаснику, який його призначив; рішення дирекції прийматимуться членами дирекції одноголосно;

- ОСОБА_3 , який також підтримав пропозиції учасників, викладені вище та додатково запропонував внести положення про Дирекцію ПП "ПСМЛ "Ескулаб" до статуту ПП "ПСМЛ "Ескулаб" та викласти статут ПП "ПСМЛ "Ескулаб" у новій редакції;

- інших пропозицій не надходило.

27. За вказані пропозиції проголосовано: За - 100 відсотків голосів, Проти - 0, Утрималися - 0, не голосували - 0 відсотків голосів. Рішення прийнято.

28. Вирішили: Затвердити статут ПП "ПСМЛ "Ескулаб" у новій редакції.

29. Статут ПП "ПСМЛ "Ескулаб" затверджений одностайним рішенням учасників ПП "ПСМЛ "Ескулаб", що оформлене протоколом загальних зборів учасників ПП "ПСМЛ "Ескулаб" від 16.10.2023 №16/10/23.

30. З третього питання вирішили звільнити ОСОБА_2 з посади директора підприємства за його власним бажанням з 16.10.2023.

31. З четвертого питання вирішили звільнити ОСОБА_1 з посади медичного директора підприємства за його власним бажанням з 16.10.2023.

32. З п`ятого питання вирішили звільнити ОСОБА_3 з посади комерційного директора підприємства за його власним бажанням з 16.10.2023.

33. З шостого питання вирішили

1) призначити ОСОБА_4 на посаду фінансового директора - члена Дирекції підприємства;

2) Призначити ОСОБА_5 на посаду медичного директора - члена Дирекції підприємства;

3) призначити ОСОБА_6 на посаду комерційного директора - члена Дирекції Підприємства;

4) внести ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 до відомостей, що містяться в ЄДР підприємства як осіб, які вправі вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, колегіально (за умови сукупності трьох підписів);

5) виключити відомості про ОСОБА_7 як підписанта, що містяться в ЄДР підприємства як осіб, які вправі вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, з 16.10.2023;

6) зобов`язати ОСОБА_8 укласти контракт з членами Дирекції на умовах, йому відомих.

34. З сьомого питання вирішили уповноважити члена Дирекції підприємства комерційного директора ОСОБА_6 та/або ОСОБА_9 , чи уповноважених ними осіб, представляти інтереси підприємства у всіх підприємствах, установах та організаціях, незалежно від форми власності та підпорядкування, при проведенні державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу підприємства.

35. Протокол підписано: головою загальних зборів - ОСОБА_1 ; секретарем загальних зборів - ОСОБА_3 ; учасником зборів - ОСОБА_2 . Підписи учасників посвідчено приватним нотаріусом Стефанюк О.І.

Короткий зміст позовних вимог та заперечень

36. ОСОБА_1 звернувся до господарського суду з позовом до ПП "ПСМЛ "Ескулаб", треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання недійсними пунктів 13.5, 13.20, 13.31 статуту ПП "ПСМЛ "Ескулаб" від 16.10.2023.

37. В обґрунтування позовних вимог позивач послався на те, що пункти 13.5, 13.20, 13.31 статуту ПП "ПСМЛ "Ескулаб" від 16.10.2023 не відповідають вимогам закону (статтям 6, 13, 30, 34 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі також - Закон "Про ТОВ та ТДВ")) та, відповідно, порушують його права на управління підприємством, оскільки у випадку зловживання учасниками своїми обов`язками або їх відмови від участі у загальних зборах, управління підприємством стає неможливим; зазначені пункти створюють правові передумови для блокування діяльності підприємства з боку учасників, які, діючи у власних інтересах або зловживаючи своїми корпоративними правами, перешкоджають прийняттю рішень, необхідних для забезпечення безперебійної роботи підприємства.

38. ОСОБА_2 стверджував, що ініціюючи вказаний судовий спір, позивач намагається внести зміни до окремих положень статуту, з якими він не погоджується, не у спосіб передбачений Законом "Про ТОВ та ТДВ", а шляхом використання суду для ухвалення судового рішення про внесення змін до статуту підприємства; вимоги позивача є неналежним способом захисту "порушеного права", оскільки суд не має права втручатися в господарсько-управлінську діяльність підприємства та переймати на себе функції органів управління товариством, тим більше коли мова йде про внесення змін до статуту підприємства.

39. ОСОБА_3 підтримав позовні вимоги, а відповідач правом на подання відзиву не скористався.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

40. Господарський суд Львівської області рішенням від 26.09.2025, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.04.2026, у задоволенні позову відмовив.

41. Рішення суду першої інстанції обґрунтоване таким:

- позивач не довів наявності реального, а не потенційного порушення своїх корпоративних прав; його твердження ґрунтуються на припущенні про можливі зловживання іншими учасниками у майбутньому, однак конкретних фактів блокування діяльності підприємства або зловживання правами не наведено й не підтверджено доказами;

- позивач був обізнаний зі змістом спірних положень, добровільно їх схвалив та тривалий час не ставив під сумнів їх законність; суд застосував принцип добросовісності та доктрину заборони суперечливої поведінки (venire contra factum proprium), зазначивши, що особа не може діяти всупереч своїй попередній поведінці, якщо інші учасники правовідносин розумно покладалися на неї; подання позову після схвалення статуту визнано таким, що суперечить попередній поведінці позивача;

- суд звернув увагу на невідповідність обраного способу захисту характеру спірних правовідносин; визнання окремих пунктів статуту недійсними за відсутності доведеного порушення прав не є ефективним способом захисту, оскільки навіть у разі невідповідності положень статуту закону застосуванню підлягають норми закону, що мають пріоритет, а отже задоволення позову не змінить обсягу прав та обов`язків сторін;

- суд першої інстанції встановив відсутність порушення прав позивача, констатував його суперечливу поведінку та невідповідність обраного способу захисту, у зв`язку з чим відмовив у задоволенні позовних вимог у повному обсязі, поклавши судові витрати на позивача.

42. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована, зокрема, таким:

1) щодо вимоги про визнання недійсними п.13.5 статуту ПП "ПСМЛ "Ескулаб" від 16.10.2023:

- пункт 13.5 статуту підлягає тлумаченню виключно у системному взаємозв`язку з п.13.3 статуту, пряме відсилання у п.13.5 до підпунктів "а", "б", "в", "г", "ґ", "д", "е", "є", "ж", "ї", "й", "к", "л", "м" п.13.3 свідчить про його похідний та процедурний характер, а відтак вказані положення утворюють єдину конструкцію, в якій п.13.3 окреслює предметну компетенцію загальних зборів, а п.13.5 регламентує механізм реалізації такої компетенції шляхом встановлення принципу одностайності при прийнятті рішень з визначених статутом питань;

- суд апеляційної інстанції здійснив сукупний аналіз відповідності пунктів 13.3 та 13.5 статуту ПП "ПСМЛ "Ескулаб" від 16.10.2023 приписами статей 30, 34 Закону "Про ТОВ та ТДВ" без урахування визнаних недійсними на підставі рішення Господарського суду Львівської області від 20.06.2024 у справі №914/386/24 пп."г" п.13.3 "Відсторонення (звільнення) членів Дирекції" та пп."ґ" п.13.3 "Затвердження складу Дирекції Підприємства"; підпункти а), б), в), д), е), є), ж), і), й), к), л), м) п.13 статуту ПП "ПСМЛ "Ескулаб" відповідають положенням Закону "Про ТОВ та ТДВ";

- статут ПП "ПСМЛ "Ескулаб" у редакції від 16.10.2023, у тому числі п.13.5, був затверджений одностайним рішенням усіх учасників підприємства, які були присутні на загальних зборах та сукупно володіли 100% голосів статутного капіталу, що повністю узгоджується з процедурною вимогою, визначеною ч.5 ст.34 Закону "Про ТОВ та ТДВ"; встановлення статутом вимоги щодо одностайного прийняття рішень не суперечить цій нормі, оскільки така модель корпоративного управління передбачає більшу, а не меншу кількість голосів порівняно з мінімально допустимою законодавцем, а отже є допустимою формою реалізації диспозитивного регулювання корпоративних відносин; п.13.5 статуту не виходить за межі корпоративної автономії учасників, прямо допускається законом та повністю відповідає змісту ч.5 ст.34 Закону "Про ТОВ та ТДВ";

- положення п.13.5 статуту ПП "ПСМЛ "Ескулаб", яким встановлено прийняття рішень з усіх питань діяльності підприємства одностайно всіма учасниками (100% голосів), відповідає диспозиції статей 98, 99 ЦК та приписам ч.5 ст.34 Закону "Про ТОВ та ТДВ"; доводи позивача про встановлення у п.13.5 статуту ПП "ПСМЛ "Ескулаб" у редакції від 16.10.2023 кворуму, суд апеляційної інстанції вважає безпідставним, оскільки формулювання "рішення приймаються одностайно всіма учасниками (100% голосів)" за своїм змістом регулює виключно порядок голосування та визначає необхідну кількість голосів для ухвалення рішення, а не встановлює вимоги щодо кворуму загальних зборів;

- суд апеляційної інстанції звертає увагу, що в іншій справі №914/386/24 визнано недійсним п.13.4 статуту ПП "ПСМЛ "Ескулаб", частина перша якого містила нормативне регулювання питання кворуму загальних зборів учасників; на відміну від цього, п.13.5 статуту не стосується питання правомочності зборів, а встановлює виключно порядок ухвалення рішень з вже винесених на розгляд питань, визначаючи необхідну кількість голосів для їх прийняття; саме використане у ч.1 п.13.4 статуту формулювання "вважаються правомочними" є характерною юридичною ознакою регулювання кворуму; факт визнання ч.1 ст.13.4 статуту в редакції від 16.10.2023 недійсною свідчить про усунення статутної вимоги щодо обов`язкової присутності всіх учасників для правомочності зборів (кворуму), однак жодним чином не впливає на чинність п.13.5, який регулює інше за своєю правовою природою питання - кількість голосів, необхідну для прийняття рішень, а тому посилання на взаємозв`язок цих положень є безпідставним;

- як вбачається зі змісту статуту ПП "ПСМЛ "Ескулаб" у редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників від 24.01.2022, оформленим протоколом №02/22, аналогічний механізм прийняття рішень вже був передбачений установчими документами підприємства; редакція статуту від 24.01.2022 була затверджена за участю та за згодою самого позивача; твердження позивача про те, що закріплення аналогічного положення у статуті в редакції від 16.10.2023 порушує його корпоративні права, є суперечливим та не узгоджується з його попередньою корпоративною поведінкою; наявність у попередній редакції статуту аналогічного положення щодо одностайного прийняття рішень спростовує доводи позивача про незаконність чи дискримінаційний характер п.13.5 редакції статуту від 16.10.2023 та свідчить про те, що оспорюване положення не запровадило нових обмежень корпоративних прав, а лише відтворило раніше погоджений усіма учасниками порядок реалізації корпоративної волі;

- необґрунтованими є доводи позивача про те, що подання цього позову зумовлене необхідністю виконання рішення суду у справі №914/386/24, а також його твердження про те, що виконання такого рішення нібито унеможливлюється чинністю пункту 13.5 статуту та інших оспорюваних положень; посилання позивача на те, що виконання зазначеного рішення суду є неможливим через дію п.13.5 статуту, є припущенням, яке не підтверджене належними доказами; сам по собі встановлений статутом порядок одностайного прийняття рішень не створює юридичної перешкоди для приведення установчих документів у відповідність до рішення суду, оскільки обов`язок виконання судового рішення покладається на всіх учасників корпоративних правовідносин незалежно від внутрішнього механізму голосування;

- не знаходять підтвердження і твердження позивача про те, що саме ОСОБА_2 здійснює блокування діяльності підприємства, використовуючи положення пунктів 13.5, 13.20 та 13.31 статуту як інструмент недобросовісного впливу на корпоративне управління; позивач не надав жодних конкретних доказів, які б свідчили про факти систематичної відмови ОСОБА_2 від участі у загальних зборах, безпідставного блокування прийняття рішень, зловживання правом голосу або вчинення інших дій, спрямованих на заподіяння шкоди інтересам підприємства чи інших учасників; доводи позивача зводяться до загальних припущень про потенційну можливість такого блокування, що саме по собі не може бути підставою для визнання положень статуту недійсними;

- суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що п.13.5 статуту ПП "ПСМЛ "Ескулаб" в редакції від 16.10.2023, яким передбачено прийняття рішень з питань, зазначених у "а", "б", "в", "д", "е", "є", "ж", "ї", "й", "к", "л", "м" п.13.3 статуту одностайно всіма учасниками (100% голосів), повністю відповідає положенням ст.98 ЦК та ч.5 ст.34 Закону "Про ТОВ та ТДВ";

2) щодо вимоги про визнання недійсними п.13.20 статуту ПП "ПСМЛ "Ескулаб" від 16.10.2023:

- позовні вимоги в цій частині зводяться до оспорення положення про строковість повноважень дирекції, порядок її переобрання та автоматичне припинення її повноважень після спливу визначеного строку; позивач вважає, що закріплення однорічного строку діяльності дирекції з додатковим 60-денним перехідним періодом, після якого повноваження автоматично припиняються, а всі рішення такого органу визнаються прийнятими з перевищенням повноважень, створює ризик залишення підприємства без виконавчого органу; на переконання позивача, це може відбутися у разі неможливості проведення зборів або відсутності одностайного рішення щодо переобрання дирекції, що, на його думку, паралізує господарську діяльність підприємства; позивач також стверджує, що таке регулювання суперечить положенням Закону "Про ТОВ та ТДВ", оскільки, за його тлумаченням, виконавчий орган має здійснювати свої повноваження до моменту обрання нового складу; у цій частині позов фактично спрямований на скасування механізму строкового функціонування дирекції та усунення залежності її формування від одностайного волевиявлення всіх учасників;

- положення п.13.20 статуту ПП "ПСМЛ "Ескулаб" від 16.10.2023 відповідають вимогам статей 98, 99 ЦК та ч.5 ст.34 Закону "Про ТОВ та ТДВ", якими прямо закріплено право учасників юридичної особи самостійно визначати через установчі документи порядок формування виконавчого органу, строк його повноважень, а також кількість голосів, необхідну для прийняття відповідних рішень; оскільки п.13.20 статуту був ухвалений одностайним рішенням усіх учасників підприємства, а встановлена ним вимога щодо одностайного обрання дирекції не звужує корпоративних прав учасників, а лише визначає підвищений стандарт корпоративного консенсусу при формуванні виконавчого органу, таке регулювання повністю узгоджується з диспозитивною природою корпоративного законодавства; крім того, визначення граничного строку продовження повноважень дирекції після завершення основного строку її обрання, а також встановлення правових наслідків його спливу спрямоване на забезпечення визначеності корпоративного управління, запобігання безстроковому здійсненню повноважень виконавчим органом без належного переобрання та відповідає принципу правової визначеності як складовій належного корпоративного регулювання; п.13.20 статуту є належною реалізацією корпоративної автономії учасників підприємства та не суперечить ч.2 ст.98 ЦК та ч.5 ст.34 Закону "Про ТОВ та ТДВ";

3) щодо вимоги про визнання недійсними п.13.31 статуту ПП "ПСМЛ "Ескулаб" від 16.10.2023:

- позовні вимоги в цій частині полягають у запереченні позивачем встановленого порядку прийняття рішень дирекцією виключно одноголосно та обов`язкового підписання таких рішень усіма членами дирекції; позивач вважає, що вимога одноголосності при ухваленні будь-якого рішення дирекції створює необґрунтований ризик блокування діяльності виконавчого органу, оскільки навіть тимчасова відсутність одного з членів дирекції або його незгода з конкретним рішенням унеможливлює ухвалення будь-яких управлінських рішень; на думку позивача, це суперечить сучасним стандартам корпоративного управління, відповідно до яких рішення колегіальних органів за загальним правилом повинні прийматися більшістю голосів; додатково позивач оспорює вимогу про обов`язкове підписання рішень усіма членами дирекції без використання факсимільного відтворення підпису, вважаючи її такою, що ускладнює документообіг та створює додаткові перешкоди для оперативного управління підприємством; у цій частині позов спрямований на зміну консенсусної моделі роботи дирекції на більш гнучкий механізм ухвалення рішень;

- положення п.13.31 статуту ПП "ПСМЛ "Ескулаб" від 16.10.2023, яким передбачено прийняття рішень дирекцією підприємства одноголосно та їх обов`язкове підписання кожним членом дирекції без використання факсимільного відтворення підпису, відповідають вимогам статей 98, 99 ЦК та ч.8 ст.39 Закону "Про ТОВ та ТДВ"; передбачений п.13.31 статуту принцип одноголосності є допустимою формою реалізації корпоративної автономії учасників підприємства, спрямованою на забезпечення балансу інтересів усіх членів дирекції та недопущення прийняття управлінських рішень без погодження кожного з них;

- посилання позивача на можливе блокування діяльності дирекції не свідчать про невідповідність такого положення закону, оскільки корпоративне законодавство на момент затвердження статуту від 16.10.2023 не забороняло учасникам підприємства обирати консенсусну модель функціонування колегіального виконавчого органу як механізм підвищеного внутрішнього контролю; вимога про обов`язкове підписання рішень усіма членами дирекції без використання факсимільного відтворення підпису є внутрішньоорганізаційним способом документального підтвердження спільного волевиявлення членів дирекції та забезпечення автентичності прийнятих рішень, що не суперечить жодній імперативній нормі законодавства; навпаки, таке регулювання узгоджується з принципом правової визначеності, оскільки унеможливлює виникнення сумнівів щодо факту ухвалення рішення, його змісту та персональної участі кожного члена дирекції у його прийнятті.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу

43. 07.05.2026 ОСОБА_1 через систему Електронний суд звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій, зокрема, просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 26.09.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.04.2026; ухвалити нове рішення про задоволення позову.

44. Скаржник як підставу касаційного оскарження посилається на п.3 ч.2 ст.287 ГПК та вказує, що відсутній висновок Верховного Суду щодо:

- тлумачення та застосування частин 2, 3, 4 ст.34 Закону "Про ТОВ та ТДВ" у статутах товариств стосовно затвердження кількості голосів учасників для прийняття рішень загальними зборами учасників із обов`язковим зазначенням застереження, яке імперативно вказане в законі про врахування голосів учасників, "які мають право голосу з відповідних питань", зважаючи на положення статей 15, 23, 24 Закону "Про ТОВ та ТДВ" та чинного на час виникнення спірних правовідносин положення ч.3 ст.98 ЦК;

- питання застосування норми права у подібних правовідносинах щодо того, що поняття "одностайності", описаної в ч.5 ст.34 Закону "Про ТОВ та ТДВ" для одностайного рішення загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства, та поняття "одностайності", описаної в ч.3 ст.34 Закону "Про ТОВ та ТДВ" для правомірності рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10, 14 ч.2 ст.30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань, за своєю правовою природою застосовуються під час реалізації різних корпоративних правомочностей; відсутній висновок про те, чи допустимо вносити до статуту відсоткове відношення голосів учасників для правомочності рішення загальних зборів, яке передбачає голосування за таке рішення одностайно (100% голосів) усіх учасників, які мають взяти участь у таких загальних зборах (100% голосів) без зазначення положення закону, яке викладене в частинах 2, 3, 4 ст.34 Закону "Про ТОВ та ТДВ" - щодо голосування учасників "які мають право голосу з відповідних питань".

45. 26.05.2026 через систему Електронний суд надійшов відзив ОСОБА_2 , в якому просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.

46. У відзиві ОСОБА_2 зазначає, зокрема, таке:

1) щодо фактичної зміни підстав позову на стадії касаційного провадження:

- у позові відсутнє будь-яке обґрунтування порушення прав позивача у зв`язку з відсутністю словосполучення "які мають право голосу з відповідних питань", у контексті відповідності положенням статей 15, 23, 24 Закону "Про ТОВ та ТДВ" та чинного на час виникнення спірних правовідносин положення ч.3 ст.98 ЦК;

- оцінка пункту статуту через призму його змістовної відповідності статтям 15, 23, 24 Закону "Про ТОВ та ТДВ" та ч.3 ст.98 ЦК - це не обґрунтування вже заявлених підстав (обставин), а створення нової фактичної та правової підстави для визнання положень статуту недійсними;

- у цьому випадку має місце зміна підстав позову після закриття підготовчого провадження, що є прямим порушенням ч.3 ст.46 ГПК, оскільки позивач на стадії касаційного провадження обрав інші аргументи та обґрунтування, які вимагають встановлення судом нових обставин, що виходить за межі визначеного спору;

2) щодо співвідношення статуту підприємства та імперативних норм закону:

- сам по собі факт відсутності у статуті буквального відображення окремих положень Закону "Про ТОВ та ТДВ" не може автоматично свідчити про його невідповідність закону чи бути самостійною підставою для визнання такого положення недійсним;

- оспорювані положення статуту не містять приписів, які прямо передбачали б можливість врахування голосів учасників, позбавлених права голосу відповідно до закону, не змінюють встановлених законом випадків обмеження корпоративних прав та не виключають застосування відповідних імперативних норм;

- положення статуту про прийняття рішення одностайно - 100% голосів усіх учасників та законодавче правило про врахування голосів лише тих учасників, які мають право голосу з відповідного питання, не виключають одне одного, а підлягають системному та одночасному застосуванню;

- зі змісту п.13.5 статуту вбачається очевидне, чітке та однозначне первинне волевиявлення учасників - встановити абсолютний консенсус (одностайність) як обов`язкову умову для прийняття рішень загальними зборами; таке формулювання спрямоване на максимальний захист корпоративних прав кожного учасника (незалежно від розміру його частки) та запровадження механізму, за якого жодне рішення не може бути нав`язане всупереч волі будь-кого з учасників підприємства; визнання недійсним цього пункту судом означатиме, що замість волі учасників щодо одностайності - 100% консенсусу буде застосовуватися загальне правило Закону "Про ТОВ та ТДВ" (проста більшість або 3/4 голосів), про яку учасники при затвердженні статуту не домовлялися; подання цього позову фактично спрямоване на внесення змін до статуту "руками суду";

3) щодо порушення позивачем доктрини venire contra factum proprium:

- суди попередніх судових інстанцій правильно встановили, що загальні збори учасників підприємства, на яких було затверджено статут у новій редакції (положення якого оспорює позивач), були скликані саме за ініціативою позивача; заявляючи про порушення своїх прав, позивач очевидно діє недобросовісно, адже просить визнати недійсним положення статуту підприємства, які були внесені за його ініціативою та на підставі яких підприємство здійснювало господарську діяльність тривалий час (до звернення до суду);

- такі дії позивача, є порушенням доктрини venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), яка базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці).

Рух касаційної скарги

47. Верховний Суд ухвалою від 08.05.2026 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 , розгляд касаційної скарги призначив у відкритому судовому засіданні на 01.07.2026.

48. У судовому засіданні 01.07.2026 Верховний Суд оголосив перерву до 08.07.2026.

Інші процесуальні документи, подані учасниками справи

49. 09.06.2026 через систему Електронний суд від ОСОБА_1 надійшла відповідь на відзив, яку просить врахувати під час розгляду касаційної скарги.

50. Разом з тим, враховуючи, що у касаційному провадженні заявами по суті справи є касаційна скарга і відзив на касаційну скаргу, а подання відповіді на відзив при перегляді справи у касаційному провадженні не передбачено, і суд касаційної інстанції у порядку, передбаченому ч.5 ст.161, ч.4 ст.166 ГПК не вважав за необхідне та не надавав дозволу на подання додаткових пояснень щодо окремих питань, які б виникли при розгляді справи в суді касаційної інстанції, у тому числі і необхідності подання відповіді на відзив, Верховний Суд у судовому засіданні 01.07.2026 подану відповідь на відзив залишив без розгляду протокольною ухвалою.

51. 24.06.2026 через систему Електронний суд від ОСОБА_2 надійшли додаткові пояснення.

52. 25.06.2026 через систему Електронний суд від ПП "ПСМЛ "Ескулаб" надійшла заява про визнання позову до розгляду касаційної скарги, а також заперечення ОСОБА_2 на неї, за наслідком розгляду яких Верховний Суд постановив ухвалу від 08.07.2026.

53. 25.06.2026 через систему Електронний суд від ОСОБА_1 надійшли заперечення на пояснення ОСОБА_2 .

54. 30.06.2026 через систему Електронний суд від ОСОБА_2 надійшли пояснення щодо обставин корпоративного конфлікту.

55. 30.06.2026 через систему Електронний суд від ОСОБА_1 надійшли заперечення на пояснення, заяви та клопотання ОСОБА_2 .

56. 30.06.2026 через систему Електронний суд від ОСОБА_2 надійшли заперечення на заперечення ОСОБА_1 .

57. У судовому засіданні 01.07.2026 Верховний Суд протокольною ухвалою залишив без розгляду додаткові пояснення ОСОБА_2 від 24.06.2026 та від 30.06.2026 як такі, що надійшли без дозволу суду (суд касаційної інстанції у порядку, передбаченому ч.5 ст.161, ч.4 ст.166 ГПК не надавав дозволу на подання додаткових пояснень).

58. Враховуючи зазначене, без розгляду також було залишено заперечення інших учасників справи щодо додаткових пояснень ОСОБА_2 .

59. 07.07.2026 від ОСОБА_1 надійшли пояснення представника, які будуть надані представником під час доповіді за касаційною скаргою у судовому засіданні 08.07.2026.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо невідповідності положень статуту нормам законодавства

60. Відповідно до положень ст.300 ГПК переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

61. Касаційне провадження у цій справі відкрито на підставі п.3 ч.2 ст.287 ГПК, відповідно до якого підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 ч.1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

62. Посилаючись на підставу касаційного оскарження, передбачену п.3 ч.2 ст.287 ГПК, та зазначаючи про відсутність висновків Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах, скаржник стверджує про невідповідність визначеного в статуті відповідача поняття "одностайності" вимогам статей 15, 23, 24, 34 Закону "Про ТОВ та ТДВ" та ч.3 ст.98 ЦК.

63. Така невідповідність, за твердженнями скаржника, полягає в тому, що в тексті оспорюваних пунктів статуту відсутнє словосполучення "які мають право голосу з відповідних питань", що суперечить положенням Закону "Про ТОВ та ТДВ" та ЦК.

64. Тобто фактично позивач виходить із того, що відсутність у пунктах статуту відповідача прямого зазначення наведеного законодавчого застереження ("які мають право голосу з відповідних питань") свідчить про невідповідність відповідних положень статуту імперативним приписам закону та, як наслідок, їх недійсність.

65. Верховний Суд відхиляє доводи скаржника, виходячи з таких мотивів.

66. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 29.06.2021 у справі №916/2813/18 зазначила, що приватне підприємство - це не окрема організаційно-правова форма юридичної особи, а класифікуюча ознака юридичних осіб залежно від форми власності (п.8.16). Разом із цим за ознакою наявності чи відсутності учасників юридичні особи поділяються на товариства та установи, у зв`язку із чим приватне підприємство є товариством, оскільки воно має хоча б одного учасника (п.8.17). Якщо приватне підприємство створене для ведення підприємницької діяльності й розподілу прибутку між учасниками (засновниками), то таке приватне підприємство є підприємницьким товариством (п.8.18). Встановлення виду підприємницького товариства, до якого належить приватне підприємство, а саме, що приватне підприємство є господарським товариством (зокрема, товариством з обмеженою або додатковою відповідальністю) або кооперативом (зокрема, сільськогосподарським кооперативом, сільськогосподарським кооперативним об`єднанням), у кожному конкретному випадку зумовлюватиме застосування до спірних правовідносин відповідного законодавства, зокрема Законів України "Про господарські товариства", "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", "Про кооперацію", "Про сільськогосподарську кооперацію" (п.8.19).

67. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 29.06.2021 у справі №916/2813/18 дійшла висновку, що ПП "Ніка-2" у цій справі є товариством з обмеженою відповідальністю.

68. Із посиланням на висновки Великої Палати Верховного Суду зі справи №916/2813/18 Верховний Суд у складі суддів судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у п.60 постанови від 11.12.2023 у справі №925/200/22 дійшов висновку, що Приватне підприємство "Агротрейд Групп" є товариством з обмеженою відповідальністю, тому спірні правовідносини регулюються нормами права, що регламентують діяльність саме цього виду господарських товариств.

69. Враховуючи те, що у цій справі №910/1117/25 позовні вимоги мотивовано невідповідністю положень статуту відповідача, який є приватним підприємством, саме нормам Закону "Про ТОВ та ТДВ", відповідно, суди попередніх інстанцій в оскаржуваних судових рішеннях застосували норми саме цього Закону, а також те, що жодна зі сторін обґрунтованість такого законодавчого регулювання не оспорює, то до спірних правовідносин застосовуються норми, які регламентують діяльність товариств з обмеженою відповідальністю.

70. Частина 2 ст.81 ЦК передбачає, що юридична особа приватного права створюється на підставі установчих документів відповідно до ст.87 цього Кодексу. Юридична особа приватного права може створюватися та діяти на підставі модельного статуту в порядку, визначеному законом.

71. Установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом (ч.2 ст.87 ЦК).

72. У статуті товариства вказуються найменування юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до товариства та виходу з нього, якщо додаткові вимоги щодо змісту статуту не встановлені цим Кодексом або іншим законом (ч.1 ст.88 ЦК).

73. Відповідно до ч.1 ст.1 Закону "Про ТОВ та ТДВ" цей Закон визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників.

74. Згідно з частинами 1, 5 ст.11 Закону "Про ТОВ та ТДВ" установчим документом товариства є статут. У статуті товариства зазначаються відомості про: 1) повне та скорочене (за наявності) найменування товариства; 2) органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень; 3) порядок вступу до товариства та виходу з нього; 4) облік часток товариства в обліковій системі часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, що ведеться Центральним депозитарієм цінних паперів (далі - облікова система часток).

75. Статут товариства може містити інші відомості, що не суперечать закону (ч.6 ст.11 Закону "Про ТОВ та ТДВ").

76. Частиною 3 ст.98 ЦК (в редакції, чинній на момент виникнення спірних відносин) передбачено, що учасник товариства не має права голосу при прийнятті загальними зборами товариства рішень з питань щодо вчинення з ним правочину та щодо спору між ним і товариством, якщо інше не встановлено законом. Це правило не застосовується у товаристві з одним учасником.

77. Відповідно до положень ст.15 Закону "Про ТОВ та ТДВ" якщо учасник товариства не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку, виконавчий орган товариства має скликати загальні збори учасників, які можуть прийняти одне з передбачених цією нормою рішень (ч.2). Голоси, що припадають на частку учасника, який має заборгованість перед товариством, не враховуються при визначенні результатів голосування для прийняття рішення відповідно до ч.2 цієї статті (ч.3).

78. Також, згідно з ч.2 ст.23 Закону "Про ТОВ та ТДВ" у разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону, товариство може виключити учасника з товариства. Таке рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається. Якщо частка такого учасника у статутному капіталі товариства становить 50 відсотків або більше, товариство може приймати рішення, пов`язані з ліквідацією товариства, без врахування голосів цього учасника.

79. Статтею 24 Закону "Про ТОВ та ТДВ" встановлено, зокрема, що учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з товариства за згодою інших учасників. Статутом товариства може бути встановлено, що учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з товариства без згоди інших учасників. Відповідне положення включається до статуту товариства або виключається з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь усі учасники товариства (ч.1). Статутом товариства можуть бути передбачені інші строк, порядок, розмір та спосіб проведення розрахунків з учасником, що виходить з товариства, а також порядок вибору суб`єкта оціночної діяльності. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства (ч.12).

80. Порядок прийняття рішень загальними зборами учасників з питань порядку денного врегульовано ст.34 Закону "Про ТОВ та ТДВ".

81. Відповідно до частин 2-4 цієї статті рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 ч.2 ст.30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10, 14 ч.2 ст.30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

82. Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства (ч.5 ст.30 Закону "Про ТОВ та ТДВ").

83. Зі встановлених обставин справи вбачається, що ПП "ПСМЛ Ескулаб" діяло на підставі статуту в редакції, одностайно затвердженій загальними зборами учасників ПП "ПСМЛ "Ескулаб" (протокол №16/10/23 від 16.10.2023), у яких брав участь і позивач.

84. Спірними пунктами статуту передбачено, що:

- рішення з усіх питань господарської діяльності підприємства, у тому числі з питань, зазначених у пунктах "а", "б", "в", "г", "ґ", "д", "е", "є", "ж", "ї", "й", "к", "л", "м" п. 13.3 статуту приймаються одностайно всіма учасниками (100% голосів), крім рішення про виплату дивідендів та/або порядку їх виплати, які згідно з п.5.3. цього статуту приймаються більшістю (п.13.5);

- дирекція обирається загальними зборами одностайним рішенням строком на 1 (один) календарний рік; з дня спливу вищевказаного строку дирекція продовжує здійснювати свої повноваження, але не довше ніж 60 (шістдесят) календарних днів; після завершення вказаного строку повноваження дирекції припиняються, не здійснюється нарахування та виплата заробітної плати, а будь-які рішення дирекції вважатимуться такими, що вчиненні із перевищенням повноважень та неуповноваженими особами, будь-які правочини (юридичні дії), що дирекцією чи її членами вважаються такими, що укладені без наявних на це повноважень (п.13.20);

- рішення дирекції підприємства приймаються одноголосно; рішення дирекції підписуються кожним членом дирекції без використання факсимільного відтворення підпису (п.13.31).

85. Верховний Суд неодноразово зазначав, що статут є локальним нормативним актом, тоді як закон має вищу юридичну силу, тому у разі, якщо положення статуту суперечать закону, необхідно керуватися саме нормами закону (подібні висновки викладено у постановах від 16.12.2020 у справі №910/10463/19, від 16.11.2021 у справі №912/947/20, від 18.04.2023 у справі №916//3278/21, від 01.06.2023 у справі №914/596/22).

86. Отже, приписи як Закону "Про ТОВ та ТДВ" так і ЦК щодо випадків обмеження або виключення права голосу окремих учасників, діють безпосередньо в силу закону (ex lege) та не потребують окремого відображення у статуті для набуття юридичної сили.

87. Натомість відсутність у статуті буквального відтворення окремих положень чинного законодавства не може свідчити про його невідповідність закону та бути самостійною підставою для визнання положень статуту недійсним.

88. Частина 2 ст.29 Закону "Про ТОВ та ТДВ" передбачає, що кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

89. Відповідно, за загальним правилом формулювання "всі учасники" та "учасники, які мають право голосу" є тотожними. Будь-які винятки з цього правила є спеціальними, діють в силу закону і не вимагають окремого закріплення в статуті товариства. Більше того, такі обмеження не встановлюються статутом і не можуть бути ним усунуті чи змінені. Статут не створює та не припиняє право голосу учасника, а функціонує в межах правового режиму, визначеного законом.

90. Відтак, для визнання положення статуту недійсним має бути встановлена саме змістовна невідповідність такого положення імперативній нормі закону, тобто нормативна несумісність їх регулювання, а не відсутність буквального дублювання законодавчого тексту.

91. У той же час спірні положення статуту (пункти 13.5, 13.20, 13.31) не містять приписів, які прямо передбачали б можливість врахування голосів учасників, позбавлених права голосу відповідно до закону, не змінюють встановлених законом випадків обмеження корпоративних прав та не виключають застосування відповідних імперативних норм.

92. При цьому положення статуту про прийняття рішення одностайно - 100% голосів усіх учасників та законодавче правило про врахування голосів лише тих учасників, які мають право голосу з відповідного питання, не виключають одне одного, а підлягають системному та одночасному застосуванню.

93. У випадку законного обмеження права голосу будь-кого з учасників підприємства база для розрахунку необхідної кількості голосів автоматично визначається з урахуванням лише тих учасників, які відповідно до закону мають право голосу з відповідного питання порядку денного.

94. Також, зі змісту п.13.5 статуту вбачається волевиявлення учасників - встановити консенсус (одностайність) як обов`язкову умову для прийняття рішень загальними зборами.

95. У цьому контексті Верховний Суд враховує, що Господарський суд Львівської області у рішенні від 10.12.2025 та Західний апеляційний господарський суд у постанові від 30.03.2026 у справі №914/653/24, вказали про те, що трьохскладова форма управління підприємством погоджена засновниками для збалансування інтересів кожного з трьох, участі кожного у справах підприємства та вирішення корпоративного конфлікту, налагодження роботи лабораторії, усунення репутаційних ризиків, оскільки наділити одного з трьох засновників управлінськими повноваженнями (вибрати голову/директора/керівника) не вдалося самими ж учасниками.

96. Натомість визнання судом недійсним відповідного положення статуту виключно через відсутність словосполучення "які мають право голосу з відповідного питання" призведе до нівелювання такого первинного волевиявлення учасників відповідача, тобто фактично до "скидання" системи корпоративного управління, ретельно побудованої всіма учасниками підприємства, до умовно кажучи "заводських налаштувань", без врахування волі інших учасників (яка виражається шляхом голосування на загальних зборах).

97. Враховуючи зазначене, Верховний Суд висновує, що учасники ПП "ПСМЛ Ескулаб", зокрема й позивач, добровільно узгодили та встановили таку форму управління відповідачем, яка передбачає одностайність голосів (консенсус) при прийнятті рішень з усіх питань його діяльності.

98. При цьому такі вимоги статуту щодо одностайності не є абсолютними, оскільки вони не виключають (не обмежують) дію імперативних норм Закону "Про ТОВ та ТДВ" (статей 15, 23, 24, 34) та/або ЦК (ч.3 ст.98) щодо випадків обмеження або виключення права голосу окремих учасників, які (норми) діють безпосередньо в силу закону (ex lege) та не потребують окремого відображення у статуті.

99. Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що, розглядаючи спори між учасником та господарським товариством, суди мають враховувати, що інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників також не завжди збігаються. Відтак, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мають враховувати баланс інтересів усіх учасників та самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються шляхом прийняття рішень його колективними органами управління, надавати оцінку добросовісності дій сторін спору щодо можливого захисту ними інтересів інших осіб та можливих наслідків у випадку задоволення таких вимог (постанови від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, від 08.06.2021 у справі №906/1336/19).

100. Отже, суд має враховувати обрану учасниками підприємства структуру управління та не здійснювати надмірного, непропорційного втручання у справи підприємства та права його учасників на управління ним.

101. Натомість вимоги, які заявлені позивачем як одним із учасників підприємства у цій справі, зводяться не лише до визнання недійсними певних положень статуту відповідача, а фактично до повної зміни системи управління ним, яка була напрацьована всіма учасниками як наслідок вирішення тривалого корпоративного конфлікту.

102. Задоволення ж таких вимог поверне модель управління до тої, яка існувала раніше, тобто знівелює волевиявлення учасників щодо забезпечення підвищеного рівня взаємного контролю та балансу корпоративних інтересів при вирішенні ключових питань діяльності юридичної особи та, відповідно, до надмірного втручання у справи підприємства та права його учасників.

103. Враховуючи зазначене, Верховний Суд відхиляє доводи касаційної скарги у цій частині.

Щодо зміни підстав позову

104. Також Верховний Суд звертає увагу на те, що скаржник у позовній заяві невідповідність спірних положень статуту нормам чинного законодавства обґрунтовував іншими обставинами, ніж ті, якими таку невідповідність обґрунтовує у касаційній скарзі, на що звертає увагу ОСОБА_2 у відзиві на касаційну скаргу.

105. Верховний Суд зазначає, що поняття "юридичного спору" має тлумачитися широко, виходячи з підходу Європейського суду з прав людини до тлумачення поняття "спір про право" (п.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод). Зокрема, Європейський суд з прав людини зазначає, що відповідно до духу Конвенції поняття "спору про право" має розглядатися не суто технічно, йому необхідно надавати сутнісного, а не формального значення.

106. Звертаючись до суду, позивач у позовній заяві викладає предмет і підставу позову.

107. Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду із вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів, які характеризують суть конкретного позову, його зміст та правову природу, а саме: предмета і підстави позову.

108. Предметом позову є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої він просить ухвалити судове рішення. Предмет позову повинен мати правовий характер і випливати з певних матеріально-правових відносин.

109. Підстава позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги. Такі обставини складають юридичні факти, які тягнуть за собою певні правові наслідки. Підставу позову становлять фактична й правова підстави.

110. Фактична підстава позову - це юридичні факти, на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача до відповідача. Правова підстава позову - це посилання в позовній заяві на закони та інші нормативно-правові акти, на яких ґрунтується позовна вимога позивача. Правильне встановлення підстави позову визначає межі доказування, є гарантією прав відповідача на захист проти позову.

111. Підставою позову може бути як один, так і декілька юридичних фактів матеріально-правового характеру.

112. Отже, предмет і підстава позову сприяють з`ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов`язку.

113. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі №924/1473/15 зазначено, що зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача. Одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається. Не вважаються зміною підстав позову доповнення його новими обставинами при збереженні в ньому первісних обставин та зміна посилання на норми матеріального чи процесуального права.

114. В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на те, що пункти 13.5, 13.20, 13.31 статуту ПП "ПСМЛ "Ескулаб" від 16.10.2023 не відповідають вимогам закону (статтям 6, 13, 30, 34 Закону "Про ТОВ та ТДВ") та, відповідно, порушують його права на управління підприємством, оскільки у випадку зловживання учасниками своїми обов`язками або їх відмови від участі у загальних зборах, управління підприємством стає неможливим.

115. В обґрунтування ж касаційної скарги, як вже було зазначено вище, скаржник послався на невідповідність визначеного в статуті відповідача поняття "одностайності" вимогам статей 15, 23, 24, 34 Закону "Про ТОВ та ТДВ" та ч.3 ст.98 ЦК. Така невідповідність, за твердженнями скаржника, полягає в тому, що в тексті оспорюваних пунктів статуту відсутнє словосполучення "які мають право голосу з відповідних питань", що суперечить положенням Закону "Про ТОВ та ТДВ" та ЦК.

116. Верховний Суд висновує, що у цьому випадку зміна у касаційній скарзі мотивів, через які учасник вважає певні положення статуту недійсними, не є зміною підстав позову, оскільки фактично відбулося збереження первісних обставин (щодо невідповідності положень статуту нормам Закону "Про ТОВ та ТДВ") при їх доповненні новими (а саме конкретизації, що така невідповідність полягає у відсутності словосполучення "які мають право голосу з відповідних питань").

117. У свою чергу відповідним доводам скаржника було надано оцінку вище у цій постанові.

118. Враховуючи зазначене, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги позивача без задоволення, а оскаржуваних судових рішень - без змін.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

119. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

120. Згідно із ч.1 ст.309 ГПК суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених ст.300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

121. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновків про залишення касаційної скарги без задоволення, а рішень судів попередніх інстанцій - без змін.

Судові витрати

122. Оскільки Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, то судові витрати зі сплати судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Львівської області від 26.09.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.04.2026 у справі №910/1117/25 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді С. Бакуліна

В. Студенець