Постанова від 08 липня 2026 р. у справі №918/935/25 — Північно-західний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 липня 2026 року Справа №918/935/25

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючий суддя Мельник О.В.

суддя Гудак А.В.

суддя Петухов М.Г.

секретар судового засідання Левчук Н.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Рівненської області від 05.03.2026 (суддя Бережнюк В.В., повне рішення складено 06.03.2026)

за позовом 1) ОСОБА_1 ,

2) ОСОБА_2

до 1) ОСОБА_3

2) ОСОБА_4

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС"

4) ОСОБА_5

5) ОСОБА_6

про переведення прав покупця та визначення розмірів часток учасників товариства

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_7

до 1) ОСОБА_3 ,

2) ОСОБА_4

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС"

про визнання недійсним договору, скасування державної реєстрації та зобов`язання вчинити дії

за участю представників:

позивачів – ОСОБА_8 ;

відповідача-2 – Мазура О.Г.;

третьої особи – Кузьменюк-Волошина Н.М.;

інші учасники – не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 05.03.2026 відмовлено у задоволенні позову ОСОБА_1 та ОСОБА_2 . Позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, ОСОБА_7 задоволено частково. Визнано недійсним договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" у розмірі 250 грн, яка становить 25 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", укладений 23.08.2024 між ОСОБА_3 , від імені та в інтересах якої діяв ОСОБА_9 , та ОСОБА_4 . Скасовано державну реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про учасника та кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_4 , розмір частки якої становить 250 грн, що відповідає 25% від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС". Відмовлено у задоволенні решти позовних вимог третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_7 . Стягнуто з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_7 понесені витрати на сплату судового збору у розмірі 4844,80 грн.

В обґрунтування свого рішення суд першої інстанції зазначив, що у матеріалах справи відсутні докази того, що ОСОБА_3 були фактично внесені до статутного капіталу ТОВ

"СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" кошти за придбані 70% частки у статутному капіталі товариства. Поряд з цим, у разі сумнівів у покупця щодо того, чи є частка сплаченою, саме на відповідачку ОСОБА_10 , як продавця покладається тягар доведення того, що частка є дійсно сплаченою. Однак, відповідачка не підтвердила внесення свого вкладу до статутного капіталу.

Господарським судом також встановлено та не спростовано відповідача ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , що розпорядження спільною сумісною власністю подружжя, а саме - відчуження частки у статутному капіталі ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", було вчинено відповідачем ОСОБА_3 без отримання згоди позивача як третьої особи із самостійними вимогами ОСОБА_7 , а відтак без належного обсягу повноважень. Позивач ( ОСОБА_7 ) не надавав ні письмової, ні усної згоди на укладення договору та не знав про його укладення.

При цьому, суд дійшов висновку про недобросовісність ОСОБА_4 як набувача за спірним договором, оскільки остання повинна була проявити розумну обачність, та здійснити перевірку відомостей про продавця, в тому числі й з`ясувати обставини сплати/несплати ОСОБА_3 частини частки, яка відчужувалася, також обсяг повноважень щодо розпорядження ОСОБА_3 спільною сумісною власністю подружжя. Однак, вказаного ОСОБА_4 вчинено не було.

Враховуючи усі зазначені обставини у сукупності, зважаючи на відсутність об`єктивних, достатніх та належних доказів оплати відповідачкою ОСОБА_3 своєї частки у статутному капіталі товариства, також відсутність згоди ОСОБА_7 для своєї дружини здійснити продаж частини належної їй частки у статутному капіталі ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", що призвело до розпорядження спільним сумісним майном подружжя без згоди ОСОБА_7 , та інші наявні у справі докази, зокрема, інформацію надану директором Товариства, суд дійшов висновку, що частка відповідачки ОСОБА_3 у розмірі 250 гривень, яка становить 25% статутного капіталу ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", на момент вчинення спірного правочину не могла виступати предметом продажу, а тому укладений сторонами договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі товариства від 23.08.2024 між ОСОБА_3 , від імені та в інтересах якої діяв ОСОБА_9 , та ОСОБА_4 - підлягає визнанню недійсним.

Щодо позовної вимоги ОСОБА_7 про скасування державної реєстрації змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань суд вказав, що вказані вимоги є похідними від його позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі товариства від 23.08.2024, а тому дійшов висновку про їх задоволення.

Поряд з тим, оскільки судом встановлено відсутність доказів оплати відповідачкою ОСОБА_3 своєї частки у статутному капіталі товариства, а також те, що ОСОБА_4 вартість придбаної частини частки у статутному капіталі товариства за спірним договором для ОСОБА_3 так і не сплатила, відтак відсутні підстави для застосування такого наслідку як зобов`язання сторін повернути у натурі все, що вони одержали на виконання правочину відповідно до ст.216 ЦК України. З огляду на вказане, у цій частині вимоги ОСОБА_7 задоволенню не підлягають.

Разом з тим, враховуючи недійсність договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" від 23.08.2024, що унеможливлює виникнення на підставі вказаного договору будь-яких прав або обов`язків, крім тих, які пов`язані з його недійсністю, в тому числі переведення прав покупця за недійсним договором, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні вимог позивачів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про переведення на них прав за вказаним договором.

Суд першої інстанції також зазначив, що переведення прав та обов`язків покупця частки неможливе, якщо відчуження частки відбулося за договором дарування, оскільки переважне право учасників виникає лише при продажу частки, а не при безоплатному відчуженні. Дарування не створює відносин купівлі-продажу, тому переведення прав покупця є неможливим. Відтак, відсутні підстави для переведення на ОСОБА_1 та ОСОБА_2 прав та обов`язків покупця за актами від 20.10.2025 приймання-передачі частини частки у статутному капіталі товариства, а тому й відсутні підстави для задоволення позову у цій частині вимог.

Не погоджуючись з ухваленим рішенням, позивачі за первісним позовом звернулись з апеляційною скаргою до Північно-західного апеляційного господарського суду, в якій просять вказане рішення скасувати та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_7 відмовити у повному обсязі. Позов ОСОБА_1 та ОСОБА_2 задовольнити частково:

- перевести на ОСОБА_1 та ОСОБА_2 права і обов`язки покупця частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" у розмірі 250,00 грн, що становить 25 % за договором купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" та актом приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" від 23.08.2024 року, укладених між ОСОБА_3 , як продавцем, та ОСОБА_4 , як покупцем;

- визначити загальний розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" у 1000,00 грн, що становить 100 %;

- визначити розміри часток учасників у Товаристві з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" наступним чином: частка ОСОБА_3 – 5 % статутного капіталу, що становить 50,00 грн; частка ОСОБА_1 – 27,5 % статутного капіталу, що становить 275,00 грн; частка ОСОБА_2 – 27,5 % статутного капіталу, що становить 275,00 грн.

Апелянти, зокрема, зазначають, що суд першої інстанції допустив порушення норм процесуального права, оскільки під час судового засідання 05.03.2026, у якому було ухвалено оскаржуване рішення, не забезпечив технічної можливості участі представника позивачів у режимі відеоконференції та належним чином не надіслав представнику позивачів запрошення через систему EasyCon/"Електронний суд". Такими діями було порушено право позивачів бути присутніми та брати участь у судовому засіданні, брати участь у судових дебатах, а також принципи змагальності та рівності сторін, передбачені ст.7, 8 та 13 ГПК України.

Зауважують, що висновки суду першої інстанції щодо несплати часток статутного капіталу товариства не відповідають обставинам справи та виходять за межі предмета спору, оскільки питання оплати відчуженої за оскаржуваним договором частки та формування статутного капіталу товариства не є предметом чи підставою жодних позовних вимог і не впливає на вирішення спору, а тому такі висновки суду суперечать принципу диспозитивності, закріпленому ст. 2, 14 ГПК України.

Із посиланням на ч.1 ст.8 Закону України "Про державну реєстрацію актів цивільного стану" та п.9 розділу І Правил державної реєстрації актів цивільного стану в Україні, затв. Наказом Міністерства юстиції України від 18.10.2000 №52/5, скаржники вважають помилковим висновок суду першої інстанції про те, що ОСОБА_4 мала можливість з`ясувати факт перебування ОСОБА_3 у шлюбі на момент укладення спірного договору, оскільки відомості про сімейний стан фізичної особи є конфіденційними та не перебувають у відкритому доступі.

Також скаржники зазначають, що договір від 27.01.2021 не містить відомостей про придбання ОСОБА_3 частки у статутному капіталі товариства за спільні кошти подружжя, у спільну сумісну власність або в інтересах сім`ї. Крім того, матеріали справи не містять належних доказів того, що станом на 27.01.2021 між ОСОБА_3 та третьою особою існували чинні шлюбні відносини. Сам по собі факт перебування третьої особи у шлюбі з ОСОБА_3 не свідчить про порушення її прав чи охоронюваних законом інтересів.

Апелянти звертають увагу, що обраний третьою особою спосіб захисту не є належним та ефективним, оскільки навіть у разі задоволення позову право третьої особи на володіння частиною частки у статутному капіталі товариства не виникне і не буде відновлене. Водночас, задоволення позову призведе до порушення прав та законних інтересів інших учасників товариства, зокрема, позивачів.

За вказаних обставин та порушень, допущених в ході розгляду даної справи, вважають, що суд першої інстанції мав відмовити у задоволенні позову третьої особи та задоволити первісний позов. При цьому, суд першої інстанції фактично встановив наявність порушення прав та інтересів скаржників, а також укладення спірного договору з порушенням норм матеріального права, які підлягали застосуванню.

У відповідності до ст.263 ГПК України від третьої особи, ОСОБА_7 , надійшов відзив на апеляційну скаргу, згідно якого вказує, що доводи апелянта про порушення судом норм процесуального права є необґрунтованими, оскільки згідно протоколу судового засідання вбачається, що секретар судового засідання запрошувала тричі представника позивачі до відеоконференції, однак останній не здійснив авторизацію.

Крім того, зважаючи на відсутність об`єктивних, достатніх та належних доказів оплати відповідачкою ОСОБА_3 своєї частки у статутному капіталі Товариства, також відсутність згоди ОСОБА_7 для своєї дружини здійснити продаж частини належної їй частки у статутному капіталі ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", що призвело до розпорядження спільним сумісним майном подружжя без згоди ОСОБА_7 , вважає вірним висновок суду першої інстанції, що частка ОСОБА_3 на момент вчинення спірного правочину не могла виступати предметом продажу, а тому укладений сторонами договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі товариства від 23.08.2024 підлягає визнанню недійсним.

Третя особа, посилаючись на ст.177, 190, 355 ЦК України та ст.60 СК України, зазначає, що майно, набуте подружжям у період шлюбу, презюмується об`єктом їхньої спільної сумісної власності. При цьому, внесення до ЄДР відомостей про належність частки у статутному капіталі юридичної особи лише одному з подружжя саме по собі не позбавляє іншого з подружжя права доводити наявність у нього права спільної сумісної власності на таку частку.

Також вказує, що між ним та ОСОБА_3 відсутні домовленість чи договір про поділ спільного майна подружжя, зокрема, частки у статутному капіталі товариства. Відчужена частка не була виділена в натурі, а порядок користування нею між подружжям не визначався, у зв`язку з чим представник ОСОБА_3 не мав правових підстав для її відчуження без згоди ОСОБА_7 . Крім того, відсутні докази набуття цієї частки у власність ОСОБА_3 як її особистого приватного майна.

Вважає, що звернення з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства є належним та ефективним способом захисту, спрямованим на відновлення режиму спільної сумісної власності подружжя.

Третя особа просить оскаржуване рішення суду першої інстанції залишити без змін, апеляційну скаргу позивачів за первісним позовом – без задоволення.

Відповідач-2, ОСОБА_4 , подала відзив на апеляційну скаргу, однак з пропуском строку, встановленого судом апеляційної інстанції в ухвалі про відкриття апеляційного провадження від 09.04.2026 року.

Відповідач-2 зазначає, що пропустила строк для подання відзиву з поважних причин, оскільки не має зареєстрованого електронного кабінету в підсистемі "Електронний суд", а за місцем її проживання (м. Краматорськ Донецької області) судові повідомлення не отримувала. Про наявність апеляційного провадження та дату розгляду справи дізналася лише 08.05.2026 з відкритих джерел. На підтвердження наведеного посилається на подане клопотання про відкладення розгляду справи, яке було задоволено ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.05.2026.

Зважаючи на наведені обставини відповідачем-2, а також приймаючи до уваги положення ч.8 ст.165 ГПК та ч.1, 2 ст.119 ГПК України, суд дійшов висновку про поновлення пропущеного процесуального строку для подання відзиву.

Згідно зі змістом відзиву на апеляційну скаргу, ОСОБА_4 вважає доводи скаржників про порушення норм процесуального права судом безпідставними, оскільки відсутні докази того, що їх представник здійснював спроби вийти на зв`язок, повідомляв суд про неможливості підключення до системи відеоконференції тощо, під час судового засідання 05.03.2026 року, а також яким чином його неявка вплинула на порушення прав позивачів.

Із посиланням на ч.3 ст.21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ст.203, 215 ЦК України, звертає увагу, що суд першої інстанції не вийшов за межі позовних вимог, а виконав свій обов`язок щодо перевірки дійсності договору купівлі-продажу як передумови вирішення спору по суті. Без встановлення факту оплаченості (сформованості) частки неможливо було належним чином вирішити питання ні про переведення прав покупця, ні про визнання договору недійсним.

Крім того, зазначає, що сама ОСОБА_4 , як покупець за договором, встановила факт обману з боку ОСОБА_3 , яка не повідомила та ввела в оману покупця, надавши їй інформацію про те, що її частка в статутному капіталі на день укладення договору повністю сформована (внесена), що не відповідало дійсності.

Відтак, відповідач-2 вважає, що позовні вимоги позивачів за первісним позовом не підлягають задоволенню, оскільки враховуючи доводи ОСОБА_4 щодо недійсності договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" від 23.08.2024 з підстав відчуження неоплаченої частки, неможливим є переведення прав покупця з огляду на недійсність (нікчемність) договору купівлі-продажу

Вказує, що у даній справі ОСОБА_3 не подала відзиву на позов ОСОБА_7 та не спростувала його доводів щодо перебування у шлюбі та набуття частки за спільні кошти. Представник ОСОБА_3 у судових засіданнях визнав позов ОСОБА_7 та підтвердив, що його довірителька не мала права відчужувати частку без згоди чоловіка, що зафіксовано у протоколах судових засідань. За таких обставин суд першої інстанції обґрунтовано виходив із презумпції спільної сумісної власності, яка не була спростована належними доказами.

Також зазначає, що визнання спірного договору недійсним відновить становище, яке існувало до його укладення, а у разі подальшого відчуження частки ОСОБА_3 буде зобов`язана дотриматися процедури реалізації переважного права інших учасників товариства, тому їхні права не будуть безповоротно порушені.

Відповідач-2 за первісним позовом просить апеляційну скаргу апелянтів залишити без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції – без змін.

У судове засідання, призначене на 09.07.2026 року, відповідачі 1, 3-5 за первісним позовом не забезпечили явку своїх уповноважених представників, хоча належним чином повідомлялися про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги.

Згідно з ч.12 ст.270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Враховуючи приписи ст.269, 273 ГПК України про межі та строки перегляду справ в апеляційній інстанції, приймаючи до уваги той факт, що явка учасників справи в судове засідання обов`язковою не визнавалася, колегія суддів визнала за можливе розглядати апеляційну скаргу за відсутності представників відповідачів.

Відповідно до ч.1, 4 ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції у межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши апеляційну скаргу в межах вимог та доводів наведених в них, відзиви на апеляційну скаргу, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення місцевим господарським судом, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при ухваленні оскаржуваного рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду дійшла наступного висновку.

Як вірно встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів справи, 10.11.2020 року було здійснено державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" (т.1, а.с.24-27).

Станом на 28.01.2022 року в Товариства було 3 учасника та розмір часток у статутному капіталі Товариства, який складав 1000,00 гривень (100%), було визначено наступним чином:

- частка учасника ОСОБА_1 - 15 % статутного капіталу, що становить 150,00 грн;

- частка учасника ОСОБА_2 - 15 % статутного капіталу, що становить 150,00 грн;

- частка учасника ОСОБА_3 - 70 % статутного капіталу, що становить 700,00 грн.

У матеріалах справи наявне повідомлення від 24.06.2024 року ОСОБА_3 про намір продати частину належної їй частки в статутному капіталі товариства в розмірі 25% статутного капіталу за ціною 4900 000,00 грн, але не менше 120000,00 дол США за курсом НБУ на момент укладення. Вказане повідомлення також містило у якості додатків повідомлення учасникам товариства ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , оскільки здійснити їх інформування за адресами реєстрації неможливо, тому що вказані території окуповані (т.1, а.с.76- 77 зворот).

23.08.2024 року між ОСОБА_3 , від імені якої діяв ОСОБА_9 та ОСОБА_4 укладено договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" (т.2, а.с.52-53).

Згідно акта приймання-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" від 23.08.2024 року, ОСОБА_3 , від імені якої діяв ОСОБА_9 , передала у власність ОСОБА_4 частину частки в статутному капіталі товариства у розмірі 250,00 гривень, яка становить 25% статутного капіталу товариства, а ОСОБА_4 прийняла вказану частку (т.2, а.с.54).

23.08.2024 року між сторонами також було укладено додаткову угоду до вказаного договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", відповідно до якого п.5.1 договору було викладено в наступній редакції: "За домовленістю сторін вартість частини частки, що відчужується за цим договором, становить 5 000 000,00 (п`ять мільйонів) гривень"; відповідно до якого п. 5.3 договору було викладено у наступній редакції: "Продаж частки здійснюється з відтермінуванням платежу. Покупець зобов`язується оплатити вартість частини частки протягом одного року з моменту укладання договору - тобто до 23.08.2025 року” (т.2, а.с.55).

Внаслідок укладання вказаних договорів та акта державним реєстратором були вчинені відповідні реєстраційні записи щодо змін до відомостей про юридичну особу.

20.10.2025 року ОСОБА_3 , від імені якої діяв представник ОСОБА_9 на підставі довіреності від 14.10.2025, здійснила відчуження частини належної їй частки статутного капіталу ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", внаслідок чого власниками 40% статутного капіталу товариства стали ОСОБА_5 та ОСОБА_6 .

Вказане підтверджується нотаріально засвідченими актами від 20.10.2025 приймання-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", підписаними між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 , також між ОСОБА_3 та ОСОБА_6 (арк.реєстраційної справи 166-168).

Із актів від 20.10.2025 приймання-передачі частини частки у статутному капіталі вбачається, що вони вчинені на виконання договорів дарування частки в статутному капіталі б/н від 20.10.2025, укладених між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 , також між ОСОБА_3 та ОСОБА_6 .

Внаслідок відчуження вказаної частини частки, державним реєстратором був вчинений наступний реєстраційний запис:

- Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 21.10.2025 18:24:56, 1006021070016004407, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_11 , Приватний нотаріус Сохацька О.В.

Після цього учасниками товариства стали наступні особи, та розмір часток у статутному капіталі товариства, який складає 1000,00 гривень (100%), визначено наступним чином:

- частка учасника ОСОБА_1 - 15 % статутного капіталу, що становить 150,00 грн;

- частка учасника ОСОБА_2 - 15 % статутного капіталу, що становить 150,00 грн;

- частка учасника ОСОБА_3 - 5 % статутного капіталу, що становить 50,00 грн;

- частка учасника ОСОБА_4 - 25% статутного капіталу, що становить 250,00 грн;

- частка учасника ОСОБА_5 - 20% статутного капіталу, що становить 200,00 грн.

- частка учасника ОСОБА_6 - 20% статутного капіталу, що становить 200,00 грн.

ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , вказуючи, що вони письмово не повідомлялись про намір ОСОБА_3 здійснити продаж частини належної їй частки у статутному капіталі товариства, чим було порушене їх переважне право на придбання частки, звернулись з даним позовом до суду.

Водночас, ОСОБА_7 звернувся до суду з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі від 23.08.2024, посилаючись на те, що не надавав згоди на її відчуження своєю дружиною, ОСОБА_3 , а відтак спірний договір укладено щодо спільного сумісного майна подружжя без його згоди.

Аналізуючи встановлені обставини справи та надаючи їм оцінку в процесі апеляційного перегляду справи по суті заявлених позовних вимог, зокрема, в частині позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки, колегія суддів вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно зі ст.15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу закріплено ст.16 цього Кодексу. Суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист їх прав і охоронюваних законом інтересів, які порушені або оспорюються.

За змістом п.2 ч.2 ст.16 ЦК України способом захисту цивільних прав та інтересів може бути визнання правочину недійсним.

Як вбачається з позовної заяви ОСОБА_7 , підставою позову у даній справі є укладення спірного договору ОСОБА_3 , яка є дружиною позивача, без його згоди на укладення та на розпорядження частиною частки в статутному капіталі ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", що є їх спільною сумісною власністю як подружжя, та відповідно до ст.369 ЦК України та ст.65 Сімейного кодексу України підлягають визнанню недійсним.

За приписами ст.215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою до іншої сторони чи сторін правочину; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення того, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину та має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, на захист якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене, у чому полягає його порушення, і в залежності від цього у який ефективний спосіб порушене право може бути захищено.

Згідно з ч.1 ст.177 ЦК України, об`єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.

Майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки (ч.1 ст.190 ЦК України).

Частиною 1 ст.317 ЦК України передбачено, що власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

За загальним правилом власник самостійно розпоряджається своїм майном згідно із ч.1 ст.319 ЦК України. Однак розпорядження об`єктом спільної власності (часткової чи сумісної) має свої особливості.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Сімейного кодексу України (далі - СК України) майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловікові на праві спільної сумісної власності незалежно від того, що один з них не мав з поважної причини (навчання, ведення домашнього господарства, догляд за дітьми, хвороба тощо) самостійного заробітку (доходу).

Частиною 1 ст.61 СК України передбачено, що об`єктом права спільної сумісної власності подружжя може бути будь-яке майно, за винятком виключеного з цивільного обороту.

Відповідно до ч.1, 2 ст.355 ЦК України, майно, що є у власності двох або більше осіб (співвласників), належить їм на праві спільної власності (спільне майно). Майно може належати особам на праві спільної часткової або на праві спільної сумісної власності.

За приписами ст. 368 ЦК України спільна власність двох або більше осіб без визначення часток кожного з них у праві власності є спільною сумісною власністю. Майно, набуте подружжям за час шлюбу, є їхньою спільною сумісною власністю, якщо інше не встановлено договором або законом.

Таким чином, зазначені норми закону встановлюють презумпцію спільності права власності подружжя на майно, яке набуте ними в період шлюбу. Ця презумпція може бути спростована, й один з подружжя може оспорювати поширення правового режиму спільного сумісного майна на певний об`єкт, у тому числі в судовому порядку. Тягар доказування обставин, необхідних для спростування презумпції, покладається на того з подружжя, який її спростовує (постанова Великої Палати Верховного Суду від 21.11.2018 у справі №372/504/17).

Часткою в статутному капіталі товариства є сукупність корпоративних прав та обов`язків, пов`язаних з участю особи в товаристві, серед яких право на управління товариством, право на отримання частини прибутку від діяльності товариства, а також право на отримання частини майна товариства у разі виходу з нього учасника або у випадку розподілу майна товариства в процесі його ліквідації.

Судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 11.12.2023 у справі № 907/922/21 зазначає, що частка у статутному капіталі товариства є особливим видом майна, тому загальні засади захисту права власності застосовуються й для захисту права власника частки у статутному капіталі, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

Отже, право на частку в статутному капіталі є майновим та є різновидом майна в розумінні ст.190 Цивільного кодексу України.

За змістом п.4 ч.1 ст.116 ЦК України учасники господарського товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом.

Відповідно до ст.21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Згідно з ч.2, 4, 6 ст. 369 ЦК України розпоряджання майном, що є у спільній сумісній власності, здійснюється за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом.

Згода співвласників на вчинення правочину щодо розпорядження спільним майном, який підлягає нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, має бути висловлена письмово і нотаріально посвідчена.

Правочин щодо розпорядження спільним майном, вчинений одним із співвласників, може бути визнаний судом недійсним за позовом іншого співвласника у разі відсутності у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень.

Частинами 1-3 ст.65 СК України передбачено, що дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою.

При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового.

Для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово.

Частиною ст. 67 СК України передбачено, що дружина, чоловік мають право укласти з іншою особою договір купівлі-продажу, міни, дарування, довічного утримання (догляду), застави щодо своєї частки у праві спільної сумісної власності подружжя лише після її визначення та виділу в натурі або визначення порядку користування майном.

Отже, колегія суддів враховує, що якщо майно належить особі не на праві особистої приватної власності, а разом з іншим співвласником на праві спільної сумісної власності, то розпорядження майном здійснюється за згодою останнього. Відсутність такої згоди іншого зі співвласників (другого з подружжя) на укладення правочину щодо спільного майна свідчить про відсутність у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень на укладення такого правочину. У таких випадках відсутня воля власника спільного майна, на боці якого виступають обидва співвласники (подружжя), на вчинення правочину.

Аналіз наведених положень закону, зокрема, ч.2 ст.369 ЦК України та ч.2 ст.65 СК України, які визначають порядок розпорядження майном, що знаходиться у спільній сумісній власності подружжя, зокрема, часткою в статутному капіталі господарського товариства, дозволяє дійти висновку про те, що чоловік та дружина розпоряджаються цим майном за взаємною згодою, наявність якої презюмується при укладенні договорів одним з подружжя.

Апеляційним судом встановлено, що ОСОБА_7 (позивач) та ОСОБА_3 (відповідач) перебувають у зареєстрованому шлюбі, що підтверджується копіями свідоцтва про шлюб серії НОМЕР_1 від 08.06.1991 року та паспорта громадянина України ОСОБА_12 (т.1, а.с.17, 19).

При цьому, доказів на спростування обставини перебування ОСОБА_7 та ОСОБА_3 у зареєстрованому шлюбі, жодною зі сторін суду надано не було.

Як вбачається з матеріалів справи, ОСОБА_3 набула частку у статутному капіталі ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" на підставі договору №3 купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі від 27.01.2022 (т.1, а.с.6-7; арк. реєстр. справи 39), тобто в період перебування у зареєстрованому шлюбі з ОСОБА_7 . За таких обставин, зазначена частка презюмується об`єктом права спільної сумісної власності подружжя відповідно до ст.60 СК України.

Будь-які докази, які б свідчили про набуття ОСОБА_3 зазначеної частки на праві особистої приватної власності або спростовували презумпцію її належності до спільної сумісної власності подружжя, матеріали справи не містять, а учасниками справи таких доказів суду не подано.

Крім того, відсутні докази визначення часток подружжя у праві спільної сумісної власності, їх виділу в натурі чи визначення порядку користування спірним майном у порядку, передбаченому ст. 67 СК України.

Згідно зі змістом п.1.1. договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі від 23.08.2024, продавець ( ОСОБА_3 ) передає у власність покупцеві ( ОСОБА_4 ) належну йому частину частки в статутному капіталі ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", розмір якої 250,00 грн, яка становить 25% статутного капіталу товариства, а покупець приймає цю частину частки та сплачує за неї грошову суму у розмірі та в порядку визначеному цим договором.

Таким чином, на момент укладення спірного договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" від 23.08.2024 спірна частка перебувала у правовому режимі спільної сумісної власності подружжя, а відтак її відчуження мало здійснюватися з дотриманням вимог ст.369 ЦК України та ст. 65 СК України.

Разом з тим, апеляційним судом беззаперечно встановлено, що будь-яких належних та допустимих доказів у розумінні ст.76, 77 ГПК України на підтвердження надання позивачем письмової згоди на укладення спірного договору купівлі-продажу сторонами суду не надано.

Враховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку, що спірний договір укладено за відсутності належним чином оформленої згоди іншого з подружжя на розпорядження спільним майном, що свідчить про відсутність у відчужувача необхідних повноважень на вчинення такого правочину.

При цьому, апеляційний суд враховує, що презумпція розпорядження спільним майном одним з подружжя за згодою другого з подружжя встановлена саме на користь добросовісного набувача прав на таке майно. Тому укладення одним з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном без згоди другого з подружжя може бути підставою для визнання такого договору недійсним лише в тому разі, якщо суд встановить, що третя особа (контрагент за таким договором) діяла недобросовісно, зокрема, знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладає договір, не отримав згоди на це другого з подружжя.

Положення ч.2 ст.369 ЦК України та ч.2 ст.65 СК України з урахуванням п.6 статті 3 Цивільного кодексу України спрямовані на захист прав саме добросовісного набувача, а тому саме в разі його недобросовісності договір може бути визнаний недійсним.

Такі висновки Верховного Суду викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 року у справі №916/2813/18, від 22.09.2022 року у справі №125/2157/19.

Крім того, відповідно до висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 23.01.2024 року у справі № 523/14489/15-ц, сама по собі відсутність письмової згоди одного з подружжя на відчуження спільного сумісного майна не є достатньою підставою для визнання відповідного правочину недійсним. Необхідно, щоб той з подружжя, хто уклав договір щодо спільного майна, та кінцева набувачка - контрагент за таким договором діяли недобросовісно, зокрема, щоб кінцева набувачка знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладав договір, не отримав згоди на це другого з подружжя.

Зі змісту договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі від 23.08.2024 вбачається, при його укладенні було зазначено паспортні дані продавця - ОСОБА_3 .

При цьому, судом апеляційної інстанції встановлено, що у паспорті ОСОБА_3 міститься відмітка про реєстрацію шлюбу з ОСОБА_7 (арк. реєстрац. справи 50-51).

Разом з тим, апеляційний суд враховує, що спірний договір було укладено від імені ОСОБА_3 її представником. Однак, участь представника у вчиненні правочину сама по собі не звільняла покупця від обов`язку проявити розумну обачність щодо перевірки повноважень на відчуження спірної частки та з`ясування обставин, які могли впливати на правомірність її відчуження.

За таких обставин, ОСОБА_4 , як покупець за спірним договором, діючи добросовісно та розумно, не була позбавлена можливості вжити заходів для з`ясування сімейного стану продавця та наявності згоди другого з подружжя на відчуження спірної частки, зокрема, вона могла перевірити відповідні відомості, витребувати документи, необхідні для підтвердження повноважень на відчуження майна, або наполягти на наданні згоди другого з подружжя.

З огляду на викладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про недобросовісність ОСОБА_4 як набувача за спірним договором, оскільки за обставинами цієї справи вона повинна була проявити розумну обачність та перевірити наявність обставин, які могли свідчити про поширення на спірну частку правового режиму спільної сумісної власності подружжя. Не здійснивши такої перевірки, ОСОБА_4 за вказаними обставинами не могла не знати про можливі обмеження повноважень продавця щодо відчуження спірної частки.

Враховуючи наведені обставини у їх сукупності, а саме: перебування ОСОБА_3 та ОСОБА_7 у зареєстрованому шлюбі на момент набуття та відчуження спірної частки, відсутність доказів визначення частки у праві спільної сумісної власності подружжя, її виділу або визначення порядку користування майном, відсутність письмової згоди ОСОБА_7 на відчуження частини частки у статутному капіталі ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", а також те, що ОСОБА_4 , діючи розумно та добросовісно, не була позбавлена можливості встановити факт перебування ОСОБА_3 у зареєстрованому шлюбі і, за обставинами цієї справи, не могла не знати про можливе поширення на спірну частку режиму спільної сумісної власності подружжя, колегія суддів дійшла висновку, що спірний договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі товариства від 23.08.2024 укладено з порушенням вимог щодо розпорядження майном, яке перебуває у спільній сумісній власності подружжя.

Відтак, апеляційний суд погоджується з судом першої інстанції, що частка ОСОБА_3 у розмірі 250 гривень, яка становить 25% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", на момент вчинення спірного правочину не могла виступати предметом продажу, а тому укладений сторонами договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі товариства від 23.08.2024 підлягає визнанню недійсним.

Крім того, апеляційний суд враховує, що ОСОБА_4 звернулася до суду з позовом до ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі від 23.08.2024 у справі № 918/1103/25. Водночас, як вбачається зі змісту позовної заяви у вказаній справі, ОСОБА_4 посилається на інші підстави недійсності спірного договору, а саме на неоплату ОСОБА_3 частки у статутному капіталі товариства. Наведене додатково свідчить про те, що ОСОБА_4 як покупець сама ж ставить під сумнів дійсність спірного правочину та підтверджує її обізнаність щодо наявності обставин, які можуть впливати на правомірність відчуження частки у статутному капіталі товариства.

Станом на момент розгляду апеляційної скарги у даній справі постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.06.2026 у справі №918/1103/25 залишено без змін рішення Господарського суду Рівненської області від 20.01.2026, яким позов ОСОБА_4 до ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі від 23.08.2024 задоволено.

Колегія суддів у межах розгляду цієї справи не надає оцінки обставинам щодо неоплати ОСОБА_3 своєї частки у статутному капіталі товариства як підстави для визнання спірного договору купівлі-продажу недійсним, оскільки зазначені обставини не є підставою позову ОСОБА_7 та є предметом розгляду у справі № 918/1103/25.

Зважаючи на встановлення факту недійсності договору купівлі-продажу, колегія суддів із врахуванням ч.5 ст.17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) дійшла висновку про наявність правових підстав для задоволення позовної вимоги ОСОБА_7 про скасування державної реєстрації змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про учасника та кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_4 , як похідної вимоги.

Щодо позовної вимоги ОСОБА_7 про зобов`язання сторін договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі від 23.08.2024 повернути у натурі все, що вони одержали на виконання спірного правочину, апеляційний суд вважає за необхідне вказати наступне.

Якщо на виконання спірного правочину товариством сплачено кошти або передано інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не приводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі ч.1 ст. 216, ст.387, ч.1, 3 ст.1212 ЦК України).

Повернення частки у таких правовідносинах, фактично, є наслідком визнання недійсним оспорюваного правочину, який (наслідок) безпосередньо зумовлює зобов`язання для відповідачів згідно з нормою абз. 2 ч. 1 ст. 216 ЦК України.

Частиною 1 ст. 216 ЦК України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Отже, в силу приписів ч. 1, 2 ст. 216 ЦК України наслідками недійсності правочину є поновлення сторін у початкове становище (двостороння реституція), тобто взаємне повернення переданого за недійсним правочином та відшкодування збитків, якщо такі завдано. Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину, яка застосовується виключно до сторін правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину.

Разом з тим, судом першої інстанції вірно встановлено відсутність доказів того, що ОСОБА_4 сплатила ОСОБА_3 вартість придбаної за спірним договором частини частки у статутному капіталі Товариства. За таких обставин сторони фактично не здійснили взаємного виконання спірного правочину, а тому відсутні підстави для застосування наслідків його недійсності у вигляді двосторонньої реституції, передбаченої ст.216 ЦК України, зокрема щодо зобов`язання сторін повернути у натурі все одержане на виконання договору. Відтак, позовні вимоги ОСОБА_7 у цій частині обґрунтовано залишено судом першої інстанції без задоволення.

Оцінюючи доводи апелянтів щодо неналежності та неефективності обраного третьою особою способу захисту колегія суддів враховує, що відповідно до ст. 215 та 216 ЦК України вимога про застосування наслідків недійсності оспорюваного правочину, як і про визнання його недійсним, може бути заявлена однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину. Така вимога може бути об`єднана з вимогою про визнання правочину недійсним, що в цілому сприяє швидкому відновленню правового становища сторін, яке існувало до вчинення правочину (постанови Верховного Суду від 29.05.2024 у справі № 911/39/23, від 28.02.2024 у справі № 906/43/22, від 01.02.2024 у справі № 914/3630/21).

Оспорювати правочин може особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину, однак вважає своє право власності на це майно порушеним або вважає порушеним інше речове право на відчужене майно. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі. Самі по собі дії осіб, зокрема щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці особи не доведуть, що такі дії порушують їх права.

Вимоги особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (ч. 3 ст. 215 ЦК України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Обов`язок сторони правочину повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, як наслідок недійсності правочину насамперед відновлює права учасників цього правочину. Інтерес іншої особи полягає в тому, щоб відновити свої права, зокрема через повернення майна відчужувачу.

Отже, звернення ОСОБА_7 з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", укладеного без його згоди як співвласника майна, що перебуває у спільній сумісній власності подружжя, є належним та ефективним способом захисту його порушеного права. Визнання спірного договору недійсним має наслідком відновлення правового становища, яке існувало до його укладення, а саме повернення спірної частки до складу майна, що перебуває у правовому режимі спільної сумісної власності ОСОБА_7 та ОСОБА_3 .

Щодо позовних вимог первісного позову апеляційний суд зазначає, що недійсність договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" від 23.08.2024, яка встановлена судом, виключає можливість виникнення на його підставі прав та обов`язків сторін, крім тих, що пов`язані із застосуванням наслідків недійсності правочину відповідно до ст.216 ЦК України.

Відтак, враховуючи, що недійсний правочин не породжує правових наслідків, які сторони прагнули досягти при його укладенні, у ОСОБА_4 не виникло права покупця, яке могло б бути переведено на позивачів у порядку ч.5 ст.20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

За таких обставин, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про відмову в задоволенні вимог позивачів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 за позовом про переведення на них прав за Договором купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" від 23.08.2024.

З урахуванням положень ст.269 ГПК України щодо меж перегляду справи в суді апеляційної інстанції, приймаючи до уваги доводи та вимоги апеляційної скарги позивачів за первісним позовом, рішення суду першої інстанції в частині відмови у переведенні прав і обов`язків покупця частки за актами від 20.10.2025 приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", підписаними між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 , також між ОСОБА_3 та ОСОБА_6 , апеляційним судом не переглядається.

Доводи апелянтів про порушення судом першої інстанції норм процесуального права не заслуговують на увагу, оскільки, як встановлено апеляційним судом з протоколу судового засідання від 05.03.2026, секретар судового засідання тричі здійснювала запрошення учасника ОСОБА_8 до участі у судовому засіданні, однак останній перебував у статусі "Офлайн". При цьому адвокат Довженко Олександр Вадимович не здійснив авторизацію в системі vkz.court.gov.ua для участі 05.03.2026 о 13 год. 30 хв. у судовому засіданні в режимі відеоконференцзв`язку та не надав доказів на підтвердження наявності об`єктивних обставин, які перешкоджали йому взяти участь у судовому засіданні.

Відповідно до ч.5 ст.197 ГПК України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, зокрема переривання зв`язку чи інші технічні перешкоди, несе учасник справи, який подав відповідну заяву. Отже, саме на учасника, який ініціював проведення судового засідання в режимі відеоконференції, покладається обов`язок забезпечити належну технічну можливість для участі в ньому.

За таких обставин відсутні підстави вважати, що суд першої інстанції порушив права учасників справи на участь у судовому засіданні або допустив порушення норм процесуального права, оскільки судом було забезпечено можливість участі представника у судовому засіданні, а неможливість такої участі була зумовлена обставинами, що перебували поза межами контролю суду, що спростовує відповідні доводи апеляційної скарги.

У силу приписів ч.1 ст.276 ГПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Отже, зазначені в апеляційній скарзі доводи не знайшли свого підтвердження під час перегляду оскаржуваного рішення судом апеляційної інстанції, апелянт не подав жодних належних та допустимих доказів на підтвердження власних доводів, які могли б бути прийняті та досліджені судом апеляційної інстанції в розумінні ст.73, 76-79, 86 ГПК України.

Судова колегія вважає, що суд першої інстанції на підставі сукупності досліджених доказів повно з`ясував обставини справи і дав їм правильну юридичну оцінку. Порушень чи неправильного застосування норм матеріального чи процесуального права при розгляді спору судом першої інстанції, судовою колегією не встановлено, тому мотиви, з яких подана апеляційна скарга не можуть бути підставою для скасування ухваленого у справі рішення, а наведені в ній доводи ґрунтуються на помилковому тлумаченні скаржником норм матеріального та процесуального права та зводяться до переоцінки встановлених судом першої інстанції обставин справи.

Враховуючи викладене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про залишення рішення Господарського суду Рівненської області від 05.03.2026 без змін, з огляду на що апеляційна скарга ОСОБА_1 та ОСОБА_2 задоволенню не підлягає.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" (заява №4909/04) зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема судів, мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№4241/03, §54, ЄСПЛ, 28.10.2010) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Зважаючи на викладене, апеляційний суд зазначає, що надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і в процесуальному сенсах, а інші доводи, викладені у апеляційній скарзі, не спростовують вказаного висновку.

Оскільки відсутні підстави для скасування рішення суду першої інстанції, судовий збір за подачу апеляційної скарги покладається на скаржників згідно ст.129 ГПК України.

Керуючись ст. 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північно-західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

Рішення Господарського суду Рівненської області від 05.03.2026 у справі №918/935/25 залишити без змін, апеляційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_2 - без задоволення.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена "20" липня 2026 р.

Головуючий суддя Мельник О.В.

Суддя Гудак А.В.

Суддя Петухов М.Г.