Постанова від 13 липня 2026 р. у справі №924/517/24 (924/913/25) — Північно-західний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 липня 2026 року Справа № 924/517/24 (924/913/25)

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Павлюк І.Ю., суддя Розізнана І.В. , суддя Юрчук М.І.

секретар судового засідання Соколовська О.В.

за участю представників:

позивача - арбітражний керуючий Кучерявий Д.В.

скаржника - Матчарашвілі А.Ю.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Моріта" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 12.05.2026 та на додаткове рішення від 20.05.2026 у справі №924/517/24 (924/913/25) (суддя Грамчук І.В.)

за позовом Розпорядника майна ТОВ "Моріта" - арбітражного керуючого Кучерявого Д.В.

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1"

про визнання недійсним правочину (спростування майнових дій) боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Моріта"

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 12.05.2026 у справі №924/517/24 (924/913/25) позов задоволено. Визнано недійсним Договір №2002/1-22 спонсорської допомоги від 20.02.2022, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Моріта" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1". Присуджено до стягнення з ТОВ "СК "Дніпро-1" на користь ТОВ "Моріта" грошові кошти в розмірі 9 113 241,78 грн в порядку застосування наслідків недійсності правочинів за ч. 3 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Місцевий господарський суд встановив наявність ознак фраудаторності спірного правочину, відсутність економічної мети для боржника, спрямованість дій на виведення активів боржника та завдання йому збитків, з метою ухилення від виконання своїх зобов`язань та порушення прав кредиторів.

Крім того, додатковим рішенням Господарського суду Хмельницької області від 20.05.2026 у даній справі присуджено до стягнення з ТОВ "СК "Дніпро-1" в дохід державного бюджету України 140 026,63 грн витрат зі сплати судового збору.

Вказане додаткове рішення мотивоване тим, що оскільки позов задоволено, то необхідно стягнути з відповідача в доход державного бюджету 3328,00 грн судового збору за вимогу немайнового характеру та 136 698,63 грн судового збору щодо стягнення 9113241,78 грн в порядку застосування наслідків недійсності правочинів за ч. 3 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Не погоджуючись з винесеним рішенням, ТОВ "Моріта" звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду зі скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Хмельницької області від 12.05.2026 у справі № 924/517/24 (924/913/25) скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову. Скасувати додаткове рішення Господарського суду Хмельницької області від 12.05.2026 у даній справі. Крім того, скаржник просить задоволити клопотання про відстрочення сплати судового збору.

Обґрунтовуючи доводи апеляційної скарги, скаржник зазначає наступне:

- суд першої інстанції допустив істотне порушення норм процесуального права, яке призвело до неповного з`ясування обставин справи, неможливості повноцінного дослідження доказів, ненадання належної оцінки позиції боржника та постановлення передчасного рішення;

- суд першої інстанції безпідставно розглянув спір за правилами спрощеного позовного провадження. Предметом спору було визнання недійсним правочину боржника в межах справи про банкрутство та застосування наслідків недійсності шляхом стягнення грошових коштів у розмірі 9 113 241,78 грн. Тобто даний спір є складним за предметом доказування, пов`язаний із дослідженням фінансового стану боржника, причин неплатоспроможності, економічної мети правочину, руху коштів, співвідношення активів і пасивів на конкретні дати, а також впливає на права боржника, кредиторів і посадових осіб боржника;

- ТОВ "Спортивний клуб "Дніпро-1" не набуло статусу боржника перед ТОВ "Моріта", а сам факт надання спонсорської допомоги не створив дебіторської заборгованості у розумінні цивільного чи бухгалтерського законодавства;

- оскільки договір спонсорської допомоги № 2002/1-22 не передбачав повернення коштів, у ТОВ "Моріта" не виникло жодного майнового права вимоги до ТОВ "Спортивний клуб "Дніпро-1", а відтак не виникло і дебіторської заборгованості, як активу товариства;

- твердження суду про нібито приховування активів або дебіторської заборгованості є безпідставними, оскільки об`єкт, який помилково кваліфікується як дебіторська заборгованість, за своєю правовою природою такою не є та ніколи не міг бути віднесений до активів підприємства, що підлягають стягненню, обліку або передачі арбітражному керуючому як майнове право вимоги. Таким чином, фіксування судом факту приховування з боку керівництва боржника наявності дебіторської заборгованості не відповідає існуючим обставинам справи. А покладання цього факту в доказову базу фраудаторності такої угоди свідчить про те, що це рішення ґрунтується на неналежних та недопустимих доказах;

- суд першої інстанції безпідставно ототожнив відсутність прямого прибутку зі спонсорського договору з відсутністю правової та господарської мети. Спонсорство за своєю природою може мати не прямий, а опосередкований економічний ефект: підвищення впізнаваності найменування або знаку товару, підтримання ділової репутації, формування позитивного іміджу компанії, розвиток відносин із потенційними контрагентами та споживачами;

- саме по собі отримання спортивним клубом спонсорської допомоги не свідчить про недобросовісність такого отримувача. Позивач не довів, а суд не встановив, що відповідач діяв як пов`язана, заінтересована або афілійована з боржником особа, що відповідач мав вплив на волевиявлення ТОВ "Моріта", або що сторони уклали договір "про людське око" з прихованою метою виведення коштів;

- позивач не довів, а суд першої інстанції не встановив належними та допустимими доказами наявності у Договору № 2002/1-22 спонсорської допомоги від 20.02.2022 р. фраудаторної мети, зокрема спрямованості на заподіяння шкоди кредиторам, приховування активів, виведення коштів або ухилення від виконання зобов`язань. Суд фактично не спростував доводів про те, що спірний договір мав самостійну соціальну, репутаційну та маркетингову мету, а висновок про його фраудаторність побудував на загальному припущенні про те, що наявність кредиторської заборгованості у боржника та здійснення ним безповоротних платежів автоматично свідчать про виведення активів;

- підхід суду першої інстанції не відповідає стандарту доказування у господарському процесі, оскільки не встановлює ані недобросовісної мети сторін, ані причинного зв`язку між оспорюваним договором і порушенням прав кредиторів, ані обізнаності відповідача про можливий фінансовий стан боржника, ані реального впливу правочину на платоспроможність ТОВ "Моріта". За таких обставин висновок суду першої інстанції про фраудаторність оспорюваного договору є передчасним, ґрунтується на припущеннях та підлягає скасуванню;

- на час відкриття справи про банкрутство співвідношення активів та прострочених вимог кредиторів свідчило про відсутність на час відкриття справи про банкрутство стану неплатоспроможності боржника (передбаченого ч. 6 ст. 36 Кодексу України х процедур банкрутства);

- позивачем не наведений, а судом не встановлений порівняльний аналіз фінансового стану ТОВ "Моріта" на день укладання цього правочину та на день його виконання, а тому висновок щодо фраудаторності цього правочину без встановлення факту доведення за ним до неплатоспроможності ТОВ "Моріта" є передчасним;

- звертаючись із даним позовом, розпорядник майна фактично підмінив собою виконавчий орган ТОВ "Моріта" та вийшов за межі повноважень, визначених Кодексом України з процедур банкрутства. З огляду на викладене, а також на правову позицію Верховного Суду, зокрема у постанові від 27.02.2020 у справі № 922/1134/17, позов подано особою, яка не наділена належними повноваженнями на звернення до суду з такими вимогами, що є самостійною та достатньою підставою для відмови у його задоволенні.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.06.2026 у даній справі, апеляційну скаргу ТОВ "Моріта" на рішення господарського суду Хмельницької області від 12.05.2026 та на додаткове рішення від 20.05.2026 у справі №924/517/24 (924/913/25) залишено без руху. Встановлено скаржнику десятиденний строк з дня вручення даної ухвали для усунення недоліків апеляційної скарги шляхом: надання суду доказів сплати судового збору у розмірі 167 671,95 грн.

23.06.2026 до суду від представника ТОВ "Моріта" - Чабан С.А. надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.06.2026 відстрочено Товариству з обмеженою відповідальністю "Моріта" сплату судового збору за подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Хмельницької області від 12.05.2026 та на додаткове рішення від 20.05.2026 у справі №924/517/24 (924/913/25) до ухвалення рішення судом. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Моріта" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 12.05.2026 та на додаткове рішення від 20.05.2026 у справі №924/517/24 (924/913/25). Встановлено учасникам справи строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, заяв, клопотань, пояснень протягом 10 днів з дня отримання ухвали про відкриття апеляційного провадження у справі. Розгляд апеляційної скарги призначено на "14" липня 2026 р. о 12:00 год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601, м. Рівне, вул. Яворницького, 59, у залі судових засідань №3.

10.07.2026 на адресу суду від арбітражного керуючого розпорядника майна Кучерявого Дмитра Владиславовича надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому просить апеляційну скаргу ТОВ "Моріта", подану ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Хмельницької області від 12.05.2026 у справі №924/517/24 (924/913/25) - залишити без задоволення. Рішення Господарського суду Хмельницької області від 12.05.2026 у справі №924/517/24 (924/913/25) - залишити без змін. Додаткове рішення Господарського суду Хмельницької області від 12.05.2026 у справі №924/517/24 (924/913/25) - залишити без змін.

14.07.2026 на адресу суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Моріта" надійшла відповідь на відзив, в якому заявник просить апеляційну скаргу ТОВ "Моріта", подану ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Хмельницької області від 12.05.2026 у справі №924/517/24 (924/913/25), - задовольнити в повному обсязі.

В судовому засіданні представник скаржника підтримала доводи апеляційної скарги.

В судовому засіданні арбітражний керуючий заперечив доводи апеляційної скарги.

Судова колегія, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при винесенні оскаржуваного рішення суду, зазначає наступне.

Ухвалою від 10.07.2024 судом відкрито провадження у справі № 924/517/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Моріта"; визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА" до ТОВ Моріта" в загальній сумі 232 222 733,42 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника та процедуру розпорядження майном ТОВ "Моріта" строком на 170 календарних днів; розпорядником майна ТОВ "Моріта" призначено арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 05.11.2024 у справі №924/517/24 визнано вимоги Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" до ТОВ "Моріта" в сумі 44 277 808 грн 97 коп.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 09.10.2024 у справі №924/517/24 визнано вимоги Головного управління ДПС у Хмельницькій області до ТОВ "Моріта" в сумі 161 712 грн 73 коп.

Розпорядник майна ТОВ "Моріта" арбітражний керуючий Кучерявий Д.В. звернувся до суду із позовною заявою від 03.09.2025 за вих. № 02-18/139 про визнання недійсним правочинів (спростування майнових дій) боржника.

В подальшому, розпорядник майна ТОВ "Моріта" арбітражний керуючий Кучерявий Д.В. звернувся до суду із заявою (вх. № 05-06/1809/25 від 19.09.2025) про зміну предмету позову до заяви від 03.09.2025 за вих. № 02-18/139 про визнання недійсним правочинів (спростування майнових дій) боржника), які суд першої інстанції задоволив.

Керуючись ст. 42 Господарського процесуального кодексу України, арбітражний керуючий – розпорядник майна просить прийняти дану заяву до розгляду та долучити до матеріалів справи; вважати правильною прохальну частину заяви від 03.09.2025 вих. № 02-18/139 про визнання недійсним правочинів (спростування майнових дій) боржника, а саме:

1. Відстрочити ТОВ "Моріта" сплату судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до ТОВ "СК "Дніпро-1" до ухвалення судового рішення у справі.

2. Визнати недійсним Договір № 2002/1-22 спонсорської допомоги від 20.02.2022, який було укладено між ТОВ "Моріта" та ТОВ "СК "Дніпро-1".

3. Стягнути з ТОВ "СК "Дніпро-1" на користь ТОВ "Моріта" грошові кошти в розмірі 9 113 241 грн 78 коп. в порядку застосування наслідків недійсності правочинів за ч. 3 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

На переконання арбітражного керуючого, ТОВ "Моріта", усвідомлюючи про наявність боргу перед кредиторами щонайменше на суму 243 184 163,38 грн, не мало на меті погашати кредиторську заборгованість, зокрема, перед ПАТ "УКРНАФТА" та АТ "Укртатнафта", а вчиняло дії (укладало договори про надання поворотної фінансової допомоги, перераховувало грошові кошти Товариства на користь третіх осіб), серед іншого, на користь ТОВ "СК "Дніпро-1" на загальну суму 9 113 241,78 грн, що мало своїм наслідком зменшення його майнових активів та обмеження платоспроможності, а отже, боржник діяв очевидно недобросовісно та зловживав правами стосовно вищезгаданих кредиторів. Вказане підпадає під ознаки фраудаторного правочину. Такими діями Боржник завдавав шкоду кредиторам, оскільки, з очевидних підстав, вимоги таких кредиторів не були задоволені ні в момент дії договорів, укладених боржником, ні в момент ухвалення рішень господарськими судами про стягнення коштів, ні в момент примусового стягнення в межах відкритих виконавчих проваджень.

Зокрема, станом на момент вчинення першої трансакції на користь відповідача, ТОВ "Моріта" мало щонайменше вищевказану заборгованість перед двома згаданими кредиторами на загальну суму основного боргу (без урахування штрафних санкцій). Однак, керівництво Боржника прийняло рішення про укладення з ТОВ "СК "Дніпро-1" Договору № 2002/1-22 від 20.02.2022 спонсорської допомоги та здійснення перерахування грошових коштів на користь відповідача на загальну суму 9 113 241,78 грн.

Отже, ТОВ "Моріта" вчиняло майнові дії з метою виведення грошових коштів для ухилення від сплати наявної кредиторської заборгованості. Також вбачається, що такого типу договори не є правочинами, що вчиняються для ведення господарської діяльності та отримання від цього прибутку з метою погашення кредиторської заборгованості. На думку арбітражного керуючого Кучерявого Д.В., вказані дії вчинялися Боржником фіктивно, з прихованої основною метою - доведення Товариства до банкрутства, виведення грошових коштів та отримання товару від кредиторів для ведення господарської діяльності без наміру оплати такого товару.

Суд першої інстанції позов про визнання недійсним правочину (спростування майнових дій) та стягнення коштів задоволив із вказаних вище відстав.

Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Кодексу України з процедур банкрутства, а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Відповідно до ч. 1 ст. 7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Частиною 2 статті 7 КУзПБ господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення. Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

Враховуючи наведене, суд першої інстанції, розглянувши цей спір у спрощеному позовному провадженні, діяв відповідно до вищенаведених приписів законодавства.

Відповідно до ч. 9 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядник майна має право на подання до господарського суду позову щодо визнання недійсними правочинів, у томі числі укладених боржником з порушенням порядку, встановленого цим Кодексом.

У постановах Верховного Суду від 27.02.2020 у справі № 922/1134/17, від 23.11.2022 у справі №918/1174/20 (918/559/21) та від 30.03.2023 у справі №905/2307/21 (905/496/22) викладено правовий висновок згідно з яким на стадії розпорядження майном КУзПБ визначив повноваження розпорядника майна щодо звернення з вимогою про визнання недійсними угод (правочинів), укладених боржником.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц (провадження № 12-13гс22, пункт 154) сформулювала висновок, згідно з яким у разі, якщо на виконання спірного правочину товариством сплачені кошти або передане інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не приводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини першої статті 216, статті 387, частин першої, третьої статті 1212 ЦК України).

Таким чином, у цій справі розпорядник майна підставно звернувся з вимогами щодо визнання недійсним правочину та стягнення коштів.

Розгляд та захист порушених прав у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника та спростування майнових дій боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у ст. 42 КУзПБ.

КУзПБ не містить визначення майнових дій, вчинених боржником, проте Верховний Суд, застосовуючи положення ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" неодноразово надавав пояснення майновим діям боржника в розумінні процедур банкрутства. Так, зокрема:

- у постанові Верховного Суду від 30.10.2019 у справі №910/7827/17 вказано, що майнові дії боржника - це вид юридичних дій, як-то вчинки, що здійснені боржником або від імені боржника і мають матеріальний вираз у формі документу будь-якого правочину (угоди, договору), розпорядчого документу, акта, пов`язаного з волевиявленням боржника як суб`єкта правовідносин на відчуження майнових активів боржника або відмову від них;

- у постанові від 19.11.2019 у справі №908/1305/15-г Верховний Суд вказав, що під майновими діями боржника, в контексті положень ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", слід розуміти юридичні дії, які є підставою для виникнення, зміни, припинення правовідносин, зокрема, виконання боржником зобов`язань за вже укладеним до початку відповідного року правочином (договором) на шкоду власним інтересам або інтересам інших кредиторів, виконання зобов`язання раніше встановленого строку (терміну), відмови від власних майнових вимог, сплати коштів кредитору або прийняття майна в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна, тощо;

- у постанові від 13.02.2019 у справі №04/01/5026/1089/2011 Верховний Суд зазначив, що спростування майнових дій виступає як заперечення, відхилення, оспорення фактичних даних чи обставин, що визначають правомірність майнових дій боржника, та може мати форму визнання недійсними (незаконними, нечинними) дій боржника, які вчинені щодо розпорядження його майном на підставі рішень власника або його органів управління (керівника боржника, власника боржника, загальних зборів боржника тощо)

За подібного правового регулювання інституту спростування майнових дій боржника Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та КУзПБ, з огляду на мету та цілі процедур банкрутства, наведені вище висновки щодо визначення поняття "майнових дій боржника" підлягають врахуванню також при застосуванні положень ст. 42 КУзПБ (подібного за змістом висновку дійшов Верховний Суд, зокрема, у постанові від 22.05.2025 у справі №910/18632/23(910/9049/24).

Отже, спростування майнових дій боржника - це спеціальний правовий механізм, передбачений ст. 42 КУзПБ, який застосовується в межах провадження у справі про банкрутство та спрямований на захист інтересів боржника та кредиторів. Суть цього механізму полягає у наданні господарському суду повноважень визнати недійсними або спростувати правочини чи інші майнові дії боржника, якщо вони призвели або могли призвести до порушення прав та інтересів боржника та кредиторів.

Метою спростування майнових дій боржника є не лише встановлення факту порушення, а передусім відновлення майнового стану боржника, зокрема шляхом повернення майна або його вартості до складу ліквідаційної маси, що забезпечує рівність задоволення вимог усіх кредиторів. Цей інститут спрямований на недопущення виведення активів боржника, їх відчуження на невигідних умовах або вибіркового задоволення вимог окремих кредиторів напередодні або під час процедури банкрутства.

Як вбачається із позовної заяви про визнання недійсним правочинів (спростування майнових дій) боржника (із врахуванням заяви про зміну предмету позову) арбітражний керуючий просить, зокрема, визнати недійсним Договір № 2002/1-22 спонсорської допомоги від 20.02.2022, який було укладено між ТОВ "Моріта" та ТОВ "СК "Дніпро-1".

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у справі про банкрутство врегульований положеннями статті 42 КУзПБ, відповідно до частини першої якої господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, зокрема, за таких підстав:

- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна.

Крім цього, за приписами частини другої цієї статті КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

- боржник уклав договір із заінтересованою особою;

- боржник уклав договір дарування.

За змістом наведених положень частин першої та другої статті 42 КУзПБ структура цієї статті визначає різні умови застосування підстав для визнання правочину недійсним:

- за частиною першою необхідною умовою для визнання правочину недійсним, з підстав передбачених у ній, є встановлення обставин щодо порушення прав боржника або кредиторів внаслідок укладення такого правочину;

- тоді як частина друга визначає самостійні підстави для визнання недійсними правочинів, вчинених у трирічний період до відкриття провадження у справі про неплатоспроможність.

Тож законодавство з питань банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, які застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, що врегульований законодавством про банкрутство.

При цьому, на відміну від вимог Цивільного кодексу України законодавство про банкрутство (стаття 42 КУзПБ) не визначає вимоги до укладеного правочину, однак врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, та містить спеціальні положення щодо строків ("сумнівного", "підозрілого" періоду, протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб, які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.

Крім того, укладення боржником договору (вчинення правочину), який за своїми ознаками підпадає під правове регулювання статті 42 КУзПБ (може бути визнаний недійсним з підстав визначених цієї статтею), не виключає можливості звернення зацікавлених осіб (арбітражного керуючого або кредитора) з позовами про захист майнових прав та інтересів за загальних підстав, передбачених нормами ЦК України чи інших законів, що узгоджується з правовою позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною у постанові від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц, відповідно до якої позивач має право звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України) і послатися на спеціальну норму, що передбачає визнання правочину недійсним.

Судова Палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) дійшла таких висновків:

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Фраудаторним правочином може бути як оплатний, так і безоплатний, а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Верховний Суд у низці постанов (зокрема, постанови від 08.12.2021 у справі № 910/8357/18, від 07.09.2022 у справі №910/16579/20, від 02.05.2023 у справі № 904/648/22) сформував правову позицію, згідно з якою дії боржника мають оцінюватися крізь критерії добросовісності, момент вчинення правочину, співмірності зустрічного виконання, характер відносин із контрагентом і наслідки для кредиторів.

Недійсність договору як приватно-правова категорія покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати.

Правочини, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані із зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання (оплатити товар, повернути суму позики тощо) діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.

Правочин є фраудаторним, якщо на момент його вчинення існувало прострочене зобов`язання або реальна загроза примусового стягнення, відчуження ж майна зменшує можливість задоволення вимог кредиторів, а сторони договору усвідомлюють такі наслідки.

Поряд з наведеним суд зауважує, що судова практика щодо кваліфікації фраудаторних правочинів у процедурах банкрутства та щодо застосування статті 42 КУзПБ у поєднанні із загальними засадами цивільного законодавства також сформована Верховним Судом, зокрема у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19), правові висновки в якій є усталеними та у подальшому неодноразово підтримані цим судом у інших справах, у яких, зокрема сформульовано критерії оцінки добросовісності поведінки боржника, моменту вчинення правочину, характеру відносин з контрагентом та наслідків для кредиторів, і які підлягають застосуванню з урахуванням конкретних фактичних обставин спору.

При цьому Суд звертає увагу, що визначальним для висновку про наявність/відсутність ознак фраудаторності є не формальна назва правочину чи сам факт пов`язаності сторін, а сукупність встановлених господарськими судами обставин, зокрема: момент вчинення правочину стосовно виникнення та виконання зобов`язань боржника перед кредиторами, економічна доцільність для боржника, реальні наслідки правочину для складу активів боржника та можливості задоволення вимог кредиторів, а також поведінка сторін у контексті принципів добросовісності та заборони зловживання правом.

Отже, відповідні підходи до застосування статті 42 КУзПБ та оцінки фраудаторності правочинів боржника (з урахуванням критеріїв підозрілого періоду, заінтересованості контрагента, економічної мети правочину та наслідків для майнової маси боржника і можливості задоволення вимог кредиторів) сформовані Верховним Судом.

Також суд зазначає, що реальність та факт виконання договорів не виключає можливості їх визнання недійсними у справі про банкрутство, якщо встановлено, що вони були використані як інструмент недобросовісного перерозподілу активів/пасивів боржника на шкоду кредиторам, що узгоджується з підходом Верховного Суду щодо оцінки правочинів через призму їх правової та фактичної мети і наслідків.

У цих висновках Суд звертається до правової позиції, сформульованої Верховним Судом у подібних правовідносинах у постанові від 19.02.2026 у справі № 908/2586/22 (908/3358/24).

Судом апеляційної інстанції досліджено Договір №200/1-22 від 20.02.2022 спонсорської допомоги, який укладено між ТОВ "Моріта" та ТОВ "Спортивний клуб "Дніпро-1".

Згідно з п. 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 1.5 Договору з метою популяризації футболу, як виду спорту в Україні та м. Дніпро, Спонсор надає Набувачу добровільну спонсорську безповоротну допомогу (далі - Спонсорська допомога) згідно умов цього Договору. Спонсорська допомога надається у вигляді грошових коштів. За додатковою домовленістю Сторін можливе надання Спонсорської допомоги в інших, ніж грошова, формах. Загальний розмір Спонсорської допомоги на момент укладення цього Договору складає 30 000 000 грн 00 коп. без ПДВ. Спонсор перераховує Спонсорську допомогу на поточний рахунок Набувача частинами на підставі окремих заявок Набувача не пізніше 15 (п`ятнадцяти) днів від дня отримання відповідної заявки Набувача на надання конкретної частини Спонсорської допомоги. Спонсорська допомога надається з метою популяризації виключно футболу, як командної спортивної гри в Україні та м. Дніпро.

Відповідно до п. 2.1, 2.2, 2.3, 2.4 Спонсор зобов`язаний: надати Спонсорську допомогу на умовах, визначених цим договором; дотримуватися вимог до порядку надання безоплатної (спонсорської) допомоги, передбачених законодавством України.

Спонсор має право: популяризувати свої найменування та/або логотипи (знаки) для товарів (послуг), як Спонсора Набувача, посилаючись на цей договір.

Набувач має право: відмовитися від отримання Спонсорської допомоги або її частини.

Набувач зобов`язаний: використовувати Спонсорську допомогу на цілі, передбачені його статутною діяльністю; виконувати інші зобов`язання за цим Договором.

Враховуючи, що судом відкрито провадження у справі № 924/517/24 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Моріта" 10.07.2024, вчинення оспорюваного правочину 20.02.2022 відбулося трохи більше, ніж за 2 роки до відкриття провадження у цій справі про банкрутство Боржника, тобто протягом "підозрілого періоду", трьох років, що передували відкриттю провадження у цій справі про банкрутство.

В подальшому, 05.09.2022 Господарським судом Хмельницької області ухвалено рішення у справі № 924/350/22 за позовом ПАТ "УКРНАФТА" до ТОВ "Моріта" про стягнення 122 135 064 грн 24 коп.

Вказаним рішенням судом стягнуто з ТОВ "Моріта" на користь ПАТ “УКРНАФТА” 101 225 276 грн 95 коп. – основного боргу, 9 124 141 грн 40 коп. – пені, 10 778 939 грн 71 коп. – інфляційних втрат, 1 006 706 грн 18 коп. – 3% річних, 868 350 грн 00 коп. – витрат зі сплати судового збору.

При ухваленні рішення, судом встановлено, що між ТОВ "Моріта" та ПАТ "УКРНАФТА" 31.12.2021 було укладено договір поставки №12/01/01/2338-НП, відповідно до умов якого постачальник (ПАТ "УКРНАФТА") зобов`язався поставити та передати покупцеві (ТОВ "Моріта") у власність нафтопродукти (товар), а покупець зобов`язався прийняти товар і оплатити його.

ПАТ "УКРНАФТА" виконало свої зобов`язання за договором, здійснив поставку Товару в повному обсязі та на умовах, визначених договором, що підтверджується відповідним Актом приймання-передачі від 31.01.2022.

Натомість, у встановлені договором строки ТОВ "Моріта" розрахунку за поставлений товар не здійснив, а тому 03.03.2022 у ТОВ "Моріта" виникла перед позивачем заборгованість.

27.09.2022 Господарським судом Хмельницької області ухвалено рішення у справі № 924/351/22 за позовом ПАТ "УКРНАФТА" до ТОВ “МОРІТА” про стягнення 114 431 763 грн 70 коп.

Вказаним рішенням судом стягнуто з ТОВ "Моріта" на користь ПАТ "УКРНАФТА" 104 992 505 грн 94 коп. – основного боргу, 2 834 797 грн 66 коп. – інфляційних втрат, 535 030 грн 30 коп. – 3% річних, 822 327 грн 45 копійок – витрат по сплаті судового збору.

При ухваленні рішення, судом встановлено, що між ТОВ "Моріта" та ПАТ "УКРНАФТА" 01.02.2022 укладено Договір поставки № 12/01/01/2338-НП.

Відповідно до п.1.1. договору постачальник зобов`язується поставити та передати покупцеві у власність нафтопродукти (надалі - товар), а покупець зобов`язується прийняти товар і оплатити його. Постачальник протягом лютого 2022 року поставляє покупцеві автомобільний бензин та дизельне паливо на загальну суму 104 992 505,94 грн (п.1.3. договору).

Моментом поставки товару і моментом переходу права власності на товар до покупця вважається момент підписання уповноваженими представниками обох сторін акту приймання-передачі товару та/або видаткової накладної (п. 3.3. договору).

Відповідно до п.4.3. договору покупець здійснює розрахунки по цьому договору в розмірі 100% вартості товару шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, вказаний у розділі 9 цього договору, в строки не пізніше 30.04.2022.

На виконання умов договору позивачем здійснено поставку товару в обсязі та на умовах визначених договором, що підтверджується актами приймання передачі нафтопродуктів від 28.02.2022.

ТОВ "Моріта" не виконано своїх зобов`язань перед ПАТ "УКРНАФТА" та не сплачено заборгованість у відповідності до умов вищевказаного Договору.

Тобто, ТОВ "Моріта" мало здійснити оплату за поставлений товар у строк до 30.04.2022 включно. Так, порушення строків оплати за вказаним договором та виникнення заборгованості у ТОВ "Моріта" перед ПАТ "УКРНАФТА" виникло 01.05.2022.

05.12.2023 Господарським судом Хмельницької області ухвалено рішення у справі №924/1104/23 за позовом АТ "Укртатнафта" до ТОВ "Моріта" про стягнення 36 966 380 грн 49 копійок.

Вказаним рішенням судом стягнуто з ТОВ "Моріта" на користь АТ "Укртатнафта" 36 966 380 грн 49 копійок заборгованості та 443 596 грн 58 коп. судового збору.

При ухваленні рішення судом встановлено, що між ТОВ "Моріта" та АТ ""Укртатнафта" 01.05.2021 укладено Договір поставки нафтопродуктів № 379/2/2118.

За умовами п. 1.1. договору постачальник зобов`язується поставити покупцю нафтопродукти (товар), а покупець зобов`язується їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості, та за ціною, узгодженими сторонами в додатках (специфікаціях) до даного договору.

Поставка товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних сторонами. Зобов`язання постачальника по поставці Товару вважаються виконаними, право власності на товар та ризики по його втраті (псуванню) переходять від постачальника до покупця з моменту підписання акту приймання-передачі нафтопродуктів (пункт 3.2 договору).

Згідно п. 3.3 договору строк поставки товару: травень 2021р. грудень 2021р.

Відповідно до п. 4.2 Договору поставки нафтопродуктів № 369/2/2118 від 01.05.2021 передбачено, що оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. В останньому випадку оплата повинна бути здійснена Покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі Постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги не пізніше 60 (шістдесяти) календарних днів від дати поставки товару згідно з актом приймання-передачі нафтопродуктів. Оплата Товару може здійснюватися частинами. Підставою для перерахування оплати за Товар є рахунок Постачальника. В рахунку Постачальник вказує вартість Товару, виходячи з ціни Товару, зазначеної у відповідному Додатку до даного Договору. Строк дії договору з моменту підписання сторонами до 31.12.2021, а в частині розрахунків до повного їх здійснення (пункт 7.1 договору).

Як встановлено судом, на виконання умов Договору позивач передав, а відповідач прийняв товар, про що свідчать акти приймання - передачі нафтопродуктів, а саме: №1/05 від 31.05.2021 на суму 611191,12 грн; №2/05 від 31.05.2021 на суму 9020003,52 грн; №1/06 від 30.06.2021 на суму 11905871,32 грн; №1/07 від 31.07.2021 на суму 11677339,44 грн; №1/08 від 31.08.2021 на суму 28289305,51 грн; №1/09 від 30.09.2021 на суму 19073269,68 грн; № 1/10 від 31.10.2021 на суму 15427073,49 грн; №1/11 від 30.11.2021 на суму 5850765,10 грн; №1/12 від 31.12.2021 на суму 27028004,95 грн.

Судом встановлено, що АТ "Укртатнафта" свої зобов`язання виконало в повному обсязі (що підтверджується актами), а ТОВ "Моріта" своїх зобов`язань за виконання вищевказаного договору не виконало, у зв`язку з чим і утворилась заборгованість.

Таким чином, заборгованість ТОВ "Моріта" перед АТ "Укртатнафта" почала виникати за неналежне виконання Боржником умов Договору поставки нафтопродуктів №369/2/2118 від 01.05.2021.

Вказані рішення набули законної сили, а на їх виконання видано відповідні накази.

Відповідно до частини четвертої статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій бере участь особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Таким чином, на дату укладання оспорюваного Договору від 20.02.2022 ТОВ "Моріта" мало значний розмір зобов`язань та заборгованість щонайменше перед двома кредиторами, а саме - перед ПАТ "УКРНАФТА" та АТ "Укртатнафта" на загальну суму 243 184 163,38 грн лише основного зобов`язання (без нарахування штрафних санкцій за порушення зі сторони ТОВ "Моріта" строків оплати товару за договорами).

При цьому, як встановлено арбітражним керуючим майнові дії ТОВ "Моріта" щодо перерахування грошових коштів відповідно до Договору №2002/1-22 спонсорської допомоги від 20.02.2022 на користь відповідача вчинялися впродовж 20.02.2022 – 20.02.2023. Вказаного ТОВ "Моріта" не спростувало, доказів протилежного не надало. Навпаки в апеляційній скарзі скаржник стверджує, що спонсорська допомога надалася.

Враховуючи наведене, колегія суддів не погоджується із доводами скаржника про відсутність прострочення зобов`язань боржника, яке виникло після укладення спірного договору, оскільки перед ПАТ "УКРНАФТА" заборгованість боржника згідно з Договором поставки №12/01/01/2338-НП виникла 03.03.2022 та згідно з Договором поставки № 12/01/01/2338-НП - 01.05.2022, перед АТ "Укртатнафта" згідно з Договором поставки нафтопродуктів № 379/2/2118 – ще з 01.08.2021.

Отже, як правильно встановив суд першої інстанції, станом на дату укладання оспорюваного Договору ТОВ "Моріта" мало заборгованість щонайменше перед двома кредиторами, а саме - перед ПАТ “УКРНАФТА” та АТ “УКРТАТНАФТА” на загальну суму 243 184 163,38 грн лише основного зобов`язання (без нарахування штрафних санкцій за порушення зі сторони ТОВ "Моріта" строків оплати товару за договорами).

Крім того, судом досліджено звіт за результатами проведення аналізу фінансово господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності та становища на ринках ТОВ "Моріта" та аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства (далі - Звіт), який долучено позивачем до матеріалів справи. З вищезазначеного Звіту вбачається, крім іншого, що за період з 2021 - 2023 років відбулось зменшення показника забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами та забезпечення зобов`язань боржника його оборотними активами на 0,04 та розміру чистих активів на 36 230,8 тис. грн.

Як вбачається з форми № 1 "Баланс" станом на 31.12.2023 необоротні активи у ТОВ "Моріта" становили 2 тис. грн, оборотні активи становили 745 826 тис. грн.

Згідно фінансової звітності дебіторська заборгованість ТОВ "Моріта" станом на кінець 2023 року складала 707 345,0 тис. грн.

За результатами проведеної інвентаризації станом на 31.07.2024 виявлено дебіторську заборгованість ТОВ "Моріта" в розмірі 706 467 135,14 грн, інші оборотні активи відсутні.

Загальна сума поточної кредиторської заборгованості ТОВ "Моріта" станом на 31.12.2023 становила 783 770,5 тис. грн. Довгострокові зобов`язання, цільове фінансування та забезпечення складали 0,0 тис. грн.

Протягом періоду, що аналізується відбулися зміни необоротних активів боржника, шляхом їх зменшення на 23,6 тис. грн, що відбулось за рахунок вибуття незавершених капітальних інвестицій, нематеріальних активів та основних засобів.

Кількісний склад оборотних активів підприємства за 2021 - 2023 роки зростає на 532 340,4 тис. грн, головним чином внаслідок збільшення іншої поточної дебіторської заборгованості.

Запаси протягом 2021 - 2023 років спали на 25930,3 тис. грн, та на кінець звітного періоду відсутні.

Структура оборотних активів на кінець 2023 року не є оптимальною з точки зору платоспроможності, оскільки 100% від всієї вартості оборотних активів займає дебіторська заборгованість, а всі інші оборотні активи майже відсутні.

Таким чином, протягом 2021 – 2023 років відбулось вилучення активів ТОВ "Моріта", зокрема необоротних активів 23,6 тис. грн. та запасів на 25 930,3 тис. грн.

При здійсненні аналізу щодо штучного збільшення розміру кредиторської заборгованості встановлено укладення між ПАТ "УКРНАФТА" та ТОВ "Моріта" договорів поставки нафтопродуктів.

Однак, згідно Єдиного державного реєстру юридичний осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань розмір статутного капіталу ТОВ "Моріта" складав 3 700,00 грн, що значно нижче сум, на які укладені вищезазначені договори поставки.

Кошти вилучені з продажу запасів ТОВ "Моріта" спрямовувались не на погашення кредиторської заборгованості перед ПАТ "Укрнафта", а виводились з Товариства шляхом укладання договорів поворотної фінансової допомоги.

З аналізу банківських виписок руху коштів на рахунках ТОВ "Моріта" арбітражний керуючий Кучерявий Д.В. встановив факт надання Боржником грошових коштів нижченаведеним контрагентам в якості поворотної фінансової допомоги, також між ТОВ "Моріта" та ТОВ "СК "Дніпро-1" було укладено Договір №2002/1-22 від 20.02.2022 про надання спонсорської допомоги, на підставі якого Боржник перерахував на користь останнього грошові кошти в загальному розмірі 9 113 241,00 грн.

При цьому, первинні документи щодо наявності у ТОВ "Моріта" дебіторської заборгованості посадовими особами боржника розпоряднику майна не передавались.

При наданні інформації про наявність дебіторської заборгованості, а також під час проведення інвентаризації майна боржника, керівником ТОВ "Моріта" не зазначено про наявність заборгованості перед дебіторами, зокрема і ТОВ "СК "Дніпро-1", що свідчить про намагання її приховати.

Заходи щодо примусового стягнення дебіторської заборгованості в судовому порядку згідно Єдиного державного реєстру судових рішень, ТОВ "Моріта" також не здійснювались, що може спричинити порушення строків позовної давності та перетікання даної заборгованості у безнадійну.

Будь-яка господарська операція, дія (бездіяльність) суб`єкта господарювання повинна мати розумне пояснення мети та мотивів її здійснення, які мають відповідати інтересам цієї юридичної особи. Укладання ТОВ "Моріта" договорів про поворотну фінансову допомогу, приховування дебіторської заборгованості та не здійснення заходів щодо її стягнення не відповідає інтересам цієї юридичної особи та є недобросовісною, вчинена на шкоду кредиторам боржника.

Таким чином, арбітражний керуючий Кучерявий Д.В. виснував, що найменше з 2021 року засновником та керівником ТОВ "Моріта" здійснювались заходи націлені на занепад підприємства. Накопичення та штучне збільшення кредиторської заборгованості, вилучення та приховування необоротних та оборотних активів, виведення коштів шляхом укладення договорів про поворотну фінансову допомогу та надання спонсорської допомоги є завідомо не вигідними діями, що може призвести до банкрутства ТОВ "Моріта" та спричинило руйнування фінансової основи для погашення боргів.

Враховуючи вищевикладене, за результатами проведеного аналізу, вбачається, що починаючи щонайменше з 2021 року засновником та керівником ТОВ "Моріта" вчинялись дії з доведення до банкрутства підприємства.

У звіті арбітражний керуючий виснує, що найбільшу питому вагу у складі економічних елементів витрат на кінець періоду, що аналізується складають інші операційні витрати. Операційні витрати та собівартість реалізованої продукції за даний період відсутні. Протягом періоду, що аналізуються не виявлено ознак дій з приховування чи фіктивного банкрутства, та встановлені ознаки з доведення до банкрутства ТОВ "Моріта".

За результатами проведеного аналізу встановлено, що фінансовий стан підприємства характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності що відповідає фінансовому стану потенційного банкрутства, коли задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.

Таким чином, вбачається, що внаслідок перерахування ТОВ "Моріта" коштів в якості спонсорської допомоги на користь ТОВ "СК "Дніпро-1" та укладення спірного правочину ТОВ "Моріта" з вказаним контрагентом, Боржник унеможливив виконання грошових зобов`язань перед наявними кредиторами.

Також суд звертає увагу, що умовами Договору передбачено, що спонсор має право: популяризувати свої найменування та/або логотипи (знаки) для товарів (послуг), як Спонсора Набувача, посилаючись на цей договір, а набувач зобов`язаний: використовувати Спонсорську допомогу на цілі, передбачені його статутною діяльністю; виконувати інші зобов`язання за цим Договором.

Однак матеріали справи не містять доказів, які підтверджують популяризацію спонсором свого найменування, використання набувачем спонсорської допомоги на цілі згідно із статутом, тощо.

Отже, скаржником не доведено, що оскаржуваний правочини має певну правову та фактичну мету.

Враховуючи вищевикладене, відповідачем не спростовано наявних у справі доказів фраудаторності спірного правочину та не надано до суду доказів на підтвердження протилежного.

Доводи скаржника про те, що показники співвідношення активів та пасивів боржника не засвідчують факт наявності неплатоспроможності боржника, є необґрунтованими, оскільки оскаржуваний правочин було укладено у межах підозрілого періоду, станом на дату укладання оскаржуваного Договору боржник мав значну заборгованість щонайменше перед двома кредиторами. Крім того, у межах оцінки фраудаторності достатнім є встановлення того, що правочин ускладнив задоволення вимог кредитора та створив ризик виведення відповідного активу з-під потенційного стягнення.

Крім того, суд звертає увагу, що із встановлених обставин справи вбачається, що зобов`язання боржника уже існувало на момент укладення оскаржуваного Договору і було простроченим; боржник був обізнаний про наявність його заборгованості та ризик її примусового стягнення; зловживання правом полягає не лише в ухиленні від виконання вже ухваленого судового рішення, але й у свідомому зменшенні майнових активів для майбутнього виконання обов`язку. У цій справі такі ознаки підтверджені обставинами укладення правочину в підозрілий період, наявність значної заборгованості щонайменше перед двома кредиторами, укладення правочину зменшило можливість задоволення вимог інших кредиторів.

Отже, у зв`язку із викладеним наявні підстави як за статями 215, 216 ЦК України, так і за статтею 42 КУзПБ для визнання недійсним оспорюваного правочину.

Відповідно до ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі визнання недійсним правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Господарським судом ураховано висновки про застосування норм права, викладені у постанові Верховного Суду від 26.01.2022 у справі N 916/913/21, відповідно до яких тлумачення змісту наведеної норми (ч. 1 ст. 216 ЦК України) свідчить, що недійсний правочин не створює для сторін тих прав і обов`язків, які він мав створювати, а породжує лише передбачені законом наслідки, пов`язані з його недійсністю. Такі юридичні наслідки під час виконання сторонами недійсного правочину поєднуються з реституційними, які полягають у поверненні в натурі кожною стороною одна одній, одержаного ними на виконання цього правочину. Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину.

Отже, наслідками недійсності правочину є поновлення сторін у початковому становищі (двостороння реституція), тобто взаємне повернення переданого за недійсним правочином.

З огляду на викладені обставини та наведені норми, суд вважає обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню позовні вимоги щодо застосування наслідків недійсності оспорюваного правочину шляхом стягнення на користь боржника перерахованої останнім спонсорської допомоги в розмірі 9 113 241,78 грн.

Враховуючи наведене вище та обставини, які свідчать про фраудаторність оспорюваного правочину з виведення активів у розмірі 9 113 241,78 грн, внаслідок чого зменшилися активи боржника, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про підставність позовних вимог розпорядника майна боржника та задоволення позову повністю.

Інші доводи, наведені скаржником в апеляційній скарзі, не спростовують висновків суду.

Так як суд апеляційної інстанції виснував про відсутність підстав для скасування оскаржуваного рішення, додаткове рішення також не підлягає скаванню.

Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказі.

В силу приписів ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Натомість, скаржником не надано достатніх належних та допустимих доказів у розумінні ст.ст. 75, 76 ГПК України на підтвердження своєї правової позиції, викладеної в апеляційній скарзі.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" (заява №4909/04) зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Зважаючи на вказане, судова колегія зазначає, що доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують встановлених обставин справи, не підтверджуються наявними в матеріалах справи доказами, а тому не приймаються судом апеляційної інстанції до уваги.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За наведених обставин, рішення Господарського суду Хмельницької області від 12.05.2026 та додаткове рішення від 20.05.2026 у справі №924/517/24 (924/913/25) необхідно залишити без змін, а апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Моріта" - без задоволення.

Крім того, ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.06.2026 відстрочено Товариству з обмеженою відповідальністю "Моріта" сплату судового збору за подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Хмельницької області від 12.05.2026 та на додаткове рішення від 20.05.2026 у справі №924/517/24 (924/913/25) до ухвалення рішення судом.

Враховуючи, що апеляційна скарга залишена судом апеляційної інстанції без задоволення необхідно стягнути із скаржника в дохід Державного бюджету України 167 671,95 грн судового збору за подання апеляційної скарги.

Керуючись ст.ст. 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північно-західний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Моріта" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 12.05.2026 та на додаткове рішення від 20.05.2026 у справі №924/517/24 (924/913/25) залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Хмельницької області від 12.05.2026 та додаткове рішення від 20.05.2026 у справі №924/517/24 (924/913/25) - без змін.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Моріта" (Код ЄДРПОУ: 44114978; адреса: вулиця Прибузька, будинок 9, м. Хмельницький, 29000, Україна) в дохід Державного бюджету України 167 671,95 грн судового збору за подання апеляційної скарги.

3. Господарському суду Хмельницької області видати наказ.

4. Справу №924/517/24 (924/913/25) повернути до Господарського суду Хмельницької області.

5. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду в строк та в порядку встановленому ст.ст. 287-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складений "17" липня 2026 р.

Головуючий суддя Павлюк І.Ю.

Суддя Розізнана І.В.

Суддя Юрчук М.І.