Постанова від 28 червня 2026 р. у справі №911/824/25 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"29" червня 2026 р. Справа№ 911/824/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Пономаренка Є.Ю.

суддів: Руденко М.А.

Барсук М.А.

при секретарі судового засідання Муковоз В.І.,

за участю представників:

від позивача - Іщенко Г.М., Смирний О.С.,

від відповідача - представник не прибув,

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Натан Констракшн" на рішення Господарського суду Київської області від 15.09.2025 у справі №911/824/25 (суддя Карпечкін Т.П., повне рішення складено - 21.11.2025) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрологістика Україна" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Натан Констракшн" про стягнення 649 484,68 грн за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Натан Констракшн" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрологістика Україна" про визнання укладеними додаткових угод до договору.

ВСТАНОВИВ наступне.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрологістика Україна" подано позов про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Натан Констракшн" 649 484,68 грн. боргу за послуги надання в користування залізничного рухомого складу за Договором № 050122/ЗРВ від 05.01.2022.

В обґрунтування вимог позивач посилається на неналежне виконання відповідачем умов Договору в частині оплати послуг.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Натан Констракшн" пред`явлено зустрічний позов до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрологістика Україна" про визнання укладеними додаткових угод до Договору № 050122/ЗРВ від 05.01.2022, про погодження плати за користування залізничним рухомим складом у січні-лютому 2025 року.

Так, відповідач вважає, що сторони погодили зміну ставки в січні - лютому 2025 року шляхом обміну електронними листами.

Рішенням Господарського суду Київської області від 15.09.2025 у справі №911/824/25 позовні вимоги за первісним позовом задоволено повністю; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Натан Констракшн" (08303, Київська обл., місто Бориспіль, вулиця Київський Шлях, будинок, 14, інше, каб. 405, код ЄДРПОУ 42255574) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрологістика Україна" (61105, м. Харків, просп. Байрона (колишня назва Героїв Сталінграда), 45, код ЄДРПОУ 38879328) 649 484,68 грн. боргу та 7 793,81 грн. витрат по сплаті судового збору; у задоволенні зустрічного позову відмовлено повністю.

При задоволенні первісного позову суд першої інстанції виходив з доведеності позивачем факту порушення відповідачем зобов`язань в частині оплати послуг.

Відмова у задоволенні зустрічних позовних вимог мотивована відсутністю підстав для внесення змін до договору.

Не погодившись з прийнятим рішенням, відповідач звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати вказане рішення суду та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні первісних позовних вимог; зустрічні - задовольнити.

Апеляційна скарга мотивована аналогічними доводами, що й зустрічна позовна заява.

Представники позивача в судовому засіданні проти апеляційної скарги заперечили та просив залишити рішення суду першої інстанції без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Відповідач правом на участь представника у даному судовому засіданні не скористався та надіслав на адресу суду клопотання про відкладення слухання справи, яке мотивоване тим, що його представник не має змоги з`явитися у судове засідання, призначене на 29.06.2026, через непрацездатність, пов`язану з перенесеною операцією.

Дослідивши обставини, заявленого клопотання, колегією суддів відмовляється у його задоволенні, оскільки відповідачем у справі є товариство, а не окремий його представник, в свою чергу, Господарським процесуальним кодексом України передбачена участь у судовому процесі через представника, що надає можливість направити в судове засідання іншу уповноважену належним чином на те особу.

При цьому, суд за клопотанням відповідача вже відкладав розгляд справи, надаючи можливість йому реалізувати свої процесуальні права на представництво інтересів у суді, а тому не знаходить підстав для повторного відкладення розгляду справи.

Також, колегією суддів враховується, що представник відповідача (апелянта) був присутній у судовому засіданні 18.05.2026 та надав свої пояснення по суті апеляційної скарги.

З урахуванням того, що неявка представника апелянта в судове засідання не перешкоджає розгляду апеляційної скарги, вона розглянута судом у даному судовому засіданні по суті з винесенням постанови.

Згідно з ч. 1 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у Главі 1 Розділу ІV.

Частинами 1 та 2 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду не підлягає зміні або скасуванню з наступних підстав.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрологістика Україна" (позивач, Виконавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Натан Констракшн" (відповідач, Замовник) був укладений Договір № 050122/ЗРВ від 05.01.2022 (далі - Договір), згідно із п. 1.1. якого, Виконавець зобов`язується за письмовою та узгодженою Заявкою від Замовника, за плату і за рахунок Замовника виконати або організувати виконання послуг по наданню в тимчасове платне користування Замовника залізничного рухомого складу для перевезення вантажу територією України та країн СНД окрім зон проведення ООС (АТО), АР Крим, Іран, Грузія, Азербайджан, Монголія, Китай, Афганістан.

Термін дії Договору було продовжено до 31.12.2025 додатковою угодою № 4 від 31.12.2024, що була підписана обома Сторонами Договору.

У відповідності до п. 3.2. Договору оплата послуг Виконавця здійснюється Замовником у розмірі 80% передплати не пізніше 3 банківських днів з дати відправлення вагонів Виконавцем за реквізитами Замовника, згідно наданого рахунку та 20% оплачується протягом 3-х банківських днів після підписання Сторонами акту виконаних робіт. При цьому, остаточний розрахунок здійснюється за фактично надані послуги.

Виконавцем Замовнику попередньо було виставлено рахунки:

65 від 01 лютого 2024 р. на загальну суму 203 002,80 грн.

102 від 19 лютого 2024 р на загальну суму 366 810,48 грн.

247 від 11 березня 2024 р. на загальну суму 476 400,00 грн.

317 від 02 квітня 2024 р. на загальну суму 378 000,00 грн.

777 від 30 червня 2024 р на загальну суму 330 012,00 грн.

787 від 05 липня 2024 р на загальну суму 372 000,00 грн.

1331 від 31 серпня 2024 р. на загальну суму 217 248,00 грн.

1389 від 30 вересня 2024 р. на загальну суму 210 240,00 грн.

1524 від 30 жовтня 2024 р. на загальну суму 341 012,40 грн.

1550 від 05 листопада 2024 р. на загальну суму 189 000,00 грн.

1668 від 26 листопада 2024 р. на загальну суму 189 000,00 грн.

1755 від 16 грудня 2024 р. на загальну суму 279 000,00 грн.

84 від 06 січня 2025 р. на загальну суму 279 000,00 грн.

125 від 31 січня 2025 р. на загальну суму 265 050,00 грн.

На виконання умов Договору було складено наступні Акти наданих послуг:

№ 139 від 10 лютого 2024 р. на загальну суму 203 002,80 грн.

№ 169 від 29 лютого 2024 р. на загальну суму 366 810,48 грн.

№ 357 від 31 березня 2024 р. на загальну суму 476 400,00 грн.

№ 472 від 30 квітня 2024 р. на загальну суму 409 500,00 грн.

№ 767 від 24 травня 2024 р. на загальну суму 403 200,00 грн.

№ 768 від 31 травня 2024 р. на загальну суму 38 000,76 грн.

№ 769 від 31 травня 2024 р. на загальну суму 112 002,24 грн.

№ 1070 від 30 червня 2024 р. на загальну суму 330 012,00 грн.

№ 1481 від 31 липня 2024 р. на загальну суму 372 000,00 грн.

№ 1808 від 31 серпня 2024 р. на загальну суму 217 248,00 грн.

№ 2120 від 30 вересня 2024 р. на загальну суму 210 240,00 грн.

№ 2453 від 31 жовтня 2024 р. на загальну суму 341 012,40 грн.

№ 2777 від 30 листопада 2024 р. на загальну суму 372 006,00 грн.

№ 2935 від 31 грудня 2024 р на загальну суму 279 000,00 грн.

№ 158 від 31 січня 2025 р. на загальну суму 265 050,00 грн.

Загальна сума за Актами наданих послуг складає 4 395 484,68 грн.

Замовником (відповідачем) своєчасно та у повному обсязі послуги не оплачені, розрахунки проведено частково у період з 07.02.2023 на суму 3 746 000,00 грн.

Решта суми боргу у розмірі 649 484,68 грн оплачена відповідачем не була, що і стало підставою для звернення позивача до суду з даним позовом.

В свою чергу, відповідачем подано зустрічний позов, у якому він просить визнати укладеними Додаток №38 від 31.12.2024 та № 39 від 31.01.2025 до Договору № 050122/ЗРВ від 05.01.2022 у наведених ним редакціях, які стосуються погодження ставки на січень 2025 року в розмірі 360,00 грн./доба та на лютий 2025 року 220,00 грн./доба.

Так, відповідач зазначає, що сторони погоджували ставки щомісячно, а іноді навіть на півмісяця, при цьому сторони погоджували такі ставки в попередній переписці, а Додатками до договору обмінювалися значно пізніше, що стало звичайною діловою практикою для сторін. Тобто при виконанні умов Договору сторони в першу чергу керувалися своїми домовленостями, зокрема в переписці, а не в Додатках до договору.

За твердженням відповідача, ним було погоджено ставку на січень 2025 року в розмірі 360,00 грн./доба та на лютий 2025 року 220,00 грн./доба із комерційним директором позивача ОСОБА_1, що підтверджується скріншотом відповідної переписки.

Відповідач вважає, що сторони погодили зміну ставки в січні - лютому 2025 року шляхом обміну електронними листами.

Суд першої інстанції, дійшовши висновку про невиконання відповідачем свого обов`язку в частині оплати наданих за договором послуг, задовольнив первісний позов, у задоволенні зустрічного відмовив.

Колегія суддів погоджується із наведеними в оскаржуваному рішенні висновками, з огляду на наступне.

Пунктом 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України встановлено, що підставами виникнення прав та обов`язків, є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 901 Цивільного кодексу України, за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Приписами статті 903 Цивільного кодексу України встановлено, якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

Згідно ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно зі статтею 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

У відповідності до п. 3.2. Договору оплата послуг Виконавця здійснюється Замовником у розмірі 80% передплати не пізніше 3 банківських днів з дати відправлення вагонів Виконавцем за реквізитами Замовника, згідно наданого рахунку та 20% оплачується протягом 3-х банківських днів після підписання Сторонами акту виконаних робіт. При цьому, остаточний розрахунок здійснюється за фактично надані послуги.

Як вже було вказано, позивачем відповідачу надано послуги на загальну суму у розмірі 4 395 484,68 грн, що підтверджується наведеними вище Актами.

Відповідач здійснив часткову оплату за послуги на суму 3 746 000,00 грн, решта боргу в сумі 649 484,68 грн оплачена відповідачем так і не була.

Таким чином, станом на час звернення позивача до суду з даним позовом строк виконання зобов`язання відповідача з оплати послуг на загальну суму в розмірі 649 484,68 грн настав.

Стосовно вимог зустрічного позову, а також доводів апеляційної скарги про те, що сторони погодили зміну ставки в січні - лютому 2025 року шляхом обміну електронними листами, слід зазначити наступне.

Згідно з частиною першою статті 651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі статтею 654 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

За змістом частин другої, третьої та четвертої статті 188 Господарського кодексу України (тут і далі - чинному на момент пред`явлення зустрічного позову) сторона договору, яка вважає за необхідне змінити або розірвати договір, повинна надіслати пропозиції про це другій стороні за договором. Сторона договору, яка одержала пропозицію про зміну чи розірвання договору, у двадцятиденний строк після одержання пропозиції повідомляє другу сторону про результати її розгляду. У разі, якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду.

Відповідно до висновків Верховного Суду щодо застосування частини четвертої статті 188 Господарського кодексу України, викладених у постанові від 27 серпня 2019 року у справі № 922/2743/18, у разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни договору, можна визнати укладеним договір, якщо обов`язок іншої сторони на укладення такого договору передбачено договором або законом.

При цьому, спірні правовідносини у цій справі стосуються саме внесення змін до договору.

Отже, спір, що виник між сторонами у цій справі, є спором про укладення додаткових угод, які передбачають внесення змін до укладеного раніше між сторонами у справі договору.

Вирішення цього спору вимагає встановлення обставин наявності або відсутності підстав для укладення спірної додаткової угоди (про внесення змін), а також у межах цього спору необхідно встановити наявність визначених чинним законодавством підстав для внесення спірних змін до договору.

За загальним правилом, визначеним у частині першій статті 651 Цивільного кодексу України, зміна договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Разом з тим, законодавець передбачає випадки, коли розгляд питання про внесення змін до договору передається на вирішення суду за ініціативою однієї із сторін. При цьому на розгляд суду можуть передаватися вимоги про внесення змін до договору не з будь-яких підстав, а у випадках, передбачених законом або договором.

Підставами для внесення змін до договору, передбаченими законом, є: істотне порушення договору його стороною (частина друга статті 651 Цивільного кодексу України), істотна зміна обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору (стаття 652 Цивільного кодексу України), інші випадки, встановлені договором або законом (частина друга статті 651 Цивільного кодексу України).

Отже, в розумінні частини другої статті 651 Цивільного кодексу України випадки, встановлені договором, є підставами внесення змін до договору.

Відповідач, як на підставу внесення змін до договору посилається на наступне.

Сторони погоджували ставки щомісячно, а іноді навіть на півмісяця, при цьому сторони погоджували такі ставки в попередній переписці, а Додатками до договору обмінювалися значно пізніше, що стало звичайною діловою практикою для сторін.

Тобто при виконанні умов Договору сторони в першу чергу керувалися своїми домовленостями, зокрема в переписці, а не в Додатках до договору.

Відповідач зазначає, що враховуючи тривалі довірительні відносини із позивачем, розраховував на порядність позивача в оформленні додатків до Договору з метою фіксації погоджених ставок, зокрема, на січень та лютий 2025.

За твердженням відповідача, ним було погоджено ставку на січень 2025 року в розмірі 360,00 грн./доба та на лютий 2025 року 220,00 грн./доба із комерційним директором позивача ОСОБА_1, що підтверджується скріншотом відповідної переписки.

Відповідач вважає, що сторони погодили зміну ставки в січні - лютому 2025 року шляхом обміну електронними листами.

Колегія суддів враховує, що на виконання умов договору Сторонами було підписано 29.11.2024 р. Додаток 37 До договору № 050122/ЗРВ від 05 січня 2022 р., умовами п. 2 якого Сторони узгодили, що вартість плати за користування власним (приватним, орендованим) рухомим складом визначається: - з 01.12.2024 р. (включно) по дату прибуття згідно даних ГІОЦ УЗ на станцію згідно транспортної інструкції Виконавця (включно) в розмірі 450,00 грн з ПДВ за кожен вагон-зерновоз за добу.

Інших Додатків, укладених належних чином, матеріали справми не містять.

В разі незгоди з вартістю плати за користування власним (приватним, орендованим) рухомим складом Сторона Договору не повинна була користуватися ним, а у відповідності до умов Договору повернути рухомий склад. Приймаючи та користуючись рухомим складом Сторона Договору (відповідач), погодився з істотними умовами та прийняв зобов`язання щодо сплати відповідної плати, яка передбачена договором.

Надані відповідачем скріншоти переписки не свідчать про досягнення між сторонами згоди щодо внесення змін до договору, оскільки не дає можливість суду встановити авторів цього листування.

Крім цього, суд першої інстанції вірно вказав, що переписка, на яку посилається відповідач, велась з особою, яка не має повноважень приймати рішення від імені Виконавця (позивача), не є його керівником. Навіть якщо і враховувати, що працівник ОСОБА_1, користуючись мобільним телефоном НОМЕР_1 , передавав рішення керівництва контрагентам товариства, це не виключає можливості його самовільних дій в обхід керівництва. Відсутні жодні докази, що передані у листуванні погодження походили саме від керівництва Виконавця (позивача).

Відповідач мав усвідомлювати законодавчо врегульовані правила внесення змін до Договору та особу, яка уповноважена приймати рішення від імені Виконавця. Тому посилання відповідача на домовленості з менеджером Виконавця (за відсутності оформлення їх належними чином) та відсутність порядку у веденні документації, не має жодних ознак добросовісності, не породжує для позивача в особі уповноважених керівних органів жодних зобов`язань.

Враховуючи викладене, колегія суддів погоджується із висновком місцевого господарського суду щодо відсутності підстав для внесенння змін до договору.

Отже, відмова у задоволенні вимог за зустрічним позовом визнається колегією суддів обґрунтованою.

З урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення місцевого господарського суду прийнято з повним, всебічним та об`єктивним з`ясуванням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим, правові підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.

Оскільки, у задоволенні апеляційної скарги відмовлено, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на відповідача (апелянта).

Керуючись ст.ст. 240, 269, 275, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Натан Констракшн" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Київської області від 15.09.2025 у справі №911/824/25 - без змін.

2. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу апеляційної скарги покласти на її заявника - відповідача у справі.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку шляхом подання касаційної скарги до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складання повної постанови.

Повна постанова (враховуючи перебування суддів Пономаренко Є.Ю. та Руденко М.А. у відпустці з 06.07.2026 по 10.07.2026 та судді Барсук М.А. у відрядженні з 08.07.2026 по 12.07.2026) складена: 13.07.2026 року.

Головуючий суддя Є.Ю. Пономаренко

Судді М.А. Руденко

М.А. Барсук