Постанова від 13 липня 2026 р. у справі №902/1068/20 — Касаційний господарський суд Верховного Суду

Суд: Касаційний господарський суд Верховного Суду

Інстанція: Касаційна

Юрисдикція: Господарське

Категорія: Справи про банкрутство, з них:

Дата: 13 липня 2026 р.

Справа: №902/1068/20

Суддя: Погребняк В.Я.

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 липня 2026 року

м. Київ

cправа № 902/1068/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. (головуючий), Васьковського О.В., Жукова С.В.,

за участі секретаря судового засідання Громак В.А.

учасники справи:

боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агростар Центр",

ліквідатор боржника арбітражний керуючий Оберемко Роман Анатолійович - особисто (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),

позивач (кредитор) - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" (правонаступник ОСОБА_1 ),

ОСОБА_1 (кредитор) - особисто (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.)

відповідач - ОСОБА_2 ,

представник відповідача - не з`явився,

відповідач - ОСОБА_3 ,

представник відповідача - не з`явився,

відповідач - ОСОБА_4 ,

представник відповідача - не з`явився,

відповідач - Фермерське господарство "Агроголд",

представник відповідача - не з`явився,

розглянув у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) касаційну скаргу

ОСОБА_1

на ухвалу Господарського суду Вінницької області

від 02.06.2025

у складі судді: Виноградського О.Є.,

та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду

від 30.03.2026

у складі колегії суддів: Саврій В.А. (головуючий), Хабарова М.В., Романюк Ю.Г.,

у провадженні за заявою

Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" (правонаступник ОСОБА_1 )

до

ОСОБА_2

ОСОБА_3

ОСОБА_4

Фермерського господарства "Агроголд"

про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на суму 5 365 654,60 грн.

у справі № 902/1068/20 за заявою

Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" (правонаступник ОСОБА_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агростар Центр"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст руху справи

1. Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 02.02.2021 відкрито провадження у справі № 902/1068/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агростар Центр" (далі - ТОВ "Агростар Центр", боржник).

Визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" (далі - ТОВ "Агрії Україна", кредитор) до ТОВ "Агростар Центр" в розмірі 4 650 517,24 грн.

Введено процедуру розпорядження майном боржника - ТОВ "Агростар Центр".

2. 30.06.2021 Господарський суд Вінницької області ухвалив постанову про визнання ТОВ "Агростар Центр" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури строком на 12 місяців.

Ліквідатором ТОВ "Агростар центр" у справі №902/1068/20 призначено арбітражну керуючу Бурцеву Ірину Юріївну.

3. Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 13.11.2023 призначено ліквідатором ТОВ "Агростар Центр" у справі № 902/1068/20 - арбітражного керуючого Оберемка Р. А.

4. 23.06.2023 до суду від кредитора ТОВ "Агріі Україна" надійшла заява про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ "Агростар Центр" в зв`язку доведенням його до банкрутства на керівника та засновника ТОВ "Агростар Центр" ОСОБА_2 , засновника ТОВ "Агростар Центр" ОСОБА_3 , засновника ТОВ "Агростар Центр" ОСОБА_4 , Фермерського господарства "Агроголд" та солідарне стягнення з ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Фермерського господарства "Агроголд" на користь ліквідаційної маси 5 365 654,60 грн в якості субсидіарної відповідальності за доведення до банкрутства ТОВ "Агростар центр".

5. Заява обґрунтована посиланням на положення частини п`ятої статті 42 та частини другої статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ).

6. 25.04.2024 Господарський суд Вінницької області постановив ухвалу про задоволення заяви ТОВ "Агріі Україна" про заміну кредитора ТОВ "Агріі Україна" на його правонаступника ОСОБА_1 .

7. Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 22.05.2024 відмовлено у задоволенні заяви ТОВ "Агріі Україна" б/н від 23.06.2023 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ФГ "Агроголд" про покладення субсидіарної відповідальності та солідарне стягнення 5 365 654,60 грн за доведення до банкрутства ТОВ "Агростар центр" у справі № 902/1068/20, повністю.

8. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.09.2024 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 22.05.2024 у справі № 902/1068/20 залишено без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції - без змін.

9. Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 20.11.2024 касаційну скаргу ОСОБА_1 задоволено частково; ухвалу Господарського суду Вінницької області від 22.05.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.09.2024 у справі № 902/1068/20 скасовано. Справу № 902/1068/20 направлено на новий розгляд до Господарського суду Вінницької області.

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції

10. Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 02.06.2025 у справі №902/1068/20 відмовлено у задоволенні заяви кредитора - ТОВ "Агріі Україна" (правонаступником якого в частині прав та обов`язків кредитора у справі №902/1068/20 є ОСОБА_1 ) про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ "Агростар Центр" у зв`язку з доведенням його до банкрутства на керівника та засновника ТОВ "Агростар Центр" ОСОБА_2 , засновника ТОВ "Агростар Центр" ОСОБА_3 , засновника ТОВ "Агростар Центр" ОСОБА_4 , Фермерське господарство "Агроголд".

11. Рішення місцевого господарського суду мотивоване тим, що заявником не надано суду доказів про визнання ОСОБА_3 винуватим у вчиненні кримінального правопорушення, передбаченого статтею 388 КК України (Незаконні дії щодо майна, на яке накладено арешт, заставленого майна або майна, яке описано чи підлягає конфіскації) у кримінальному провадженні № 42020020110000103.

12. При встановлення підстав для покладення субсидіарної відповідальності на ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ФГ "Агроголд" судом враховано висновки, що містяться в Аналізі фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності, становища на ринках з метою виявлення наявності або відсутності ознак неплатоспроможності, фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування неплатоспроможності та варіанти шляхів виходу з кризового стану ТОВ "Агростар Центр", складений ПП "Центр антикризових технологій" 16.04.2021.

13. Суд першої інстанції дійшов висновку, що вказаний документ не містить обставин що обґрунтовують підстави для покладення субсидіарної відповідальності на ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ФГ "Агроголд".

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

14. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.09.2025 у справі №902/1068/20 апеляційну скаргу ОСОБА_1 від 16.06.2025 залишено без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Вінницької області від 02.06.2025 у справі №902/1068/20 залишено без змін.

15. Погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, апеляційний господарський суд вказав на те, що доводи апеляційної скарги не спростовують висновку суду першої інстанції при ухваленні оспорюваного рішення та не можуть бути підставою для їх скасування або зміни.

16. Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 20.01.2026 касаційну скаргу ОСОБА_1 - задоволено частково.

Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.09.2025у справі № 902/1068/20 - скасовано.

Справу № 902/1068/20 (в частині розгляду заяви про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ "Агростар Центр" в зв`язку доведенням його до банкрутства) направлено на новий розгляд до Північно-західного апеляційного господарського суду.

17. Верховний Суд вказав на те, що суд апеляційної інстанції не надав оцінки повноті виконання судом першої інстанції (під час нового розгляду) вказівок Верховного Суду наданих у постанові від 20.11.2024 у цій справі. Крім того, Верховний Суд зауважив на тому, що текст постанови від 09.09.2025 не містить в собі мотивів прийняття або відхилення вагомих аргументів, викладених учасниками справи в апеляційній скарзі та відзиві на апеляційну скаргу (п.п. в) пункту 3) частини 1 статті 282 ГПК України).

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

(за результатами нового розгляду)

18. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.03.2026 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 02.06.2025 у справі №902/1068/20 залишено без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції - без змін.

19. Суд апеляційної інстанції констатував:

19.1. Згідно інформації, викладеної у Звіті №02-26/288 від 03.06.2021 арбітражного керуючого - розпорядника майна ТОВ "Агростар Центр" Бурцевої Ірини Юріївни, відсутнє майно банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агростар Центр" для включення майна боржника до ліквідаційної маси банкрута.

19.2. Розмір непогашеної заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Агростар Центр" перед кредитором становить 5 365 654,60 грн.

20. Колегія суддів дослідила Аналіз фінансових показників фінансового стану ТОВ "Агростар Центр", який проведено на підставі Договору №03/9 від 12.04.2021, укладеного між заявником (кредитором) та ПП "Центр антикризових технологій" та погодилась з висновком суду першої інстанції, що вказаний Аналіз фінансово-господарського стану не містить обставин, які підтверджують чи обґрунтовують підстави для покладення субсидіарної відповідальності на ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ФГ "Агроголд", оскільки за результатами перевірки при виявленні ознак критичної неплатоспроможності ТОВ "Агростар Центр", виконавцем було встановлено відсутність ознак дій щодо доведення ТОВ "Агростар Центр" до банкрутства та відсутність ознак фіктивного банкрутства.

При цьому, суд вказав на те, що судом першої інстанції було враховано ключові висновки, викладені в Аналізі, необхідні для перевірки обставин, які підтверджують чи обґрунтовують підстави для покладення субсидіарної відповідальності.

21. За висновками суду, відповідачі по субсидіарній відповідальності довели, що не приймали рішень, які негативно могли вплинути на господарську діяльність ТОВ "Агростар Центр", а результати вчинених дій стали наслідком звичайного господарського обороту, а не викликані використанням ними своїх можливостей, що стосуються визначення дій боржника, як таких, що вчиненні на шкоду інтересам боржника та його кредиторів в розумінні частини 2 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства.

Обставини встановлені під час розгляду справи

22. Відповідно до затвердженого постановою Господарського суду Вінницької області від 30.06.2021 Звіту арбітражного керуючого (розпорядника майна) №02-26/288 від 03.06.2021, ТОВ "Агростар Центр" під час ведення процедури розпорядження майном ТОВ "Агростар центр" та з метою виявлення всіх активів підприємства, арбітражним керуючим були направлені листи до установ і організацій, та отримано наступні відповіді:

- Державна авіаційна служба України повідомила, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ "Агростар центр" повітряні судна не зареєстровані, інформація про наявність аеродромів, злітно - посадкових майданчиків, авіаційної наземної техніки та аеродромного обладнання у ТОВ "Агростар центр" відсутня (лист № 12/12.5-695-21 від 22.02.2021р.);

- ГУ Держпраці у Вінницькій області повідомило, що за ТОВ "Агростар центр" не зареєстровано великовантажних та інших технологічних транспортних засобів (лист№ 738/17-11/11 від 17.02.2021);

- Морська адміністрація повідомила, що за наявною інформацією відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ "Агростар центр" (лист№ 1277/03/15-21 від 22.02.2021);

- ГУ ДПС у Вінницькій області повідомила, що за ТОВ "Агростар центр" має відкритий поточний рахунок у AT "КБ "Приватбанк", AT "Райффайзен банк Аваль" та в Казначействі України (лист №3846/6/02-32-12-01 -22 від 19.02.2021);

- РСЦ МВС в Вінницькій області повідомив, що згідно бази даних Єдиного державного реєстру транспортних засобів та РПС за ТОВ "Агростар центр" транспортні засоби не зареєстровані (лист №31 /2/0541 -432 від 23.02.2021);

- Регіональне відділення Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях повідомило, що за ТОВ "Агростар центр" не обліковуються об`єкти житлового фонду (лист №18-2/1006 від 22.02.2021);

- Центральний відділ ДВС у місті Вінниці повідомив, що відсутні виконавчі провадження стосовно ТОВ "Агростар центр" (лист вих.№2609/18.26-25 від 16.02.2021);

- Департамент земельних ресурсів повідомив, що відсутня інформація в департаменті (лист вих. №37-00-010-14729 від 15.03.2021р.);

- Державна архівна служба України повідомила, що в Державному реєстрі потенційно небезпечних об`єктів відсутня інформація про ТОВ "Агростар центр" (лист вих. №1073/3.03-3/1505/25 від 22.02.2021);

- Державне підприємство "Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин" повідомили, що в Єдиному державному реєстрі тварин інформація стосовно ТОВ "Агростар центр" відсутня (лист вих.№223/8-11 від 18.02,2021);

- Відділ примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області повідомило, що відносно ТОВ "Агростар центр" відсутні виконавчі провадження (лист вих.№2699/2.3-22/11 від 01.03.2021);

- Міністерство фінансів України повідомило, що ТОВ "Агростар центр" ліцензії на провадження господарської діяльності з випуску та проведення лотерей ТОВ "Агростар центр" не видавалось;

- Державна служба геології та надр України повідомило, що ТОВ "Агростар центр" спеціальних дозволів на користування надрами не надавалось (лист вих. №7476/01-2/10-21 від 130.05.2021р.);

- Подільська митниця Держмитслужби повідомила, що до реєстр осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи не включено Боржника, зовнішньоекономічна діяльність не здійснювалась (лист вих.№7.12-1/27/8.19/1203 від 17.02.2021);

- Головне управління Держгеокадастру у Вінницькій області повідомило, що земельні ділянки за ТОВ "Агростар центр" не зареєстровані (лист вих. №0-2-0.2-1602/2-21 від 185.02.2021);

- AT "Українська залізниця" повідомила, що за ТОВ "Агростар центр" вагони та локомотиви не зареєстровані, під`їзні колії на праві власності не зареєстровані (лист вих.№59/334 від 22.02.2021);

- Національна рада України з питань телебачення і радіомовлення повідомила, що до ради не надходили документи на отримання ліцензії (лист вих. №16/80 від 23.02.2021 р.);

- Головне управління Держпродспоживслужби в Вінницькій області повідомило, що ТОВ "Агростар центр" в сільськогосподарська техніка не зареєстрована та на обліку не перебуває (лист вих.№10/2298-21 від 12.03.2021);

- Управління Державної архітектурно-будівельної інспекції у Вінницькій області повідомило, що відсутня інформація щодо реєстрації/видачі посадовим особам ТОВ "Агростар центр" документів на початок виконання будівельних робіт та/або документів, які засвідчують прийняття в експлуатацію об`єктів містобудування (лист вих.№1002-62-1.16 від 17.02.2021);

- Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомило, що ТОВ "Агростар центр" не є серед власників пакетів голосуючих акцій (лист вих.№10/04/3914 від 19.02.2021).

23. Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом 187186705233 від 30.03.2021 ТОВ "Агростар центр" не є засновником інших юридичних осіб.

24. За інформацією з Єдиного реєстру боржників від 25.03.2021 стосовно ТОВ "Агростар центр" не відкрито виконавчих проваджень.

25. Відповідно до витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №Р94564 від 14.04.2021 зареєстровано приватне обтяження - застава рухомого майна - майбутній урожай соняшнику 2019 року, номер 26872567, Обтяжувач ТОВ "Агроскоп Інтернешнл",

26. Згідно з Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстр у Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна номер 252583239 від 14.04.2021 наявна наступна інформація за ТОВ "Агростар Центр": суборенда земельних ділянок у ТОВ "Дубровиця Агро" за адресою Рівненська область, Дубровицький район, с/рада Колківська строком до 31.12.2020 їх правом пролонгації.

27. 14.04.2021 на адресу ТОВ "Дубровиця Агро" направлено лист вих.№02-26/183 від 14.04.2021 з проханням повідомити чи має ТОВ "Агростар центр" заборгованість перед Товариством по оплаті платежів по оплаті орендної плати за договорами суборенди земельних ділянок. Чи було подовжено строк дії договорів суборенди земельних ділянок між Вами та ТОВ "Агростар центр" та чи використовує у своїй господарській діяльності ТОВ "Агростар центр" орендовані земельні ділянки. Конверт із листом було повернуто на адресу розпорядника майна із позначкою "за закінченням терміну зберігання".

28. 10.02.2021 на адресу керівника (директора) ТОВ "Агростар Центр" ОСОБА_2 було направлено лист вих.№02-26/66 від 10.02.2021 із повідомленням, зокрема, про те, що відповідно до Положення про інвентаризацію активів та зобов`язань, затвердженого Наказом Міністерства фінансів України від 02.09.2014 №879, проведення інвентаризації забезпечується власником (власниками) або уповноваженим органом (посадовою особою), який здійснює керівництво підприємством відповідно до законодавства та установчих документів, який створює необхідні умови для її проведення, визначає об`єкти, періодичність та строки проведення інвентаризації, крім випадків, коли проведення інвентаризації є обов`язковим. У цих випадках визначені на підприємстві строки проведення інвентаризації не можуть перевищувати строків, визначених цим Положенням. Таким чином, на підставі вищевикладеного, розпорядник майна просить керівника Боржника:

1. Видати наказ та провести інвентаризацію основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів та розрахунків, відповідно до вимог Положення про інвентаризацію активів та зобов`язань, затвердженого Наказом Міністерства фінансів України від 02.09.2014 №879.

2. Розпорядника майна включити до складу інвентаризаційної комісії,

3. Належним чином завірену копію наказу про проведення інвентаризації надіслати на адресу розпорядника майна.

29. 01.04.2021 розпорядник майна здійснила виїзд за місцезнаходженням боржника - ТОВ "Агростар Центр" за адресою: м. Вінниця, вул. Стрілецька, буд.64, кв.43, з метою проведенням разом із Боржником інвентаризацію активів Товариства. На місці було виявлено, що за вказаною адресою фактично знаходиться житловий будинок. Виявити директора ТОВ "Агростар Центр" пані ОСОБА_2 не вдалось. Таким чином, провести повну інвентаризацію основних засобів, нематеріальних активів, товарно - матеріальних цінностей, грошових коштів в касі, цінних паперів та бланків суворої звітності, розрахунків з дебіторами та кредиторами, біологічних активів, незавершеного виробництва, незавершеного капітального будівництва та незавершеного ремонту з перевіркою їх фактичної наявності та документального підтвердження станом на 01.04.2021 разом із директором не виявилось можливим. Арбітражним керуючим складено відповідний акт від 01.04.2021.

30. Розпорядником майна ТОВ "Агростар Центр", з метою виявлення майнових активів Боржника та отримання актуальної інформації відносно, було направлено запити до відповідних організацій та установ які ведуть облік/реєстрацію рухомого/нерухомого майна, щодо надання інформації.

31. За даними, отриманими розпорядником майна ТОВ "Агростар Центр", було встановлено наступне: 1) основні засоби - відсутні; 2) нематеріальні активи - відсутні; 3) незавершене виробництво - відсутнє; 4) незавершене капітальне будівництво - відсутнє; 5) незавершений ремонт - відсутній; 6) товарно - матеріальні цінності (товари) - відсутні; 7) грошові кошти в касі - відсутні; 8) грошові кошти в банківських установах - розпорядник майна не має доступу до банківських рахунків Боржника; 9) цінні папери - відсутні; 10) бланки суворої звітності - відсутні; 11) довгострокові та короткострокові інвестиції в частки (паї) в статутних капіталах інших товариств - відсутні; 12) дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги - відсутня; 13) кредиторська заборгованість перед банківськими установами з отриманих кредитів - відсутня; 14) кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги - 5343684,60 грн; 15) кредиторська заборгованість зі сплат податків та зборів - відсутня; 16) біологічні активи - відсутні; 17) витрати майбутніх періодів - відсутні.

32. Згідно Звіту №02-26/288 від 03.06.2021 арбітражного керуючого - розпорядника майна ТОВ "Агростар Центр" Бурцевої Ірини Юріївни, відсутнє майно банкрута - ТОВ "Агростар Центр" для включення майна боржника до ліквідаційної маси банкрута.

33. Розрахунки з кредитором ТОВ "Агростар Центр" в ліквідаційній процедурі не здійснені. Розмір непогашеної заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Агростар Центр" перед кредитором становить 5365654,60 грн.

34. Кримінальне провадженні №42020020110000103 провадження закрито на підставі п.2 ч.1 ст.284 КПК України (встановлена відсутність в діянні складу кримінального правопорушення).

35. ТОВ "Агріі Україна" був поданий Аналіз фінансових показників фінансового стану ТОВ "Агростар Центр", який проведено на підставі Договору №03/9 від 12.04.2021, укладеного між заявником (кредитором) та ПП "Центр антикризових технологій":

35.1. Відповідно до пункту 2 частини першої (Дослідницька частина) Аналізу фінансово-господарського стану, при аналізі встановлено, що показники фінансової звітності (актив та пасив балансу), як за 2019 рік, так і за 2020 рік є повністю ідентичні, що може свідчити про порушення встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку на підприємстві.

35.2. За висновком, викладеним в підпункті А пункту 2 частини першої (Дослідницька частина) Аналізу фінансово-господарського стану, відповідно до Методичних рекомендацій, фінансовий стан підприємства, у якого на початку і в кінці звітного періоду мають місце ознаки поточної неплатоспроможності, відповідає законодавчому визначенню боржника, який не спроможний виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами, у тому числі зобов`язання щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів) протягом трьох місяців після настання встановленого строку їх сплати.

35.3. Відповідно до підпункту Б пункту 2 частини першої (Дослідницька частина) Аналізу фінансово-господарського стану, виявлені всі ознаки критичної неплатоспроможності ТОВ "Агростар Центр", що відповідають фінансовому стану потенційного банкрута, так як за підсумками періоду, що передує прийняттю рішення про подальшу долю ТОВ "Агростар Центр", мали місце ознаки поточної неплатоспроможності, показники коефіцієнтів покриття, забезпечення власними засобами та автономії (фінансової незалежності) значно менші за їх нормативне значення.

35.4. За висновком, викладеним в підпункті В пункту 2 частини першої (Дослідницька частина) Аналізу фінансово-господарського стану, показник покриття за проаналізований період (01.01.2020 - 01.01.2021 року) постійно менший за нормативний показник 1,0. За підсумками останнього (за обсягом всіх наявних звітних даних) в звітному періоді, в якому було прийнято рішення про звернення до суду (станом на 31.12.2020) збиток Підприємства від господарської діяльності становив - 0,4 тис. грн, що дає підстави вважати неплатоспроможність ТОВ "Агростар Центр" понад критичною.

35.6. Відповідно до розділу 3 (Аналіз фінансово-господарського стану ТОВ "Агростар Центр" з метою виявлення ознак доведення до банкрутства) з 31.12.2019 до 01.01.2021 Підприємство постійно перебувало в стані стійкої понад критичної неплатоспроможності. В цей період не відбулось різкого зменшення показників фінансового стану ТОВ "Агростар Центр" на фоні стійкої понад критичної неплатоспроможності, що свідчить про відсутність ознак дій щодо доведення ТОВ "Агростар Центр" до банкрутства.

36. Згідно висновків в результаті проведеного аналізу, викладених в Аналізі фінансово-господарського стану встановлено:

- починаючи з 31.12.2019 не відбулось різкого зменшення розміру показника чистих активів ТОВ "Агростар Центр" на фоні стійкої критичної неплатоспроможності. В результаті проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності боржника - ТОВ "Агростар Центр" за період з 31.12.2019 до 31.12.2020 не встановлено наявність ознак дій щодо доведення Підприємства до банкрутства.

- в діяльності ТОВ "Агростар Центр" не вбачаються ознаки фіктивного банкрутства. В результаті проведеного аналізу встановлено, що на початок останнього звітного періоду, який передував прийняттю кредитором рішення про звернення до Господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, у боржника були присутні всі ознаки його критичної неплатоспроможності.

- центр не має яких-небуть підтверджуючих даних відносно надання боржником контрагентам недостовірних відомостей про свої майно в бухгалтерському балансі або в інших документах, які свідчать про його фінансовий або майновий стан, який фактично характеризується ознаками понад критичної неплатоспроможності.

37. Боржником здійснювалась господарська діяльність протягом 2019 року, і зокрема вирощування соняшника, що підтверджується Фінансовою аграрною розпискою від 05.06.2019 (т.7, а.с.188, 189), Фінансовою аграрною розпискою від 07.08.2019 (т.7, а.с.190-192).

38. Рішенням Господарського суду Вінницької області від 16.10.2023 у справі №902/1068/20(902/798/23) відмовлено у задоволенні позову ТОВ "Агростар центр" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю. до ФГ "Агроголд" про стягнення 344 400,00 грн заборгованості, в межах справи №902/1068/20 про банкрутство ТОВ "Агростар центр".

Позовні вимоги було мотивовано тим, що під час виконання обов`язків ліквідатора, арбітражному керуючому Бурцевій І.Ю. стало відомо, що між ТОВ "Агростар центр" (Позивач) та ФГ "Агроголд" (Відповідач) було укладено договір та/або договори поставки (купівлі-продажу), по яким станом на дату подання позову залишився борг по їх поверненню. На підтвердження заявлених позовних вимог, позивач надавав копії наступних документів: постанови від 30.06.2021 у справі №902/1068/20 про визнання ТОВ "Агростар центр" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; податкових накладних №№1, 2, 3, 4 від 10.09.2020; доказів надіслання на адресу відповідача вимоги про сплату заборгованості за поставлений товар вих.№02-26/193 від 04.04.2023.

Також, на підтвердження наявності заборгованості за такими господарськими операціями, позивач в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю. посилався на відомості банківських виписок позивача, згідно яких грошові кошти від відповідача у розмірі 344400,00 грн за поставлений товар не надходили.

Суд дійшов висновку, що позовні вимоги ТОВ "Агростар центр" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю. до ФГ "Агроголд" про стягнення 344400,00 грн боргу задоволенню не підлягають, у зв`язку з недоведеністю.

39. Матеріалами справи підтверджено, що приватний виконавець наклав арешт на соняшник розміром 113 593 кг, який знаходився на елеваторі ТОВ "Захід Агропром", який було продано боржником ТОВ "Соя-Біотек", який знаходився у заставі ТОВ "Агріі Україна". В подальшому приватний виконавець реалізував соняшник на торгах і отримані кошти були зараховані на рахунок ТОВ "Агріі Україна".

З метою погашення боргів, зокрема перед ТОВ "Соя-Біотек", ОСОБА_2 прийняла рішення про сплату боргу ТОВ "Агростар Центр" шляхом укладення договорів від 14.08.2020 та від 07.09.2020 про переведення боргу на ФГ "Агроголд".

В свою чергу, ФГ "Агроголд": 17.08.2020 сплатило 300 000,00 грн ТОВ "Соя-Біотек"; 03.11.2020 сплатило 277 384,98 грн ТОВ "Соя-Біотек"; 07.09.2020 сплатило 300 000,00 грн ТОВ «Амбар+». Таким чином, погашено заборгованості ТОВ "Агростар Центр" в сумі 877 384,98 гривень не за рахунок боржника, господарська діяльність якого була зупинена арештами кредитора.

40. З наявної у матеріалах справи Заключної виписки АТ КБ "ПриватБанк" по рахунку ТОВ "Агростар Центр" за період з 01.01.2018 по 11.11.2021 вбачається, що за вказаний період ОСОБА_2 на підставі Договору №1 від 24.04.2019 перерахувала на рахунок ТОВ "Агростар Центр" поворотну фінансову допомогу на загальну суму 636 828,06 грн.

Повернуто на рахунок ОСОБА_2 вказану допомогу на загальну суму 629 500,00 грн

Короткий зміст вимог касаційної скарги

41. ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 02.06.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.03.2026 у справі № 902/1068/20, з вимогою оскаржені судові рішення скасувати, ухвалити нове рішення, яким задовольнити заяву кредитора про покладення субсидіарної відповідальності.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

42. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 902/1068/20 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Огороднік К.М., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями 27.04.2026.

43. Ухвалою Верховного Суду від 18.05.2026 витребувано з Господарського суду Вінницької області та Північно-західного апеляційного господарського суду матеріали справи № 902/1068/20, відкладено вирішення питання про відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 02.06.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.03.2026 до надходження матеріалів справи №902/1068/20 до Верховного Суду.

44. 01.06.2026 на адресу Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду надійшли матеріали справи № 902/1068/20.45. Ухвалою Верховного Суду від 22.06.2026 відкрито касаційне провадження у справі № 902/1068/20 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 02.06.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.03.2026.

Датою судового засідання визначено 14.07.2026.

Про час та дату судового засідання сторони були сповіщені належним чином.

46. У зв`язку з відпусткою судді Огородніка К.М. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №902/1068/20 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Жуков С.В., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.07.2026.

47. Ухвалою Верховного Суду від 10.07.2026 постановлено проведення судового засідання в режимі відеоконференції здійснити за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.

48. В судовому засіданні 14.07.2026 (в режимі відеоконференції) ОСОБА_1 повністю підтримав вимоги касаційної скарги за доводами викладеними в ній. Просив Суд ухвалу Господарського суду Вінницької області від 02.06.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.03.2026 у справі № 902/1068/20 скасувати, ухвалити нове рішення, яким задовольнити заяву кредитора про покладення субсидіарної відповідальності.

49. Ліквідатор ТОВ "Агростар центр" арбітражний керуючий Оберемко Р.А. в засіданні суду 14.07.2026 (в режимі відеоконференції) повністю підтримав вимоги касаційної скарги за доводами викладеними в ній.

50. Інші учасники провадження у справі у судове засідання повноважених представників не направили.

Про дату, час та місце розгляду касаційної скарги учасники справи були повідомлені належним чином.

51. Заслухавши думку учасників справи, що були присутні в судовому засіданні 14.07.2026, та зважаючи на те, що явка представників сторін не була визнана обов`язковою, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутністю повноважних представників учасників судового процесу, які не з`явились.

52. Верховний Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання (14.07.2026) від учасників справи не надійшло заяв, клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги, в т.ч. про перерву чи відкладення розгляду справи, що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 14.07.2026. Були відсутні і ніші обставини, що унеможливлювали розгляд справи у судовому засіданні 14.07.2026.

53. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 27.04.2026 № 342/2026 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 28.04.2026 №4857-IX), Верховний Суд розглядає справу № 902/1068/20 у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи скаржника

( ОСОБА_1 )

54. В обґрунтування підстав касаційного оскарження зазначає про застосування судом апеляційної інстанції положень ст. 13, 79, 269 ГПК України та ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства без урахування правових позицій Верховного Суду викладених у постанові від 21.11.2024 у справі № 906/1274/20 (906/633/22),у постанові Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, постанові від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, постанові від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, постанові від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17, постанові від 08.07.2021 у справі № 915/1889/19, постанові від 15.07.2021 у справі № 916/2586/20, постанові від 16.06.2022 у справі № 910/366/21, постанові від 11.01.2024 у справі № 910/6614/20; апеляційним судом застосовано ст. 222 КПК України у сукупності зі ст. 73, 77, 86 ГПК України без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 29.04.2025 у справі № 910/5079/23 (з посиланням на постанову Великої Палати Верховного Суду від 09.02.2021 у справі № 381/622/17), від 06.05.2025 у справі № 927/224/24, від 05.02.2020 у справі № 461/3675/17 та у постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.12.2022 у справі № 477/2330/18; апеляційним судом застосовано п. 3.2 Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій із приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України № 14 від 19.01.2006, без урахування висновку щодо застосування цього пункту, викладеного у постанові Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 915/1624/16; застосовано положення ст. 26 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" без урахування висновків Великої Палати Верховного Суду викладених у постанові від 05.12.2018 у справі № П/9901/736/18.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

55. Відповідно до вимог частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

56. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

57. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

58. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

59. Судом касаційної інстанції перевіряється правильність застосування судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті рішення щодо покладення на відповідачів субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника.

60. Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

61. Частиною першою статті 2 КУзПБ визначено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

62. Відповідно до преамбули КУзПБ цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

63. Одним з основних завдань провадження у справі про банкрутство є задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника.

64. Одним із юридичних механізмів досягнення гарантій захисту прав кредиторів та унеможливлення застосовування процедури банкрутства як інструменту виключно списання боргів є, зокрема, застосування доктрини "пронизування корпоративної вуалі" (piercing the veil of incorporation) згідно якої суд може покласти відповідальність за зобов`язаннями юридичної особи на органи управління юридичної особи.

65. Загальні умови та підстави для притягнення до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у справі про банкрутство визначені Господарським кодексом України (далі - ГК України, втратив чинність 28.08.2025), Цивільним кодексом України (далі - ЦК України), Кодексом України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ).

66. Верховний Суд враховує, що 28.02.2025 набрав чинності, а 28.08.2025 введено в дію Закон України №4196-IX "Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об`єднань юридичних осіб", який визначає правові та організаційні засади діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об`єднань юридичних осіб. Одним із наслідків цього є те, що згідно зі ст. 17 зазначеного Закону з 28.08.2025 втратив чинність ГК України. Однак, оскільки на момент спірних правовідносин та на момент подання заяви і ухвалення рішення суду першої інстанції ГК України був чинним, його норми підлягають застосуванню до спірних правовідносин сторін.

67. Згідно з частиною 1 статі 215 ГК України у випадках, передбачених законом, суб`єкт підприємництва - боржник, його засновники (учасники), власник майна, а також інші особи несуть юридичну відповідальність за порушення вимог законодавства про банкрутство, зокрема фіктивне банкрутство, приховування банкрутства або умисне доведення до банкрутства. Частиною 3 цієї статті ГК України унормовано, що умисним банкрутством визнається стійка неплатоспроможність суб`єкта підприємництва, викликана цілеспрямованими діями власника майна або посадової особи суб`єкта підприємництва, якщо це завдало істотної матеріальної шкоди інтересам держави, суспільства або інтересам кредиторів, що охороняються законом.

68. Відповідно до абз. 1 частини 2 статті 61 КУзПБ під час здійснення своїх повноважень ліквідатор, а після змін, внесених Законом від 20.03.2023 №2971-IX, також кредитор, має право заявити вимоги до третіх осіб, які за законодавством несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

69. Абзацом 2 частини 2 статті 61 КУзПБ передбачено, що в разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

70. Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

71. Статтею 61 КУзПБ закріплено правову презумпцію субсидіарної відповідальності осіб, що притягуються до неї, складовими якої є недостатність майна ліквідаційної маси для задоволення вимог кредиторів та наявність ознак доведення боржника до банкрутства.

72. Однак, зазначена презумпція є спростовною, оскільки передбачає можливість відповідних осіб довести відсутність своєї вини у банкрутстві боржника та уникнути відповідальності. Спростовуючи названу презумпцію, особа, яка притягується до відповідальності має право довести свою добросовісність, підтвердивши, зокрема, оплатне придбання активу боржника на умовах, на яких за порівняних обставин зазвичай укладаються аналогічні правочини та довівши, що вчинені за її участі (впливу) операції приносять дохід, відображені у відповідності з їх дійсним економічним змістом, а отримана боржником вигода обумовлена розумними економічними чинниками.

73. Якщо дії особи, які мали вплив на економічну (юридичну) долю боржника викликають об`єктивні сумніви в тому, що вона керувалася інтересами боржника, на неї переходить тягар доведення того, що результати зазначених дій стали наслідком звичайного господарського обороту, а не викликані використанням нею своїх можливостей, що стосуються визначення дій боржника, як таких, що вчинені на шкоду інтересам боржника та його кредиторів.

74. Для визначення статусу особи як відповідача по субсидіарній відповідальності за зобов`язаннями боржника суд під час розгляду заяви про притягнення до субсидіарної відповідальності та з`ясуванні наявності підстав для покладення на цих осіб субсидіарної відповідальності дослідити сукупність правочинів та інших юридичних дій, здійснених під впливом осіб, а також їх бездіяльність, що сприяли виникненню кризової ситуації, її розвитку і переходу в стадію банкрутства боржника.

75. Поряд з цим, для застосування такої відповідальності недостатньою є лише констатація факту укладення правочину керівником боржника, необхідним є встановлення у межах стандарту доказування, визначеного статтею 79 ГПК України, сукупності обставин, які характеризують роль такого керівника та / або учасників боржника, інших осіб у процесі укладення відповідного договору та / або його виконання, тобто конкретних дій / бездіяльності щодо ініціювання та / або сприяння такому укладенню всупереч інтересам боржника, приховування певної інформації щодо його економічної недоцільності, визначення завідомо невигідних умов договору, вчинення / невчинення дій з його виконання, належного контролю за використанням отриманих коштів, виведення їх на свою користь чи на користь інших осіб тощо.

76. Верховний Суд звертає увагу на висновки Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 19.06.2024 у справі №906/1155/20 (906/1113/21):

- у справі про банкрутство субсидіарна відповідальність має деліктну природу та узгоджується із частиною 1 статті 1166 ЦК України, згідно з якою майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала. Тобто недостатність майна юридичної особи, яка перебуває в судовій процедурі ліквідації, за умови доведення боржника до банкрутства, поповнюється за рахунок задоволення права вимоги про відшкодування шкоди до осіб, дії / бездіяльність яких кваліфікуються судом як доведення до банкрутства. Потерпілою особою в такому випадку є банкрут, щодо якого відкрито ліквідаційну процедуру;

- елементами складу правопорушення як умови для застосування субсидіарної відповідальності є об`єкт та суб`єкт правопорушення, а також об`єктивна та суб`єктивна сторони правопорушення;

- щодо об`єкта правопорушення, то ним є ті майнові права боржника та кредиторів, вимоги яких визнані у справі про банкрутство, що порушені у зв`язку з доведенням боржника до банкрутства, та відновлення яких відбувається відшкодуванням шкоди у межах покладення субсидіарної відповідальності за правилами частини 2 статті 61 КУзПБ;

- суб`єкт (суб`єкти) правопорушення визначені законом, зокрема ними є засновники (учасники, акціонери) або інші особи, у тому числі керівник боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають можливість іншим чином визначати його дії, за умови існування вини цих осіб у банкрутстві боржника;

- об`єктивну сторону правопорушення становлять дії/бездіяльність відповідних суб`єктів, прийняття ними рішень, надання вказівок на вчинення дій або на утримання від них, що призвели до відсутності у боржника майнових активів для задоволення вимог кредиторів або до відсутності інформації про такі активи, що виключає можливість дослідження активу та його оцінки, тобто які окремо або у своїй сукупності спричинили неплатоспроможність боржника та, відповідно, вказують (свідчать) про доведення конкретними особами боржника до банкрутства;

- щодо змісту правопорушення - він не обмежується вичерпним переліком дій/бездіяльності суб`єктів правопорушення, а їх характер саме як протиправний оцінюється за відповідними правовими та економічними показниками. Зокрема, доведення до банкрутства можуть спричинити дії з відчуження майна за заниженими цінами, придбання майна за завищеними цінами, надання послуг за цінами, нижчими за ринкові, здійснення невиправдано ризикових чи невигідних операцій тощо. Неправомірні дії чи бездіяльність, завдання ними шкоди боржнику та виявлення її розміру можуть не збігатися у часі. Наприклад, окремі неправомірні дії чи бездіяльність або сукупність таких дій чи бездіяльності можуть мати наслідком втрату ліквідності юридичною особою в майбутньому (див. також mutatis mutandis постанови Великої Палати Верховного Суду від 28.09.2021 у справі №761/45721/16-ц, пункт 66, від 25.05.2021 у справі №910/11027/18, пункт 7.56).

Тобто зміст відповідного делікту становлять умисні і цілеспрямовані дії/бездіяльність, результатом яких є банкрутство юридичної особи та шкода, завдана приватним і суспільним інтересам. За змістом ч. 2 ст. 61 КУзПБ вказані умисні дії/бездіяльність та їх результат узагальнено іменуються доведенням до банкрутства, що і дає назву цьому делікту. При цьому винні особи хоча і не є стороною боргових зобов`язань, але їх поведінка перебуває в причинно-наслідковому зв`язку зі шкодою у вигляді непогашених вимог кредиторів;

- щодо суб`єктивної сторони правопорушення, то її становить ставлення особи до вчинюваних нею дій чи бездіяльності (вини суб`єкта правопорушення);

- однією з обов`язкових передумов субсидіарної відповідальності є її розмір, що визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою;

- сума вимог кредиторів, яка підлягає погашенню за правилами статті 64 КУзПБ, однак залишилась непогашеною в процедурі банкрутства за правилами цієї статті через недостатність майна банкрута, і є розміром субсидіарної відповідальності;

- право подати заяву про покладення субсидіарної відповідальності виникає не раніше ніж після завершення реалізації об`єктів, включених до ліквідаційної маси банкрута, та розрахунків з кредиторами на підставі проведення такої реалізації у ліквідаційній процедурі.

77. Виходячи зі змісту частини 2 статті 61 КУзПБ, суд оцінює істотність впливу дій (бездіяльності) третіх осіб на становище боржника, перевіряючи наявність причинно-наслідкового зв`язку між діями (бездіяльністю) цих осіб та фактичною неплатоспроможністю боржника (доведенням його до банкрутства).

78. Визначальним для застосування субсидіарної відповідальності є доведення відповідно до частини другої статті 61 КУзПБ та з урахуванням положень статті 74, 76, 77 ГПК України причинно-наслідкового зв`язку між винними діями/бездіяльністю суб`єкта відповідальності та настанням негативних для боржника наслідків (неплатоспроможності боржника та відсутності у боржника активів для задоволення вимог, визнаних у процедурі банкрутства вимог кредиторів) обов`язок чого покладається на заявника.

79. Встановлення такого причинно-наслідкового зв`язку також належить до об`єктивної сторони цього правопорушення (див. висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/21232/16, від 14.07.2020 у справі № 904/6379/16, від 10.12.2020 у справі № 922/1067/17).

80. Поряд з цим, відсутність (ненадання) належних доказів на підтвердження елементів/складових об`єктивної сторони порушення, тобто дій/бездіяльності конкретної особи (суб`єкта) відповідальності, що вказують на доведення до банкрутства або банкрутства, спростовує існування об`єктивної сторони порушення з доведення до банкрутства (банкрутства), а відповідно позбавляє суд підстав визначити суб`єктів відповідальності, встановити вину у діях/бездіяльності цих осіб та покласти субсидіарну відповідальність на її суб`єктів (подібні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/21323/16, від 15.02.2022 у справі № 927/219/20, від 15.02.2023 № 902/1078/16, від 07.03.2023 №911/101/21 (911/3174/21)), від 10.08.2023 у справі № 911/2581/14 (911/1311/22).

81. Колегія суддів наголошує, що субсидіарна відповідальність може бути покладена лише за умови наявності умисних дій, спрямованих на доведення юридичної особи - боржника до неплатоспроможності, та за відсутності доказів іншої об`єктивної причини, яка могла б призвести до цього фінансового стану.

82. Господарський суд під час розгляду відповідної заяви оцінює подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні доказів у їх сукупності та взаємозв`язку, зокрема, з точки зору відповідності їх наведеним у критеріям.

83. При цьому, встановлення підстав для покладення субсидіарної відповідальності належить до дискреційних повноважень суду, які здійснюються судом за результатами сукупної оцінки всіх наявних у справі доказів.

Господарський суд самостійно встановлює наявність чи відсутність складу цивільного правопорушення, який став підставою для стягнення шкоди, оцінюючи надані сторонами докази (близький за змістом висновок щодо можливості суду самостійно встановлювати наявність складу правопорушення сформований Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 12.03.2019 у справі №920/715/17).

84. Справа №902/1068/20 в частині заяви ТОВ "Агріі Україна" (правонаступником якого в частині прав та обов`язків кредитора у справі №902/1068/20 є ОСОБА_1 ) про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ "Агростар Центр" в зв`язку доведенням його до банкрутства, розглядалась неодноразово.

85. Так, скасовуючи ухвалу Господарського суду Вінницької області від 22.05.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.09.2024 у справі № 902/1068/20 (за результатами попереднього розгляду заяви про покладення субсидіарної відповідальності) Верховний Суд у постанові від 20.11.2024, зокрема, зауважив на позицію Верховного Суду у постанові від 19.06.2024 у справі №906/1155/20 (906/1113/21), за якою, у контексті визначеного КУзПБ порядку аналізу, дослідження та оцінки фінансово-економічних показників боржника як передумов для покладення субсидіарної відповідальності, господарський суд може зобов`язати боржника провести аудит відповідно до положень частини 10 статті 39 КУзПБ.

До того ж, в своїй постанові Верховний Суд вказав, що суди обох попередніх інстанцій, в порушення приписів статті 236 ГПК України, безпідставно проігнорували аргументи заявника щодо вибіркового дослідження Аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності, становища на ринках з метою виявлення наявності або відсутності ознак неплатоспроможності, фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування неплатоспроможності та варіанти шляхів виходу з кризового стану ТОВ "Агростар центр".

Також Верховний Суд зазначив про те, що судами попередніх інстанцій було проігноровано доводи скаржника про те, що Аналіз проведено лише на підставі фінансових звітів боржника, які були складені керівником боржника, яка на цей час є суб`єктом субсидіарної відповідальності, а відтак дані, які були внесені ОСОБА_2 до фінансових звітів необхідно поставити під сумнів та перевірити іншими доказами у справі.

Верховний Суд вказав і на те, що суди першої і другої інстанцій не мали покладатися у звільненні від субсидіарної відповідальності суб`єктів відповідальності лише на часткові висновки дослідження, не прийнявши до уваги інші докази кредитора, зокрема щодо витрачання коштів на користь ФГ "Агроголд", яке створено особами, які пов`язані між собою, а також виведення ОСОБА_2 коштів товариства на свою особисту карту у розмірі 629 500 грн.

86. Судом першої інстанції (ухвала від 02.06.2025), у виконання вказівок Верховного Суду та в межах дискреційних повноважень, оцінивши належність, допустимість та достовірність кожного окремого доказу, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності, встановлено відсутність (ненадання) належних доказів на підтвердження елементів/складових об`єктивної сторони порушення.

Висновки суду першої інстанції були підтримані апеляційним судом у постанові від 09.09.2025 у цій справі.

87. Поряд з цим, Постановою Верховного Суду від 20.01.2026 постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.09.2025у справі № 902/1068/20 - скасовано.

88. Верховний Суд вказав на те, що суд апеляційної інстанції не надав оцінки повноті виконання судом першої інстанції (під час нового розгляду) вказівок Верховного Суду наданих у постанові від 20.11.2024 у цій справі. Крім того, Верховний Суд зауважив на тому, що текст постанови від 09.09.2025 не містить в собі мотивів прийняття або відхилення вагомих аргументів, викладених учасниками справи в апеляційній скарзі та відзиві на апеляційну скаргу (п.п. в) пункту 3) частини 1 статті 282 ГПК України).

89. Врахувавши недоліки на які вказав Верховний Суд, суд апеляційної інстанції дослідив повноту виконання судом першої інстанції (під час нового розгляду) вказівок Верховного Суду наданих у постанові від 20.11.2024 у цій справі, надав оцінку встановленим у справі обставинам з урахуванням наявних у справі доказів та доводів та аргументів учасників судового процесу, зокрема, заявника.

90. Так, суд апеляційної інстанції дослідив висновки (необхідні для перевірки обставин, які підтверджують чи обґрунтовують підстави для покладення субсидіарної відповідальності), що містяться в "Аналізі фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності, становища на ринках з метою виявлення наявності або відсутності ознак неплатоспроможності, фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування неплатоспроможності та варіанти шляхів виходу з кризового стану Товариства з обмеженою відповідальністю "Агростар Центр" (далі за текстом - "Аналіз фінансово-господарського стану"), складений ПП "Центр антикризових технологій" 16.04.2021, та встановив:

91. Враховуючи встановлені обставини, суд апеляційної інстанції правомірно погодився з висновком місцевого господарського суду, що вказаний Аналіз фінансово-господарського стану не містить обставин, які підтверджують чи обґрунтовують підстави для покладення субсидіарної відповідальності на ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ФГ "Агроголд", оскільки за результатами перевірки при виявленні ознак критичної неплатоспроможності ТОВ "Агростар Центр", виконавцем було встановлено відсутність ознак дій щодо доведення ТОВ "Агростар Центр" до банкрутства та відсутність ознак фіктивного банкрутства.

При цьому, апеляційний суд вказав на відсутність доказів недостовірності відомостей у фінансових звітах боржника.

92. Стосовно доводів кредитора щодо переховування, продаж частини товару, переданого ТОВ "Агростар Центр" в заставу ТОВ "Агріі Україна" (попереднє найменування ТОВ "Агростар Центр") на підставі Фінансової аграрної розписки від 05.06.2019 та Фінансової аграрної розписки від 07.08.2019, та використання грошових коштів з продажу не для погашення заборгованості по договору купівлі-продажу і ФАР, а за для своїх особистих цілях, апеляційний суд вказав на відсутність в матеріалах справи відповідних доказів.

При цьому суд зауважив на тому, що кримінальне провадження №42020020110000103, порушене за статтею 388 Кримінального кодексу України, закрито на підставі п.2 ч.1 ст.284 КПК України (встановлена відсутність в діянні складу кримінального правопорушення).

93. Також, апеляційний господарський суд вказав на відсутність належних та допустимих доказів на підтвердження доводів, що в 2019 році ТОВ "Агростар Центр" не використовував, в тому числі на умовах оренди, сільськогосподарську техніку під час виробництва сільськогосподарської продукції і, зокрема, соняшника.

94. Стосовно доводів заявника про витрачання боржником коштів на користь ФГ "Агроголд", суд апеляційної інстанції звернув увагу на рішення Господарського суду Вінницької області від 16.10.2023 у справі №902/1068/20(902/798/23), яким відмовлено у задоволенні позову ТОВ "Агростар центр" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю. до ФГ "Агроголд" про стягнення 344 400,00 грн заборгованості у зв`язку з недоведеністю.

95. Також, апеляційний господарський суд прийняв до уваги пояснення ОСОБА_3 , які підтвердилися матеріалами справи, про те, що приватний виконавець наклав арешт на соняшник розміром 113593 кг, який знаходився на елеваторі ТОВ "Захід Агропром", який було продано боржником Товариству з обмеженою відповідальністю "Соя-Біотек", який знаходився у заставі ТОВ "Агріі Україна". В подальшому приватний виконавець реалізував соняшник на торгах і отримані кошти були зараховані на рахунок ТОВ "Агріі Україна". З метою погашення боргів, зокрема перед ТОВ «Соя-Біотек", ОСОБА_2 прийняла рішення про сплату боргу ТОВ "Агростар Центр" шляхом укладення договорів від 14.08.2020 та від 07.09.2020 про переведення боргу на ФГ "Агроголд". В свою чергу, ФГ "Агроголд": 17.08.2020 сплатило 300000,00 грн ТОВ "Соя-Біотек"; 03.11.2020 сплатило 277384,98 грн ТОВ "Соя-Біотек"; 07.09.2020 сплатило 300 000,00 грн ТОВ "Амбар+". Таким чином, погашено заборгованості ТОВ "Агростар Центр" в сумі 877384,98 гривень не за рахунок боржника, господарська діяльність якого була зупинена арештами кредитора.

96. Стосовно доводів заявника про виведення ОСОБА_2 коштів товариства на свою особисту карту у розмірі 629 500,00 грн, суд апеляційної інстанції врахував Заключну виписку АТ КБ "ПриватБанк" по рахунку ТОВ "Агростар Центр" за період з 01.01.2018 по 11.11.2021, згідно якої за вказаний період ОСОБА_2 на підставі Договору №1 від 24.04.2019 перерахувала на рахунок ТОВ "Агростар Центр" поворотну фінансову допомогу на загальну суму 636 828,06 грн. При цьому, повернуто на рахунок ОСОБА_2 вказану допомогу на загальну суму 629 500,00 грн.

97. Стосовно копій протоколів допитів ОСОБА_5 та ОСОБА_3 , слід зазначити наступне.

97.1. Протокол допиту - це процесуальний документ, що фіксує хід та зміст допиту свідка, потерпілого чи іншої особи, яку опитують у рамках кримінального провадження, відповідно до вимог статей 104, 224 КПК України. Протоколи допиту є відомостями досудового розслідування.

97.2. Відповідно до частин 1, 2 статті 222 Кримінального процесуального кодексу України відомості досудового розслідування можна розголошувати лише з дозволу слідчого або прокурора і в тому обсязі, в якому вони визнають можливим. Слідчий, прокурор попереджає осіб, яким стали відомі відомості досудового розслідування, у зв`язку з участю в ньому, про їх обов`язок не розголошувати такі відомості без його дозволу. Незаконне розголошення відомостей досудового розслідування тягне за собою кримінальну відповідальність, встановлену законом.

97.3. Попередження про нерозголошення відомостей досудового розслідування є обов`язковим. Це ключова процесуальна вимога для забезпечення таємниці слідства.

97.4. Отже, стаття 222 Кримінального процесуального кодексу України є імперативною та встановлює недопустимість розголошення відомостей досудового розслідування без отримання дозволу. Аналогічна позиція викладена у постановах Верховного Суду від 11.11.2021 у справі №910/8482/18 (910/4866/21), від 20.10.2021 у справі №910/10222/19, від 30.09.2021 у справі №927/741/19, від 06.07.2022 у справі №914/1979/18, від 04.02.2025 у справі №922/1076/22.

97.5. Отже, визначення допустимості відомостей досудового розслідування ставиться в безпосередню залежність від наявності/відсутності дозволу слідчого або прокурора на розголошення таких відомостей.

98. Враховуючи наведене, а також відсутність в матеріалах справи доказів про надання слідчим або прокурором дозволу на розголошення відомостей досудового розслідування в якому було допитано ОСОБА_5 та ОСОБА_3 , суди попередніх інстанцій правомірно не взяли до уваги копію протоколу допиту свідка ОСОБА_5 від 26.03.2021, копію протоколу допиту свідка ОСОБА_3 від 04.08.2021 та копію протоколу одночасного допиту вже допитаних осіб: ОСОБА_5 та ОСОБА_3 від 08.12.2021.

99. Отже, на переконання колегії суддів, суд апеляційної інстанції належним чином виконав вказівки Верховного Суду, викладені у постанові від 20.01.2026.

100. Із врахуванням вищезазначеного Верховний Суд вважає, що скаржник необґрунтовано посилається на недослідження доказів, оскільки суд апеляційної інстанції докази, на які посилається скаржник, дослідив та, керуючись своїм внутрішнім переконанням, надав їм відповідну оцінку, з якою, однак, скаржник не погоджується.

101. Верховний Суд також вважає за необхідне зазначити, що відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного в постанові від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц, встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є повноваженням судів першої та апеляційної інстанцій.

Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанції, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів.

102. Враховуючи викладене вище, колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про недоведеність підстав покладення субсидіарної відповідальності на відповідачів та як наслідок відмову у задоволенні заяви ТОВ "Агріі Україна" (правонаступником якого в частині прав та обов`язків кредитора у справі №902/1068/20 є ОСОБА_1 ).

103. Відносно посилання в касаційній скарзі на неврахування висновків Верховного Суду, перелік яких наведених у пункті 54 цієї постанови, колегія суддів зазначає наступне.

104. Неврахуванням висновку Верховного Суду є саме неврахування висновку щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі.

105. Правові висновки Верховного Суду не мають універсального характеру для всіх без винятку справ, а регулятивний вплив пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, якою передбачено таку підставу касаційного оскарження як застосування судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні норми права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку, поширюється саме на подібні (аналогічні) правовідносини.

106. При цьому, для спростування будь-якого висновку, наведеного у оскаржуваних судових рішеннях, скаржник має навести не особисті міркування щодо незаконності та необґрунтованості цих судових рішень, а довести, який саме висновок Верховного Суду щодо застосування конкретної норми права у подібних відносинах не врахували суди попередніх інстанцій з урахуванням встановлених ними обставин справи. Незгода скаржника з рішеннями судів попередніх інстанцій або з правовою оцінкою та правовими висновками, які містяться в рішеннях, не свідчить про їх незаконність.

107. Посилання на практику Верховного Суду (без аналізу та врахування обставин справи, за яких судом касаційної інстанції було зроблено відповідні висновки, без доведення подібності правовідносин у справах) щодо оцінки того чи іншого аргументу, які зроблені на підставі встановлених фактичних обставин конкретної справи і наявних в матеріалах справи доказів, не є свідченням застосування судами попередніх інстанцій у цій справі норм матеріального права без урахування висновків Верховного Суду щодо їх застосування.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

108. Відповідно до пункту 1) частини 1 статті 308 ГПК України, суд касаційної інстанції, за результатами розгляду касаційної скарги, має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

109. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 ГПК України).

110. Згідно зі статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Отже, зазначені рішення Європейського суду з прав людини суд касаційної інстанції застосовує у цій справі як джерело права.

111. Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини (рішення у справах "Пономарьов проти України" та "Рябих проти Російської Федерації", у справі "Нєлюбін проти Російської Федерації"), повноваження вищих судових органів стосовно перегляду мають реалізовуватися для виправлення судових помилок та недоліків судочинства, але не для здійснення нового судового розгляду, перегляд не повинен фактично підміняти собою апеляцію. Повноваження вищих судів щодо скасування чи зміни тих судових рішень, які вступили в законну силу та підлягають виконанню, мають використовуватися для виправлення фундаментальних порушень.

112. Враховуючи наведене вище, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про відсутність підстав задоволення касаційної скарги та необхідність залишення оскаржених судових рішень без змін.

Судові витрати

113. У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги та залишенням без змін оскаржених постанов суду першої та апеляційної інстанції, витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги, відповідно до статті 129 ГПК України, покладаються на заявника.

На підставі викладеного та керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 - залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Вінницької області від 02.06.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.03.2026 у справі № 902/1068/20 - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді О.В. Васьковський

С.В. Жуков

Оригінал: reyestr.court.gov.ua