Постанова від 20 травня 2026 р. у справі №916/3527/20(916/4440/24) — Касаційний господарський суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 травня 2026 року

м. Київ

Cправа № 916/3527/20(916/4440/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Жукова С. В., Картере В. І.,

за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,

учасники справи:

ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктус Імпорт" - арбітражний керуючий Багінський А. О.;

представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайська Імпортна Компанія" - Москвітіна І. О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктус Імпорт" - арбітражного керуючого Багінського Артема Олександровича (вх.№603/2026)

на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 14.01.2026

у складі колегії суддів: Таран С. В. - головуючого, Богатиря К. В., Поліщук Л. В.

та на рішення Господарського суду Одеської області від 08.09.2025

у складі судді Шаратова Ю.А.

у справі № 916/3527/20 (916/4440/24)

за позовом ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктус Імпорт" - арбітражного керуючого Багінського Артема Олександровича

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайська Імпортна Компанія"

про визнання договору недійсним, зобов`язання вчинити певні дії та стягнення 3 869 089,74 грн,

ВСТАНОВИВ:

Обставини справи

1. У провадженні Господарського суду Одеської області перебуває справа №916/3527/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктус Імпорт" (далі - ТОВ "Фруктус Імпорт").

2. Постановою Господарського суду Одеської області від 23.03.2021 у справі №916/3527/20 визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Фруктус Імпорт" банкрутом та відкрито щодо нього ліквідаційну процедуру.

Короткий зміст позовних вимог та заперечень

3. 08.10.2024 до суду першої інстанції від ліквідатора ТОВ "Фруктус Імпорт" арбітражного керуючого Багінського А. О. в межах справи про банкрутство №916/3527/20 надійшла позовна заява до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайська Імпортна Компанія" (далі - ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія"), в якій позивач просив:

1) визнати недійсним договір поставки №0109/18 від 01.09.2018;

2) зобов`язати ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" повернути ТОВ "Фруктус Імпорт" соковитискачі із металевими столами з наступними серійними номерами:

- 07924-UE-SPEED S PLUS SELF-SERV POD UA Serial number: 455375; Serial number: 455377; Serial number: 455598; Serial number: 455635; Serial number: 455636; Serial number: 455637; Serial number: 455641; Serial number: 455661; Serial number: 455664; Serial number: 455658; Serial number: 455683; Serial number: 455685; Serial number: 455688; Serial number: 455696; Serial number: 455698; Serial number: 455699; Serial number: 455700; Serial number: 455701; Serial number: 455702; Serial number: 455703; Serial number: 455705; Serial number: 455706; Serial number: 455707; Serial number: 455710; Serial number: 455711;

4. -07924-UE-SPEED S PLUS SELF-SERV POD UA Serial number: 455492;

5. -08148-UE-SPEED S PLUS SELF-SERV POD UA Serial number: 454685;

6. -08148-UE-ORANGE VERSZTILE PRO PODIUM UE ORANGE Serial number: 454564;

7. 3) стягнути з ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" суму вартості 23 соковитискачів, які були нею відчужені на користь ТОВ "Сільпо Фуд", у розмірі 3 869 089,74 грн.

8. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що активи боржника ТОВ "Фруктус Імпорт" у вигляді вищенаведених соковитискачів були виведені на підставі фіктивних правочинів, укладених з метою завдати шкоду кредиторам (фраудаторних правочинів).

9. Крім того, позивач стверджував, що відчуження майна здійснювалося за ціною, яка не відповідала його реальній вартості, а фактична оплата була замінена штучним зарахуванням зустрічних однорідних вимог, унаслідок чого майно фактично вибуло без реального еквівалентного зустрічного задоволення. Також ліквідатор посилався на порушення порядку укладення значного правочину, недодержання принципу добросовісності та вимог статей 203, 215 ЦК України, а також статті 42 КУзПБ.

10. Позивач зазначає, що між компанією ZUMEX Group S.A. та ТОВ "Фруктус Імпорт" було укладено контракт, відповідно до якого боржник придбав 51 професійний соковитискач ZUMEX загальною вартістю 202 064,50 євро. Водночас за специфікаціями до договору поставки ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" документально було реалізовано вже 59 соковитискачів на суму 9 317 396,64 грн, а за видатковими та податковими накладними оформлено поставку 64 соковитискачів загальною вартістю 10 082 958,79 грн.

11. На думку позивача, така істотна невідповідність між кількістю фактично імпортованого товару та кількістю товару, оформленого до реалізації, свідчить про відсутність реального характеру господарських операцій та штучність документального оформлення поставок.

12. Крім того, позивач посилається на банківські виписки, відповідно до яких за договором поставки ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" перерахувало ТОВ "Фруктус Імпорт" лише 2 169 464,00 грн, що є неспівмірним із вартістю товару, оформленого до поставки. Це, на думку позивача, також свідчить про відсутність реального економічного змісту спірних операцій.

13. Окремо позивач стверджує, що ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" є заінтересованою особою щодо боржника. На підтвердження цього він посилається на фактичний контроль над діяльністю ТОВ "Фруктус Імпорт", здійснюваний через пов`язаних осіб, зокрема ОСОБА_1 - через ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія", а також ОСОБА_2 - через ТОВ "Атаман Імпорт". На думку позивача, саме такий спільний контроль дав можливість використовувати діяльність боржника для виведення активів і грошових коштів на користь пов`язаних суб`єктів.

14. Позивач також зазначає, що отримані боржником кошти за договорами позики від ТОВ "Максі-Пром", ТОВ "СНЕК ДРАЙВ", ТОВ "КАДЕВЕ" та ТОВ "Атаман Імпорт" використовувалися не для здійснення господарської діяльності чи задоволення вимог кредиторів, а переважно для дострокового повернення фінансової допомоги окремим пов`язаним особам. На його думку, це підтверджує узгодженість дій пов`язаних підприємств та спрямованість їх поведінки на виведення активів боржника.

15. З урахуванням наведеного позивач вважає, що договір поставки був укладений із заінтересованою особою, не мав на меті реальне здійснення господарської діяльності, а використовувався як механізм виведення майна боржника та завдання шкоди кредиторам, у зв`язку з чим просить визнати його недійсним як фраудаторний правочин.

16. Крім того, позивач зазначає, що у 2020 році сторони без належного економічного обґрунтування змінили ціну частини поставлених соковитискачів. Так, вартість одного професійного соковитискача ZUMEX SPEED S PLUS SELF, яка за договором та специфікаціями становила 153 112,43 грн з ПДВ, була зменшена до 76 556,22 грн з ПДВ, тобто майже удвічі. На думку позивача, таке зниження ціни не підтверджується належними доказами, оскільки акти технічного огляду не містять висновків спеціалістів щодо технічного стану обладнання, а самі по собі не можуть свідчити про необхідність такого істотного зменшення вартості. Позивач вважає, що заниження ціни було штучно створене з метою подальшого проведення зарахування зустрічних однорідних вимог між ТОВ "Фруктус Імпорт" та ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" і фактичного виведення активів боржника на користь пов`язаної особи.

17. Позивач також звертає увагу, що акти технічного огляду обладнання, якими обґрунтовувалося майже дворазове зменшення вартості соковитискачів, підписані від імені ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" менеджером з питань регіонального розвитку ОСОБА_3 , а від імені ТОВ "Фруктус Імпорт" - ОСОБА_2 . При цьому, за інформацією Головного управління ДПС в Одеській області, ОСОБА_3 одночасно перебував у трудових відносинах і отримував заробітну плату як у ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія", так і в ТОВ "Фруктус Імпорт". На думку позивача, ця обставина підтверджує пов`язаність сторін спірного договору, ставить під сумнів об`єктивність актів технічного огляду та свідчить про їх використання для штучного заниження вартості обладнання.

18. Позивач також посилається на результати обшуку, проведеного за місцем здійснення діяльності ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія", під час якого, за його твердженням, було виявлено та вилучено, зокрема, печатку ТОВ "Фруктус Імпорт", печатку ТОВ "Атаман Імпорт", а також документацію пов`язаних суб`єктів господарювання. На думку позивача, перебування печатки боржника та документів пов`язаних товариств у володінні ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" підтверджує їх фактичну пов`язаність, здійснення управління з єдиного центру та контроль діяльності боржника з боку власника ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" ОСОБА_1 .

19. Відповідач - ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" проти задоволення позову заперечував, посилаючись на те, що спірний договір поставки, а також договір про зарахування зустрічних однорідних вимог укладені відповідно до вимог законодавства, а майно було набуте ним на законних підставах. При цьому зазначав, що договори, на підставі яких здійснено зарахування зустрічних однорідних вимог, не оспорюються сторонами, а існування взаємної заборгованості підтверджується належними первинними документами.

20. Відповідач стверджував, що доводи позивача про пов`язаність сторін та контроль над боржником з боку ОСОБА_1 ґрунтуються на припущеннях. Зокрема, зазначав, що інформація з сервісу YouControl не є належним доказом пов`язаності осіб, а твердження про вирішальний вплив ОСОБА_1 на діяльність ТОВ "Фруктус Імпорт" спростовуються змінами у складі учасників товариства у різні періоди та не підтверджуються належними доказами. Крім того, відповідач критично оцінював заяви свідків ОСОБА_2 та ОСОБА_4 , вважаючи їх такими, що спрямовані на уникнення відповідальності за власні управлінські рішення.

21. Також відповідач заперечував доводи позивача щодо результатів проведеного обшуку, зазначаючи, що ліквідатор тривалий час не здійснював належних дій щодо прийняття документації та майна боржника за його місцезнаходженням. На думку відповідача, знаходження у приміщенні, розташованому за адресою: м. Одеса, вул. Новомосковська дорога, 23, печатки чи документів ТОВ "Фруктус Імпорт" пояснюється тим, що зазначене приміщення є місцезнаходженням боржника та після припинення орендних відносин у ньому залишилося майно попереднього орендаря. Сам по собі факт проведення обшуку за цією адресою, на переконання відповідача, не свідчить про здійснення ним контролю над боржником чи про пов`язаність товариств.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

22. 01.09.2018 між ТОВ "Фруктус Імпорт" (постачальник) в особі директора ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дунайська Імпортна Компанія" (далі - ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія") (покупець) в особі директора ОСОБА_5 укладено договір поставки № 0109/18 (далі договір № 0109/18 від 01.09.2018), за умовами якого Постачальник зобов`язується передати на умовах даного договору у власність покупця товар - соковитискачі професійні ZUMEX SPEED S PLUS SELF, комплектуючі та запчастини до них, а покупець зобов`язується сплатити їх повну вартість та прийняти даний товар.

23. Ціна товару визначається відповідно до специфікацій, які є додатками до цього договору. Загальна сума договору складається з сум грошових коштів, що мають бути сплачені Покупцем згідно зі специфікаціями. У випадку зміни цін на товар (комплектуючі), прийняття законодавчих актів, що впливають на формування ціни, вартість одиниці продукції може змінюватись, за умови, якщо зазначена зміна не приведе до збільшення суми, визначеної в договорі. Оплата проводиться шляхом перерахування коштів на рахунок Постачальника після поставки продукції на підставі рахунку та накладної (пункти 2.1-2.4 договору №0109/18 від 01.09.2018).

24. Відповідно до пункту 4.1 договору № 0109/18 від 01.09.2018 поставка продукції здійснюється на умовах, що визначені у специфікаціях, які оформлені як додатки до цього договору.

25. Згідно з пунктом 5.2 договору № 0109/18 від 01.09.2018 постачальник несе відповідальність за якість товару. Якщо при прийомі-передачі продукції за якістю покупець виявить, що продукція не відповідає специфікаціям, взаємоузгодженим стандартам або вимогам, що звичайно ставляться до цієї продукції, то покупець має право сплатити тільки 50 % вартості товару.

26. У пунктах 8.3, 8.4 договору № 0109/18 від 01.09.2018 передбачено, що будь-які зміни та доповнення до договору чинні лише за умови їх складання у письмовій формі, підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками. Всі додатки та доповнення до договору є його невід`ємною частиною, про що зазначається у даних документах.

27. В подальшому між ТОВ "Фруктус Імпорт" та ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" підписано низку додатків до договору № 0109/18 від 01.09.2018 (додатки № 1 - № 11), якими передбачено постачання професійних соковитискачів та комплектуючих до них на суму 9 448 632,94 грн з ПДВ (зокрема, соковитискачів у кількості 59 шт. на суму 7 786 272,26 грн з ПДВ).

28. На виконання договору № 0109/18 від 01.09.2018 між ТОВ "Фруктус Імпорт" та ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" підписано видаткові накладні на поставку професійних соковитискачів у кількості 64 шт. на суму 10 082 958,79 грн.

29. Крім того, між ТОВ "Фруктус Імпорт" та ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" на виконання договору № 0109/18 від 01.09.2018 підписано видаткові накладні на поставку комплектуючих до соковитискачів на суму 131 237,70 грн.

30. Поряд з цим, між сторонами підписано зворотні видаткові накладні на повернення професійних соковитискачів, поставлених за договором № 0109/18 від 01.09.2018, у кількості 8 шт. на загальну суму 1 224 899,44 грн.

31. ТОВ "Фруктус Імпорт" зареєструвало податкові накладні, які стосуються господарських операцій з поставки соковитискачів у кількості 59 шт. на загальну суму 9 317 396,64 грн.

32. В подальшому ТОВ "Фруктус Імпорт" оформило та зареєструвало розрахунки коригування кількісних та вартісних показників до податкових накладних у зв`язку із поверненням професійних соковитискачів, поставлених за договором №0109/18 від 01.09.2018, у кількості 8 шт. на суму 1 224 899,44 грн.

33. Надалі ТОВ "Фруктус Імпорт" та ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" підписали акти технічного огляду обладнання, а саме:

- від 02.06.2020 (об`єкт огляду соковитискач професійний ZUMEX SPEED S PLUS SELF, який був отриманий за видатковою накладною №16 від 01.06.2020; проведено зовнішній технічний огляд обладнання автомат для виробництва соків фреш з цитрусу та гранату торговельної марки ZUMEX №455683; результат перевірки обладнання знаходиться у неробочому стані; захисне покриття без дефектів, показників зовнішнього втручання не встановлено; виявлено такі дефекти: машинка не вмикається (немає струму), відсутнє кріплення правої бокової кришки, відсутня планка від розбризкування соку, електронний модуль не у робочому стані, фільтр валів системи відводу м`якоті порваний, знос верхнього та нижнього пресу);

- від 02.06.2020 (об`єкт огляду соковитискач професійний ZUMEX SPEED S PLUS SELF, який був отриманий за видатковою накладною №15 від 01.06.2020; проведено зовнішній технічний огляд обладнання автомат для виробництва соків фреш з цитрусу та гранату торговельної марки ZUMEX №455658; результат перевірки відсутні корпус передньої кришки, правий та лівий бокові виходи, щітка для чистки, очищаюча щітка, кіркознімач 2 шт., кришка виходу системи відводу м`якоті, кран; знос валу системи відводу м`якоті та фільтру; передня кришка з нержавіючої сталі затерта, наявні подряпини);

- від 03.06.2020 (об`єкт огляду соковитискач професійний ZUMEX SPEED S PLUS SELF, який був отриманий за видатковою накладною №17 від 02.06.2020; проведено зовнішній технічний огляд обладнання автомат для виробництва соків фреш з цитрусу та гранату торговельної марки ZUMEX №455704; результат перевірки відсутні корпус передньої кришки, правий боковий вихід, лівий боковий вихід, електронний кабель, ніж, щітка для чистки, очищаюча щітка, кришка виходу системи відводу м`якоті; передня кришка з нержавіючої сталі затерта, наявні подряпини);

- від 03.06.2020 (об`єкт огляду соковитискач професійний ZUMEX SPEED S PLUS SELF, який був отриманий за видатковою накладною №18 від 02.06.2020; проведено зовнішній технічний огляд обладнання автомат для виробництва соків фреш з цитрусу та гранату торговельної марки ZUMEX №455376; результат перевірки відсутні вали системи відводу м`якоті та фільтр, захист кабелю, кришка виходу системи відводу м`якоті, кіркознімачі, щітка для чистки, очищаюча щітка; знос лівий боковий вихід, нижній прес; передня кришка з нержавіючої сталі затерта, наявні подряпини, зламано кріплення правого бокового виходу, тріщина корпусу передньої кришки);

- від 04.06.2020 (об`єкт огляду соковитискач професійний ZUMEX SPEED S PLUS SELF, який був отриманий за видатковою накладною №19 від 03.06.2020; проведено зовнішній технічний огляд обладнання автомат для виробництва соків фреш з цитрусу та гранату торговельної марки ZUMEX №455657; результат перевірки знос корпусу передньої кришки, правого бокового виходу, лівого бокового виходу, валів системи відводу м`якоті та фільтру, кіркознімач 2 шт., верхній та нижній прес, пластина подаючого приладу; відсутні щітка для чистки, очищаюча щітка; деформація правої та лівої двері подіуму; передня кришка з нержавіючої сталі затерта, наявні подряпини);

- від 04.06.2020 (об`єкт огляду соковитискач професійний ZUMEX SPEED S PLUS SELF, який був отриманий за видатковою накладною №20 від 03.06.2020; проведено зовнішній технічний огляд обладнання автомат для виробництва соків фреш з цитрусу та гранату торговельної марки ZUMEX №455711; результат перевірки знос кіркознімач 2 шт. верхній та нижній прес; відсутні щітка для чистки, очищаюча щітка, кришка виходу для системи відводу м`якоті, кришка від розбризкування соку, захист кабелю, кріплення крану; тріщина корпусу передньої кришки, правого та лівого бокового виходу; передня кришка з нержавіючої сталі затерта, наявні подряпини);

- від 05.06.2020 (об`єкт огляду соковитискач професійний ZUMEX SPEED S PLUS SELF, який був отриманий за видатковою накладною №21 від 04.06.2020; проведено зовнішній технічний огляд обладнання автомат для виробництва соків фреш з цитрусу та гранату торговельної марки ZUMEX №455731; результат перевірки знос правого бокового виходу, кіркознімачу 2 шт., верхнього та нижнього пресу; відсутні щітка для чищення, очищаюча щітка, кришка виходу для системи відводу м`якоті, кришка від розбризкування соку; тріщина корпусу передньої кришки, правого та лівого бокового виходу; передня кришка з нержавіючої сталі затерта, наявні подряпини; електронний модуль у несправному стані);

- від 05.06.2020 (об`єкт огляду соковитискач професійний ZUMEX SPEED S PLUS SELF, який був отриманий за видатковою накладною №22 від 04.06.2020; проведено зовнішній технічний огляд обладнання автомат для виробництва соків фреш з цитрусу та гранату торговельної марки ZUMEX №455690; результат перевірки знос правого та лівого бокового виходу, верхнього та нижнього пресу; відсутні кришка виходу для системи відводу м`якоті, кришка від розбризкування соку, лівий кіркознимач, кріплення пресу; тріщина корпусу передньої кришки; передня кришка з нержавіючої сталі затерта, наявні подряпини; у валах системи відводу м`якоті порваний фільтр);

34. -від 06.06.2020 (об`єкт огляду соковитискач професійний ZUMEX SPEED S PLUS SELF, який був отриманий за видатковою накладною №23 від 05.06.2020; проведено зовнішній технічний огляд обладнання автомат для виробництва соків фреш з цитрусу та гранату торговельної марки ZUMEX №455622; результат перевірки знос лівого бокового виходу, верхнього та нижнього пресу; відсутні кришка виходу для системи відводу м`якоті, кришка від розбризкування соку, щітка для чищення, очищаюча щітка; тріщина корпусу передньої кришки; передня кришка з нержавіючої сталі стерта, наявні подряпини; у валах системи відводу м`якоті порваний фільтр, у правому боковому виході зламане кріплення);

35. -від 06.06.2020 (об`єкт огляду соковитискач професійний ZUMEX SPEED S PLUS SELF, який був отриманий за видатковою накладною № 24 від 05.06.2020; проведено зовнішній технічний огляд обладнання автомат для виробництва соків фреш з цитрусу та гранату торговельної марки ZUMEX №455637; результат перевірки знос верхнього та нижнього пресу; відсутні кришка виходу для системи відводу м`якоті, кришка від розбризкування соку, щітка для чищення, очищаюча щітка, фільтр в лотку; відсутнє кріплення правого та лівого бокового виходу; тріщина корпусу передньої кришки; передня кришка з нержавіючої сталі затерта, наявні подряпини; зламаний лівий кіркознімач);

36. -від 07.06.2020 (об`єкт огляду соковитискач професійний ZUMEX SPEED S PLUS SELF, який був отриманий за видатковою накладною №25 від 06.06.2020; проведено зовнішній технічний огляд обладнання автомат для виробництва соків фреш з цитрусу та гранату торговельної марки ZUMEX №455706; результат перевірки знос валів системи відводу м`якоті та фільтру, верхнього та нижнього пресу, пластини подаючого приладу; відсутні кришка виходу для системи відводу м`якоті, кришка від розбризкування соку, щітка для чищення, очищаюча щітка; відсутнє кріплення правого та лівого бокового виходу; тріщина корпусу передньої кришки, правого та лівого бокового виходу; передня кришка з нержавіючої сталі затерта, наявні подряпини);

37. -від 07.06.2020 (об`єкт огляду соковитискач професійний ZUMEX SPEED S PLUS SELF, який був отриманий за видатковою накладною №26 від 06.06.2020; проведено зовнішній технічний огляд обладнання автомат для виробництва соків фреш з цитрусу та гранату торговельної марки ZUMEX №455636; результат перевірки знос валів системи відводу м`якоті та фільтру, верхнього та нижнього пресу, пластини подаючого приладу; кіркознімачу 2 шт.; відсутні кришка виходу для системи відводу м`якоті, щітка для чищення, очищаюча щітка; тріщина корпусу передньої кришки; передня кришка з нержавіючої сталі затерта, наявні подряпини., затерті правий і лівий бокові виходи; не в робочому стані колесо подіуму з фіксатором, ящик збору відходів).

38. В адресованому ТОВ "Фруктус Імпорт" листі №10/06-1 від 10.06.2020 відповідач повідомив про те, що згідно з договором №0109/18 від 01.09.2018 та додатком №10 від 01.06.2020 до нього у період з 01.06.2020 по 06.06.2020 було отримано соковитискачі професійні ZUMEX SPEED S PLUS SELF у загальній кількості 12 шт. за ціною 153 112,43 грн відповідно до видаткових накладних № 15 від 01.06.2020, №16 від 01.06.2020, №17 від 02.06.2020, №18 від 02.06.2020, №19 від 03.06.2020, №20 від 03.06.2020, №21 від 04.06.2020, №22 від 04.06.2020, №23 від 05.06.2020, №24 від 05.06.2020, №25 від 06.06.2020 та №26 від 06.06.2020, але у результаті технічного огляду вказаних соковитискачів встановлено, що обладнання знаходиться у неробочому стані, має дефекти та недоліки, що зазначені в актах технічного огляду обладнання. З огляду на викладене, відповідач просив розглянути можливість заміни дефектних соковитискачів на технічно справні, або їх повернення чи перегляд договірної ціни у зв`язку із необхідністю понесення значних додаткових витрат на їх відновлення, при цьому за оцінкою товариства прийнятна договірна ціною дефектних соковитискачів може бути на рівні не вище 76 556,21 грн за 1 машину.

39. За результатами опрацювання вищенаведеного звернення ТОВ "Фруктус Імпорт" надало відповідь №1 від 20.06.2020, в якій зазначило про відсутність можливості здійснити заміну технічно несправних соковитискачів, однак погодилося із пропозицією щодо встановлення договірної ціни на рівні 76 556,21 грн за 1 соковитискач.

40. У листі № 29/08 від 29.08.2020 відповідач, посилаючись на раніше висловлену згоду ТОВ "Фруктус Імпорт" на зміну договірної ціни, просив останнього або терміново підписати додаткову угоду, або погодитись із поверненням соковитискачів.

41. 02.11.2020 між ТОВ "Фруктус Імпорт" та ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" підписано:

- додаткову угоду про внесення змін до додатку № 10 до договору № 0109/18 від 01.09.2018, в якій викладено нову специфікацію щодо поставки соковитискачів професійних ZUMEX SPEED S PLUS SELF (кількість 15 шт., ціна за одиницю без ПДВ 127 593,69 грн, загальна вартість без ПДВ 1 913 905,35 грн) та соковитискачів професійних ZUMEX SPEED S PLUS SELF (кількість 12 шт., ціна за одиницю без ПДВ 63796,85 грн, загальна вартість без ПДВ 765 562,20 грн). Всього разом з ПДВ (20%) 3215361,06 грн;

- акт зміни ціни до додаткової угоди про внесення змін до додатку №10 до договору №0109/18 від 01.09.2018, в якому узгоджено нову ціну соковитискачів професійних ZUMEX SPEED S PLUS SELF (кількість 12 шт., ціна за одиницю без ПДВ 63796,85 грн, загальна вартість без ПДВ 765562,20 грн). Всього разом з ПДВ (20%) 918 674,64 грн.

42. ТОВ "Фруктус Імпорт" оформлено та зареєстровано розрахунки коригування кількісних та вартісних показників до податкових накладних щодо 12 шт. соковитискачів на суму 918 674,52 грн.

43. Відповідач здійснив оплату вартості товару за договором № 0109/18 від 01.09.2018 на загальну суму 2 199 464 грн.

44. 01.12.2020 ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" (Сторона-1) в особі директора ОСОБА_5. та ТОВ "Фруктус Імпорт" (Сторона-2) в особі директора ОСОБА_2. уклали договір № 0112-20 про зарахування зустрічних однорідних вимог (далі договір №0112-20 від 01.12.2020):

45. -за договором поставки №0109/18 від 01.09.2018 Сторона-1 є боржником, а Сторона-2 є кредитором при виконанні грошового зобов`язання у сумі 5 105 698,98 грн;

46. -за договором поставки №03/09-18 від 03.09.2018 Сторона-1 є кредитором, а Сторона-2 є боржником при виконанні грошового зобов`язання у сумі 3 126 377,85 грн;

47. -за договором №11/03-20 від 11.03.2020 Сторона-1 є кредитором, а Сторона-2 є боржником при виконанні грошового зобов`язання у сумі 2 023 500 грн.

48. У пункті 2 договору № 0112-20 від 01.12.2020 визначено, що у результаті проведення зарахування з моменту підписання цього договору:

49. -заборгованість Сторони-1 перед Стороною-2 за договором поставки №0109/18 від 01.09.2018 вважається погашеною повністю;

50. -заборгованість Сторони-2 перед Стороною-1 за договором поставки №03/09-18 від 03.09.2018 вважається погашеною повністю;

51. -заборгованість Сторони-2 перед Стороною-1 за договором №11/03-20 від 11.03.2020 вважається погашеною частково на суму 1 979 321,13 грн і складає 44 178,87 грн.

52. Підписання цього договору сторонами свідчить про відсутність будь-яких претензій сторін одна до одної (пункт 3 договору №0112-20 від 01.12.2020).

53. На підставі договору поставки № С-1823 від 01.03.2023, укладеного між ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" та ТОВ "Сільпо Фуд", відповідачем було продано придбані останнім у Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктус Імпорт" соковитискачі у кількості 23 шт.

54. У відповідь на ухвалу Господарського суду Одеської області від 24.06.2024 в основній справі про банкрутство № 916/3527/20, ТОВ "Сільпо Фуд"надано документи із яких вбачається, що між цим товариством і ТОВ "Дунайська імпортна компанія" укладений Договір поставки від 01.03.2023 № С-1823. Відповідно до специфікацій до цього договору ТОВ "ДІК" поставило ТОВ "СІЛЬПО-ФУД" соковитискачі у кількості 23 шт.

55. На даний час у власності відповідача перебувають 4 соковитискачі, а 24 соковитискачі було ним відчужено на користь ТОВ "АТБ-Маркет", ТОВ "СІЛЬПО-ФУД", ТОВ "БАСКЕТ ТРЕЙД".

Щодо обставин заінтересованості

56. Суди встановили, що 02.03.2020 між ОСОБА_2 (іпотекодавець) і АТ "АЛЬФА-БАНК" (іпотекодержатель) укладено договір іпотеки № CLMВ000136/6, за умовами якого іпотекодавець у забезпечення виконання кредитних зобов`язань боржників ТОВ "Атаман Імпорт" і ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія", передає іпотекодержателю у іпотеку нерухоме майно: домоволодіння загальною площею 408,9 кв.м у м. Одесі.

57. 06.03.2020 між ОСОБА_2 (іпотекодавець) і АТ "АЛЬФА-БАНК" (іпотекодержатель) укладено договір іпотеки № CLMВ000359/6, за умовами якого іпотекодавець у забезпечення виконання кредитних зобов`язань боржників ТОВ "АТАМАН І К" і ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія", передає іпотекодержателю у іпотеку нерухоме майно: домоволодіння загальною площею 408,9 кв.м, що знаходиться у м. Одесі.

58. ОСОБА_2 був майновим поручителем за зобов`язаннями ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" та одночасно був директором боржника - ТОВ "Фруктус Імпорт".

59. Згідно із відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ОСОБА_2 до 29.07.2020 був кінцевим бенефіціарним власником (контролером) "АТАМАН-ІМПОРТ".

60. Також, ОСОБА_2 до 08.12.2020 був кінцевим бенефіціарним власником (контролером) боржника - ТОВ "Фруктус Імпорт", якому належала частка у розмірі 150 000,00 грн., що складала 50 % у статутному капіталі цього товариства. Ця частка була відчужена ним ОСОБА_6 за договором купівлі-продажу від 07.12.2020.

61. Згідно із відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ОСОБА_2 на момент вчинення оспорюваного правочину був керівником (директором) ТОВ "Фруктус Імпорт".

62. Також, відповідно до відомостей наданих Головного управління ДПС у Одеській області, ОСОБА_2 одночасно отримував дохід у вигляді заробітної плати від боржника - ТОВ "Фруктус Імпорт" (у 2018 - 2021 роках) та від дивідендів від ТОВ "АВЕРІКС" (ТОВ "АТАМАН-ІМПОРТ" (у 2018 році).

63. Отже, ОСОБА_2 до 29.07.2020 був кінцевим бенефіціарним власником (контролером) ТОВ "Атаман Імпорт", заборгованість перед яким ТОВ "Фруктус Імпорт", в якому він також був кінцевим бенефіціарним власником до 08.12.2020 і директором до 23.03.2021 (дата постанови суду про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у справі № 916/3527/20), за Договором позики (поворотної фінансової допомоги) від 12.11.2018 № 12/11-18 у розмірі 2 023 500,00 грн була предметом за Договором про відступлення права вимоги та заміну кредитора від 11.03.2020 № 11/03-20, укладеним між цими товариствами та новим кредитором - ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія", а після того предметом договору про зарахування зустрічних однорідних вимог від 01.12.2020 № 0112-20, яким також проведено зарахування вимог позивача до відповідача за оспорюваним договором поставки від 01.09.2018 № 0109/18 в сумі 5 105 698,98 грн.

64. 7.3. Пов`язаність сторін оспорюваного правочину ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" і ТОВ "Фруктус Імпорт" через фізичну особу ОСОБА_6 .

65. Згідно із відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, кінцевим бенефіціарним власником (контролером) і керівником ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" є ОСОБА_1 .

66. 05.08.2020 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис № 13051360000017270 про державну реєстрацію створення юридичної особи ТОВ "ДІК20" (нова назва - ТОВ "ЛКВДЦ05") код ЄДРПОУ 43753818, шляхом виділу з ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" (код ЄДРПОУ 40017905).

67. Також, у Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 17.06.2024 вказано, що керівником ТОВ "ЛКВДЦ05" з 05.08.2020 є ОСОБА_6 .

68. 05.10.2020 громадянами України ОСОБА_1 та ОСОБА_7 складено та підписано Акт прийому-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІК20", (код ЄДРПОУ 43753818), який сторонами складено на підставі договору міни часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІК20" від 05.10.2020. Так, ОСОБА_1 передав свою частку у розмірі 113 827,00 грн., що складає 70 % статутного капіталу Товариства, а ОСОБА_7 , в особі представника ОСОБА_8 , прийняв зазначену частку.

69. 29.10.2020 на підставі наведеного Акта прийому-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "ДІК20" до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис № 1003051070002017270 - зміна складу засновників (учасників або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.

70. Внаслідок вказаних змін у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо юридичної особи з ідентифікаційним кодом 43753818 відображаються наступні відомості, зокрема: найменування - ТОВ "ЛКВДЦ05", скорочене найменування - ТОВ "ЛКВДЦ05"; інформація про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи - ОСОБА_6 , тип бенефіціарного володіння - прямий вирішальний вплив, відсоток частки статутного капталу або відсоток права голосу - 100; Керівник - ОСОБА_6 - 05.08.2020.

71. Окрім того, ОСОБА_2 за Договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Фруктус Імпорт" від 07.12.2020 та за Актом прийому передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Фруктус Імпорт" від 08.12.2020 було відчужено ОСОБА_6 частку у статутному капіталі ТОВ "Фруктус Імпорт у розмірі 150 000,00 грн, що складала 50 % у статутному капіталі цього товариства.

72. 09.12.2020 ініціюючим кредитором ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" подано до Господарського суду Одеської області заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство (вхід. № 3647/20) щодо ТОВ "Фруктус Імпорт".

73. Станом на дати укладення між ТОВ "Фруктус Імпорт" і ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" Додатку № 11 від 01.09.2020 до Договору від 01.09.2018, Додаткової угоди від 02.11.2020 про внесення змін до Додатку № 10 до Договору поставки № 0109/18 від 01.09.2018, Акта зміни ціни від 02.11.2020, Договору про зарахування зустрічних однорідних вимог від 01.12.2020 № 0112-20, ОСОБА_6 був керівником ТОВ "ДІК20" (нова назва - ТОВ "ЛКВДЦ05"), створеного шляхом виділу з ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія", кредитора за оспорюваним правочином та ініціюючим кредитором у справі про банкрутство боржника.

74. При цьому, кінцевий бенефіціарний власник (контролер) і керівник ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" ОСОБА_1 до 05.10.2020 був й бенефіціарним власником ТОВ "ДІК20" з часткою у розмірі 113 827,00 грн., що складало 70 % статутного капіталу товариства, яку він передав ОСОБА_7 , а той, в подальшому ОСОБА_6 , як це вбачається з запису від 09.03.2021 № 1003051070004017270 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

75. ОСОБА_6 під час укладення наведених правочинів у "підозрілому періоді" був найнятим працівником (керівником) в ТОВ "ДІК20", в якому бенефіціарним власником (контролером) з часткою 70 % у статутному капіталі був ОСОБА_1 , який одночасно був й бенефіціарним власником та керівником правопопередника цього товариства, сторони оспорюваного договору - ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія". А після того, 08.12.2020, тобто за один день до подання цим товариством як ініціюючим кредитором заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (09.12.2020), ОСОБА_6 набув право власності на частку в розмірі 50 % у статутному капіталі боржника - ТОВ "Фруктус Імпорт".

76. Відповідно до відомостей наданих Головним управлінням ДПС у Одеській області:

- ОСОБА_9 у період 2018 - 2020 років отримував заробітну плати одночасно в ТОВ "Фруктус Імпорт" (боржник) і в ТОВ "Атаман Імпорт", код ЄДРПОУ 40012006, (нова назва ТОВ "АВЕРІКС") - кредитора заборгованість перед яким є предметом Договору про зарахування зустрічних однорідних вимог від 01.12.2020 № 0112-20;

- ОСОБА_3 у 2020 році одночасно отримував доходи (заробітну плату) ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" і ТОВ "Фруктус Імпорт". При цьому, ОСОБА_3 , як менеджер з питань регіонального розвитку ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія", разом із директором ТОВ "Фруктус Імпорт" ОСОБА_2 складав та підписував Акти технічного огляду обладнання. На підставі цих актів були складені та підписані Акт від 02.11.2020 зміни ціни до Додаткової угоди про внесення до додатку № 10 до Договору поставки № 0109/18 від 01.09.2018 і Додаткова угода від 02.11.2018 про внесення змін до Додатку № 10 до Договору поставки № 0109/18 від 01.09.2018, якими знижено ціну поставлених за оспорюваним договором соковитискачів в два рази з 153 112,43 грн. до 76 556,22 грн. за 1 шт.

77. У заяві свідка від 01.05.2024, поданій в основній справі про банкрутство № 916/3527/20, ОСОБА_2 повідомив суду, зокрема, що:

- 23.02.2018 наказом № 1 був призначений на посаду директора ТОВ "Фруктус Імпорт". Товариство було створено за вказівкою ОСОБА_1 , з яким у нього склались дружно-ділові стосунки. ТОВ "Фруктус Імпорт" мало на меті зайняття підприємницькою діяльністю з використанням соковитискачів. З моменту його призначення директором, він, ОСОБА_2 , реально не здійснював самостійне керівництво та управління компанією ТОВ "Фруктус Імпорт";

- справжніми управлінцями та власниками ТОВ "Фруктус Імпорт" фактично є інші особи, а саме ОСОБА_1 та інші учасники Товариства. Всі свої дії щодо господарської діяльності ТОВ "Фруктус Імпорт" ОСОБА_2 погоджував з ОСОБА_1 і лише виконував його розпорядження щодо прийняття будь-якого рішення. ОСОБА_1 є контролером та власником ТОВ "Дунайська імпортна компанія". Окрім цього, ОСОБА_1 на той час був контролером та фактичним власником і керівником ряду інших компаній, які були створені за його вказівкою для ведення підприємницької діяльності, а саме: ТОВ "Атаман Імпорт" (директор ОСОБА_10 ), ТОВ "Саусфуд" (директор ОСОБА_11 ), ТОВ "Фрут Тім", ТОВ "Атаман і К" (директор ОСОБА_12 ), ТОВ "Брокерсько-Експедиційна Компанія "Атаман-Груп" (директор ОСОБА_13 ), ТОВ "Отаман" (директор ОСОБА_14 ). Зазначені керівники цих перелічених товариств будь-яких самостійних рішень про фінансово-господарську діяльність не приймали, а виконували вказівки ОСОБА_1 , який здійснював загальне закупівлю, поставку, перевезення та продаж товарів, оренду приміщень та складів, давав згоду на прийом на роботу, їх звільнення, встановлював заробітну плату тощо. Хоча перелічені суб`єкти господарської діяльності мали різні юридичні адреси, всі їх працівники знаходились в одному офісному приміщенні, розташованому на другому поверсі будинку АДРЕСА_1 .

- керівник ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" ОСОБА_5 , будучи директором зазначеного підприємства, також як і інші керівники, самостійно фінансово-господарську діяльність не вів, а тільки виконував вказівки ОСОБА_1

- ТОВ "Фруктус Імпорт" залучало кошти у господарську діяльність шляхом укладення договорів позики, поставки, в переважній більшості між пов`язаними між собою компаніями, фактичним власником і керівником яких був ОСОБА_1 . А також для здійснення господарської діяльності товариством були ввезені соковитискачі професійні ZUMEX SPEED S PLUS SELF, які в подальшому ТОВ "Фруктус Імпорт" використовувались в господарській діяльності;

- з моменту його призначення на посаду директора ТОВ "Фруктус Імпорт" ОСОБА_2 самостійних рішень в процесі підприємницької діяльності не приймав, так як загальне керівництво фірмою і всі рішення щодо господарської діяльності ТОВ "Фруктус Імпорт" приймалися безпосередньо ОСОБА_1 , а він лише виконував його вказівки.

- на початку господарської діяльності ТОВ "Фруктус Імпорт", для використання в роботі і економії часу, так як необхідно було підписувати багато документів, за рекомендацією ОСОБА_1 , ОСОБА_2 виготовив факсиміле особистого підпису, яке разом із печаткою ТОВ "Фруктус Імпорт" постійно зберігались в його робочому кабінеті на другому поверсі будівлі АДРЕСА_1 . Про місце зберігання факсиміле свого підпису ОСОБА_2 і печатки ТОВ "Фруктус Імпорт" ОСОБА_2 повідомив ОСОБА_1 , як фактичному контролеру і керівнику зазначеного товариства. Доступ до його робочого кабінету, тобто доступ до різного роду документів, до факсиміле його особистого підпису і до печатки підприємства мали ОСОБА_1 та приближені до нього працівники, яким він беззаперечно довіряв та керував їх діями.

78. ОСОБА_2 також повідомив, що являвся кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Атаман Імпорт", ТОВ "Атаман і К". Але і по цим товариствам всі рішення щодо господарської діяльності приймав саме ОСОБА_1 , так як вони створювалися за його вказівкою і саме він являвся фактичним власником, керівником і контролером цих суб`єктів підприємництва.

79. У заяві свідка від 16.04.2024, поданій в основній справі про банкрутство №916/3527/20 ОСОБА_10 повідомив суду, зокрема, що:

- 05.10.2015 Наказом № 1 був призначений на посаду директора ТОВ "Атаман Імпорт". Товариство було зареєстроване за юридичною адресою: АДРЕСА_2 , але фактичне місце знаходження офісу було наступне: місто Одеса, Новомиколаївська дорога, буд. 23. Кінцевим бенефіціарним власником був ОСОБА_2 , фактичний бенефіціарний власник та контролер - ОСОБА_1

- ТОВ "Атаман Імпорт" здійснювало свою підприємницьку діяльність шляхом оптових купівлі та продажу продуктів харчування, переважно фруктів та овочів. На підприємстві працювало більш ніж 10 працівників. Загальне керівництво ТОВ "Атаман Імпорт" здійснював ОСОБА_1 , який особисто домовлявся про доставку товарів, їх транспортування, зберігання та продаж. ОСОБА_2 та ОСОБА_1 знаходились у дружніх відносинах між собою.

- ОСОБА_1 на той час був також власником ТОВ "Дунайська імпортна компанія" (керівник ОСОБА_5 ), контролером та фактичним керівником інших товариств, які були засновані для здійснення господарської діяльності, а саме: ТОВ "Саусфуд" (керівник ОСОБА_11 ), ТОВ "Фрут Тім" (керівник ОСОБА_15 ), ТОВ "Атаман і К" (керівник ОСОБА_12 ), ТОВ "Фруктус Імпорт" (керівник ОСОБА_2 ), ТОВ "Брокерсько-Експедиційна компанія "Атаман-Груп" (керівник ОСОБА_13 ). Зазначені підприємства мали різні юридичні адреси, однак фактично, разом зі всіма їх працівниками знаходились в одному офісному приміщенні, розташованому по вул. Новомосковська Дорога, 23 в м. Одесі.

- усі перелічені керівники вказаних підприємств не приймали самостійних рішень щодо фінансової та економічної діяльності, та виконували вказівки пана ОСОБА_1 , який здійснював загальне керівництво - виїжджав у відрядження, вів перемовини із клієнтами, погоджував закупівлі, доставки, транспортування та продаж товарів, оренду приміщень та складів, надавав згоду на працевлаштування працівників, звільнення, та розмір заробітної плати та ін. Взагалі, склалася ситуація, що ніхто з керівників заснованих паном ОСОБА_1 товариств, не мав права самостійно приймати будь-які рішення без його відома.

80. Суд першої інстанції дослідив зміст ухвали слідчого судді Київського районного суду м. Одеси від 13.09.2024 у справі № 947/24078/24.

81. А саме, у цій ухвалі зазначено, що з метою виявлення та фіксації відомостей про обставини скоєння кримінального правопорушення, відшукання та вилучення речей і документів, що мають значення для встановлення обставин скоєння кримінального правопорушення та відносяться до обставин, що підлягають доказуванню по кримінальному провадженню, за місцем здійснення господарської діяльності ТОВ "Дунайська імпортна компанія" (ЄДРПОУ 40017905), а саме у складському та офісних приміщенням, що знаходяться за наступними географічними координатами (інформація) у період часу з 09.33 год. 03.09.2024 по 00.44 год. 04.09.2024 проведено обшук на підставі ухвали Київського районного суду м. Одеси від 06.08.2024, за результатами проведення якого виявлено та вилучено технічні засоби, грошові кошти, отримані від реалізації товарів, печатки ряду пов`язаних суб`єктів господарської діяльності, первинні документи фінансово - господарської діяльності та чорнові записи, які попередньо оглянуто та визнано речовими доказами, зокрема:

- печатка ТОВ "Дунайська імпортна компанія" ЄДРПОУ 40017905, відтиски якої проставлені на 1 арк. (пункт 1);

- печатка ТОВ "Атаман Імпорт" ЄДРПОУ 40012006 - 1 шт, відтиски якої нанесено на 1 арк. (пункт72);

- печатка ТОВ "Дунайська імпортна компанія № 5" ЄДРПОУ 40017905 - 1 шт, відтиски якої нанесено на 1 арк. (пункт 73);

- печатка ТОВ "Дунайська імпортна компанія" ЄДРПОУ 40017905 - 1 шт, відтиски якої нанесено на 1 арк. (пункт 76);

- печатка ТОВ "Фруктус Імпорт" ЄДРПОУ 41634828 - 1 шт, відтиски якої нанесено на 1 арк. (пункт 78);

- факсиміле невідомої особи (пункти 79, 80, 81, 126 - 137).

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

82. 08.09.2025 Господарський суд Одеської області ухвалив рішення у справі № 916/3527/20 (916/4440/24) про відмову у позові. Скасував заходи забезпечення позову, вжиті ухвалами Господарського суду Одеської області від 19.12.2024 та від 04.08.2025 у справі № 916/3527/20 (916/4440/24).

83. Суд першої інстанції зазначив, що оспорюваний Договір поставки від 01.09.2018 № 0109/18 укладено між ТОВ "Фруктус Імпорт" та ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія", які були пов`язаними особами.

84. Суд зазначив, що встановлені у справі обставини свідчать, що зазначені товариства були тісно пов`язані між собою, а їх фактичне та ефективне управління здійснювалося власником ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" ОСОБА_1 .

85. Проте, за висновком суду, наведені позивачем обставини щодо зв`язків між ТОВ "Фруктус Імпорт" та ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія", а також щодо діяльності ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , не підтверджують наявності таких обставин, які могли б бути підставою для визнання оспорюваного договору недійсним.

86. Також суд не встановив підстав, передбачених абзацом четвертим частини першої статті 42 КУзПБ, відповідно до якого правочин може бути визнаний недійсним у разі відчуження майна за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, якщо в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника стало недостатньо для задоволення вимог кредиторів. Суд виходив із того, що позивач не довів ані розміру чистих активів товариства на момент укладення договору, ані вартості майна на цей момент, а також не підтвердив належними та допустимими доказами факт відчуження майна за цінами, нижчими від ринкових. При цьому суд звернув увагу, що ціна договору поставки на момент його укладення не була визначена остаточно, а формувалася відповідно до специфікацій у процесі виконання договору, тоді як акти технічного огляду стосувалися лише частини поставленого обладнання.

87. Крім того, суд відхилив доводи про безоплатне відчуження майна та відсутність зустрічного задоволення, дійшовши висновку про відсутність підстав, передбачених абзацом другим частини другої статті 42 КУзПБ. Суд зазначив, що укладення договору про зарахування зустрічних однорідних вимог від 01.12.2020 № 0112-20 призвело до припинення грошових зобов`язань боржника, тобто боржник отримав майновий еквівалент у вигляді зменшення власної заборгованості. Також суд зазначив, що договір про зарахування користується презумпцією правомірності відповідно до статті 204 ЦК України, його недійсність законом не встановлена та не була предметом розгляду у цій справі.

88. Суд визнав необґрунтованими доводи про порушення порядку вчинення значного правочину, передбаченого статтею 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Зазначив, що позивач не надав належних доказів вартості чистих активів товариства на кінець попереднього кварталу та не довів, що вартість оспорюваного договору перевищувала 50 відсотків вартості таких активів, а тому відсутні підстави вважати, що для його укладення була необхідною згода загальних зборів учасників товариства.

89. З огляду на недоведеність зазначених обставин суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність підстав для визнання договору поставки недійсним як за абзацом четвертим частини першої статті 42 КУзПБ, так і за абзацом другим частини другої статті 42 КУзПБ, а також про відсутність підстав для визнання його недійсним у зв`язку з порушенням вимог статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

90. 14.01.2026 постановою Південно-західного апеляційного господарського суду рішення Господарського суду Одеської області від 08.09.2025 у справі № 916/3527/20(916/4440/24) залишено без змін.

91. Суд апеляційної інстанції зазначив, що оспорюваний у цій справі договір передбачав оплатне відчуження ТОВ "Фруктус Імпорт" на користь ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" соковитискачів професійних ZUMEX SPEED S PLUS SELF, комплектуючих та запчастин до них. Реальне виконання цього договору підтверджується низкою первинних документів та фактом перерахування відповідачем грошових коштів на користь контрагента, що, за висновком суду, спростовує твердження ліквідатора про те, що активи боржника відчужені на підставі фіктивного правочину.

92. Разом з тим, суд апеляційної інстанції суд зазначив, що позивач не довів відчуження майна за ціною, нижчою від ринкової. Суд звернув увагу, що договір поставки реально виконувався, що підтверджується видатковими та податковими накладними, а також перерахуванням відповідачем грошових коштів на користь боржника. Водночас позивач не подав належних і допустимих доказів невідповідності договірної ціни ринковій вартості майна саме на дату укладення договору з урахуванням його технічного стану та характеристик. Крім того, не підтверджено недостовірність відомостей, зазначених в актах технічного огляду обладнання, а самі акти стосувалися лише частини поставленого обладнання і не могли бути підставою для висновку про заниження ціни всього майна.

93. Також суд погодився з висновком місцевого суду про відсутність підстав, передбачених абзацом четвертим частини першої статті 42 КУзПБ, оскільки позивач не довів ані продаж майна за ціною нижчою від ринкової, ані негативного впливу такого правочину на платоспроможність боржника чи можливість задоволення вимог кредиторів.

94. Щодо доводів про безоплатне відчуження майна апеляційний суд також погодився з місцевим судом. Суд зазначив, що договір про зарахування зустрічних однорідних вимог від 01.12.2020 є чинним, користується презумпцією правомірності, передбаченою статтею 204 ЦК України, а вимоги про визнання його недійсним у цій справі не заявлені. Зарахування зустрічних вимог саме по собі не свідчить про фраудаторність і не означає безоплатного відчуження майна, оскільки боржник отримав зустрічне майнове задоволення у вигляді припинення власної заборгованості. Доказів штучності зарахування, відсутності реального економічного змісту чи його спрямованості на вибіркове задоволення окремого кредитора позивач не подав. Відтак апеляційний суд погодився з відсутністю підстав для застосування абзацу другого частини другої статті 42 КУзПБ.

95. Південно-західного апеляційний господарський суд зазначив, що сам факт укладення правочину із заінтересованою чи пов`язаною особою не є самостійною підставою для його недійсності, оскільки для визнання правочину фраудаторним необхідно встановити негативні майнові наслідки для боржника або кредиторів, економічну невиправданість правочину, причинний зв`язок між його укладенням і порушенням прав кредиторів, а також недобросовісність сторін. Таких обставин позивач не довів. При цьому обставини, на які посилався позивач щодо пов`язаності осіб (майнове поручительство, отримання доходів окремими особами, зв`язки між товариствами), виникли після укладення оспорюваного договору або не підтверджували існування пов`язаності саме станом на момент його укладення у 2018 році.

96. Щодо порушення порядку укладення значного правочину апеляційний суд також погодився з місцевим судом. Суд зазначив, що позивач не надав доказів розміру чистих активів товариства на кінець попереднього кварталу та не довів, що вартість оспорюваного договору перевищувала 50 % вартості чистих активів. Крім того, на момент укладення договору його ціна не була визначена остаточно і залежала від подальшого виконання договору та специфікацій, що виключало можливість віднести його до категорії значних правочинів лише на підставі припущень.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Короткий зміст вимог касаційної скарги та доводи особи, яка подала касаційну скаргу

97. У касаційній скарзі ліквідатор ТОВ "Фруктус Імпорт" - арбітражний керуючий Багінський А. О. просить:

1) скасувати постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 14.01.2026 та рішення Господарського суду Одеської області від 08.08.2025 у справі № 916/3527/20(916/4440/24);

2) ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги ліквідатора ТОВ "Фруктус Імпорт" задовольнити у повному обсязі:

- визнати недійсним Договір поставки № 0109/18 від 01.08.2018;

- зобов`язати ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" повернути ТОВ "Фруктус Імпорт" соковитискачі із металевими столами із серійними номерами 07924-UE-SPEED S PLUS SELF-SERV POD UA, Serial number: 455375, Serial number: 455377, Serial number: 455598, Serial number: 455635, Serial number: 455636, Serial number: 455637, Serial number: 455641, Serial number: 455661, Serial number: 455664, Serial number: 455658, Serial number: 455683, Serial number: 455685, Serial number: 455688, Serial number: 455696, Serial number: 455698, Serial number: 455699, Serial number: 455700, Serial number: 455701, Serial number: 455702, Serial number: 455703, Serial number: 455705, Serial number: 455706, Serial number: 455707, Serial number: 455710, Serial number: 455711, 07924-UE-SPEED S PLUS SELF-SERV POD UA Serial number: 455492, 08148-UE-SPEED S PLUS SELF-SERV POD UA Serial number: 454685, 08148-UE-ORANGE VERSZTILE PRO PODIUM UE ORANGE Serial number: 454564;

- стягнути із ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" суму вартості 23 соковитискачів, які були нею відчужені на користь ТОВ "Сільпо Фуд" в сумі 3 869 089,74 грн.

98. відкриття касаційного провадження з підстав, визначених у пунктах 1, 3 частини другої статті 287 ГПК України.

99. Касаційну скаргу з урахуванням поданих доповнень обґрунтовано підставами, передбаченими пунктами 1 та 3 частини другої статті 287 ГПК України.

100. Скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій застосували норми права без урахування правових висновків Верховного Суду, викладених, зокрема, у постановах:

- від 08.06.2022 у справі № 438/723/17 (щодо преюдиційності встановлених судовим рішенням обставин);

- від 16.05.2024 у справі № 925/1577/20 (925/291/23), від 02.04.2024 у справі № 910/5477/23, від 29.10.2024 у справі № 921/672/21 (921/53/23) (щодо застосування частини другої статті 42 КУзПБ та самостійності підстави недійсності правочину, укладеного із заінтересованою особою);

- від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20 та від 24.06.2025 у справі № 918/822/23 (918/847/24) (щодо критеріїв фраудаторності правочинів та недопустимості створення переваг окремому кредитору);

- від 02.07.2025 у справах № 761/16134/19 та № 740/8102/23 (щодо зловживання правом і застосування статті 13 ЦК України);

- від 02.12.2025 у справі № 925/1244/24 (щодо обов`язку суду надати оцінку всім істотним доводам сторін);

- від 02.02.2026 у справі № 910/2424/24 та від 09.12.2025 у справі № 904/5799/23 (щодо застосування стандарту більшої вірогідності доказів за статтею 79 ГПК України).

101. Скаржник зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування статті 7 КУзПБ у взаємозв`язку зі статтею 173 ГПК України, а саме щодо обов`язку суду при розгляді відокремлених спорів у межах справи про банкрутство здійснювати комплексну оцінку взаємопов`язаних правочинів, навіть якщо вони є предметом різних відокремлених проваджень.

102. Арбітражний керуючий Багінський А. О. зазначає, що суди попередніх інстанцій формально дослідили кожен елемент схеми відчуження активів боржника окремо, не оцінивши їх у сукупності як взаємопов`язаний ланцюг правочинів, спрямований на виведення майна боржника та заподіяння шкоди кредиторам.

103. Скаржник стверджує, що суд апеляційної інстанції безпідставно відступив від преюдиційних обставин, встановлених у інших справах у межах цієї ж процедури банкрутства, фактично переоцінив уже встановлені факти щодо пов`язаності сторін, чим порушив статтю 75 ГПК України.

104. Також скаржник вважає, що суди неправильно застосували частину другу статті 42 КУзПБ, оскільки після встановлення укладення договору із заінтересованою особою така обставина сама по собі є самостійною підставою для визнання правочину недійсним і не потребує додаткового доведення заподіяння шкоди кредиторам.

105. Крім того, скаржник зазначає, що суди безпідставно визнали належними доказами акти технічного огляду обладнання, складені особами, які одночасно були пов`язані з обома товариствами, неправильно розподілили тягар доказування та не застосували стандарт більшої вірогідності доказів, передбачений статтею 79 ГПК України.

106. Скаржник наголошує, що висновки судів про відсутність негативних наслідків від укладення договору суперечать фактичним обставинам справи, оскільки взаємозалік призвів до вибуття ліквідного активу та створив перевагу одному кредитору напередодні відкриття провадження у справі про банкрутство.

Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу та письмових поясненнях

107. У відзиві ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" просить відмовити у задоволенні касаційної скарги, а оскаржувані судові рішення - залишити без змін.

108. Відповідач вказує, що посилання скаржника на судові рішення в інших справах є безпідставними, оскільки одне з них було скасовано, а правова оцінка, надана судом в іншій справі, не має преюдиційного значення.

109. Також відповідач заперечує доводи про пов`язаність сторін та фраудаторність правочину, зазначаючи, що такі обставини не підтверджені належними доказами, а сам договір був реально виконаний, товар переданий та оплачений.

110. Крім того, відповідач зазначає, що уцінка обладнання здійснювалася відповідно до умов договору, а позивач не довів продаж майна за ціною, нижчою від ринкової.

111. Щодо договору про зарахування зустрічних однорідних вимог відповідач зазначає, що він є чинним, користується презумпцією правомірності, не визнавався недійсним, а тому не підтверджує безоплатність відчуження майна чи фраудаторність спірного договору.

112. На думку відповідача, скаржник не довів наявності передбачених законом підстав для визнання договору недійсним, зокрема недобросовісності сторін, зловживання правом або негативних наслідків для боржника чи його кредиторів.

113. У письмових поясненнях представник ліквідатора просить врахувати постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 16.02.2026 у справі № 916/3527/20(916/1368/25), ухвалену після подання касаційної скарги, та долучити її до матеріалів справи. На думку заявника, цією постановою встановлено факт пов`язаності сторін оспорюваного правочину та наявність ефективного контролю ОСОБА_1 над боржником, а також підтверджено, що укладення правочину із заінтересованою особою у "підозрілий період" є самостійною підставою для визнання його недійсним за частиною другою статті 42 КУзПБ. Заявник вважає, що неврахування зазначеної постанови призведе до ухвалення взаємовиключних судових рішень у межах однієї справи про банкрутство та порушення принципу правової визначеності.

114. У додаткових письмових поясненнях представник ліквідатора зазначає, що під час судового засідання виникло питання щодо дослідження судом першої інстанції аналізу фінансово-господарської діяльності боржника. На думку заявника, такий аналіз міститься в матеріалах справи про банкрутство та враховувався ліквідатором, однак суди попередніх інстанцій не дослідили всі докази, що містяться у справі про банкрутство, та не надали їм належної оцінки, чим не забезпечили повного з`ясування обставин справи.

115. Надаючи оцінку письмовим поясненням, Верховний Суд виходить із приписів статей 298 і 300 ГПК України, які визначають межі касаційного перегляду та порядок реалізації сторонами права на подання і доповнення касаційної скарги.

116. Особа, яка подала касаційну скаргу, має право доповнити або змінити її протягом строку на касаційне оскарження. Після спливу такого строку нові доводи і нові фактичні твердження не можуть бути введені у касаційний розгляд поза межами, визначеними процесуальним законом.

117. Письмові пояснення, подані після відкриття касаційного провадження, ураховуються Верховним Судом лише в тій частині, в якій вони повторюють або юридично деталізують доводи касаційної скарги.

118. У тій частині, в якій подані письмові пояснення містять нові фактичні твердження, спрямовані на встановлення обставин, що не були предметом дослідження господарських судів попередніх інстанцій, такі пояснення не можуть бути покладені Верховним Судом в основу вирішення спору у межах статті 300 ГПК України.

119. Отже, подані письмові пояснення підлягають урахуванню лише в межах їх процесуальної допустимості та настільки, наскільки вони не виходять за межі касаційного перегляду.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

120. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

121. Предметом спору у цій справі була вимога ліквідатора боржника про визнання недійсним укладеного боржником договору купівлі-продажу майна та застосування наслідків такої недійсності.

122. Згідно із частиною першою статті 7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

123. Абзацом 1 частини другої статті 7 КУзПБ визначено, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.

124. За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

125. Відповідно до частини першої статті 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

- боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

- боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

126. Частиною другою статті 42 КУзПБ унормовано, що правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

- боржник уклав договір із заінтересованою особою;

- боржник уклав договір дарування.

127. Оцінюючи правильність застосування судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального права при ухваленні оскаржуваних судових рішень про визнання недійсним оспорюваного додаткового договору, Верховний Суд вважає за необхідне врахувати правову позицію, викладену в постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19).

128. Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) дійшла таких висновків:

- фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку;

- фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин;

- формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі; контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися;

- вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17);

- особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може;

- боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності), після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора;

- будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (див. висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17), від 28.07.2022 у справі № 902/1023/19 (902/1243/20)).

129. Отже, судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, тому такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ, з урахуванням пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України, як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом.

130. Звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника можливе як на підставі загальних засад цивільного законодавства (в силу недопустимості зловживання правом) так і на підставі спеціальної норми, передбаченої КУзПБ. Зазначені способи є належними способами захисту, які, з урахуванням обставин справи, гарантують практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

131. У постанові Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20, на яку посиється скаржник, Верховний Суд виснував про необхідність врахування при вирішенні спорів принципу добросовісності як стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення, а також пов`язаної із цим принципом доктрини "venire contra factum proprium" (заборони суперечливої поведінки), яка базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці), оскільки добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин (пункт 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України).

132. У постанові Верховного Суду від 02.07.2025 у справі № 761/16134/19, на яку звертає увагу скаржник, вказано, що для мотивування кваліфікації такого правочину як фраудаторного недостатньо ствердження про наявність зловживання правом і наявність права вимоги. Суд касаційної інстанції виснував на необхідності дослідження: - створення переваг одного кредитора перед іншим чи створення "свого забезпеченого кредитора" для боржника; момент укладення договору (наприклад, після пред`явлення позову про стягнення коштів); - статусу контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір. Пов`язаність осіб, які вчиняють фраудаторний правочин може бути досить різноманітною. Зокрема, між особами, які вчиняють фраудаторний правочин можуть бути родинні, квазіродинні відносини, інші цивільні відносини, навіть трудові чи "товариські").

133. Водночас формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

134. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж трьох років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови у забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі;

- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

135. За приписами статті 1 КУзПБ, заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

136. Якщо правочини у підозрілий період вчиняються із заінтересованими особами, повинна діяти ще одна правова презумпція, оскільки заінтересована особа знає про стан неплатоспроможності боржника при вчиненні правочину. Ця презумпція стосується осіб передбачених у статті 1 КУзПБ, де визначено коло заінтересованих осіб, а дія такої презумпції повинна накладати тягар доказування і на заінтересовану особу.

137. Така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 16.05.2024 у справі № 925/1577/20 (925/291/23), на яку посилається скаржник.

138. Відповідно до наведеного у Податковому кодексі України визначення терміну "пов`язані особи" - це юридичні та/або фізичні особи, взаємовідносини між якими можуть впливати на умови або економічні результати їх діяльності чи діяльності осіб, яких вони представляють і які відповідають таким ознакам, юридична особа, що здійснює контроль за господарською діяльністю платника податку або контролюється таким платником податку чи перебуває під спільним контролем з таким платником податку; фізична особа або члени її сім`ї, які здійснюють контроль за платником податку (п.п. 14.1.159 п. 14.1 ст. 14 Податкового кодексу України).

139. У статті 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції" міститься визначення поняття контролю, як вирішального впливу однієї чи декількох пов`язаних юридичних та/або фізичних осіб на господарську діяльність суб`єкта господарювання.

140. У цій же постанові у справі № 925/1577/20 (925/291/23) Верховний Суд наголосив, що в тому разі, якщо третя особа контролює дві юридичні особи, що являються сторонами одного правочину, то для боржника інша сторона такого правочину являється заінтересованою особою, а саме юридичною особою, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи. Так, відповідно до частини першої статті 42 КУзПБ необхідною умовою для визнання правочину недійсним, з підстав передбачених у ній, є встановлення обставин щодо порушення прав боржника або кредиторів внаслідок укладення такого правочину. Тоді як частини друга статті 42 КУзПБ не встановлено додаткових умов для визнання правочину недійсним, з підстав передбачених у ній, а визначено окремі, самостійні підстави для визнання недійсними відповідних правочинів.

141. Такі висновки також викладені у постанові Верховного Суду від 02.04.2024 у справі № 910/5477/23, на яку посилається скаржник.

142. Колегія суддів погоджується з доводами касаційної скарги щодо формального підходу судів до оцінки обставин заінтересованості сторін спірного правочину. Матеріали справи містили докази, якими позивач обґрунтовував наявність відповідних корпоративних, управлінських та інших зв`язків між учасниками правочину, однак суди фактично не надали їм належної правової оцінки.

143. Суд першої інстанції, визнавши окремі обставини пов`язаності сторін встановленими, фактично дійшов висновку про недостатність ступеня такої заінтересованості для застосування положень статті 42 КУзПБ. Апеляційний суд, своєю чергою, виходив із того, що сама по собі заінтересованість сторін не є достатньою підставою для визнання правочину недійсним.

144. Разом із тим наведені судами мотиви були сформульовані без належної оцінки усієї сукупності обставин справи. Адже доводи позивача ґрунтувалися не лише на наявності заінтересованості сторін, а й на тому, що майно за істотно заниженою вартістю майна. Саме сукупність цих обставин підлягала комплексній оцінці при вирішенні питання про наявність підстав для застосування статті 42 КУзПБ. Натомість суди дослідили кожну із зазначених обставин ізольовано одна від одної, не перевіривши їх взаємозв`язок та можливий вплив на висновок щодо добросовісності спірного правочину. За таких умов висновки судів про відсутність підстав для задоволення позову не можна визнати такими, що ґрунтуються на повному та всебічному дослідженні всіх обставин справи.

145. Як убачається з матеріалів справи, підставою для істотного зменшення вартості частини обладнання стали акти технічного огляду, складені після передачі соковитискачів відповідачу. Саме відповідач посилався на зазначені акти як на підтвердження наявності дефектів обладнання та обґрунтованості відповідного зменшення ціни.

146. Водночас позивач послідовно заперечував достовірність цих актів, посилаючись, зокрема, на їх складення особами, які перебували у відносинах із обома суб`єктами господарювання, а також на відсутність незалежного підтвердження фактичного технічного стану обладнання. За таких обставин саме по собі існування спору щодо достовірності зазначених документів виключало можливість покладення на позивача обов`язку довести, що обладнання було справним або що зазначені в актах дефекти фактично були відсутні.

147. Враховуючи, що на момент виникнення спору спірне майно вже перебувало у володінні відповідача, а в подальшому було ним відчужене третім особам, саме відповідач мав об`єктивну можливість надати докази, які б підтверджували реальний технічний стан обладнання, необхідність його ремонту, обсяг виконаних ремонтних робіт, понесені у зв`язку з цим витрати або інші документи, що свідчили б про обґрунтованість істотного зменшення вартості майна. Натомість суди фактично звільнили відповідача від обов`язку підтверджувати ті обставини, на які він посилався як на підставу своїх заперечень, поклавши весь тягар спростування відповідних тверджень на позивача.

148. Такий підхід не відповідає принципу змагальності та правилам розподілу тягаря доказування, оскільки кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Якщо відповідач обґрунтовував законність істотного зниження ціни технічним станом майна, саме він повинен був надати належні та допустимі докази на підтвердження цих обставин.

149. При цьому суди попередніх інстанцій не надали належної оцінки й тому, що після придбання спірного обладнання відповідач здійснив його подальше відчуження, однак матеріали справи не містять доказів проведення ремонту чи відновлення його технічного стану. Ці обставини мали істотне значення для перевірки доводів сторін щодо реальної наявності дефектів, які стали підставою для майже дворазового зменшення вартості обладнання, однак судами вони залишені без належного дослідження.

150. Таким чином, висновки судів про недоведеність позивачем факту безпідставного заниження вартості майна зроблені без повного та всебічного з`ясування обставин справи, із неправильним застосуванням правил розподілу тягаря доказування, що є передчасним та перешкоджає правильному вирішенню спору. За таких обставин зазначені порушення не можуть бути усунуті судом касаційної інстанції, оскільки потребують нового дослідження та оцінки доказів судом факту під час нового розгляду справи.

151. Колегія суддів погоджується з доводами касаційної скарги про те, що суди попередніх інстанцій не надали належної оцінки обставинам складання актів технічного огляду обладнання особою, неупередженість якої викликала обґрунтовані сумніви.

152. Як установлено судами, саме акти технічного огляду, складені у червні 2020 року, були покладені сторонами в основу внесення змін до договору поставки щодо ціни товару, внаслідок чого вартість дванадцяти соковитискачів була зменшена майже вдвічі. Водночас матеріали справи містять дані про те, що менеджер ОСОБА_3 , який підписував зазначені акти технічного огляду, у цей період одночасно перебував у трудових відносинах як із ТОВ "Фруктус Імпорт", так і з ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія", отримуючи заробітну плату в обох товариствах. За таких обставин виникали об`єктивні сумніви щодо його неупередженості під час фіксації технічного стану обладнання, а відтак і щодо достовірності складених ним актів.

153. Проте суд апеляційної інстанції, фактично визнавши наявність подвійних трудових відносин ОСОБА_3 у 2020 році, відхилив наведені доводи лише з посиланням на те, що вони не свідчать про пов`язаність сторін станом на момент укладення договору поставки у 2018 році. Такий підхід є помилковим, оскільки у цій частині предметом оцінки була не пов`язаність сторін під час укладення договору, а доказова сила актів технічного огляду, складених саме у червні 2020 року, які стали підставою для подальшого внесення змін до договору щодо ціни товару.

154. За таких обставин суди попередніх інстанцій передчасно поклали в основу своїх висновків зазначені акти технічного огляду, не перевіривши належним чином їх достовірність та не надавши оцінки наведеним позивачем обставинам, які об`єктивно ставили під сумнів їх доказову силу. Це, своєю чергою, мало істотне значення для правильного вирішення спору, оскільки саме зазначені акти були покладені в основу подальшого зменшення договірної вартості спірного майна.

155. Колегія суддів погоджується з доводами касаційної скарги про те, що суди попередніх інстанцій, оцінюючи спірний договір виключно крізь призму моменту його укладення у 2018 році, не врахували характер спірних правовідносин та обставини його подальшого виконання.

156. Як вбачається з матеріалів справи, після укладення договору до нього неодноразово вносилися зміни, зокрема у 2020 році на підставі актів технічного огляду сторони погодили істотне зменшення ціни частини соковитискачів, що стало підставою для внесення відповідних змін до договору поставки, а в подальшому - для проведення зарахування зустрічних однорідних вимог. Саме внаслідок виконання цих дій майно вибуло з володіння боржника, що безпосередньо пов`язано з заявленими у цій справі вимогами про повернення соковитискачів та стягнення їх вартості.

157. За таких обставин для правильного вирішення спору підлягали дослідженню не лише обставини укладення договору поставки, а й усі подальші дії сторін щодо його виконання, внесення змін до його істотних умов, визначення вартості майна, проведення зарахування зустрічних однорідних вимог та фактичного відчуження соковитискачів. Натомість суди фактично ізольовано оцінили лише момент укладення договору, не надавши належної оцінки тому, що саме у 2020 році були вчинені дії, які, за доводами позивача, свідчили про штучне заниження вартості майна та його вибуття з володіння боржника.

158. Встановлення наявності або відсутності ознак фраудаторності правочину потребує дослідження усієї сукупності обставин його укладення та виконання, їх взаємозв`язку, послідовності дій сторін, економічного змісту відповідних операцій та їх наслідків для майнової сфери боржника.

159. За таких обставин висновки судів попередніх інстанцій про відсутність підстав для визнання спірного договору фраудаторним та про те, що дії, вчинені на його виконання, не були спрямовані на неправомірне зменшення майнової сфери боржника, є передчасними, оскільки зроблені без належної оцінки всієї сукупності обставин справи.

160. Водночас сукупність таких обставин, як укладення правочину між пов`язаними особами, подальша зміна його істотних умов, зменшення ціни майна, проведення зарахування зустрічних однорідних вимог, вибуття майна з володіння боржника та інші встановлені у справі обставини, вимагала від судів попередніх інстанцій їх комплексної оцінки. Саме відсутність такої оцінки не дає можливості дійти обґрунтованого висновку щодо відповідності спірного договору та дій, вчинених на його виконання, вимогам добросовісності, а також їх впливу на майнову сферу боржника та права його кредиторів.

161. При цьому колегія суддів відхиляє доводи касаційної скарги про порушення судом апеляційної інстанції принципу змагальності у зв`язку з посиланням в оскаржуваній постанові на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду у справі № 916/3527/20 (916/705/25).

162. Відповідно до статей 13, 74, 86 ГПК України суд під час вирішення спору самостійно визначає правову оцінку встановлених обставин та застосовує норми права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин. Саме по собі врахування судом відомостей про існування іншого судового рішення або наведення мотивів щодо його значення для оцінки доводів сторін не свідчить про порушення принципу змагальності.

163. Як вбачається зі змісту постанови суду апеляційної інстанції, посилання на постанову у справі № 916/3527/20 (916/705/25) було використано виключно для спростування доводів скаржника щодо преюдиційності рішення суду першої інстанції у цій справі та констатації того, що зазначене рішення було скасовано. Висновки ж про відмову в позові суд апеляційної інстанції зробив на підставі самостійної оцінки доказів, наявних у матеріалах саме цієї справи.

164. Крім того, навіть якщо скаржник не був обізнаний про ухвалення зазначеної постанови на момент подання апеляційної чи касаційної скарги, саме по собі це не свідчить про порушення його процесуальних прав, оскільки наведені судом обставини не стали самостійною підставою для вирішення спору та не позбавили його можливості викласти свої доводи щодо обставин, які є предметом доказування у цій справі.

165. Відповідно до статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

166. З огляду на вказані вище мотиви оскаржувані судові рішення таким вимогам не відповідають, оскільки судами допущено неповне з`ясування фактичних обставин, що входять до предмета доказування.

167. Виявлені процесуальні порушення не можуть бути усунуті Верховним Судом самостійно в силу меж розгляду справи судом касаційної інстанції, встановлених статтею 300 ГПК України.

168. Ураховуючи наведене, колегія суддів вважає обґрунтованими підстави касаційного оскарження та погоджується з тими доводами скаржника, які відповідають висновкам суду, наведеним у мотивувальній частині цієї постанови.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

169. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

170. Згідно із частиною третьою статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є, зокрема, порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

171. Частиною четвертою статті 310 ГПК України визначено, що справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом. У всіх інших випадках справа направляється до суду першої інстанції.

172. З огляду на наведене касаційну скаргу слід задовольнити, оскаржувані рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції - скасувати, а справу -направити на новий розгляд до суду першої інстанції.

173. При новому розгляді справи суду необхідно врахувати викладене та вжити всі передбачені чинним законодавством заходи для всебічного, повного та об`єктивного встановлення обставин справи, за результатом чого прийняти законне та обґрунтоване рішення.

174. Зважаючи на допущені судами порушення норм процесуального права щодо неповного дослідження зазначених вище обставин у справі, Верховний Суд дійшов висновку про необхідність часткового задоволення касаційної скарги, скасування оскаржуваних судових рішень та передачу матеріалів справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

175. При новому розгляді справи місцевому господарському суду необхідно врахувати викладене та вжити всі передбачені чинним законодавством заходи для всебічного, повного та об`єктивного встановлення обставин справи, за результатом чого прийняти законне та обґрунтоване рішення.

В. Розподіл судових витрат

176. Зважаючи на скасування судових рішень і передачу справи на новий розгляд, розподіл судових витрат у справі, в тому числі понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції, здійснює господарський суд, який приймає рішення за результатами нового розгляду справи, керуючись загальними правилами розподілу судових витрат.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктус Імпорт" - арбітражного керуючого Багінського Артема Олександровича задовольнити частково.

2. Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 14.01.2026 та рішення Господарського суду Одеської області від 08.09.2025 у справі № 916/3527/20 (916/4440/24) скасувати.

3. Справу № 916/3527/20 (916/4440/24) передати на новий розгляд до Господарського суду Одеської області.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді С. Жуков

В. Картере